PEMBERITAHUAN RINGKASAN RISALAH RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA
PEMBERITAHUAN RINGKASAN RISALAH RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA
Direksi PT Bank Pembangunan Daerah Banten Tbk (selanjutnya disebut “Perseroan”) dengan ini memberitahukan kepada Para Pemegang Saham Perseroan, bahwa Perseroan telah menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (selanjutnya disebut “Rapat”) yaitu pada:
Hari/Tanggal : Rabu, 25 Januari 2023
Waktu : Rapat dibuka pukul 10.25 WIB ditutup pukul 11.11 WIB dilanjutkan Tempat : Ballroom, Hotel Trembesi
Jl. Pahlawan Seribu Lot VIIA CBD – Bumi Serpong Damai
Tangerang Selatan, Banten 15311
Kehadiran : Dewan Komisaris:
a. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx sebagai Komisaris Utama Independen
b. Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx sebagai Komisaris
Direksi:
a. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx sebagai Direktur
b. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx sebagai Direktur Operasional
Pemegang saham:
Total Pemegang Saham: 00.000.000.000 saham (67,0004%) dari total keseluruhan saham sebanyak 00.000.000.000 saham.
Pimpinan Rapat : Rapat dipimpin oleh Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx selaku Komisaris Utama Independen
I. MATA ACARA RAPAT:
1. Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan.
2. Persetujuan perubahan susunan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris Perseroan
II. PEMENUHAN PROSEDUR HUKUM UNTUK PENYELENGGARAAN RAPAT:
1. Pemberitahuan rencana diselenggarakannya Rapat kepada Kepala Eksekutif Pengawas Pasar Modal Otoritas Jasa Keuangan, dengan surat Perseroan Nomor 862/DIR-BB/XII tanggal 15 Desember 2022, yang kemudian disampaikan kembali dengan Surat Perseroan Nomor 894/DIR- BB/XII tanggal 16 Desember 2022.
2. Pengumuman Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT Bank Pembangunan Daerah Banten Tbk tanggal 19 Desember 2022 yang dipublikasikan melalui situs web Perseroan, web Bursa Efek Indonesia dan web Kustodian Sentral Efek Indonesia.
3. Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) PT Bank Pembangunan Daerah Banten Tbk pada tanggal 3 Januari 2023 yang dipublikasikan melalui situs web Perseroan, web Bursa Efek Indonesia dan web Kustodian Sentral Efek Indonesia.
III. KESEMPATAN TANYA JAWAB:
Sebelum mengambil keputusan, Pimpinan Rapat memberikan kesempatan kepada pemegang saham untuk mengajukan pertanyaan dan/atau memberikan pendapat disetiap agenda Rapat. Baik pada Mata Acara Pertama dan Mata Acara Kedua Rapat, tidak terdapat pertanyaan dari pemegang saham Perseroan.
IV. MEKANISME PENGAMBILAN KEPUTUSAN:
Keputusan Rapat dilakukan dengan cara musyawarah untuk mufakat. Apabila musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka dilakukan pemungutan suara, dengan cara menghitung jumlah saham yang tidak setuju, abstain dan setuju.
Pemegang Xxxxx yang menyatakan tidak setuju dan abstain dipersilahkan untuk mengangkat tangan serta mengisi form voting yang sebelumnya telah dibagikan, sedangkan sisanya yang tidak mengangkat tangan, dianggap menyatakan setuju. Setelah itu, Notaris akan melakukan penghitungan suara.
Sesuai dengan POJK No. 15/POJK.04/2020, Pemegang Saham dengan hak suara yang hadir dalam Rapat namun tidak mengeluarkan suara atau abstain dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas pemegang saham yang mengeluarkan suara.
Yang berhak mengeluarkan suara dalam Rapat hanyalah Pemegang Saham yang sah yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 2 Januari 2023 pukul 16.00 WIB.
V. KEPUTUSAN RAPAT:
Dalam pemungutan suara dalam Rapat, untuk Mata Acara Pertama dan Mata Acara Kedua Rapat memutuskan:
1. Mata Acara Pertama Rapat:
Suara mayoritas menyetujui Mata Acara Rapat, dengan rincian:
SUARA | JUMLAH SUARA | PERSEN |
Setuju | 00.000.000.000 | 99,573% |
Tidak Setuju | 40.790 | 0,000% |
Abstain | 148.505.443 | 0,427% |
Dengan keputusan menyetujui untuk:
1. Merubah ketentuan Pasal 4 ayat 6 huruf b angka 4 yang untuk selanjutnya berbunyi sebagai berikut:
Dilakukan sesuai dengan peraturan di bidang Pasar Modal yang memperbolehkan Penambahan modal dengan HMETD dan tanpa HMETD
2. Merubah ketentuan Pasal 15 ayat 3 huruf g yang untuk selanjutnya berbunyi sebagai berikut : Untuk Direktur Utama disyaratkan pernah menjabat sebagai Direktur Perseroan dan untuk yang berasal dari luar Perseroan serendah-rendahnya pernah menduduki jabatan 1 (satu) tingkat di bawah Direktur, yang berasal dari bank dengan aset di atas aset Perseroan.
3. Merubah ketentuan Pasal 15 ayat 3 huruf h yang untuk selanjutnya berbunyi sebagai berikut : Setiap anggota Direksi harus memenuhi persyaratan penilaian kemampuan dan kepatutan sesuai Peraturan Otoritas Jasa Keuangan mengenai Penilaian Kemampuan dan Kepatutan bagi Pihak Utama Lembaga Jasa Keuangan dan harus segera menyampaikan semua persyaratan dalam rangka Penilaian Kemampuan dan Kepatutan.
4. Merubah ketentuan Pasal 15 ayat 3 huruf i yang untuk selanjutnya berbunyi sebagai berikut : Batasan usia bagi Anggota Direksi adalah maksimal 58 (lima puluh delapan) tahun pada saat diangkat pertama kali menjadi Direksi.
5. Merubah ketentuan Pasal 18 ayat 5 huruf f yang untuk selanjutnya berbunyi sebagai berikut : Anggota Dewan Komisaris harus memenuhi persyaratan penilaian Kemampuan dan Kepatutan sesuai Peraturan Otoritas Jasa Keuangan mengenai Penilaian kemampuan dan kepatutan bagi Pihak Utama lembaga Jasa Keuangan dan harus segera menyampaikan semua persyaratan dalam rangka penilaian kemampuan dan kepatutan.
6. Merubah ketentuan Pasal 18 ayat 5 huruf h yang untuk selanjutnya berbunyi sebagai berikut : Batasan usia bagi Dewan Komisaris adalah maksimal 62 (enam puluh dua) tahun pada saat diangkat pertama kali menjadi Dewan Komisaris.
2. Mata Acara Kedua Rapat:
Suara mayoritas menyetujui Mata Acara Rapat, dengan rincian:
SUARA | JUMLAH SUARA | PERSEN |
Setuju | 00.000.000.000 | 99,573% |
Tidak Setuju | 40.790 | 0,000% |
Abstain | 148.512.443 | 0,427% |
Dengan keputusan menyetujui untuk:
Mengangkat :
- Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx sebagai Direktur Utama *)
- Bapak Xxxx Xxxx Xxxxxx sebagai Direktur Bisnis **)
- Xxxxx Xxx Xxxxxxxxx sebagai Direktur Kepatuhan **)
- Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx sebagai Komisaris Utama **)
- Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx sebagai Komisaris Independen **)
- Xxx Xxxxxxxxxx sebagai Komisaris terhitung sejak Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx mendapat persetujuan Penilaian Kemampuan dan Kepatutan dari OJK sebagai Komisaris Utama Independen.
*) untuk kemudian memberhentikan dengan hormat Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx sebagai Komisaris Utama Perseroan yang berlaku setelah mendapat persetujuan Penilaian Kemampuan dan Kepatutan dari OJK sebagai Direktur Utama.
**) berlaku efektif dan berwenang mewakili Perseroan setelah mendapatkan persetujuan atas Penilaian Kemampuan dan Kepatutan dari Otoritas Jasa Keuangan karena Dewan Komisaris dan Direksi yang diangkat tersebut di atas baru dapat melaksanakan tugas dan fungsi dalam jabatannya apabila telah mendapat persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, mencakup diantaranya Penilaian Kemampuan dan Kepatutan.
Masa jabatan seluruh anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris tersebut diatas berakhir pada penutupan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Keempat.
Dengan demikian susunan anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi Perseroan terhitung sejak terpenuhinya semua syarat dan ketentuan yang telah ditetapkan di atas adalah sebagai berikut :
Susunan anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris
1. Dewan Komisaris :
- Komisaris Utama : Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx
- Komisaris Independen : Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx
- Komisaris : Xxx Xxxxxxxxxx
2. Direksi :
- Direktur Utama : Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx
- Direktur Kepatuhan : Xxxxx Xxx Xxxxxxxxx
- Direktur Operasional : Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx
- Direktur Bisnis : Bapak Rodi Xxxx Xxxxxx
- Direktur : Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx *)
*) sesuai keputusan RUPLSB tanggal 2 Desember 2022 dimana pemberhentiannya sebagai Direktur efektif terhitung sejak salah satu anggota Direksi yang baru diangkat telah mendapatkan persetujuan Penilaian Kemampuan dan Kepatutan dari Otoritas Jasa Keuangan
Memberikan kuasa kepada Direksi Perseroan dengan hak substitusi, untuk menyatakan kembali keputusan Rapat ini di hadapan Notaris dan selanjutnya memberitahukan perubahan anggaran dasar dan perubahan Pengurus tersebut kepada Menteri Hukum dan HAM RI, mendaftarkannya pada Daftar Perusahaan serta mengumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Serang, 27 Januari 2023
PT BANK PEMBANGUNAN DAERAH BANTEN Tbk DIREKSI