Contract
Jadwal | ||
Tanggal Efektif | : | 27 Juni 2023 |
Masa Penawaran | : | 4 – 6 Juli 2023 |
Tanggal Penjatahan | : | 7 Juli 2023 |
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan | : | 11 Juli 2023 |
Tanggal Distribusi Secara Elektronik | : | 11 Juli 2023 |
Tanggal Pencatatan pada Bursa Efek Indonesia (“BEI”) | : | 12 Juli 2023 |
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
PROSPEKTUS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
PT FEDERAL INTERNATIONAL FINANCE (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.
PROSPEKTUS
PT FEDERAL INTERNATIONAL FINANCE
Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia
Kegiatan Usaha Utama:
Jasa Pembiayaan
KANTOR PUSAT KANTOR CABANG
Menara FIF
Jl. TB. Simatupang Kav. 00, Xxxxxxxx, Xxxxxxx 00000 Telp: (000) 000 0000, Fax: (000) 0000 0000
Situs Internet: xxx.xxxxxxxx.xx.xx
Email: XxxxxxxxxXxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxxxx.xx.xx
Per 27 April 2023, Perseroan memiliki 243 Kantor Cabang dan 393 POS di berbagai wilayah di Indonesia
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN VI FEDERAL INTERNATIONAL FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR
RP10.000.000.000.000,- (SEPULUH TRILIUN RUPIAH) (“OBLIGASI BERKELANJUTAN VI”)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan
OBLIGASI BERKELANJUTAN VI FEDERAL INTERNATIONAL FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP I TAHUN 2023 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP1.000.000.000.000,- (SATU TRILIUN RUPIAH) (”OBLIGASI”)
Obligasi ini terdiri dari 2 (dua) seri, yaitu Obligasi Seri A dan Seri B yang masing-masing ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (”KSEI”). Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih Seri Obligasi yang dikehendaki sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp566.150.000.000,- (lima ratus enam puluh enam miliar seratus lima puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,50% (lima koma lima nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.
Seri B : Jumlah Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp433.850.000.000,- (empat ratus tiga puluh tiga miliar delapan ratus lima puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,00% (enam koma nol nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri B adalah 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak Tanggal Xxxxx. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama masing-masing seri akan dilakukan pada tanggal 11 Oktober 2023 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 21 Juli 2024 untuk Seri A, dan tanggal 11 Juli 2026 untuk Seri B yang juga merupakan Tanggal Pelunasan dari masing-masing Seri Pokok Obligasi.
Obligasi Berkelanjutan VI FEDERAL INTERNATIONAL FINANCE TAHAP II DAN TAHAP-TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA) AKAN DITENTUKAN KEMUDIAN.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN JAMINAN KHUSUS, TETAPI DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DIKEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARIPASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAINNYA BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN DIKEMUDIAN HARI, KECUALI HAK- HAK KREDITUR PERSEROAN YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DIKEMUDIAN HARI. KETERANGAN SELENGKAPNYA MENGENAI JAMINAN DAPAT DILIHAT PADA BAB I PROSPEKTUS INI.
PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI. XXXXXXXXX MEMPUNYAI HAK UNTUK MEMBERLAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI TERSEBUT UNTUK DIPERGUNAKAN SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI ATAU UNTUK DISIMPAN DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU. KETERANGAN MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI DAPAT DILIHAT PADA BAB I PERIHAL PENAWARAN UMUM DI DALAM PROSPEKTUS INI.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM
BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS SURAT HUTANG JANGKA PANJANG DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (PEFINDO):
idAAA (Triple A)
KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN TERSEBUT DAPAT DILIHAT PADA BAB I PROSPEKTUS INI.
RISIKO USAHA UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KREDIT, YAITU KETIDAKMAMPUAN KONSUMEN/DEBITUR UNTUK MEMBAYAR KEMBALI FASILITAS PEMBIAYAAN YANG DIBERIKAN, BAIK POKOK PINJAMAN MAUPUN BUNGANYA. KETERANGAN SELENGKAPNYA MENGENAI FAKTOR RISIKO DAPAT DILIHAT PADA BAB VI PROSPEKTUS INI.
RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
Obligasi akan dicatatkan di BEI
Penjamin Pelaksana Emisi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran Umum Obligasi Perseroan.
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT BCA SEKURITAS PT INDO PREMIER SEKURITAS PT MANDIRI SEKURITAS
WALI AMANAT
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 4 Juli 2023
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI Federal International Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2023
Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan VI Federal International Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap, kepada Kepala Eksekutif Pengawas Pasar Modal Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”), sesuai dengan surat No. L.FIF/Corp-Sec/128/III/2023 tanggal 27 Maret 2023, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan Undang- undang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal (selanjutnya disebut “UUPM”) sebagaimana diubah dengan UU No. 4/2023, dan peraturan-peraturan pelaksanaannya, khususnya Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”).
Perseroan berencana untuk mencatatkan Obligasi pada BEI sesuai dengan Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang dengan Surat No.S-03217/BEI.PP1/04-2023 tanggal 18 April 2023. Apabila Perseroan tidak memenuhi persyaratan pencatatan yang ditetapkan oleh BEI, maka Penawaran Umum Obligasi batal demi hukum dan uang pemesanan yang telah diterima akan dikembalikan kepada para pemesan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum (“Peraturan No. IX.A.2”).
Sehubungan dengan pemenuhan persyaratan Peraturan OJK No. 35/POJK.05/2018 tanggal 28 Desember 2018 tentang Penyelenggaraan Usaha Perusahaan Pembiayaan (“POJK No. 35/2018”), Perseroan telah melaporkan rencana penerbitan Obligasi Berkelanjutan VI Federal International Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap kepada OJK melalui Surat No. L.FIF/Corp-Sec/011/I/2023 tanggal 20 Januari 2023 perihal Pelaporan Rencana Penerbitan Efek Melalui Penawaran Umum PT Federal International Finance (“Perseroan”). OJK selanjutnya telah melakukan pencatatan atas rencana Perseroan tersebut melalui Surat No. S-94/NB.21/2023 tanggal 08 Februari 2023 perihal Surat Pencatatan.
Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, pendapat, dan laporan yang disajikan dalam Prospektus ini sesuai dengan bidang tugasnya masing- masing berdasarkan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal yang berlaku di wilayah Negara Republik Indonesia, kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing.
Sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan ini, semua pihak, termasuk setiap pihak terafiliasi tidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data atau hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi serta para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan ini bukan merupakan pihak Afiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sesuai dengan definisi Afiliasi dalam UUPM. Selanjutnya penjelasan mengenai hubungan Afiliasi antara Perseroan dengan para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan para Penjamin Emisi Obligasi dapat dilihat pada Bab X tentang Penjaminan Emisi Obligasi. Sedangkan penjelasan mengenai hubungan Afiliasi antara Perseroan dengan para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan ini dapat dilihat pada Bab XI tentang Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal Dalam Rangka Penawaran Umum Berkelanjutan.
PENAWARAN UMUM INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI NEGARA REPUBLIK INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH NEGARA REPUBLIK INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI BERKELANJUTAN INI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR INDONESIA TERSEBUT. |
PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SELURUH INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TELAH DIUNGKAPKAN DAN INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TERSEBUT TIDAK MENYESATKAN. |
PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS OBLIGASI KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN OBLIGASI YANG DITERBITKAN, SEBAGAIMANA DIATUR DALAM PERATURAN OJK NO. 49/POJK.04/2020 TANGGAL 11 DESEMBER 2020 TENTANG PEMERINGKATAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK (“POJK NO. 49/2020”). |
DAFTAR ISI
II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM 17
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 31
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 34
VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN 47
VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA 48
1. Keterangan Tentang Perseroan 48
2. Kegiatan Usaha Serta Kecenderungan Dan Prospek Usaha Perseroan 113
IX. PERPAJAKAN 140
X. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI 141
XI. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL SERTA PIHAK LAIN 142
XII. KETERANGAN MENGENAI WALI AMANAT 145
1. UMUM 145
2. PERMODALAN WALI AMANAT 145
3. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN 146
4. KEGIATAN USAHA 146
5. PERIZINAN BRI 148
6. KANTOR CABANG BRI 148
7. TUGAS POKOK WALI AMANAT 148
8. PENUNJUKAN, PENGGANTIAN DAN BERAKHIRNYA TUGAS WALI AMANAT 149
9. LAPORAN KEUANGAN PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) TBK 149
10. INFORMASI 150
XIII. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI 151
XIV. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 156
XV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 157
XVI. LAPORAN KEUANGAN 158
DEFINISI DAN SINGKATAN
Di dalam Prospektus ini, kata-kata di bawah ini mempunyai arti sebagai berikut, kecuali bila kalimatnya menyatakan lain:
“Afiliasi” Berarti afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 ayat (1) Undang-Undang Pasar Modal sebagaimana diubah dengan UU No. 4/2023, yaitu:
(a) hubungan keluarga karena perkawinan sampai dengan derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal, yaitu hubungan seseorang dengan:
1. suami atau istri;
2. orang tua dari suami atau istri dan suami atau istri dari anak;
3. kakek dan nenek dari suami atau istri dan suami atau istri dari cucu;
4. saudara dari suami atau istri beserta suami atau istrinya dari saudara yang bersangkutan; atau
5. suami atau istri dari saudara orang yang bersangkutan.
(b) hubungan keluarga karena keturunan sampai dengan derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal, yaitu hubungan seseorang dengan:
1. orang tua dan anak;
2. kakek dan nenek serta cucu; atau
3. saudara dari orang yang bersangkutan.
(c) hubungan antara pihak dengan karyawan, direktur atau komisaris dari pihak tersebut;
(d) hubungan antara dua atau lebih Perusahaan di mana terdapat satu atau lebih anggota direksi, pengurus, dewan komisaris atau pengawas yang sama;
(e) hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apa pun mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan atau pihak tersebut dalam menentukan pengelolaan dan atau kebijakan perusahaan atau pihak dimaksud;
(f) hubungan antara dua atau lebih perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apa pun, dalam menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan perusahaan oleh pihak yang sama; atau
(g) hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama yaitu pihak yang secara langsung maupun tidak langsung memiliki paling kurang 20% (dua puluh persen) saham yang mempunyai hak suara dari perusahaan tersebut.
“Agen Pembayaran” Berarti KSEI, berkedudukan di Jakarta Selatan yang akan membuat Perjanjian Agen Pembayaran dengan Perseroan serta berkewajiban membantu kepentingan Perseroan dalam melaksanakan pembayaran jumlah Bunga Obligasi, Pokok Obligasi dan denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran termasuk diantaranya untuk melakukan hal-hal sebagaimana diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 20/POJK.04/2020 tanggal 23 April 2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk Pasal 12.
"Bank Kustodian" Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan untuk menjalankan kegiatan usaha sebagai Kustodian sebagaimana yang dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.
“Bapepam” Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat 1 Undang-Undang Pasar Modal atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.
“Bunga Obligasi" Berarti bunga Obligasi dari masing-masing seri Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
"Bursa Efek atau BEI" Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli Efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek di antara mereka, yang dalam hal ini adalah perseroan terbatas PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan.
“Daftar Pemegang Rekening”
Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI yang memuat keterangan antara lain: nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Obligasi berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.
"Dealer" Berarti perusahaan atau pihak yang melakukan penjualan sepeda motor.
“Denda” Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
“Dokumen Emisi” Berarti Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan, Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Hutang, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI, Persetujuan Prinsip, dan dokumen-dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum ini.
“Efek” Berarti surat berharga atau kontrak investasi baik dalam bentuk konvensial dan digital atau bentuk lain sesuai dengan perkembangan teknologi yang memberikan hak kepada pemiliknya untuk secara langsung maupun tidak langsung memperoleh manfaat ekonomis dari penerbit atau dari pihak tertentu berdasarkan perjanjian dan setiap derivatif atas efek, yang dapat dialihkan dan/atau diperdagangkan di pasar modal, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 ayat (5) UUPM sebagaimana diubah dengan UU No. 4/2023.
“Emisi” Berarti Penawaran Umum Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.
“Entitas Asosiasi” Berarti suatu entitas termasuk entitas non korporasi seperti persekutuan, dimana investor mempunyai pengaruh signifikan dan bukan merupakan entitas anak ataupun bagian partisipasi dalam ventura bersama.
”Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi atau FPPO”
Berarti formulir yang harus diisi, ditandatangani dan diajukan oleh calon pembeli kepada Penjamin Emisi Obligasi.
“Force Majeure” Berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan diluar kemampuan dan kekuasaan para pihak seperti banjir, gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang atau huru hara di Indonesia, atau menyebarnya wabah penyakit yang mematikan secara nasional, atau ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bencana nasional yang mempunyai akibat negatif secara material terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
“Hari Bank” Berarti hari pada saat mana Bank Indonesia menyelenggarakan kegiatan kliring antar bank.
“Hari Bursa” Berarti hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan efek menurut peraturan perundang-undangan yang berlaku dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek tersebut.
“Hari Kalender” Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender Gregorius tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.
“Hari Kerja” Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.
“Joint Financing” Berarti kerjasama pembiayaan antara Perseroan dengan pihak perbankan dan/atau pihak lainnya.
“Jumlah Terhutang” Berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Emisi ini termasuk tetapi tidak terbatas pada Pokok Obligasi, Bunga Obligasi serta Denda (jika ada) yang terhutang dari waktu ke waktu.
“Konfirmasi Tertulis” Berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.
“Konfirmasi Tertulis Untuk
RUPO atau KTUR”
Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakannya RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.
“KSEI” Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang Pasar Modal yang dalam Emisi bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran dan mengadministrasikan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi.
“Kustodian” Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Obligasi dan harta yang berkaitan dengan Obligasi serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi konsumennya sesuai dengan ketentuan Undang-Undang Pasar Modal, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.
“Masyarakat” Berarti perorangan dan/atau badan, baik Warga Negara Indonesia/Badan Indonesia yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia.
“Manajer Penjatahan” Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penjatahan Obligasi menurut syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan No. IX.A.7 yaitu PT BCA Sekuritas.
“Masa Penawaran Umum” Berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan pemesanan Obligasi sebagaimana diatur dalam Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi (“FPPO”), yaitu 2 (dua) Hari Kerja. Dalam hal terjadi penghentian perdagangan Efek di Bursa Efek selama paling kurang 1 (satu) Hari Bursa dalam Masa Penawaran Umum, maka Perseroan dapat melakukan perpanjangan Masa Penawaran Umum untuk periode yang sama dengan masa penghentian perdagangan Efek dimaksud.
“Notaris” Berarti Kantor Notaris Xxxxxxx Xxxxx, S.H., yang membuat perjanjian-perjanjian dalam rangka Penawaran Umum Obligasi.
“Obligasi” Berarti Obligasi Berkelanjutan VI Federal International Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2023 dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun rupiah) yang terdiri dari:
a. Obligasi seri A dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,50% (lima koma lima nol persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi dalam jumlah sebesar Rp566.150.000.000,- (lima ratus enam puluh enam miliar seratus lima puluh juta Rupiah);
b. Obligasi seri B dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,00% (enam koma nol nol persen) per tahun, berjangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi dalam jumlah sebesar Rp433.850.000.000,- (empat ratus tiga puluh tiga miliar delapan ratus lima puluh juta Rupiah).
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
“OJK” Berarti Otoritas Jasa Keuangan, yaitu lembaga yang independen yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 Tahun 2011 tanggal 22 November 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan (“UU No. 21 Tahun 2011”) yang diubah dengan Undang-Undang No. 4 Tahun 2023.
“Pemegang Obligasi” Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam:
a. Rekening Efek pada KSEI; atau
b. Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek.
“Pemegang Rekening” Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.
“Pemeringkat” Berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia (“Pefindo”) atau pemeringkat lain yang
terdaftar di OJK dan disetujui sebagai penggantinya oleh Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx.
"Pemerintah" Berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia.
“Penawaran Awal” Berarti ajakan baik secara langsung maupun tidak langsung dengan menggunakan Prospektus Awal yang bertujuan untuk mengetahui minat calon pembeli atas Obligasi yang akan ditawarkan dan/atau struktur Obligasi termasuk perkiraan denda sesuai dengan POJK No. 23/2017 dan dengan memperhatikan Peraturan No. IX.A.2.
“Penawaran Umum” Berarti kegiatan penawaran Obligasi, yang merupakan penawaran umum Obligasi Berkelanjutan VI Federal International Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2023, yang dilakukan oleh Perseroan untuk menjual Obligasi kepada Masyarakat untuk dapat mengajukan pemesanan Obligasi berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal dan peraturan pelaksananya, dengan jangka waktu 2 (dua) Hari Kerja.
“Penawaran Umum Berkelanjutan”
Berarti kegiatan penawaran umum atas obligasi yang dilakukan secara bertahap oleh Perseroan, sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
"Pengakuan Hutang” Berarti pengakuan dari Perseroan atas keadaan berhutangnya atas Obligasi, sebagaimana tercantum dalam akta Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan VI Federal International Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2023 No. 19 tanggal 24 Maret 2023 sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan I Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan VI Federal International Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2023 No. 27 tanggal 27 April 2023 dan Akta Perubahan II Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan VI Federal International Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2023 No. 58 tanggal 23 Juni 2023, keseluruhannya dibuat di hadapan Xxxxxxx Xxxxx, S.H., Notaris di Jakarta.
“Penitipan Kolektif” Berarti jasa penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam Undang- Undang Pasar Modal.
“Penjamin Emisi Obligasi” Berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum ini atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran kepada Perseroan, yang ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, yang dalam hal ini adalah PT BCA Sekuritas, PT Indo Premier Sekuritas, dan PT Mandiri Sekuritas.
“Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi”
Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT BCA Sekuritas, PT Indo Premier Sekuritas, dan PT Mandiri Sekuritas sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
“Peraturan IX.A.2” Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.
“Peraturan No. IX.A.7” Berarti Peraturan Bapepam No. IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.
“Perjanjian Agen Pembayaran”
Berarti Akta Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan VI Federal International Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2023 No. 21 tanggal 24 Maret 2023, yang dibuat di hadapan Xxxxxxx Xxxxx, S.H., Notaris di Jakarta antara Perseroan dengan KSEI.
“Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI”
Berarti suatu perjanjian antara Emiten dan KSEI perihal pelaksanaan pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI, nomor SP-040/OBL/KSEI/0323 tanggal 24 Maret 2023, yang dibuat dibawah tangan dan bermeterai cukup.
“Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi”
Berarti Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan VI Federal International Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2023 No. 20 tanggal 24 Maret 2023 sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan VI Federal International Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2023 No. 28 tanggal 27 April 2023 dan Akta Perubahan II Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan VI Federal International Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2023 No. 59 tanggal 23 Juni 2023, keseluruhannya dibuat di hadapan Xxxxxxx Xxxxx, S.H., Notaris di Jakarta.
“Perjanjian
Perwaliamanatan”
Berarti Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan VI Federal International Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2023 No. 18 tanggal
24 Maret 2023 sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan VI Federal International Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2023 No. 26 tanggal 27 April 2023 dan Akta Perubahan II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan VI Federal International Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2023 No. 57 tanggal 23 Juni 2023, keseluruhannya dibuat di hadapan Xxxxxxx Xxxxx, S.H., Notaris di Jakarta.
“Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan”
Berarti Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI Federal International Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2023 No. 17 tanggal 24 Maret 2023 sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan I Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI Federal International Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2023 No. 25 tanggal 27 April 2023 dan Akta Perubahan II Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI Federal International Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2023 No. 56 tanggal 23 Juni 2023, keseluruhannya dibuat di hadapan Xxxxxxx Xxxxx, S.H., Notaris di Jakarta.
“Pernyataan Pendaftaran” Berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 ayat (18) UUPM sebagaimana telah diubah dengan UU No. 4/2023, berikut dokumen-dokumen yang diajukan oleh Perseroan kepada OJK dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I, yang terdiri dari dokumen-dokumen yang wajib diajukan berikut lampiran-lampirannya, termasuk semua perubahan, tambahan, serta pembetulannya.
“Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif”
Berarti terpenuhinya seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan Pasal 74 UUPM sebagaimana telah diubah dengan UU No. 4/2023, yaitu pada hari kerja ke-20 sejak diterimanya Pernyataan Pendaftaran secara lengkap atau pada tanggal yang lebih awal jika dinyatakan efektif oleh OJK.
“Perppu Cipta Kerja” Berarti Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang No. 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya
"Perusahaan Efek” Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek, perantara pedagang efek, dan/atau manajer investasi sebagaimana dimaksud dalam Undang- Undang Pasar Modal.
“POJK No. 7/2017” Berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk.
“POJK No. 9/2017” Berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.
“POJK No. 19/2020” Berarti Peraturan OJK No.19/POJK.04/2020 tanggal 23 April 2020 tentang tentang Bank Umum Yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat.
“POJK No. 20/2020 ” Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 20/POJK.04/2020 tanggal 23 April 2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
“POJK No. 49/2020 ” Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 49/POJK.04/2020 tanggal 3 Desember 2020 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
“POS” Berarti singkatan dari Point of Service, merupakan unit jaringan pelayanan Perseroan yang lebih kecil cakupannya dibanding Kantor Cabang Perseroan.
"Pokok Obligasi” Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu bernilai nominal dalam jumlah sebesar Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun rupiah) yang terdiri dari:
a. Obligasi seri A dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,50% (lima koma lima nol persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi dalam jumlah sebesar Rp566.150.000.000,- (lima ratus enam puluh enam miliar seratus lima puluh juta Rupiah);
b. Obligasi seri B dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,00% (enam koma nol nol persen) per tahun, berjangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi dalam jumlah sebesar Rp433.850.000.000,- (empat ratus tiga puluh tiga miliar delapan ratus lima puluh juta Rupiah).
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
“Prospektus” Berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Penawaran Umum dengan tujuan agar pihak lain membeli efek sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 angka 26 UUPM.
“Rekening Efek” Berarti rekening yang memuat catatan mengenai posisi Obligasi dan atau dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi.
“RUPO” Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan.
“RUPS” Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.
“RUPSLB” Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.
"Satuan Pemindahbukuan
dan Satuan Perdagangan”
Berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah sebesar Rp1,- (satu Rupiah) dan kelipatannya dan satuan perdagangan Obligasi yang diperdagangkan adalah senilai Rp1.000.000,- (satu juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam Peraturan Bursa Efek.
“Seri Obligasi” Berarti 2 (dua) Seri Obligasi yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) sebesar Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah), yaitu:
a. Obligasi seri A dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,50% (lima koma lima nol persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi dalam jumlah sebesar Rp566.150.000.000,- (lima ratus enam puluh enam miliar seratus lima puluh juta Rupiah);
b. Obligasi seri B dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,00% (enam koma nol nol persen) per tahun, berjangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi dalam jumlah sebesar Rp433.850.000.000,- (empat ratus tiga puluh tiga miliar delapan ratus lima puluh juta Rupiah).
"Sertifikat Jumbo Obligasi" Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan di KSEI yang diterbitkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, sertifikat tersebut wajib diperbaharui dengan Jumlah Pokok Obligasi yang terhutang setelah Perseroan melakukan pelunasan sebagian sebagaimana diatur dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
“Tanggal Distribusi” Berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo hasil Penawaran Umum beserta bukti kepemilikan Obligasi yang wajib dilakukan kepada pembeli Obligasi dalam Penawaran Umum, yang akan didistribusikan secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal Penjatahan.
“Tanggal Emisi” Berarti tanggal distribusi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berdasarkan penyerahan Sertifikat Jumbo yang diterima oleh KSEI dari Perseroan, yang juga merupakan tanggal pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada Perseroan, yang kepastian tanggalnya akan ditentukan dalam perubahan Perjanjian Perwaliamanatan.
“Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi”
Berarti tanggal dimana Jumlah Pokok Obligasi sesuai dengan masing-masing Seri Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
“Tanggal Pembayaran” Berarti tanggal pembayaran dana hasil Emisi Obligasi kepada Perseroan yang disetor oleh Penjamin Emisi Obligasi melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam rekening Perseroan (in good funds) berdasarkan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
“Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi”
Berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayarkan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
"Tanggal Pembayaran
Pokok Obligasi”
Berarti tanggal-tanggal dimana Pokok Obligasi yang terhutang menjadi jatuh tempo dan wajib dibayarkan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Daftar Pemegang Rekening, dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
“Tanggal Penjatahan” Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi, yang kepastian tanggalnya akan ditentukan dalam perubahan perjanjian perwaliamanatan.
“Undang-Undang Ketenagakerjaan”
Berarti Undang-Undang No. 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan sebagaimana diubah dengan Perppu Cipta Kerja beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya.
“Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 4 Tahun 2023” atau “UU No.
4/2023”
Berarti Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tanggal 12 Januari 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2023 Nomor 4, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 6845.
“Undang-Undang Pasar
Modal” atau ”UUPM”
Berarti Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1995 Nomor 64, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 3608, beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya, sebagaimana telah diubah dengan UU No. 4/2023.
”Wali Amanat” Berarti PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta Pusat, bertindak untuk diri sendiri dan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan mewakili kepentingan seluruh Pemegang Obligasi.
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tak terpisahkan dan harus dibaca bersama-sama dengan keterangan yang lebih terperinci dan laporan keuangan beserta catatan atas laporan keuangan yang tercantum di dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini bersumber dari laporan keuangan Perseroan, yang dinyatakan dalam mata uang Rupiah (kecuali dinyatakan lain) dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan yang berlaku umum di Indonesia.
RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN
Perseroan berkedudukan di Jakarta Selatan dan Perseroan didirikan dengan nama “PT Mitrapusaka Artha Finance” berdasarkan Akta Perseroan Terbatas “P.T. Mitrapusaka Artha” No. 1 tanggal 1 Mei 1989 sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan Naskah Pendirian No. 40 tanggal 26 Juni 1989, kedua akta tersebut dibuat di hadapan Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah: (i) mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.C2- 6728.HT.01.01.th.89 tanggal 27 Juli 1989; (ii) didaftarkan pada tanggal 8 Agustus 1989 dalam buku register untuk maksud itu yang berada di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 1570/1989; dan (iii) diumumkan dalam Tambahan No. 1831 dari Berita Negara Republik Indonesia (“BNRI”) No. 73 tanggal 12 September 1989 (selanjutnya disebut “Akta Pendirian”). Berdasarkan Akta Berita Acara PT. Mitrapusaka Artha Finance No.58, tanggal 21 Oktober 1991 dibuat di hadapan Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta (selanjutnya disebut “Akta No.58/1991”) dan telah (i) mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.C2-6464. HT.01.04. Th 91 tanggal 7 Nopember 1991, (ii) didaftarkan pada tanggal 23 Desember 1991 dalam buku register untuk maksud itu di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dibawah No.2804/1991, (iii) diumumkan dalam Tambahan No. 1101 dari BNRI No. 21 tanggal 13 Maret 1992, nama Perseroan diubah dari semula bernama “PT Mitrapusaka Artha Finance ” menjadi “PT Federal International Finance ”.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan yang dimuat dalam Akta Pendirian telah beberapa kali diubah, dimana perubahan anggaran dasar Perseroan terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham PT Federal International Finance No. 76 tanggal 22 Maret 2017 yang dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah: (i) diberitahukan kepada dan diterima Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 31 Maret 2017; (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0042529.AH.01.11.Tahun 2017 pada tanggal 31 Maret 2017 oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia; (iii) diumumkan dalam Tambahan No.2588/L dari BNRI No.69 tanggal 28 Agustus 2019, berdasarkan mana seluruh pemegang saham Perseroan telah mengambil keputusan sebagai pengganti RUPS sebagaimana termaktub dalam Surat Keputusan Pemegang Saham PT Federal International Finance No. 001/KPS-FIF/2017 tanggal 24 Februari 2017, telah menyetujui perubahan Pasal 12 anggaran dasar Perseroan mengenai Tugas dan Wewenang Direksi Perseroan.
Perubahan-perubahan terhadap anggaran dasar Perseroan yang terjadi sejak Akta Pendirian sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan telah dilaksanakan oleh Perseroan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar dan peraturan perundang undangan yang berlaku.
KEGIATAN USAHA PERSEROAN
Sesuai dengan ijin yang dimiliki, Perseroan dapat melakukan berbagai jenis pembiayaan antara lain sewa guna usaha, pembiayaan anjak piutang dan pembiayaan konsumen. Pada awal usahanya, Perseroan melakukan berbagai macam pembiayaan, termasuk leasing dan factoring. Setelah krisis moneter yang melanda Indonesia sejak tahun 1997 yang berdampak negatif pada sektor keuangan, termasuk sektor pembiayaan, Perseroan memutuskan untuk fokus pada satu sektor pembiayaan yaitu pembiayaan konsumen untuk kepemilikan sepeda motor.
STRATEGI USAHA PERSEROAN
Dalam mengembangkan usahanya guna memperluas kredit sepeda motor, Perseroan mengacu pada prinsip 5P yaitu terdiri dari:
1. Product
2. Pricing
3. Promotion
4. Place
5. Public Relation
PROSPEK USAHA PERSEROAN
Dalam menjalankan usahanya di industri pembiayaan Indonesia, Perseroan memiliki backbone dalam menyediakan pembiayaan sepeda motor yang memiliki prospek baik yang dipengaruhi oleh beberapa faktor berikut :
- Fasilitas transportasi publik yang belum memadai menyebabkan sejumlah masyarakat Indonesia merasa memiliki sebuah kendaraan pribadi menjadi sebuah keharusan dalam mendukung dan mempermudah aktivitas sehari-hari yang dijalankan.
- Terjadi peningkatan pendapatan masyarakat kelas bawah dan menengah di pedesaan, sehingga menggeser kebutuhan mereka dari sebelumnya yang menggunakan dari alat transportasi tradisional seperti sepeda dan becak menjadi sepeda motor.
- Saat ini, dengan digitalisasi yang semakin pesat dan sudah merambah masyarakat di berbagai daerah di Indonesia, sepeda motor sudahbanyak dimanfaatkan sebagai salah satu sarana mata pencaharian, antara lain untuk berjualan, sarana transportasi logistik antar jemput barang, hingga ojek. Di daerah pedesaan dan pinggiran kota, ojek motor baik online maupun pangkalan merupakan salah satu mata pencaharian yang banyak digeluti.
- Sepeda motor menjadi kendaraan dengan harga yang terjangkau dibandingkan kendaraan roda empat, sehingga mendorong peningkatan permintaan sepeda motor terutama di daerah-daerah.
- Kenaikan biaya transportasi umum merupakan salah satu faktor pemicu penggunaan sarana transportasi roda dua, selain itu belum semua daerah di Indonesia memiliki transportasi umum, sehingga sepeda motor menjadi salah satu alternatif yang paling memungkinkan baik dipilih oleh masyarakat.
Dengan faktor-faktor pendorong tersebut, potensi pertumbuhan industri pembiayaan sepeda motor akan semakin terbuka lebar.
Selain itu, Perseroan juga memiliki operasional bisnis yang tersebar dari Sabang hingga Merauke dengan jumlah jaringan yang terdiri dari 243 Cabang, 393 Point of Services (POS), dan lebih dari 1.000 KIOS. Hal ini pula yang mendorong semakin besarnya opportunity perusahaan untuk bertumbuh dan mendukung peningkatan kinerja industri pembiayaan sepeda motor.
KETERANGAN TENTANG ENTITAS ASOSIASI
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki Entitas Asosiasi dengan kepemilikan secara langsung sebagai berikut:
No.
Nama Entitas
Asosiasi
Domisili
Kegiatan Usaha
Status
Operasional Pendirian Kepemilikan
Jumlah
Aset Entitas
Tahun Asosiasi Penyertaan terhadap
Jumlah Aset Perseroan
Jumlah
Pendapatan Entitas Asosiasi terhadap Jumlah Pendapatan Perseroan
1. PT Astra Digital Arta | Jakarta | Pada khususnya sebagai Beroperasi | 2018 | 25,00% | 2022 | 1,9% | 0,4% |
(“ADA”) | Pusat | penerbit uang elektronik |
(e-money)
KETERANGAN TENTANG OBLIGASI
Nama Obligasi Berkelanjutan : Obligasi Berkelanjutan VI Federal International Finance Dengan Tingkat Bunga
Tetap
Target Dana : Sebesar Rp10.000.000.000.000 (sepuluh triliun Rupiah)
Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan VI Federal International Finance Dengan Tingkat Bunga
Tetap Tahap I Tahun 2023
Jumlah Pokok : Sebesar Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah) yang terdiri dari 2 (dua) seri,
yaitu:
Seri A : sebesar Rp566.150.000.000,- (lima ratus enam puluh enam miliar seratus lima puluh juta Rupiah)
Seri B : sebesar Rp433.850.000.000,- (empat ratus tiga puluh tiga miliar delapan ratus lima puluh juta Rupiah)
Jangka Waktu : Seri A : 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi
Seri B : 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi
Bunga : Seri A : 5,50% (lima koma lima nol persen) Seri B : 6,00% (enam koma nol nol persen)
Harga Penawaran : 100% dari nilai Pokok Obligasi
Satuan Pemesanan : Rp1.000.000,- (satu juta Rupiah) dan/atau kelipatannya Satuan Pemindahbukuan : Rp1,- (satu Rupiah)
Pembayaran Kupon Bunga : Triwulanan
Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari. Keterangan selengkapnya mengenai jaminan dapat dilihat pada Bab I Prospektus ini.
Penyisihan Dana Pelunasan Obligasi (Sinking Fund)
Pembelian Kembali Obligasi (Buy Back)
: Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi.
: Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan, Perseroan dapat melakukan pembelian kembali untuk sebagian atau seluruh obligasi sebelum tanggal pelunasan pokok Obligasi. Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan pembelian kembali tersebut untuk dipergunakan sebagai pelunasan obligasi atau untuk disimpan dengan memperhatikan ketentuan dalam perjanjian perwaliamanatan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Keterangan selengapnya mengenai pembelian kembali (buy back) dapat dilihat pada Bab I Prospektus ini.
Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. Keterangan selengkapnya mengenai wali
amanat dapat dilihat pada Bab XII Prospektus ini.
KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG BELUM DILUNASI
Tabel berikut menjelaskan obligasi yang pernah diterbitkan oleh Perseroan dan belum dilunasi hingga pada saat Prospektus ini diterbitkan:
No.
Nama Obligasi
Periode Jumlah Obligasi Tingkat Jatuh Jumlah Obligasi Seri Peringkat
jatuh tempo (Rupiah) Bunga Tempo Terutang (Rupiah)
1. Obligasi Berkelanjutan IV Federal International Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2020
B 36 bulan 645.442.000.000 idAAA
Pefindo
AAA(idn) Fitch
7,25% 7-Okt-23 645.442.000.000
2. Obligasi Berkelanjutan V Federal International Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2021
B 36 bulan 872.000.000.000 idAAA
Pefindo
AAA(idn) Fitch
6,25% 8-Jun-24 872.000.000.000
3. Obligasi Berkelanjutan V Federal International Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2021
B 36 bulan 774.671.000.000 idAAA
Pefindo
AAA(idn) Fitch
5,30% 27-Okt-24 774.671.000.000
4. Obligasi Berkelanjutan V Federal International Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2022
B 36 bulan 806.973.000.000 idAAA
Pefindo
AAA(idn) Fitch
5,60% 25-Mar-25 806.973.000.000
5. Obligasi Berkelanjutan V A
370 Hari
500.760.000.000
idAAA
5,00%
8-Nov-23
500.760.000.000
Federal International | Kalender | Pefindo | ||||||
Finance Dengan Tingkat | B | 36 bulan | 676.240.000.000 | 6,80% | 28-Okt-25 | 676.240.000.000 | ||
Bunga Tetap Tahap IV Tahun 2022 | 1.177.000.000.000 | AAA(idn) Fitch | ||||||
6. Obligasi Berkelanjutan V | A | 370 Hari | 1.035.223.000.000 | idAAA | 6,00% | 5-Mar-24 | 1.035.223.000.000 | |
Federal | International | Kalender | Pefindo | |||||
Finance Bunga Te 2023 | Dengan Tingkat tap Tahap V Tahun | B | 36 bulan | 1.964.777.000.000 3.000.000.000.000 | AAA(idn) Fitch | 6,80% | 24-Feb-26 | 1.964.777.000.000 |
JUMLAH | 7.276.086.000.000 | |||||||
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki jumlah | Obligasi yang diterbitkan sebesar | |||||||
Rp7.276.086.000.000,-. | ||||||||
HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI |
Sesuai dengan POJK No. 7/2017 dan POJK 49/2020, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Pefindo.
Berdasarkan hasil pemeringkatan atas efek utang jangka panjang sesuai dengan surat Pefindo No. RC-210/PEF- DIR/III/2023 tanggal 10 Maret 2023 perihal Sertifikat Pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan VI PT Federal International Finance yang berlaku untuk periode 10 Maret 2023 sampai dengan 1 Maret 2024 dan yang akan dilakukan review peringkat dalam periode 1 (satu) tahun sekali. Obligasi Perseroan telah mendapat peringkat:
idAAA
(Triple A)
Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Pefindo yang bertindak sebagai lembaga pemeringkat.
RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM
Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi akan dipergunakan seluruhnya oleh Perseroan sebagai modal kerja, khususnya untuk pembiayaan konsumen kendaraan bermotor sebagaimana yang ditentukan oleh ijin yang dimiliki Perseroan berdasarkan ketentuan dan perundang-undangan yang berlaku.
Rincian mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum dapat dilihat pada Bab II Prospektus ini.
STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM PERSEROAN
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, komposisi kepemilikan saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Keterangan | Nilai Nominal Rp1.000,- Per Saham |
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % |
Modal Dasar | 300.000.000 | 300.000.000.000,- | |
Modal Ditempatkan & Disetor Penuh: 1. PT Astra International Tbk | 279.999.900 | 279.999.900.000,- | 99,99996 |
2. PT Xxxx Xxxxxxxx | 100 | 100.000,- | 0,00004 |
Jumlah Modal Ditempatkan & Disetor Penuh | 280.000.000 | 280.000.000.000,- | 100,00000 |
Saham Dalam Portepel | 20.000.000 | 20.000.000.000,- |
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini bersama dengan laporan keuangan Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan tersebut yang tercantum dalam Prospektus ini. Investor juga harus membaca Bab V Prospektus ini yang berjudul Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen.
Ikhtisar data keuangan penting yang disajikan dibawah ini diambil dari laporan posisi keuangan Perseroan yang telah diaudit pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 serta laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain dan arus kas untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, beserta catatan atas laporan keuangan tersebut.
Laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 yang terdapat di bagian lain dalam Prospektus ini, telah disusun dan disajikan oleh Manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan Indonesia. Laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (“KAP”) Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx, Rintis & Rekan (firma anggota jaringan global PwC) sesuai dengan standar audit yang ditetapkan oleh Insititut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”), dengan opini tanpa modifikasian dalam laporannya yang diterbitkan kembali tertanggal 12 Juni 2023 yang ditandatangani oleh Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, S.E., Ak., CPA (Registrasi Akuntan Publik No. AP.0229).
LAPORAN POSISI KEUANGAN
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Keterangan | 31 Desember |
2022 2021 |
Jumlah Aset | 34.542.456 | 32.651.338 |
Jumlah Liabilitas | 23.420.939 | 23.399.673 |
Jumlah Ekuitas | 11.121.517 | 9.251.665 |
LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Keterangan | 31 Desember 2022 2021*) |
Jumlah Penghasilan | 8.963.160 | 8.840.422 |
Jumlah Beban | (4.883.051) | (5.661.802) |
Laba Bersih | 3.173.660 | 2.467.407 |
Penghasilan Komprehensif Lain Tahun Berxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx | 00.000 | 138.773 |
Jumlah Penghasilan Komprehensif Tahun Berjalan, Setelah Pajak | 3.259.772 | 2.606.180 |
Keterangan:
*) Tidak dikonsolidasi sejak tanggal 1 Juli 2021
RASIO KEUANGAN PENTING
Keterangan | 31 Desember |
2022 2021*) |
Laba sebelum pajak penghasilan / jumlah penghasilan (%) | 45,5 | 36,0 |
Jumlah penghasilan / jumlah aset (%) | 25,9 | 27,1 |
Laba bersih / jumlah penghasilan (%) | 35,4 | 27,9 |
Return on Asset - ROA (%)**) | 11,8 | 9,7 |
Return on Equity - ROE (%)**) | 28,5 | 26,7 |
Jumlah liabilitas / jumlah aset (x) | 0,7 | 0,7 |
Jumlah liabilitas / jumlah ekuitas (x) | 2,1 | 2,5 |
Gearing ratioa) (x) | 1,8 | 2,2 |
Financing to Asset (%) | 93,1 | 93,3 |
Non Performing Financing (%) | 0,9 | 0,9 |
Interest Coverage Ratio (x) | 458,5 | 307,7 |
Debt-Service Coverage Ratio (x) | 24,2 | 23,0 |
Keterangan:
a) jumlah kewajiban yang mengandung beban bunga (pinjaman dan surat berharga yang diterbitkan) dibandingkan dengan ekuitas Perseroan.
*) Tidak dikonsolidasi sejak tanggal 1 Juli 2021
**)Berdasarkan SEOJK Nomor 11/SEOJK.05/2020, perhitungan ROA mengacu pada Laba Rugi sebelum Pajak dan untuk ROE mengacu pada Laba Bersih Setelah Pajak.
Ringkasan data keuangan penting Perseroan yang lebih lengkap dapat dilihat pada Bab IV perihal Ikhtisar Data Keuangan Penting dalam Prospektus ini.
FAKTOR RISIKO
1. Risiko Utama Yang Mempunyai Pengaruh Signifikan Terhadap Kelangsungan Usaha Perseroan
- Risiko Kredit
2. Risiko Yang Bersifat Material Baik Secara Langsung Maupun Tidak Langsung Yang Dapat Mempengaruhi Hasil Usaha Dan Kondisi Keuangan Perseroan
- Risiko Pasar
- Risiko Likuiditas
- Risiko Operasional
- Risiko Hukum
- Risiko Strategis
- Risiko Kepatuhan
- Risiko Reputasi
3. Risiko Umum
- Kondisi perekonomian secara makro atau global
- Tuntutan atau gugatan hukum
- Kebijakan pemerintah
4. Risiko Investasi Yang Berkaitan Dengan Obligasi
Risiko yang dihadapi investor pembeli Obligasi adalah:
a. Risiko tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang antara lain disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang.
b. Risiko gagal bayar yang disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran bunga serta utang pokok pada waktu yang telah ditetapkan, atau kegagalan Perseroan untuk memenuhi ketentuan lain yang ditetapkan dalam perjanjian terkait Obligasi yang merupakan dampak dari memburuknya kinerja dan perkembangan usaha Perseroan.
Penjelasan lebih lanjut mengenai risiko-risiko usaha Perseroan tersebut dapat dilihat pada Bab VI perihal Faktor Risiko dalam Prospektus ini.
I. PENAWARAN UMUM
1. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG DITERBITKAN
1.1. Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan VI Federal International Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2023.
1.2. Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening.
1.3. Jangka Waktu dan Jatuh Tempo
Obligasi ini berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari setelah Tanggal Emisi untuk Seri A dan 36 (tiga puluh enam) bulan setelah Tanggal Emisi untuk Seri B. Jatuh tempo masing-masing seri adalah pada tanggal 21 Juli 2024 dan 11 Juli 2026.
1.4. Jumlah Pokok Obligasi
Obligasi ini diterbitkan dengan jumlah nominal seluruhnya sebesar Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah) dengan satuan pemindahbukuan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.
Obligasi ini terdiri dari 2 (dua seri), yaitu:
Seri A : Jumlah Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp566.150.000.000,- (lima ratus enam puluh enam miliar seratus lima puluh juta Rupiah).
Seri B : Jumlah Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp433.850.000.000,- (empat ratus tiga puluh tiga miliar delapan ratus lima puluh juta Rupiah).
1.5. Satuan Pemindahbukuan Obligasi
Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.
1.6. Satuan Perdagangan Obligasi
Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp1.000.000,- (satu juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau dengan nilai sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek dan/atau perjanjian tersendiri yang ditandatangani oleh Perseroan dan Bursa Efek.
1.7. Harga Penawaran Obligasi
100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.
1.8. Bunga Obligasi
Bunga Obligasi sebesar 5,50% (lima koma lima nol persen) per tahun untuk Seri A dan 6,00% (enam koma nol nol persen) per tahun untuk Seri B akan dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi di bawah ini. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulanan (3 bulan), dimana bunga pertama dibayarkan pada tanggal 11 Oktober 2023, sedangkan pembayaran bunga terakhir sekaligus tanggal jatuh tempo dari Obligasi adalah tanggal 21 Juli 2024 untuk Seri A dan 11 Juli 2026 untuk Seri B.
Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.
Jadwal pembayaran Bunga Obligasi adalah sebagaimana tercantum dalam tabel di bawah ini:
Bunga | Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi |
Ke- | Seri A Seri B |
1 | 11 Oktober 2023 | 11 Oktober 2023 |
2 | 11 Januari 2024 | 11 Januari 2024 |
3 | 11 April 2024 | 11 April 2024 |
4 | 21 Juli 2024 | 11 Juli 2024 |
5 | - | 11 Oktober 2024 |
6 | - | 11 Januari 2025 |
7 | - | 11 April 2025 |
8 | - | 11 Juli 2025 |
9 | - | 11 Oktober 2025 |
10 | - | 11 Januari 2026 |
11 | - | 11 April 2026 |
12 | - | 11 Juli 2026 |
1.9. Tata Cara Pembayaran Bunga Obligasi
a. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
b. Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening.
c. Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.
d. Pembayaran Bunga Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan.
1.10. Tata Cara Pembayaran Pokok Obligasi
a. Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
b. Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.
c. Pembayaran Pokok Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi yang bersangkutan.
1.11. Jumlah Minimum Pemesanan
Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya sebesar satu satuan perdagangan sebesar Rp1.000.000,- (satu juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
1.12. Jaminan dan Hak Senioritas Atas Utang
Obligasi tidak dijamin dengan jaminan khusus, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan.
Pemegang Obligasi tidak mempunyai hak untuk didahulukan dan hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang maupun yang akan ada dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan.
1.13. Penyisihan Dana Pelunasan Pokok Obligasi (Sinking Fund)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana Penawaran Umum Obligasi.
1.14. Kelalaian Perseroan
1. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini:
a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi; atau
b. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau
c. Fakta mengenai keadaan, atau status Perseroan serta pengelolaannya tidak sesuai dengan informasi dan keterangan yang diberikan oleh Perseroan; atau
d. Apabila Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian hutang oleh salah satu krediturnya (cross default) dalam jumlah hutang melebihi 30% (tiga puluh persen) dari ekuitas Perseroan dari laporan keuangan terkini yang telah diaudit, baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari yang berakibat jumlah yang terhutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian hutang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh pihak yang mempunyai tagihan dan/atau kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali); atau
e. Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran hutang (moratorium) oleh badan peradilan yang berwenang; atau
f. Pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita (yang telah memiliki kekuatan hukum tetap) atau mengambil alih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan berdasarkan keputusan yang telah mempunyai kekuatan hukum yang tetap; dan/atau telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban- kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau
g. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap (in kracht) diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau
h. Perseroan menghentikan atau mengancam akan menghentikan seluruh atau sebagian besar dari operasinya dan/atau kegiatannya pada saat ini kecuali kejadian tersebut terjadi untuk maksud penggabungan, peleburan, konsolidasi dengan PT Astra International Tbk atau setiap anak perusahaan
atau Afiliasinya (dimana yang dimaksud sub h ini adalah perusahaan-perusahaan yang dikendalikan baik secara langsung maupun tidak langsung oleh PT Astra International Tbk); atau
i. Perseroan tidak melaksanakan segala tindakan, keadaan dan hal yang harus dilakukan, dipenuhi dan dijalankan dalam rangka agar Perseroan:
1) dapat secara sah membuat dan menjalankan hak-haknya serta menjalankan dan mematuhi kewajiban-kewajiban yang diperkirakan olehnya pada masing-masing Dokumen Emisi dimana Perseroan menjadi salah satu pihak;
2) untuk memastikan bahwa kejadian-kejadian itu dinyatakan olehnya pada masing-masing Dokumen Emisi sah, berlaku dan mengikat;
3) membuat Dokumen Emisi dapat digunakan sebagai bukti di Republik Indonesia yang telah dilakukan, dipenuhi, dan dilaksanakan.
2. Ketentuan mengenai pernyataan default, yaitu:
Dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9.1 Perjanjian Perwaliamanatan dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 14 (empat belas) Hari Kerja setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai dengan kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat, maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada Pemegang Obligasi dengan cara memuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional. Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut. Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan Perseroan maka apabila diperlukan akan dilaksanakan RUPO berikutnya untuk membahas langkah-langkah yang harus diambil terhadap Perseroan sehubungan dengan Obligasi.
3. Apabila Perseroan dicabut izin usahanya oleh Menteri Keuangan atau Instansi lain yang berwenang sesuai dengan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia atau Perseroan membubarkan diri melalui keputusan Rapat Umum Pemegang Saham atau terdapat keputusan pailit yang telah memiliki kekuatan hukum tetap, maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.
4. Apabila kelalaian Perseroan disebabkan karena Force Majeure maka akan diselenggarakan RUPO dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku.
1.15. Pembelian Kembali Obligasi
Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut:
a. pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar;
b. pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek;
c. pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;
d. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
e. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO;
f. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari Pihak yang tidak terafiliasi;
g. rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut;
h. pembelian kembali Obligasi, dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi;
i. rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir g dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir h, paling sedikit memuat informasi tentang:
1) periode penawaran pembelian kembali;
2) jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;
3) kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
4) harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;
5) tata cara penyelesaian transaksi;
6) persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
7) tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;
8) tata cara pembelian kembali Obligasi; dan
9) hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi.
j. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;
k. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi;
l. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir h dengan ketentuan:
1) Jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masing-masing jenis Obligasi yang beredar dalam periode satu tahun setelah Tanggal Penjatahan;
2) Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan
3) Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali;
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi.
m. Perseroan wajib melaporkan informasi terkait pelaksanaan pembelian kembali Obligasi kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi;
n. pembelian kembali Obligasi dilakukan dengan mendahulukan obligasi yang tidak dijamin jika terdapat lebih dari satu obligasi yang diterbitkan Perseroan;
o. pembelian kembali wajib dilakukan dengan mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali tersebut jika terdapat lebih dari satu obligasi yang tidak dijamin;
p. pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Obligasi tersebut jika terdapat jaminan atas seluruh obligasi; dan
q. pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan:
1) hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau
2) pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.
1.16. Hak-Hak Pemegang Obligasi
1) Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
2) Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
3) Apabila lewat tanggal jatuh tempo Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, Perseroan belum menyetorkan sejumlah uang sesuai dengan Pasal 6.3.i) Perjanjian Perwaliamanatan, maka Perseroan harus membayar Denda sebesar 1% per tahun di atas bunga Obligasi atas kelalaian tersebut. Jumlah Denda tersebut dihitung berdasarkan hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi hingga Jumlah Terutang tersebut dibayar sepenuhnya. Denda yang dibayar oleh Perseroan merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayar kepada Pemegang Obligasi secara proporsional sesuai dengan besarnya Obligasi yang dimilikinya.
4) Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya dapat mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.
5) Setiap Obligasi sebesar Rp1,- (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.
1.17. Syarat-Syarat Obligasi
Perseroan berjanji dan mengikat diri pada Wali Amanat, baik pada Wali Amanat untuk diri Wali Amanat sendiri maupun kepada Wali Amanat sebagai kuasa Pemegang Obligasi (janji dan pengikatan diri ini dibuat dan mengikat bagi Perseroan terhadap setiap Pemegang Obligasi) bahwa Perseroan akan mengeluarkan Obligasi atau melakukan Emisi dengan syarat-syarat sebagai berikut:
1. Obligasi Merupakan Bukti Utang:
a. Berdasarkan pernyataan Perseroan sekarang tetapi berlaku sejak Tanggal Emisi, Obligasi merupakan bukti bahwa Perseroan secara sah dan mengikat berutang kepada Pemegang Obligasi sejumlah Pokok Obligasi yang disebut dalam Sertifikat Jumbo Obligasi ditambah dengan Bunga Obligasi dan Denda (jika ada) yang wajib dibayar oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen Pembayaran.
b. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh Pemegang Rekening dan diadministrasikan oleh KSEI berdasarkan Perjanjian Pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi dan Pemegang Rekening. Konfirmasi Tertulis tersebut tidak dapat dialihkan atau diperdagangkan.
2. Pendaftaran Obligasi di KSEI:
a. Obligasi telah didaftarkan pada Penitipan Kolektif di KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup, dengan memperhatikan ketentuan
di bidang Pasar Modal dan ketentuan KSEI yang berlaku.
b. Obligasi didaftarkan dalam Penitipan Kolektif di KSEI dengan memperhatikan peraturan Penitipan Kolektif di KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang Di KSEI.
c. Obligasi yang disimpan dalam penitipan kolektif di KSEI bernilai sepadan satu dengan yang lainnya.
d. Obligasi diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening.
3. Penarikan Obligasi:
Penarikan Obligasi dari Rekening Efek hanya dapat dilakukan dengan pemindahbukuan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Penarikan Obligasi keluar dari Rekening Efek untuk dikonversikan menjadi sertifikat obligasi tidak dapat dilakukan, kecuali apabila terjadi pembatalan pendaftaran Obligasi di KSEI atas permintaan Perseroan atau Wali Amanat dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Pasar Modal dan keputusan RUPO.
4. Pengalihan Obligasi:
Hak kepemilikan Xxxxxxxx beralih dengan pemindahbukuan Obligasi dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Perseroan, Wali Amanat dan Agen Pembayaran memberlakukan Pemegang Rekening selaku Pemegang Obligasi yang sah dalam hubungannya untuk menerima pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berhubungan dengan Obligasi.
5. Sanksi:
Apabila Perseroan tidak memenuhi kewajiban dalam Perjanjian Perwaliamanatan khususnya Pasal 6.3.i) Perjanjian Perwaliamantan maka Perseroan dapat dikenakan sanksi sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan antara lain apabila Perseroan lalai menyerahkan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka Perseroan wajib membayar Denda.
Denda yang dibayar oleh Perseroan merupakan hak Pemegang Obligasi, yang oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya.
6. Lain-lain:
a. Kewajiban Perseroan berdasarkan Obligasi pada setiap waktu merupakan kewajiban Perseroan yang sah dan yang tidak bersyarat serta bersifat mutlak.
b. Pembayaran Bunga Obligasi, Pokok Obligasi dan Denda (jika ada) merupakan hak dari para Pemegang Obligasi.
Untuk pembayaran manfaat lain atas Obligasi (jika ada) akan dilakukan melalui KSEI berdasarkan instruksi Perseroan dengan tetap memperhatikan hasil keputusan RUPO dan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan ini.
c. Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang merupakan Pemegang Rekening dapat bertindak untuk dirinya sendiri atau berdasarkan surat kuasa bertindak untuk dan atas nama nasabahnya sebagai Pemegang Obligasi.
d. Bagi Pemegang Obligasi berlaku ketentuan perpajakan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan apabila Perseroan diwajibkan oleh peraturan perundang- undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia untuk memotong pajak atas setiap pembayaran yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, Perseroan melalui Agen Pembayaran harus memotong pajak tersebut dan membayarkannya kepada instansi yang ditunjuk untuk menerima pembayaran pajak serta melalui Agen Pembayaran akan memberikan bukti pemotongan pajak kepada Pemegang Obligasi.
1.18. Pembatasan-Pembatasan dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan
Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terhutang atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa:
1. Pembatasan keuangan dan pembatasan-pembatasan lain terhadap Perseroan (debt covenants) adalah sebagai berikut:
Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut :
a. Membayar atau membuat atau distribusi pembayaran lain pada tahun buku Perseroan selama Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran Jumlah Terhutang atau Perseroan tidak melakukan pembayaran Jumlah Terhutang berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamantan dan Pengakuan Hutang;
b. memberikan pinjaman atau kredit kepada pihak yang memiliki hubungan Afiliasi (kecuali karyawan Perseroan) ataupun pihak ketiga lainnya dimana keseluruhan jumlah dari semua pinjaman tersebut melebihi 25% (dua puluh lima persen) dari ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan terkini yang telah diaudit, sehubungan dengan hal tersebut, Perseroan akan memberikan pemberitahuan tertulis kepada Wali Amanat;
c. menjual, menyewakan, mentransfer atau mengalihkan baik melalui jual beli maupun jual sewa atau cara lainnya, yang nilai per transaksi lebih dari 40% (empat puluh persen) dari total aktiva Perseroan berdasarkan laporan keuangan terkini yang telah diaudit;
d. melakukan penggabungan, konsolidasi dan peleburan dengan perusahaan atau pihak lain, kecuali dalam melakukan penggabungan, konsolidasi atau peleburan dengan perusahaan yang terkonsolidasi dalam grup PT Astra International Tbk, Perseroan harus memberitahukan penggabungan, konsolidasi atau peleburan yang diperbolehkan oleh Pasal 6.1.iv) Perjanjian Perwaliamanatan kepada Wali Amanat. Pihak yang tetap berdiri dari hasil penggabungan, konsolidasi atau peleburan tersebut tunduk kepada ketentuan-ketentuan dalam Dokumen Emisi seolah-olah telah disebutkan sebagai Perseroan;
e. melakukan kegiatan usaha selain yang disebutkan dalam Anggaran Dasar Perseroan pada saat ditandatanganinya Perjanjian Perwalimanatan;
f. melakukan penurunan modal dasar dan/atau modal ditempatkan dan/atau modal disetor Perseroan;
g. mengadakan perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang mengakibatkan kegiatan usaha Perseroan dikendalikan oleh pihak lain yang dapat mengakibatkan dampak negatif yang material terhadap kegiatan usaha Perseroan;
h. melakukan investasi secara langsung dalam bentuk portofolio saham dari perusahaan lain untuk diperjualbelikan;
i. melaksanakan transaksi dan/atau mengadakan kerjasama dan/atau membuat perjanjian yang mempunyai syarat dan ketentuan yang dapat membatasi kepentingan serta hak dari para Pemegang Obligasi setiap dan seluruhnya dengan mengacu kepada ketentuan-ketentuan mengenai hak dari para Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
2. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam nomor 1 di atas akan diberikan oleh Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut :
a. Permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;
b. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan, penolakan atau permintaan tambahan data/dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuannya; dan
c. Jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja setelah data/dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat dan jika dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan atau penolakan dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuan.
3. Perseroan berkewajiban untuk:
a. menyetorkan dana (in good fund) yang diperlukan untuk pelunasan Pokok Obligasi atau pembayaran Bunga Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran paling lambat 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan menyerahkan kepada Wali Amanat fotokopi bukti penyetoran dana tersebut selambat-lambatnya pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Apabila lewat jatuh tempo Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, Perseroan harus membayar Denda. Jumlah Denda tersebut dihitung harian dengan ketentuan bahwa 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender sampai dengan pelunasan efektif jumlah denda tersebut diatas. Denda yang dibayarkan oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayarkan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya sesuai dengan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran.
b. memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam laporan keuangan tahunan Perseroan terakhir yang telah diaudit atau laporan keuangan semesteran yang terakhir, diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan Pasal 6.3.vii) Perjanjian Perwaliamanatan, harus mencerminkan rasio jumlah pinjaman terhadap ekuitas tidak melebihi rasio 10:1 (sepuluh berbanding satu), mempertahankan tingkat kesehatan keuangan dengan kondisi minimum sehat, dan memiliki tingkat risiko minimum sedang rendah (sesuai Pasal 72 Peraturan OJK Nomor: 35);
c. memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga tetap berlakunya segala kuasa, ijin, dan persetujuan (baik dari pemerintah maupun lainnya) dan dengan segera memberikan laporan dan melakukan hal-hal yang diwajibkan peraturan perundang-undangan Negara Republik Indonesia termasuk namun tidak terbatas pada Peraturan OJK Nomor: 28/POJK.05/2014 tanggal 19 November 2014 Tentang Perijinan Usaha dan Kelembagaan Perusahaan Pembiayaan dan Peraturan OJK Nomor: 35/POJK.05/2018 tanggal 28 Desember 2018 Tentang Penyelenggaraan Usaha Perusahaan Pembiayaan, atau perubahan-perubahannya yang berlaku dari waktu kewaktu (kecuali untuk rasio yang diatur dalam pasal 6.3.ii) Perjanjian Perwaliamanatan) sehingga Perseroan dapat secara sah menjalankan kewajibannya berdasarkan setiap Dokumen Emisi dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya atau memastikan keabsahan, keberlakuan, dapat dilaksanakannya setiap Dokumen Emisi di Republik Indonesia;
d. mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
e. memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha dan harta kekayaan Perseroan pada perusahaan asuransi yang bereputasi baik (termasuk tetapi tidak terbatas kepada PT Asuransi Astra Buana) terhadap segala risiko yang biasa dihadapi oleh perusahan-perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha yang sama dengan Perseroan;
f. mengijinkan Wali Amanat (atas biayanya sendiri) dan/atau orang yang diberikan kuasa oleh Wali Amanat (termasuk tetapi tidak terbatas, auditor atau akuntan yang ditunjuk untuk maksud tersebut) dari waktu ke waktu memiliki akses dan memeriksa buku-buku, memberikan tanggapan atas segala pertanyaan atau informasi yang diminta oleh wakilnya tersebut dan mendiskusikan dengan orang tersebut dengan itikad baik atas segala aspek dari pembukuan dan operasi Perseroan;
g. menyerahkan salinan laporan-laporan yang diminta oleh OJK kepada Wali Amanat dan persetujuan- persetujuan sehubungan dengan Emisi sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan, dan untuk membuat dan mengimplementasikan setiap perjanjian yang berhubungan dengan hal tersebut, termasuk tetapi tidak terbatas penyerahan atas :
1) laporan keuangan tahunan Perseroan selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah tanggal tiap tahun buku berakhir atau pada saat penyerahan laporan keuangan kepada OJK yang telah diaudit oleh Akuntan Publik yang telah terdaftar di OJK, mana yang lebih dahulu;
2) laporan keuangan tengah tahunan Perseroan selambat-lambatnya: 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku, jika tidak disertai laporan Akuntan Publik; atau selambat- lambatnya dalam waktu 60 (enam puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku jika disertai laporan Akuntan Publik Perseroan yang telah terdaftar di OJK dalam rangka penelaahan
terbatas; atau selambat-lambatnya dalam waktu 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku, jika disertai laporan Akuntan Publik Perseroan yang telah terdaftar di OJK yang memberikan pendapat tentang kewajaran laporan keuangan secara keseluruhan; atau pada saat penyerahan laporan keuangan Perseroan tersebut kepada OJK, mana yang lebih dahulu;
3) laporan keuangan triwulan Perseroan (tidak diaudit) selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah akhir tanggal triwulan atau pada saat penyerahan laporan keuangan Perseroan tersebut kepada OJK dan/atau Bursa Efek.
h. memelihara sistem akuntansi, pembukuan dan pengawasan biaya sesuai dengan Prinsip Akuntansi Indonesia yang berlaku dari waktu ke waktu;
i. mengusahakan agar harta kekayaan yang digunakan dalam menjalankan kegiatan usahanya berada dalam keadaan baik, memperbaikinya dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha Perseroan;
j. memberitahu Wali Amanat atas :
1) setiap perubahan anggaran dasar, susunan direksi dan komisaris, susunan pemegang saham Perseroan dan pembagian dividen lebih dari 50% (lima puluh persen) dari laba bersih Perseroan pada tahun buku berjalan;
2) perkara pidana, perdata, tata usaha negara dan arbitrase yang dihadapi Perseroan yang secara material mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam menjalankan dan mematuhi segala kewajibannya berdasarkan segala Dokumen Emisi;
3) terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian dengan segera, dan melalui permintaan tertulis dari Wali Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat suatu pernyataan yang ditandatangani oleh seseorang yang dapat diterima oleh Wali Amanat untuk maksud tersebut, yang mengkonfirmasikan bahwa kecuali sebelumnya telah diberitahukan kepada Wali Amanat atau diberitahukan pada saat konfirmasi bahwa peristiwa kelalaian tersebut tidak terjadi, atau apabila terjadi peristiwa kelalaian, memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan untuk diambil) oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut;
4) setiap kejadian lainnya yang menurut pendapat atau pertimbangan Perseroan dapat mempunyai pengaruh negatif yang material atas jalannya usaha atau operasi atau keadaan keuangan Perseroan dan Perusahaan Anak (jika ada);
5) setiap terjadi kejadian atau keadaan penting pada Perseroan dan/atau anak perusahaan (jika ada) yang dapat mempunyai pengaruh penting atas jalannya usaha dan operasi atau keadaan keuangan Perseroan serta pemenuhan kewajiban Perseroan dalam rangka penerbitan dan pelunasan Obligasi, sesuai dengan ketentuan tentang keterbukaan informasi sebagaimana diatur dalam Undang- Undang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya, serta menyampaikan dokumen-dokumen sehubungan dengan hal tersebut, baik diminta ataupun tidak diminta oleh Wali Amanat.
6) Peminjaman hutang baru, atau memberikan persetujuan kepada Anak Perusahaan (jika ada) untuk melakukan peminjaman hutang baru, yang memiliki jaminan khusus, kecuali:
i. Penjaminan dan/atau pembebanan harta kekayaan yang telah efektif berlaku sebelum ditandatanganinya perjanjian perwaliamanatan ini;
ii. Agunan yang timbul karena keputusan pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum yang tetap.
k. mengupayakan bahwa selama jangka waktu Obligasi, pemilikan saham yang telah ditempatkan dan disetor dalam Perseroan, baik langsung maupun tidak langsung, PT Astra International Tbk tetap merupakan pemegang saham mayoritas {lebih dari 50% (lima puluh persen)} dari seluruh saham yang dikeluarkan Perseroan dari waktu ke waktu.
l. melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan OJK Nomor:49 dan/atau peraturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan sehubungan dengan pemeringkatan.
m. Perseroan menunjuk PT Pemeringkat Efek Indonesia atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya untuk melakukan pemeringkatan tahunan sampai dengan selesainya seluruh kewajiban Perseroan terhadap Obligasi.
n. menerapkan prinsip pengelolaan perusahaan yang baik (good corporate governance) dan melakukan tindakan dari waktu ke waktu atas permintaan yang wajar dari Wali Amanat, melaksanakan atau
memelihara pelaksanaan kewajiban berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan, yang berdasarkan pendapat yang wajar dari Wali Amanat diperlukan atau, untuk menjalankan Perjanjian Perwaliamanatan ini atau memberikan jaminan yang penuh atas hak, kekuasaan dan perbaikan yang diberikan kepada Wali Amanat berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan.
1.19. Rapat Umum Pemegang Obligasi (RUPO)
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini, tanpa mengurangi Peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang- undangan yang berlaku serta peraturan Bursa Efek.
1. RUPO diadakan untuk tujuan antara lain:
a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi bersifat utang mengenai perubahan jangka waktu, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, Jaminan atau penyisihan dana pelunasan (sinking funds) (jika ada), dan ketentuan lain Perjanjian Perwaliamanatan dan dengan memperhatikan Peraturan OJK Nomor:20;
b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Xxxx Xxxxxx, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;
c. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;
d. mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan dan dalam Peraturan OJK Nomor: 20; dan
e. Mengambil tindakan lain yang diusulkan oleh Wali Amanat yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan.
2. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan:
a. Pemegang Obligasi baik sendiri secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal pemerintah;
b. Perseroan;
c. Wali Amanat;
d. OJK.
3. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam butir 2 poin a), poin b), dan poin d) wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.
4. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.
5. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO, dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan.
b. Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO, melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
c. Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum.
d. Panggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi paling sedikit:
1) tanggal, tempat dan waktu penyelenggaraan RUPO;
2) agenda RUPO;
3) pihak yang mengajukan usulan RUPO;
4) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan
5) kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.
e. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lambat 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.
6. Tata cara RUPO, dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya;
b. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam kuorum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal pemerintah;
c. Sebelum pelaksanaan RUPO,Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi yang merupakan Afiliasi-nya kepada Wali Amanat;
d. RUPO dapat diselenggarakan ditempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan dan Wali Amanat;
e. RUPO dipimpin oleh Xxxx Xxxxxx;
f. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPO;
g. dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut;
h. Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut sebagaimana dimaksud pada huruf g diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO;
i. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening yang diterbitkan oleh KSEI pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO kecuali ditentukan lain oleh KSEI, sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku;
j. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali Amanat;
k. seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO;
l. setiap Obligasi sebesar Rp1,00 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya;
m. suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain;
n. sebelum pelaksanaan RUPO:
1) Perseroan wajib untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya;
2) Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi yang memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan.
7. Kuorum dan Pengambilan Keputusan dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10 ayat 1 huruf a) Perjanjian Perwaliamanatan diatur sebagai berikut:
1) Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
3) Apabila RUPO dimintakan oleh OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
2) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 1) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua;
3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
4) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 3) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak;
6) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 5) tidak tercapai, maka dapat diadakan RUPO yang keempat;
7) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan Wali Amanat; dan
8) Pengumuman, pemanggilan, dan waktu peyelenggaraan RUPO keempat wajib memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam angka 5).
8. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat, yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
9. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil.
10. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat, karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi.
11. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan.
12. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat- lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika
RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terhutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO.
Jika dilakukan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan maka Para Pihak berkewajiban menyesuaikan definisi Perjanjian Perwaliamanatan dengan menambahkan perjanjian perwaliamanatan yang baru, dan jika dilakukan perubahan Pengakuan Utang maka Para Pihak berkewajiban menyesuaikan definisi Pengakuan Utang dengan menambahkan pengakuan utang yang baru.
13. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan Peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.
14. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan tersebut yang berlaku.
15. Penyedia e-RUPS sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK Nomor: 16/POJK.04/2020 tentang Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka Secara Elektronik yang ditetapkan pada tanggal 20-04-2020 (dua puluh April dua ribu dua puluh) dan diundangkan pada tanggal 21-04-2020 (dua puluh satu April dua ribu dua puluh) (selanjutnya disebut “Peraturan OJK Nomor: 16”), dapat menyediakan dan mengelola penyelenggaraan rapat lain selain Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka. Selain RUPO sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK Nomor: 20, Perseroan dapat melaksanakan RUPO secara elektronik menggunakan e-RUPO yang disediakan oleh penyedia e-RUPO sebagaimana dimaksud dalam penjelasan Pasal 5 Peraturan OJK Nomor: 16.
1.20. Hukum yang Berlaku
Seluruh perjanjian-perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi dibuat berdasarkan dan tunduk di bawah hukum yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
2. HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI
Untuk memenuhi ketentuan POJK No. 7/2017 dan POJK 49/2020, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Pefindo.
Berdasarkan hasil pemeringkatan atas efek utang jangka panjang sesuai dengan surat Pefindo No. RC-210/PEF- DIR/III/2023 tanggal 10 Maret 2023 perihal Sertifikat Pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan VI PT Federal International Finance yang berlaku untuk periode 10 Maret 2023 sampai dengan 1 Maret 2024. Obligasi berkelanjutan ini telah memperoleh peringkat:
idAAA
(Triple A)
Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Pefindo yang bertindak sebagai lembaga pemeringkat.
Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi yang diterbitkan setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas efek tersebut belum lunas, sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam POJK 49/2020.
3. PEMENUHAN KRITERIA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
Sehubungan dengan ketentuan Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”), Perseroan telah memenuhi ketentuan sebagaimana dipersyaratkan, yaitu sebagai berikut:
i. Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling singkat 2 (dua) tahun;
ii. Tidak pernah mengalami Gagal Bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian pernyataan pendaftaran dalam rangka penawaran umum berkelanjutan, dimana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan Surat Pernyataan dari Perseroan tanggal 24 Maret 2023 dan Surat Pernyataan Tidak Pernah Gagal Bayar dari Kantor Akuntan tanggal 27 Maret 2023 dengan No. N20230327008/DC2/LLS/2023, keduanya menyatakan bahwa Perseroan tidak pernah mengalami Gagal Bayar (i) selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan; dan (ii) sejak 2 (dua) tahun terakhir sebelum melunasi Efek yang bersifat utang sampai dengan tanggal Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan.
iii. Obligasi Berkelanjutan I memiliki hasil pemeringkatan idAAA (Triple A) yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh perusahaan pemeringkat Efek.
Penawaran Umum Obligasi dan tahap-tahap selanjutnya (jika ada) akan mengikuti ketentuan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 36/2014.
4. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN
Penerbit : PT Federal International Finance Kegiatan usaha utama : Jasa Pembiayaan
Kantor pusat : Menara FIF Jl. TB Simatupang Kav.15, Cilandak, Jakarta 12440
Tel. : (000) 000 0000
Faks. : (000) 0000 0000
Email : XxxxxxxxxXxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxxxx.xx.xx
5. WALI AMANAT
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk telah ditunjuk sebagai Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi ini sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang dibuat antara Perseroan dengan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:
Alamat Wali Amanat
PT. Bank Rakyat Indonesia (Persero), Tbk.
Divisi Investment Services
Trust & Corporate Services Department Account Executive Trust & Corporate Services Team
Gedung BRI II Lt.30
Jl. Jend.Sudirman Kav.44-46 Jakarta 10210 - Indonesia Tel. (000) 0000000 / 5752362
Faksimili: (021) 2510316 / 5752444
Keterangan lebih lengkap mengenai Wali Amanat dapat dilihat pada Bab XII perihal Keterangan Mengenai Wali Amanat dalam Prospektus ini.
II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM
Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi akan dipergunakan seluruhnya oleh Perseroan sebagai modal kerja, khususnya untuk pembiayaan konsumen kendaraan bermotor sebagaimana yang ditentukan oleh ijin yang dimiliki Perseroan berdasarkan ketentuan dan perundang-undangan yang berlaku.
Apabila dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI Federal International Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2023 belum dipergunakan seluruhnya, maka penempatan sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut akan dilakukan Perseroan dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas serta dapat memberikan keuntungan finansial yang wajar bagi Perseroan sesuai ketentuan dalam POJK No. 20/2020.
Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VI Federal International Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2023 secara berkala setiap 6 (enam) bulan pada tanggal 30 Juni dan 30 Desember kepada OJK dan Wali Amanat paling lambat pada tanggal 15 (lima belas) bulan berikutnya setelah tanggal laporan, sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum telah direalisasikan sesuai dengan POJK No. 30/2015.
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini sebagaimana dimaksud di atas, maka Perseroan wajib melaporkan terlebih dahulu rencana perubahan penggunaan dana dimaksud kepada OJK dengan mengemukakan alasan dan pertimbangannya paling lambat 14 hari sebelum penyelenggaraan RUPO dan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari RUPO sesuai dengan POJK No. 30/2015.
Sesuai dengan POJK No. 9/2017, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah kurang lebih setara dengan 0,538% dari nilai emisi Obligasi yang meliputi:
• Biaya jasa penjaminan emisi obligasi: 0,170%, yang terdiri dari:
o imbalan jasa penyelenggaraan: 0,120%;
o imbalan jasa penjaminan emisi: 0,025%; dan
o imbalan jasa penjualan: 0,025%.
• Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal: 0,175%, yang terdiri dari:
o biaya jasa Akuntan Publik: 0,144%;
o biaya jasa Konsultan Hukum: 0,023%; dan
o biaya jasa Notaris: 0,008%.
• Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal: 0,063%, yang terdiri dari:
o biaya jasa Wali Amanat: 0,013%; dan
o biaya jasa Perusahaan Pemeringkat Efek: 0,050%.
• Biaya OJK, BEI dan KSEI: 0,111%, yang terdiri dari:
o biaya OJK: 0,075%;
o biaya BEI: sekitar 0,030%; dan
o biaya KSEI: sekitar 0,006%.
• Biaya Lain-lain (percetakan, iklan dan public expose, dan pencatatan): 0,019%.
Dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan V Federal International Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap IV Tahun 2022 seluruhnya telah digunakan sesuai dengan tujuan penggunaan dana dan akan dilaporkan kepada OJK, pada 5 Januari 2023 perihal Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan V Federal International Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap IV Tahun 2022 sebagaimana diatur oleh POJK No. 30/2015.
III. PERNYATAAN UTANG
Tabel di bawah ini memperlihatkan jumlah liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022, yang diambil dari laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 yang telah diaudit, yang terdapat di bagian lain dalam Prospektus ini.
Laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 yang terdapat di bagian lain dalam Prospektus ini, telah disusun dan disajikan oleh Manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan Indonesia. Laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 telah diaudit oleh KAP Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx, Rintis & Rekan (firma anggota jaringan global PwC) sesuai dengan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini tanpa modifikasian dalam laporannya yang diterbitkan kembali tertanggal 12 Juni 2023 yang ditandatangani oleh Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, S.E., Ak., CPA (Registrasi Akuntan Publik No. AP.0229).
Pada tanggal 31 Desember 2022, Perseroan memiliki jumlah liabilitas sebesar Rp23.420.939 juta dengan rincian sebagai berikut:
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Keterangan Jumlah
LIABILITAS
Utang penyalur kendaraan:
- Pihak ketiga 511.586
- Pihak berelasi 689
Utang lain-lain:
- Pihak ketiga 151.319
- Pihak berelasi 28.056
Utang premi asuransi:
- Pihak berelasi 554.609
Akrual 979.874
Utang pajak:
- Pajak penghasilan badan | 346.321 |
- Pajak lain-lain | 88.426 |
Liabilitas derivatif | 14.393 |
Pinjaman | 15.039.391 |
Surat berharga yang diterbitkan: - Obligasi | 5.459.273 |
Liabilitas imbalan kerja | 247.002 |
Jumlah Liabilitas | 23.420.939 |
Tidak ada pembatasan-pembatasan (negative covenant) yang dapat merugikan hak-hak pemegang Obligasi, sehingga tidak ada pencabutan dari pembatasan-pembatasan tersebut.
1. Utang Penyalur Kendaraan
Pada tanggal 31 Desember 2022, saldo utang penyaluran kendaraan adalah sebesar Rp512.275 juta yang terdiri dari utang kepada pihak ketiga sebesar Rp511.586 juta dan utang kepada pihak berelasi sebesar Rp689 juta. Utang ini merupakan porsi pembiayaan yang belum dibayarkan kepada penyalur kendaraan.
2. Utang Lain-Lain
Saldo utang lain-lain pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp179.375 juta, yang terdiri dari:
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Keterangan Jumlah
Pihak Ketiga
- Liabilitas sewa | 82.811 |
- Kliring pelanggan | 21.450 |
- Titipan premi asuransi konsumen | 20.725 |
- Klaim asuransi konsumen | 15.997 |
- Dana sosial | 5.151 |
- Uang muka dari konsumen | 2.990 |
- Uang muka perpanjangan surat tanda kendaraan bermotor | 2.195 |
151.319 | |
Pihak Berelasi - Liabilitas sewa | 28.056 |
Jumlah Utang Lain-Lain | 179.375 |
3. Utang Pajak | |
Saldo utang pajak pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp434.747 juta, yang terdiri dari: |
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Keterangan Jumlah
Pajak Penghasilan Badan
Perseroan
- Pasal 29 270.353
- Pasal 25 75.968
346.321
Pajak Lain-Lain Perseroan
- Pasal 21 63.186
- Pasal 4 (2) 9.107
- Pasal 23 dan 26 16.133
88.426
Jumlah Utang Pajak 434.747
4. Akrual
Saldo akrual pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp979.874 juta, yang terdiri dari:
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Keterangan Jumlah
Pihak Ketiga
- Insentif dan promosi | 620.634 |
- Bunga pinjaman | 140.313 |
- Jasa tenaga ahli | 72.362 |
- Tunjangan karyawan lainnya | 44.638 |
- Bunga dari surat berharga yang diterbitkan | 30.028 |
- Perbaikan dan utilitas | 19.653 |
- Perlengkapan kantor | 10.998 |
- Perjalanan dinas | 8.995 |
- Sewa | 8.709 |
- Pelatihan | 2.060 |
- Lain-lain | 21.484 |
Jumlah Akrual | 979.874 |
5. Pinjaman
Saldo pinjaman pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp15.039.391 juta, yang terdiri dari pinjaman bank dan pinjaman sindikasi. Seluruh pinjaman Perseroan diperuntukan sebagai modal kerja dan pembiayaan konsumen.
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Keterangan | Jumlah |
Pihak ketiga Pinjaman bank | |
Rupiah PT Bank Mandiri (Persero) Tbk | 3.120.618 |
PT Bank Central Asia Tbk | 2.323.617 |
PT Bank Panin Tbk | 1.771.184 |
Standard Chartered Bank, Cabang Jakarta | 1.397.423 |
PT Bank BTPN Tbk | 499.547 |
PT Bank CIMB Niaga Tbk | 300.000 |
PT Bank Shinhan Indonesia | 62.425 |
9.474.814 | |
Pinjaman sindikasi Dolar AS PT Bank DBS Indonesia | 3.843.170 |
Mizuho Bank Ltd., Cabang Singapura | 1.590.370 |
The Hongkong & Shanghai Banking Corporation Limited, Cabang Jakarta | 131.037 |
5.564.577 | |
Jumlah Pinjaman | 15.039.391 |
Berikut adalah penjelasan detail mengenai fasilitas pinjaman yang dimiliki oleh Perseroan:
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
Pada tanggal 4 November 2015, Perseroan telah memperoleh fasilitas pinjaman jangka pendek dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk sebesar Rp500.000 juta. Fasilitas ini telah diperpanjang hingga 20 Desember 2023.
Pada tanggal 21 Mei 2019, Perseroan telah memperoleh fasilitas jangka panjang dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk sebesar Rp1.500.000 juta. Perseroan telah menggunakan seluruh fasilitas ini melalui penarikan pada tanggal 29 Mei 2019, 10 Juni 2019, dan 25 September 2019 masing-masing sebesar Rp200.000 juta, Rp500.000 juta, dan Rp800.000 juta. Fasilitas ini telah jatuh tempo pada tanggal 23 Mei 2022 untuk penarikan pertama dan kedua dan 23 September 2022 untuk penarikan ketiga, dengan cicilan pembayaran pokok pinjaman bulanan yang dimulai 1 bulan sejak setiap tanggal penarikan. Fasilitas ini telah dilunasi pada saat jatuh tempo dan tidak diperpanjang.
Pada tanggal 3 April 2020, Perseroan telah memperoleh fasilitas jangka panjang dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk sebesar Rp1.500.000 juta. Perseroan telah menggunakan seluruh fasilitas ini melalui penarikan pada tanggal 19 Mei 2020, 31 Maret 2021, dan 1 April 2021, masing-masing sebesar Rp900.000 juta, Rp100.000 juta dan Rp500.000 juta. Fasilitas ini memiliki jatuh tempo 3 tahun setelah tanggal penarikan yaitu pada tanggal 19 Mei 2023 untuk penarikan pertama, dan masing-masing 23 Maret 2024 untuk penarikan kedua dan ketiga dengan cicilan pembayaran pokok pinjaman yang dimulai 1 bulan sejak setiap tanggal penarikan.
Pada tanggal 27 Mei 2021, Perseroan telah menerima fasilitas jangka panjang dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk sebesar Rp1.500.000 juta. Perseroan telah menggunakan seluruh fasilitas ini melalui penarikan pada tanggal 28 Juli 2021, 30 September 2021, 30 Desember 2021, 28 Januari 2022, 24 Februari 2022, dan 28 April 2022 masing-masing sebesar Rp300.000 juta, Rp50.000 juta, Rp350.000 juta, Rp300.000 juta, Rp300.000 juta, dan Rp200.000 juta. Fasilitas ini memiliki jatuh tempo 3 tahun setelah tanggal penarikan yaitu masing-masing pada tanggal 23 Juli 2024, 23 September 2024, 23 Desember 2024, 23 Januari 2025, 23 Februari 2025, dan 23 April 2025 dengan cicilan pembayaran pokok pinjaman yang dimulai 1 bulan sejak setiap tanggal penarikan.
Pada tanggal 14 Desember 2022, Perseroan telah menerima fasilitas jangka panjang dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk sebesar Rp1.500.000 juta. Perseroan telah menggunakan seluruh fasilitas ini melalui penarikan pada tanggal 16 Desember 2022, 19 Desember 2022, 20 Desember 2022, dan 29 Desember 2022 masing-masing sebesar Rp300.000 juta, Rp300.000 juta, Rp450.000 juta, dan Rp450.000 juta. Fasilitas ini memiliki jatuh tempo 3 tahun setelah penarikan yaitu pada tanggal 23 Desember 2025 untuk semua penarikan, dengan cicilan pembayaran pokok pinjaman triwulan dimulai 3 bulan sejak setiap tanggal penarikan.
Selama tahun 2022, Perseroan telah melakukan pembayaran atas fasilitas pinjaman dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk sebesar Rp1.250.000 juta.
Pembayaran bunga dan pokok pinjaman telah dibayarkan oleh Perseroan sesuai dengan jadwal.
Pada tanggal 31 Desember 2022, jumlah saldo terutang atas pinjaman terhadap PT Bank Mandiri (Persero) Tbk sebesar Rp3.120.618 juta.
PT Bank Central Asia Tbk
Pada tanggal 26 November 2012, Perseroan telah memperoleh fasilitas revolving Uncommitted Money Market Line dari PT Bank Central Asia Tbk dengan batas maksimum kredit sebesar Rp500.000 juta. Fasilitas ini telah berubah menjadi Rp241.000 juta pada tanggal 7 April 2014. Pada tanggal 31 Maret 2015, fasilitas ini telah berubah menjadi Rp500.000 juta. Fasilitas ini telah jatuh tempo pada tanggal 14 Juli 2014 dan telah diperpanjang hingga 14 November 2015. Fasilitas ini telah berubah menjadi Rp1.000.000 juta pada tanggal 18 Desember 2015 dan telah berakhir pada tanggal 14 Juli 2016. Fasilitas ini telah berubah menjadi Rp1.200.000 juta pada tanggal 13 September 2016. Fasilitas ini telah diperpanjang hingga 14 Januari 2023.
Selain itu, Perseroan juga memperoleh fasilitas cerukan sebesar Rp30.000 juta. Fasilitas ini telah berakhir pada tanggal 24 Juni 2021 dan tidak diperpanjang.
Pada tanggal 6 Oktober 2017, Perseroan telah menerima fasilitas jangka panjang dari PT Bank Central Asia Tbk sebesar Rp2.000.000 juta. Perseroan telah menggunakan seluruh fasilitas ini melalui penarikan pada tanggal 25 Oktober 2017, 21 Desember 2017, 28 Juni 2018, 25 Oktober 2018, 22 Februari 2019, dan 5 April 2019 masing-masing sebesar Rp100.000 juta, Rp275.000 juta, Rp600.000 juta, Rp200.000 juta, Rp150.000 juta, dan Rp675.000 juta. Fasilitas pinjaman ini memiliki jatuh tempo 1-3 tahun setelah tanggal penarikan yaitu masing-masing pada tanggal 25 Oktober 2020, 21 Desember 2020, 28 Juni 2019, 25 Oktober 2021, 22 Februari 2022, dan 5 April 2022 dengan cicilan pembayaran pokok pinjaman triwulan yang dimulai 3 bulan sejak setiap tanggal penarikan. Fasilitas ini telah dilunasi pada saat jatuh tempo dan tidak diperpanjang.
Pada tanggal 29 Oktober 2019, Perseroan telah menerima fasilitas jangka panjang dari PT Bank Central Asia Tbk sebesar Rp1.500.000 juta. Perseroan telah menggunakan seluruh fasilitas ini melalui penarikan pada tanggal 20 Maret 2020, 20 April 2020, dan 23 April 2020 masing-masing sebesar Rp250.000 juta, Rp1.000.000 juta, dan Rp250.000 juta. Fasilitas ini memiliki jatuh tempo 3 tahun setelah tanggal penarikan yaitu masing-masing pada tanggal 20 Maret 2023, 20 April 2023, dan 23 April 2023 dengan cicilan pembayaran pokok pinjaman triwulan yang dimulai 3 bulan sejak setiap tanggal penarikan.
Pada tanggal 12 Oktober 2020, Perseroan telah menerima fasilitas jangka panjang dari PT Bank Central Asia Tbk sebesar Rp1.000.000 juta. Perseroan telah menggunakan seluruh fasilitas ini melalui penarikan pada tanggal 30 April 2021 dan 5 Mei 2021, masing-masing sebesar Rp100.000 juta dan Rp900.000 juta. Fasilitas ini memiliki jatuh tempo 3 tahun setelah tanggal penarikan yaitu pada 30 April 2024 dan 3 Mei 2024 dengan cicilan pembayaran pokok pinjaman triwulan yang dimulai 3 bulan sejak setiap tanggal penarikan.
Pada tanggal 24 Juni 2021, Perseroan telah menerima fasilitas jangka panjang dari PT Bank Central Asia Tbk sebesar Rp1.500.000 juta. Perseroan telah menggunakan seluruh fasilitas ini melalui penarikan sebesar Rp1.500.000 juta pada
tanggal 31 Agustus 2021, 30 September 2021, 24 Februari 2022, dan 29 November 2022 masing-masing sebesar Rp100.000 juta, Rp200.000 juta, Rp100.000 juta, dan Rp1.100.000 juta. Fasilitas ini memiliki jatuh tempo 3 tahun setelah tanggal penarikan yaitu pada 31 Agustus 2024, 30 September 2024, 24 Februari 2025, dan 29 November 2025 dengan cicilan pembayaran pokok pinjaman triwulan yang dimulai 3 bulan sejak setiap tanggal penarikan.
Selama tahun 2022, Perseroan telah melakukan pembayaran atas fasilitas pinjaman dari PT Bank Central Asia Tbk sebesar Rp1.088.333 juta.
Pembayaran bunga dan pokok pinjaman telah dibayarkan oleh Perseroan sesuai dengan jadwal.
Pada tanggal 31 Desember 2022, saldo terutang atas pinjaman terhadap PT Bank Central Asia Tbk. sebesar Rp2.323.617 juta.
PT Bank Panin Tbk
Pada tanggal 18 Desember 2018, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman jangka panjang dari PT Bank Panin Tbk sebesar Rp1.000.000 juta. Perseroan telah menggunakan seluruh fasilitas ini melalui penarikan pada tanggal 21 Desember 2018, 26 Desember 2018, 28 Desember 2018, dan 27 Mei 2019 masing-masing sejumlah Rp250.000 juta, Rp250.000 juta, Rp200.000 juta, dan Rp300.000 juta. Fasilitas pinjaman ini memiliki jatuh tempo 3 tahun setelah tanggal penarikan yaitu masing-masing pada tanggal 21 Desember 2021, 26 Desember 2021, 28 Desember 2021 dan 27 Mei 2022 dengan cicilan pembayaran pokok pinjaman triwulan yang dimulai 3 bulan sejak setiap tanggal penarikan. Fasilitas ini telah dilunasi pada saat jatuh tempo dan tidak diperpanjang.
Pada tanggal 31 Mei 2021, Perseroan telah menerima fasilitas jangka panjang dari PT Bank Panin Tbk sebesar Rp1.000.000 juta. Perseroan telah menggunakan seluruh fasilitas ini melalui penarikan sebesar Rp1.000.000 juta melalui penarikan pada tanggal 31 Agustus 2021, 30 Desember 2021, 29 Juni 2022, dan 4 Juli 2022 masing-masing sejumlah Rp100.000 juta, Rp300.000 juta, Rp300.000 juta, dan Rp300.000 juta. Fasilitas ini memiliki jatuh tempo 3 tahun setelah tanggal penarikan yaitu masing-masing pada tanggal 31 Agustus 2024, 30 Desember 2024, 29 Juni 2025, dan 4 Juli 2025 dengan cicilan pembayaran pokok pinjaman triwulan yang dimulai 3 bulan sejak setiap tanggal penarikan.
Pada tanggal 6 September 2022, Perseroan telah menerima fasilitas jangka panjang dari PT Bank Panin Tbk sebesar Rp1.000.000 juta. Perseroan telah menggunakan seluruh fasilitas ini sebesar Rp1.000.000 juta melalui penarikan pada tanggal 30 September 2022, 20 Oktober 2022, dan 12 Desember 2022 masing-masing sebesar Rp100.000 juta, Rp500.000 juta, dan Rp400.000 juta. Fasilitas ini memiliki jatuh tempo 3 tahun setelah tanggal penarikan yaitu pada tanggal 30 September 2025, 20 Oktober 2025, dan 12 Desember 2025 dengan cicilan pembayaran pokok pinjaman triwulan yang dimulai 3 bulan sejak setiap tanggal penarikan.
Selama tahun 2022, Perseroan telah melakukan pembayaran atas fasilitas pinjaman dari PT Bank Panin Tbk sebesar Rp266.667 juta.
Pembayaran bunga dan pokok pinjaman telah dibayarkan oleh Perseroan sesuai dengan jadwal.
Pada tanggal 31 Desember 2022, saldo terutang atas pinjaman terhadap PT Bank Panin Tbk sebesar Rp1.771.184 juta.
Standard Chartered Bank, Cabang Jakarta
Pada tanggal 25 Januari 2021, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman dari Standard Chatered Bank, Jakarta Branch sebesar Rp750.000 juta. Perseroan telah menggunakan seluruh fasilitas ini melalui penarikan pada tanggal 11 Mei 2021 dan 21 Mei 2021, dengan masing – masing penarikan sebesar Rp375.000 juta dan Rp375.000 juta. Fasilitas ini memiliki masa jatuh tempo 12 bulan sejak tanggal penarikan yaitu masing-masing pada 11 Mei 2022 dan 21 Mei 2022 dengan pembayaran pokok secara penuh pada tanggal jatuh tempo penarikan pinjaman. Fasilitas ini telah dilunasi pada saat jatuh tempo dan tidak diperpanjang.
Pada tanggal 29 Maret 2022, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman dari Standard Chartered Bank, Cabang Jakarta sebesar Rp1.400.000 juta. Perseroan telah menggunakan seluruh fasilitas ini melalui penarikan pada tanggal 27 Mei 2022 dan 22 Juni 2022, dengan masing-masing penarikan sebesar Rp700.000 juta. Fasilitas ini memiliki masa jatuh tempo 12 bulan sejak tanggal penarikan yaitu masing-masing pada tanggal 27 Mei 2023 dan 22 Juni 2023 dengan pembayaran pokok secara penuh pada tanggal jatuh tempo penarikan pinjaman.
Selama tahun 2022, Perseroan telah melakukan pembayaran atas fasilitas pinjaman dari Standard Chartered Bank, Cabang Jakarta sebesar Rp750.000 juta.
Pembayaran bunga dan pokok pinjaman telah dibayarkan oleh Perseroan sesuai dengan jadwal.
Pada tanggal 31 Desember 2022, jumlah saldo terutang atas pinjaman terhadap Standard Chartered Bank, Cabang Jakarta sebesar Rp1.397.423 juta.
PT Bank BTPN Tbk
Pada tanggal 17 April 2012, Perseroan telah mendapatkan fasilitas Uncommitted Money Market Line dari PT Bank BTPN Tbk dengan jumlah Rp400.000 juta. Fasilitas ini telah dirubah beberapa kali, yang terakhir menjadi Rp375.000 juta pada tanggal 4 Januari 2017. Pada tanggal 16 April 2018, Perseroan telah menandatangani perjanjian baru dan memperbaharui jenis fasilitas ini menjadi ‘Pinjaman Non Bank’ yang akan jatuh tempo pada tanggal 23 November 2018. Pada tanggal 2 Februari 2021, fasilitas ini berubah menjadi bersifat multi-currency dan akan jatuh tempo pada tanggal 31 Januari 2022. Fasilitas ini telah diperpanjang kembali hingga 31 Januari 2023.
Pada tanggal 21 Desember 2021, Perseroan telah mendapatkan fasilitas jangka panjang dari PT Bank BTPN Tbk sebesar Rp500.000 juta. Perseroan telah menggunakan seluruh fasilitas ini melalui penarikan pada tanggal 25 Februari 2022 dan 25 Mei 2022 sebesar Rp100.000 juta dan Rp400.000 juta dan jatuh tempo pada tanggal 24 Februari 2023 dan 25 Mei 2023 dengan pembayaran pokok secara penuh pada tanggal jatuh tempo penarikan pinjaman.
Pada tanggal 31 Oktober 2022, Perseroan telah mendapatkan fasilitas jangka panjang dari PT Bank BTPN Tbk sebesar Rp400.000 juta. Perseroan belum melakukan penarikan terhadap fasilitas ini.
Pembayaran bunga dan pokok pinjaman telah dibayarkan oleh Perseroan sesuai dengan jadwal.
Pada tanggal 31 Desember 2022, saldo terutang atas pinjaman terhadap PT Bank BTPN Tbk sebesar Rp499.547 juta.
PT Bank CIMB Niaga Tbk
Pada tanggal 9 November 2012, Perseroan telah memperoleh fasilitas Money Market dari PT Bank CIMB Niaga Tbk sebesar Rp100.000 juta. Fasilitas ini mengalami beberapa perubahan. Pada tanggal 29 Januari 2014 fasilitas ini berubah menjadi Rp300.000 juta dan pada 18 Juni 2015 menjadi Rp500.000 juta. Pada tanggal 9 Februari 2017, fasilitas ini kembali mengalami perubahan menjadi bersifat multi-currency yang disebut dengan ‘PTK Ekstra’. Pada tanggal 17 April 2018, Fasilitas ini berubah menjadi Rp750.000 juta dan akan jatuh tempo pada tanggal 31 Januari 2019. Fasilitas ini telah diperpanjang beberapa kali dan akan jatuh tempo pada tanggal 30 Juni 2023.
Pembayaran bunga dan pokok pinjaman telah dibayarkan oleh Perseroan sesuai dengan jadwal.
Pada tanggal 31 Desember 2022, saldo terutang atas pinjaman terhadap PT Bank CIMB Niaga Tbk sebesar Rp300.000 juta.
PT Bank Shinhan Indonesia
Pada tanggal 11 Januari 2021, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman dari PT Bank Shinhan Indonesia sebesar Rp125.000 juta. Perseroan telah menggunakan seluruh fasilitas ini melalui penarikan pada tanggal 5 Mei 2021 dengan penarikan sebesar Rp125.000 juta. Fasilitas ini memiliki akan jatuh tempo 36 bulan sejak tanggal penarikan yaitu pada tanggal 3 Mei 2024 dengan cicilan pembayaran pokok triwulan yang dimulai 3 bulan sejak setiap tanggal penarikan.
Selama tahun 2022, Perseroan telah melakukan pembayaran atas fasilitas pinjaman dari PT Bank Shinhan Indonesia sebesar Rp41.666 juta.
Pembayaran bunga dan pokok pinjaman telah dibayarkan oleh Perseroan sesuai dengan jadwal.
Pada tanggal 31 Desember 2022, saldo terutang atas pinjaman terhadap PT Bank Shinhan Indonesia sebesar Rp62.425 juta.
Deutsche Bank AG
Pada tanggal 30 November 2012, Perseroan telah mendapatkan fasilitas cerukan dari Deutsche Bank AG dengan total Rp95.000 juta. Fasilitas ini berakhir pada tanggal 1 Desember 2015 dan telah diperpanjang hingga tanggal 1 Desember 2016.
Pada tanggal 16 Mei 2016, fasilitas ini telah berubah menjadi fasilitas jangka pendek sebesar Rp95.000 juta dan berakhir pada tanggal 16 Mei 2017. Pada tanggal 9 Maret 2017 telah dilakukan penambahan fasilitas sebesar Rp155.000 juta sehingga jumlah pokok menjadi Rp250.000 juta. Fasilitas ini berakhir pada tanggal 9 Maret 2018. Pada tanggal 7 Desember 2017 fasilitas ini telah berubah menjadi fasilitas Financing Against Receivable. Pada tanggal 22 Februari 2019, fasilitas ini telah diperpanjang selama 3 tahun sampai dengan 22 Februari 2022. Pada tanggal 24 Mei 2019 telah dilakukan penambahan fasilitas sebesar Rp250.000 juta, sehingga jumlah pokok menjadi Rp500.000 juta. Fasilitas ini telah diperpanjang kembali hingga 22 Februari 2023.
Pembayaran bunga dan pokok pinjaman telah dibayarkan oleh Perseroan sesuai dengan jadwal.
PT Bank Maybank Indonesia Tbk
Pada tanggal 21 Desember 2022, Perseroan telah mendapatkan fasilitas jangka panjang dari PT Bank Maybank Indonesia Tbk sebesar Rp500.000 juta. Perseroan belum melakukan penarikan terhadap fasilitas ini.
Bank Danamon
Pada tanggal 18 November 2010, Perseroan memiliki fasilitas pinjaman dari PT Bank Danamon Indonesia Tbk sebesar Rp100.000 juta. Fasilitas ini telah diperpanjang sebanyak beberapa kali, terakhir Fasilitas ini telah diperpanjang hingga 30 Agustus 2023.
Pembayaran bunga dan pokok pinjaman telah dibayarkan oleh Perseroan sesuai dengan jadwal. Pada tanggal 31 Desember 2022, Perseroan tidak memiliki saldo terutang atas fasilitas ini.
MUFG Bank Ltd, Jakarta Branch
Pada tanggal 27 Mei 2016, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman jangka pendek bersifat multi-currency dari MUFG Bank, Ltd, Jakarta Branch sebesar Dolar AS 25.000.000 (nilai penuh). Pada tanggal 27 Mei 2017, fasilitas ini telah berubah menjadi sebesar Dolar AS 30.000.000 (nilai penuh). Pada tanggal 27 Mei 2022, fasilitas ini telah di perpanjang hingga 31 Oktober 2023.
Pembayaran bunga dan pokok pinjaman telah dibayarkan oleh Perseroan sesuai dengan jadwal.
Pinjaman sindikasi dengan PT Bank DBS Indonesia sebagai agen fasilitas
Pada tanggal 15 Juli 2021, Perseroan memperoleh fasilitas kredit melalui utang sindikasi dengan nilai sebesar Dolar AS 300.000.000 (nilai penuh), dengan PT Bank DBS Indonesia sebagai agen fasilitas. Jangka waktu penarikan fasilitas ini adalah 12 bulan sejak ditandatanganinya perjanjian ini.
Pinjaman sindikasi tersebut diperoleh dari:
Mata Uang | Fasilitas maksimum (nilai penuh) | |
Australia New Zealand Banking Group, Singapore Branch | US Dollar | 25.000.000 |
DBS Bank, LTD | US Dollar | 25.000.000 |
Mizuho Bank Indonesia, LTD | US Dollar | 25.000.000 |
MUFG Bank, LTD, Jakarta Branch | US Dollar | 25.000.000 |
Oversea-Chinese Banking Corporation Limited | US Dollar | 25.000.000 |
Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Singapore Branch | US Dollar | 25.000.000 |
BNP Paribas Indonesia | US Dollar | 20.000.000 |
Shinsei Bank Limited | US Dollar | 20.000.000 |
Taipei Fubon Commercial Bank Co. LTD | US Dollar | 20.000.000 |
The Hongkong and Shanghai Banking Corporation LTD | US Dollar | 20.000.000 |
The Korea Development Bank, Singapore Branch | US Dollar | 20.000.000 |
Bank of China, Hongkong Branch | US Dollar | 12.500.000 |
Bank of China, Jakarta Branch | US Dollar | 12.500.000 |
Cathay United Bank | US Dollar | 10.000.000 |
PT Bank UOB Indonesia | US Dollar | 7.500.000 |
United Overseas Bank Limited | US Dollar | 7.500.000 |
Jumlah | US Dollar | 300.000.000 |
Perseroan telah menggunakan fasilitas ini sebesar Dolar AS 300.000.000 (nilai penuh) pada tanggal 22 November 2021, 6 Desember 2021, 11 April 2022, 14 April 2022, 27 Mei 2022, 2 Juni 2022, 23 Juni 2022, 12 Juli 2022, dan 14 Juli 2022 masing-masing sejumlah Dolar AS 30.000.000, Dolar AS 20.000.000, Dollar AS 40.000.000, Dollar AS 60.000.000, Dollar AS 30.000.000, Dollar AS 30.000.000, Dollar AS 40.000.000, Dollar AS 30.000.000, dan Dollar AS 20.000.000 (nilai Penuh) dengan pembayaran cicilan pokok triwulan yang dimulai 3 bulan sejak tanggal penarikan.
Selama tahun 2022, Perseroan telah melakukan pembayaran atas fasilitas pinjaman dari PT Bank DBS Indonesia sebesar Dolar AS 54.166.557 (nilai penuh), ekuivalen Rp825.269 juta.
Pada tanggal 31 Desember 2022, saldo terutang atas pinjaman terhadap PT Bank DBS Indonesia sebesar Dolar AS 244.305.478 (nilai penuh) ekuivalen Rp3.843.170 juta.
Pinjaman sindikasi dengan Mizuho Bank, Ltd., Cabang Singapura sebagai agen fasilitas
Pada tanggal 19 November 2018, Perseroan memperoleh Xxxxxxxxx Xxxxxx melalui utang sindikasi dengan nilai sebesar Dolar AS 400.000.000 (nilai penuh), dengan Mizuho Bank, Ltd., Cabang Singapura sebagai agen fasilitas. Jangka waktu penarikan fasilitas ini adalah 12 bulan sejak ditandatanganinya perjanjian ini.
Pinjaman sindikasi tersebut diperoleh dari:
Mata Uang | Fasilitas maksimum (nilai penuh) | |
Development Bank of Japan Inc. | US Dollar | 30.000.000 |
Oversea-Chinese Banking Corporation Limited | US Dollar | 30.000.000 |
Mizuho Bank, Ltd. Cabang Singapura | US Dollar | 28.500.000 |
MUFG Bank, Ltd. Jakarta Branch | US Dollar | 28.500.000 |
Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Cabang Singapura | US Dollar | 28.500.000 |
Cathay United Bank Co., Ltd. | US Dollar | 28.000.000 |
DBS Bank, Ltd. | US Dollar | 28.000.000 |
The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited | US Dollar | 28.000.000 |
Taipei Fubon Commercial Bank Co., Ltd Cabang Singapura | US Dollar | 25.000.000 |
Bank of China (Xxxx Xxxx) Limited | US Dollar | 20.000.000 |
The Gunma Bank, Ltd. | US Dollar | 20.000.000 |
Intensa Sanpaolo, S.P.A Cabang Singapura | US Dollar | 20.000.000 |
The Hyakugo Bank, Ltd. | US Dollar | 15.000.000 |
The Export-Import Bank of the Republic of China | US Dollar | 10.000.000 |
The Hachijuni Bank, Ltd. | US Dollar | 10.000.000 |
The Korea Development Bank, Cabang Singapura | US Dollar | 10.000.000 |
Mata Uang | Fasilitas maksimum (nilai penuh) | |
Mega International Commercial Bank Co, Ltd., Cabang Singapura | US Dollar | 10.000.000 |
Shinsei Bank, Ltd. | US Dollar | 10.000.000 |
The Shizuoka Bank, Ltd. Cabang Xxxx Xxxx | US Dollar | 8.000.000 |
The Bank of Kyoto, Ltd. | US Dollar | 5.000.000 |
BNP Paribas | US Dollar | 5.000.000 |
Far Eastern International Bank, Ltd. | US Dollar | 2.500.000 |
Jumlah | US Dollar | 400.000.000 |
Perseroan telah menggunakan fasilitas ini sebesar Dolar AS 400.000.000 (nilai penuh) pada tanggal 7 Desember 2018, 11 Januari 2019, 18 Januari 2019, 23 Januari 2019, 15 April 2019, 10 Juli 2019, 6 November 2019, 13 November 2019,
18 Maret 2020, 1 April 2020, 6 April 2020, 15 April 2020, dan 16 April 2020 masing - masing sejumlah Dolar AS
50.000.000, Dolar AS 20.000.000, Dolar AS 30.000.000, Dolar AS 40.000.000, Dolar AS 55.000.000, Dolar AS 20.000.000, Dolar AS 30.000.000, Dolar AS 30.000.000, Dolar AS 35.000.000, Dolar AS 20.000.000, Dolar AS 20.000.000, Dolar AS
20.000.000, dan Dolar AS 30.000.000 (nilai penuh).
Selama tahun 2022, Perseroan telah melakukan pembayaran atas fasilitas pinjaman dari Mizuho Bank Ltd. Cabang Singapura sebesar Dolar AS 83.333.334 (nilai penuh), ekuivalen Rp1.230.669 juta.
Pembayaran bunga dan pokok pinjaman telah dibayarkan oleh Perseroan sesuai dengan jadwal.
Pada tanggal 17 November 2020, Perseroan memperoleh fasilitas kredit melalui utang Sindikasi dengan nilai sebesar Dolar AS 138.000.000 (nilai penuh), dengan Mizuho Bank, Ltd., Cabang Singapura sebagai agen fasilitas. Jangka waktu penarikan fasilitas ini adalah 12 bulan sejak ditandatanganinya perjanjian ini.
Pinjaman sindikasi tersebut diperoleh dari:
Mata Uang | Fasilitas maksimum (nilai penuh) | |
Mizuho Bank, Ltd., Cabang Singapura | US Dollar | 15.000.000 |
Intesa Sanpaolo S.p.A, Cabang Singapura | US Dollar | 30.000.000 |
RHB Bank Berhad | US Dollar | 20.000.000 |
Sumitomo Mitsui Trust Bank, Limited, Cabang Singapura | US Dollar | 20.000.000 |
First Commercial Bank, Offshore Banking Branch | US Dollar | 10.000.000 |
Hua Nan Commercial Bank, Ltd., Offshore Banking Branch | US Dollar | 10.000.000 |
Mega International Commercial Bank Co., Ltd., Cabang Singapura | US Dollar | 10.000.000 |
CTBC Bank, Co., Ltd. | US Dollar | 8.000.000 |
Xxxxx Xxx Commercial Bank, Ltd. Offshore Banking Branch | US Dollar | 5.000.000 |
Taiwan Business Bank, Ltd., Offshore Banking Branch | US Dollar | 5.000.000 |
Taiwan Cooperative Bank, Offshore Banking Branch | US Dollar | 5.000.000 |
Jumlah | US Dollar | 138.000.000 |
Perseroan telah menggunakan fasilitas ini sebesar Dolar AS 138.000.000 (nilai penuh) pada tanggal 21 Juli 2021, 13 Agustus 2021, 22 September 2021 dan 15 Oktober 2021 masing-masing sejumlah Dolar AS 40.000.000, Dolar AS 30.000.000, Dolar AS 30.000.000, dan Dolar AS 38.000.000 (nilai penuh).
Selama tahun 2022, Perseroan telah melakukan pembayaran atas fasilitas pinjaman dari Mizuho Bank, Ltd, Cabang Singapura sebesar Dolar AS 46.000.000 (nilai penuh), ekuivalen Rp684.699 juta.
Pada tanggal 31 Desember 2022, saldo terutang atas pinjaman terhadap Mizuho Corporate Bank, Ltd., Cabang Singapura sebesar Dolar AS 101.097.820 (nilai penuh), ekuivalen Rp1.590.370 juta.
Pinjaman sindikasi dengan The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited, Cabang Jakarta sebagai agen fasilitas
Pada tanggal 15 April 2019, Perseroan memperoleh Xxxxxxxxx Xxxxxx melalui utang sindikasi dengan nilai sebesar Dolar AS 200.000.000 (nilai penuh) dengan The Xxxx Xxxx and Shanghai Banking Corporation Cabang Jakarta sebagai agen fasilitas. Fasilitas ini terdiri dari 2 Tranche dengan uraian sebagai berikut:
1. Tranche A sebesar Dolar AS 100.000.000 (nilai penuh) dengan Citibank Jakarta Branch, Bank of China (Xxxx Xxxx), Ltd Cabang Xxxx Xxxx, Bank of China, Ltd Cabang Jakarta, Australia New Zealand Banking Company, Ltd, Cabang Singapura, Standard Chartered Bank, Ltd Cabang Singapura, CTBC Bank Co., Ltd, Cabang Singapura, DBS Bank Ltd, Cabang Singapura, The Korea Development Bank, Cabang Korea, The Korea Development Bank, Cabang Singapura, Oversea-Chinese Banking Corporation., Ltd, Cabang Singapura, Shinsei Bank., Ltd Cabang Tokyo and The Xxxx Xxxx and Shanghai Banking Corporation., Ltd (HSBC) Cabang Xxxx Xxxx sebagai Original Lenders.
2. Tranche B sebesar Dolar AS 100.000.000 (nilai penuh) dengan Citibank Cabang Jakarta, Bank of China (Xxxx Xxxx), Ltd, Bank of China, Ltd, Cabang Jakarta, Australia New Zealand Banking Company, Ltd, Cabang Singapura, Standard Chartered Bank, Ltd Cabang Singapura, CTBC Bank Co., Ltd, Cabang Singapura, DBS Bank Ltd, Cabang Singapura, The Korea Development Bank, Cabang Korea, The Korea Development Bank, Cabang Singapura, Oversea-Chinese Banking Corporation., Ltd, Cabang Singapura, Shinsei Bank., Ltd Cabang Tokyo and The Xxxx Xxxx and Shanghai Banking Corporation., Ltd, Cabang Xxxx Xxxx sebagai Original Lenders.
Perseroan telah menggunakan fasilitas ini sebesar Dolar AS 200.000.000 (nilai penuh), masing-masing pada tanggal 22 Mei 2019, 10 Juli 2019, 8 Agustus 2019, 22 Januari 2020, 6 Februari 2020, dan 11 Maret 2020, masing-masing sejumlah Dolar AS 60.000.000, Dolar AS 20.000.000, Dolar AS 20.000.000, Dolar AS 30.000.000, Dolar AS 40.000.000, dan Dolar
AS 30.000.000 (nilai penuh).
Selama tahun 2022, Perseroan telah melakukan pembayaran atas fasilitas pinjaman dari HSBC sebesar Dolar AS
33.333.333 (nilai penuh), ekuivalen Rp497.108 juta.
Pembayaran bunga dan pokok pinjaman telah dibayarkan oleh Perseroan sesuai dengan jadwal.
Pada tanggal 31 Desember 2022, saldo terutang atas pinjaman terhadap The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited, Cabang Jakarta sebesar Dolar AS 8.329.861 (nilai penuh), ekuivalen Rp131.037 juta.
6. Surat Berharga Yang Diterbitkan
Saldo surat berharga yang diterbitkan pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp5.459.273 juta, yang terdiri dari:
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Keterangan Jumlah
Rupiah
Nilai nominal:
- Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II Tahun 2020 | 645.442 |
- Obligasi Berkelanjutan V Tahap I Tahun 2021 | 872.000 |
- Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2021 | 774.671 |
- Obligasi Berkelanjutan V Tahap III Tahun 2022 | 2.000.000 |
- Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV Tahun 2022 | 1.177.000 |
Dikurangi: | 5.469.113 |
Biaya emisi belum diamortisasi | (9.840) |
Bersih | 5.459.273 |
Berikut adalah rincian utang obligasi sesuai dengan jatuh temponya:
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Keterangan Jumlah
< 1 tahun 2.339.229
1 – 2 tahun 1.646.671
2 – 3 tahun 1.483.213
Jumlah 5.469.113
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II Tahun 2020
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) | ||||
Obligasi | Nilai Nominal | Tingkat Bunga Tetap | Jatuh Tempo | Ciciclan Pokok Obligasi |
Seri A | 854.558 | 6,25% | 17 Oktober 2021 | Pembayaran penuh pada saat jatuh tempo |
Seri B | 645.442 | 7,25% | 7 Oktober 2023 | Pembayaran penuh pada saat jatuh tempo |
Bunga Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II Tahun 2020 dibayarkan setiap triwulanan.
Bunga Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II Tahun 2020 telah dibayarkan oleh Perseroan sesuai dengan jadwal.
Pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, peringkat Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II Tahun 2020 Seri B ini menurut Pefindo adalah idAAA (triple A, stable outlook) dan Fitch Ratings AAA (idn).
Perseroan telah melunasi Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II 2020 Seri A pada tanggal 17 Oktober 2021.
Obligasi Berkelanjutan V Tahap I Tahun 2021 | ||
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) | ||
Obligasi Nilai Nominal Tingkat Bunga Tetap | Jatuh Tempo | Cicilan Pokok Obligasi |
Seri A 628.000 4,60% | 18 Juni 2022 | Pembayaran penuh pada saat jatuh tempo |
Seri B 872.000 6,25% | 8 Juni 2024 | Pembayaran penuh pada saat jatuh tempo |
Bunga Obligasi Berkelanjutan V Tahap I Tahun 2021 akan dibayarkan setiap triwulanan.
Bunga Obligasi Berkelanjutan V Tahap I Tahun 2021 akan mulai dibayarkan oleh Perseroan pada bulan Januari 2022.
Pada tanggal 31 Desember 2022, peringkat Obligasi Berkelanjutan V Tahap I Tahun 2021 Seri B ini menurut Pefindo adalah idAAA (triple A, stable outlook) dan Fitch Ratings AAA (idn).
Pada tanggal 31 Desember 2021, peringkat Obligasi Berkelanjutan V Tahap I Tahun 2021 Seri A ini menurut Pefindo adalah idAAA (triple A, stable outlook) dan Fitch Ratings AAA (idn).
Perseroan telah melunasi Obligasi Berkelanjutan V Tahap I 2021 Seri A pada tanggal 18 Juni 2022.
Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2021
Obligasi
Nilai Nominal
Tingkat Bunga
Jatuh Tempo
Cicilan Pokok Obligasi
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Tetap | ||||
Seri A | 975.329 | 3,60% | 7 November 2022 | Pembayaran penuh pada saat jatuh tempo |
Seri B | 774.671 | 5,30% | 27 November 2024 | Pembayaran penuh pada saat jatuh tempo |
Bunga Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2021 akan dibayarkan setiap triwulanan.
Bunga Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2021 akan mulai dibayarkan oleh Perseroan pada bulan Januari 2022.
Pada tanggal 31 Desember 2022, peringkat Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2021 Seri B ini menurut Pefindo adalah idAAA (triple A, stable outlook) dan Fitch Ratings AAA (idn).
Pada tanggal 31 Desember 2021, peringkat Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2021 Seri A ini menurut Pefindo adalah idAAA (triple A, stable outlook) dan Fitch Ratings AAA (idn).
Perseroan telah melunasi Obligasi Berkelanjutan V Tahap II 2021 Seri A pada tanggal 7 November 2022.
Obligasi Berkelanjutan V Tahap III Tahun 2022
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) | ||||
Obligasi | Nilai Nominal | Tingkat Bunga Tetap | Jatuh Tempo | Cicilan Pokok Obligasi |
Seri A | 1.193.027 | 3,50% | 5 April 2023 | Pembayaran penuh pada saat jatuh tempo |
Seri B | 806.973 | 5,60% | 25 Maret 2025 | Pembayaran penuh pada saat jatuh tempo |
Bunga Obligasi Berkelanjutan V Tahap III Tahun 2022 akan dibayarkan setiap triwulanan.
Bunga dan pokok Obligasi Berkelanjutan V Tahap III Tahun 2022 akan mulai dibayarkan oleh Perseroan pada bulan Juni 2022.
Pada tanggal 31 Desember 2022, peringkat Obligasi Berkelanjutan V Tahap III Tahun 2022 Seri A dan Seri B ini menurut Pefindo adalah idAAA (triple A, stable outlook) dan Fitch Ratings AAA (idn).
Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV Tahun 2022 | ||
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) | ||
Obligasi Nilai Nominal Tingkat Bunga Tetap | Jatuh Tempo | Cicilan Pokok Obligasi |
Seri A 500.760 5,00% | 8 November 2023 | Pembayaran penuh pada saat jatuh tempo |
Seri B 676.240 6,80% | 28 Oktober 2025 | Pembayaran penuh pada saat jatuh tempo |
Bunga Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV Tahun 2022 akan dibayarkan setiap triwulanan.
Bunga dan pokok Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV Tahun 2022 akan mulai dibayarkan oleh Perseroan pada bulan Januari 2022.
Pada tanggal 31 Desember 2022, peringkat Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV Tahun 2022 Seri A dan Seri B ini menurut Pefindo adalah idAAA (triple A, stable outlook) dan Fitch Ratings AAA (idn).
Perjanjian perwaliamanatan untuk Obligasi Berkelanjutan III Tahap V Tahun 2019, Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I Tahun 2019, Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II Tahun 2020, Obligasi Berkelanjutan V Tahap I Tahun 2021, Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2021, Obligasi Berkelanjutan V Tahap III Tahun 2022, dan Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV Tahun 2022 mengatur beberapa pembatasan yang harus dipenuhi oleh Perseroan antara lain rasio jumlah pinjaman terhadap ekuitas tidak melebihi rasio 10:1.
Apabila Perseroan lalai dalam membayar jumlah terutang obligasi, Perseroan tidak diperkenankan menjual, menyewakan, mentransfer atau mengalihkan baik melalui jual beli maupun jual sewa atau cara lainnya, yang nilai per transaksinya lebih dari 40% jumlah aset Perseroan yang bukan piutang pembiayaan. Perseroan telah memenuhi batasan-batasan yang diwajibkan dalam perjanjian tersebut.
7. Liabilitas Imbalan Kerja
Liabilitas imbalan kerja pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp247.002 juta, yang terdiri dari:
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Keterangan | Jumlah | ||
Imbalan pensiun dan pasca-kerja lainnya | 88.536 | ||
Imbalan jangka panjang lainnya | 158.466 | ||
Jumlah | 247.002 |
Liabilitas imbalan kerja untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dihitung oleh aktuaris independen PT Milliman Indonesia dengan menggunakan metode projected unit credit. Berikut ini adalah hal-hal penting yang diungkapkan dalam laporan aktuaria tertanggal 11 Januari 2023.
Asumsi aktuarial pokok yang digunakan adalah sebagai berikut:
Keterangan 2022
Asumsi Ekonomi
Tingkat diskonto 7,0% - 7,5%
Kenaikan gaji di masa datang 7,0%
8. Komitmen dan Kontijensi
Pada tanggal 31 Desember 2022, Perseroan tidak memiliki Komitmen dan Kontijensi.
SELURUH LIABILITAS PERSEROAN PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2022 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM SEMUA HAL YANG MATERIAL DALAM PROSPEKTUS. SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA PROSPEKTUS, PERSEROAN TELAH MELUNASI SELURUH LIABILITASNYA YANG TELAH JATUH TEMPO.
SETELAH TANGGAL 31 DESEMBER 2022 DAN UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT, DAN DARI TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERSEBUT SAMPAI DENGAN TANGGAL PROSPEKTUS INI DITERBITKAN, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS DAN IKATAN-IKATAN BARU SELAIN LIABILITAS-LIABILITAS YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN SERTA LIABILITAS-LIABILITAS YANG TELAH DINYATAKAN DI ATAS DAN DALAM SEMUA HAL YANG MATERIAL DALAM PROSPEKTUS INI.
MANAJEMEN DALAM HAL INI BERTINDAK UNTUK DAN ATAS NAMA PERSEROAN SERTA SEHUBUNGAN DENGAN TUGAS DAN TANGGUNG JAWABNYA DALAM PERSEROAN DENGAN INI MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK MEMENUHI PADA SAAT JATUH TEMPO SELURUH LIABILITAS YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN SERTA DISAJIKAN DALAM PROSPEKTUS INI.
PERSEROAN TELAH MEMENUHI SEMUA RASIO KEUANGAN YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN UTANG PERSEROAN.
MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK TERDAPAT PINJAMAN PERSEROAN YANG TELAH JATUH TEMPO TETAPI BELUM DILUNASI.
TIDAK TERDAPAT FAKTA MATERIAL KECUALI SEBAGAIMANA TELAH DIUNGKAPKAN DIDALAM PROSPEKTUS INI YANG MENGAKIBATKAN PERUBAHAN SIGNIFIKAN PADA LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN.
TIDAK TERDAPAT PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN KREDIT YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN DALAM KELOMPOK USAHA PERSEROAN YANG BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN.
TIDAK TERDAPAT KEJADIAN LALAI ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN.
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini bersama dengan laporan keuangan Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan tersebut yang tercantum dalam Prospektus ini. Investor juga harus membaca Bab V Prospektus ini yang berjudul Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen.
Ikhtisar data keuangan penting yang disajikan dibawah ini diambil dari laporan posisi keuangan Perseroan yang telah diaudit pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 serta laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain dan arus kas untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, beserta catatan atas laporan keuangan tersebut.
Laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 yang terdapat di bagian lain dalam Prospektus ini, telah disusun dan disajikan oleh Manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan Indonesia. Laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 telah diaudit oleh KAP Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx, Rintis & Rekan (firma anggota jaringan global PwC) sesuai dengan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini tanpa modifikasian dalam laporannya yang diterbitkan kembali tertanggal 12 Juni 2023 yang ditandatangani oleh Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, S.E., Ak., CPA (Registrasi Akuntan Publik No. AP.0229).
LAPORAN POSISI KEUANGAN
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Keterangan | 31 Desember |
2022 2021 |
ASET
Kas dan setara kas
- Pihak ketiga 618.239 901.183
Piutang pembiayaan konsumen - setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai
Aset yang diperoleh untuk ijarah - setelah dikurangi akumulasi penyusutan
Piutang lain-lain - setelah dikurangi penyisihan kerugian kerugian
31.271.743
885.550
30.254.167
210.102
penurunan nilai: - Pihak ketiga | 109.690 | 79.176 |
- Pihak berelasi | 9.697 | 10.069 |
Beban dibayar dimuka: - Pihak ketiga | 67.851 | 103.065 |
- Pihak berelasi | 713 | 754 |
Klaim atas restitusi pajak | 65.623 | 71.932 |
Aset derivatif | 403.703 | 9.014 |
Investasi pada entitas asosiasi | 78.120 | 25.154 |
Aset pajak tangguhan - bersih | 343.804 | 351.339 |
Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan | 687.723 | 635.383 |
JUMLAH ASET | 34.542.456 | 32.651.338 |
LIABILITAS DAN EKUITAS | ||
LIABILITAS | ||
Utang penyalur kendaraan: - Pihak ketiga | 511.586 | 583.062 |
- Pihak berelasi | 689 | 1.063 |
Utang lain-lain: - Pihak ketiga | 151.319 | 166.028 |
- Pihak berelasi | 28.056 | 31.347 |
Utang premi asuransi: - Pihak berelasi | 554.609 | 571.965 |
Akrual | 979.874 | 1.108.704 |
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Keterangan | 31 Desember |
2022 2021 |
Utang pajak:
- Pajak penghasilan badan | 346.321 | 320.794 |
- Pajak lain-lain | 88.426 | 72.153 |
Liabilitas derivatif | 14.393 | 245.093 |
Pinjaman | 15.039.391 | 13.359.544 |
Surat berharga yang diterbitkan: - Obligasi | 5.459.273 | 6.666.870 |
Liabilitas imbalan kerja | 247.002 | 273.050 |
Jumlah Liabilitas | 23.420.939 | 23.399.673 |
EKUITAS | ||
Modal saham | ||
Modal dasar | ||
Modal ditempatkan dan disetor penuh | 280.000 | 280.000 |
Tambahan modal disetor - divestasi investasi pengendali | 36.020 | 36.020 |
Cadangan lindung nilai arus kas | (16.904) | (87.629) |
Saldo laba: - Sudah ditentukan penggunaannya | 10.100 | 9.100 |
- Belum ditentukan penggunaanya | 10.812.301 | 9.014.174 |
Jumlah Ekuitas | 11.121.517 | 9.251.665 |
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS | 34.542.456 | 32.651.338 |
LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
Keterangan | 31 Desember |
2022 2021*) |
Jumlah penghasilan | 8.963.160 | 8.840.422 |
Jumlah beban | (4.883.051) | (5.661.802) |
Laba sebelum pajak penghasilan | 4.080.109 | 3.178.620 |
Beban pajak penghasilan | (906.449) | (711.213) |
Laba Bersih | 3.173.660 | 2.467.407 |
Penghasilan/(Beban) Komprehensif Lain: | ||
Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi Penghasilan Komprehensif Lain Tahun Berjalan, Setelah Pajak | 86.112 | 138.773 |
Jumlah Penghasilan Komprehensif Tahun Berjalan, Setelah Pajak | 3.259.772 | 2.606.180 |
Laba Bersih Yang Diatribusikan Kepada: Entitas induk | 3.173.660 | 2.468.058 |
Kepentingan non-pengendali | - | (651) |
3.173.660 | 2.467.407 | |
Jumlah Penghasilan Komprehensif Yang Diatribusikan Kepada: Entitas induk | 3.259.772 | 2.606.831 |
Kepentingan non-pengendali | - | (651) |
3.259.772 | 2.606.180 | |
Laba Bersih per Saham Dasar (Rupiah Penuh) | 11.335 | 8.812 |
*) Tidak dikonsolidasi sejak tanggal 1 Juli 2021
RASIO KEUANGAN
Keterangan | 31 Desember |
2022 2021*) |
Laba sebelum pajak penghasilan / jumlah penghasilan (%) | 45,5 | 36,0 |
Jumlah penghasilan / jumlah aset (%) | 25,9 | 27,1 |
Laba bersih / jumlah penghasilan (%) | 35,4 | 27,9 |
Return on Asset - ROA (%)**) | 11,8 | 9,7 |
Return on Equity - ROE (%)**) | 28,5 | 26,7 |
Jumlah liabilitas / jumlah aset (x) | 0,7 | 0,7 |
Jumlah liabilitas / jumlah ekuitas (x) | 2,1 | 2,5 |
Gearing ratioa) (x) | 1,8 | 2,2 |
Financing to Asset (%) | 93,1 | 93,3 |
Non Performing Financing (%) | 0,9 | 0,9 |
Interest Coverage Ratio (x) | 458,5 | 307,7 |
Debt-Service Coverage Ratio (x) | 24,2 | 23,0 |
Keterangan:
a) Jumlah kewajiban yang mengandung beban bunga (pinjaman dan surat berharga yang diterbitkan) dibandingkan dengan ekuitas Perseroan.
*) Tidak dikonsolidasi sejak tanggal 1 Juli 2021
**) Berdasarkan SEOJK Nomor 11/SEOJK.05/2020, perhitungan ROA mengacu pada Laba Rugi sebelum Pajak dan untuk ROE mengacu pada Laba Bersih Setelah Pajak.
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Analisis dan pembahasan oleh manajemen atas kondisi keuangan serta hasil operasional dalam bab ini harus dibaca bersama-sama dengan ikhtisar data keuangan penting dan laporan keuangan yang telah diaudit beserta catatan- catatan atas laporan keuangan tersebut, yang terdapat di bagian lain dalam Prospektus ini.
Informasi keuangan yang disajikan dibawah ini diambil dari laporan posisi keuangan Perseroan yang telah diaudit pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 serta laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain dan arus kas untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, beserta catatan atas laporan keuangan tersebut.
Laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 yang terdapat di bagian lain dalam Prospektus ini, telah disusun dan disajikan oleh Manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan Indonesia. Laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 telah diaudit oleh KAP Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx, Rintis & Rekan (firma anggota jaringan global PwC) sesuai dengan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini tanpa modifikasian dalam laporannya yang diterbitkan kembali tertanggal 12 Juni 2023 yang ditandatangani oleh Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, S.E., Ak., CPA (Registrasi Akuntan Publik No. AP.0229).
1. Umum
Perseroan berkedudukan di Jakarta Selatan didirikan dengan nama PT Mitrapusaka Artha Finance pada tahun 1989. Perseroan memperoleh ijin usaha dalam bidang usaha Lembaga Pembiayaan Konsumen dari Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 1151/KMK.013/1989 tanggal 17 Oktober 1989 dan berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No.1004/KMK.013/1990, tanggal 30 Agustus 1990 Perseroan memperoleh ijin usaha dalam bidang Sewa Guna Usaha, Anjak Piutang dan Pembiayaan Konsumen. Selanjutnya, nama Perseroan berubah menjadi PT Federal International Finance terhitung sejak tanggal 7 Nopember 1991.
Perseroan menjalankan kegiatan usaha dalam bidang pembiayaan konsumen, yang antara lain meliputi:
I. Pemberian fasilitas kredit dalam bentuk pembiayaan kepemilikan sepeda motor baru; dan
II. Pemberian pembiayaan kepemilikan sepeda motor bekas.
Per tanggal 27 April 2023, Perseroan memiliki jaringan kerja yang terdiri dari 243 Kantor Cabang dan 393 POS. Visi Perseroan adalah menjadi pemimpin industri yang dikagumi secara nasional.
Misi Perseroan adalah membawa kehidupan yang lebih baik untuk masyarakat.
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan menganut sistem nilai yaitu TEAM, yang terdiri dari: T : Team Work
E : Excellence
A : Achieving
M : Moving Forward
2. Keuangan
Berikut ini gambaran mengenai perkembangan penghasilan, beban dan laba bersih Perseroan sepanjang 2022 dan 2021:
Pertumbuhan Penghasilan, Beban dan Laba Bersih
untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021
(Disajikan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
8,840,422 8,963,160
5,661,802
4,883,051
3,173,660
2,467,407
2021 2022
Penghasilan Beban Laba Bersih
(dalam Jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lainnya)
Uraian | 31 Desember |
2022 % 2021*) |
Jumlah Penghasilan | 8.963.160 | 1,4 | 8.840.422 |
Jumlah Beban | 4.883.051 | -13,8 | 5.661.802 |
Laba Bersih | 3.173.660 | 28,6 | 2.467.407 |
*) Tidak dikonsolidasi sejak tanggal 1 Juli 2021
a. Xxxxxxx Xxxxxxx Keuangan Jumlah Penghasilan
Penghasilan Perseroan berasal dari penghasilan pembiayaan konsumen, penghasilan bunga dan denda, penghasilan ijarah - bersih dan penghasilan lain-lain untuk tanggal dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 dengan rincian sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lainnya)
Keterangan | 31 Desember |
2022 % 2021*) |
Penghasilan pembiayaan konsumen | 8.722.869 | 1,0 | 8.634.505 |
Penghasilan bunga dan denda | 154.347 | 1,6 | 151.902 |
Penghasilan ijarah - bersih | 70.359 | 71,3 | 41.073 |
Penghasilan lain-lain | 15.585 | 20,4 | 12.942 |
Jumlah Penghasilan | 8.963.160 | 1,4 | 8.840.422 |
*) Tidak dikonsolidasi sejak tanggal 1 Juli 2021
Penghasilan pembiayaan konsumen merupakan penghasilan bunga yang diterima dari konsumen sehubungan dengan perjanjian pembiayaan konsumen. Perseroan mengakui penghasilan pembiayan konsumen dari bunga tiap bulan dikurangi dengan beban bunga yang merupakan kesepakatan kerja sama pembiayaan konsumen dengan pihak lain berdasarkan tingkat bunga efektif.
Penghasilan bunga bank berasal dari tingkat bunga yang diberikan oleh bank atas penempatan giro oleh Perseroan, dan penghasilan denda merupakan penghasilan atas keterlambatan pembayaran angsuran pembiayaan oleh konsumen yang diakui pada saat realisasi.
Penghasilan ijarah - bersih menggunakan akad ijarah, yaitu akad penyediaan dana dalam rangka memindahkan hak guna atau manfaat dari suatu barang atau jasa berdasarkan transaksi sewa, tanpa diikuti dengan pemindahan kepemilikan barang tersebut kepada penyewa.
Penghasilan lain-lain adalah penghasilan yang diterima oleh Perseroan dari selisih lebih penerimaan pembayaran dari konsumen, keuntungan dari penjualan aset tetap dan lain-lain.
Pada tahun 2022, Perseroan mengalami peningkatan suku bunga/marjin efektif dibandingkan tahun 2021, yang berkisar antara 10,2% - 44,9% (2021: 10,3% - 44,7%). Peningkatan suku bunga ini memberikan dampak yang positif terhadap Pendapatan Perseroran.
Terkait perubahan kurs valuta asing, Perseroan menerapkan kebijakan lindung nilai terhadap seluruh pinjaman dalam mata uang asing yang suku bunganya telah ditentukan terlebih dahulu guna meredam gejolak finansial akibat volatilitas nilai tukar atau perubahan suku bunga pasar. Dalam menerapkan kebijakan lindung nilai, Perseroan menggunakan instrumen keuangan derivatif, seperti cross currency swap sebagai bagian dari aktivitas manajemen aset dan liabilitas untuk melindungi dampak risiko mata uang asing dan risiko tingkat suku bunga dimana transaksi dalam mata uang asing dicatat berdasarkan kurs yang berlaku pada saat transaksi dilakukan.
Perbandingan Jumlah Penghasilan untuk Tahun-Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2022 dan 2021
Jumlah penghasilan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp8.963.160 juta, meningkat Rp122.738 juta atau 1,4% dibandingkan dengan 31 Desember 2021 sebesar Rp8.840.422 juta. Penghasilan pembiayaan konsumen untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp8.722.869 juta, meningkat sebesar Rp88.364 juta atau sebesar 1,0% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2021 yang berjumlah Rp8.634.505 juta.
Jumlah Beban
Beban Perseroan berasal dari beban usaha, beban bunga dan keuangan, beban penyisihan kerugian penurunan nilai pembiayaan konsumen, rugi entitas asosiasi dan beban lain-lain untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 dengan rincian sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lainnya)
Keterangan | 31 Desember |
2022 % 2021*) |
Beban usaha | 2.325.992 | (1,9) | 2.370.868 |
Beban bunga dan keuangan | 1.245.696 | (27,5) | 1.717.934 |
Penyisihan kerugian penurunan nilai pembiayaan konsumen | 1.116.420 | (16,0) | 1.328.368 |
Rugi entitas asosiasi | 22.101 | 38,4 | 15.969 |
Beban penurunan nilai lain-lain | 172.842 | (24,4) | 228.663 |
Jumlah Beban | 4.883.051 | (13,8) | 5.661.802 |
*) Tidak dikonsolidasi sejak tanggal 1 Juli 2021
Beban usaha Perseroan terutama terdiri dari beban gaji, upah dan kesejahteraan, penyusutan, jasa tenaga ahli, serta biaya-biaya operasional lainnya. Beban bunga dan keuangan Perseroan terutama terdiri dari bunga pinjaman bank, bunga obligasi dan biaya-biaya bank lainnya. Penyisihan kerugian penurunan nilai pembiayaan konsumen merupakan beban atas kerugian yang disisihkan terhadap piutang pembiayaan konsumen Perseroan. Perseroan menetapkan penyisihan kerugian penurunan nilai pembiayaan konsumen berdasarkan penelaahan atas kerugian historis dan berdasarkan kolektibilitas saldo piutang ketika terdapat bukti objektif bahwa saldo piutang kemungkinan tidak dapat tertagih. Piutang ragu-ragu akan dihapusbukukan setelah menunggak lebih dari 150 hari atau pada saat piutang tersebut diputuskan tidak dapat ditagih. Perseroan memiliki rugi Entitas Asosiasi yang berasal dari kepemilikan Perseroan atas investasi pada PT Astra Digital Arta sebesar 25,0%. Beban penurunan nilai lain-lain terutama berasal dari kerugian dari penjualan jaminan kendaraan yang dikuasai kembali, pemulihan/penyisihan, penurunan nilai pasar jaminan kendaraan yang dikuasai kembali.
Perbandingan Jumlah Beban untuk Tahun-Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2022 dan 2021
Jumlah beban Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp4.883.051 juta, menurun sebesar Rp778.751 juta atau setara 13,8% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar Rp5.661.802 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh beban bunga dan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp1.245.696 juta, turun sebesar Rp472.238 juta atau sebesar 27,5%.
Perbandingan Laba Bersih untuk Tahun-Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2022 dan 2021
Posisi laba bersih Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp3.173.660 juta, mengalami peningkatan sebesar Rp706.253 juta atau 28,6% dari Rp2.467.407 juta pada tanggal 31 Desember 2021. Hal ini terutama disebabkan oleh kemampuan perseroan dalam melakukan efisiensi biaya dan peningkatan penghasilan Perseroan dari pembiayaan konsumen.
b. Analisis Posisi Keuangan
Berikut ini gambaran mengenai perkembangan aset, liabilitas dan ekuitas Perseroan sepanjang 2022 dan 2021:
Pertumbuhan Aset, Liabilitas dan Ekuitas
untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021
(dalam jutaan Rupiah)
34,542,456
32,651,338
23,399,673
23,420,939
11,121,517
9,251,665
2021 2022
Jumlah Aset Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas
Aset
Rincian jumlah aset Perseroan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 dapat dilihat pada tabel sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lainnya)
Keterangan | 31 Desember |
2022 % 2021 |
ASET
Kas dan setara kas:
- Pihak ketiga 618.239 (31,4) 901.183
Piutang pembiayaan konsumen - setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai
31.271.743 3,4
30.254.167
(dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lainnya)
Keterangan | 31 Desember |
2022 % 2021 |
Aset yang diperoleh untuk ijarah - setelah dikurangi | 210.102 | ||
akumulasi penyusutan | 885.550 | 321,5 | |
Piutang lain-lain - setelah dikurangi penyisihan kerugian | |||
penurunan nilai: - Pihak ketiga | 109.690 | 38,5 | 79.176 |
- Pihak berelasi | 9.697 | (3,7) | 10.069 |
Beban dibayar dimuka: - Pihak ketiga | 67.851 | (34,2) | 103.065 |
- Pihak berelasi | 713 | (5,4) | 754 |
Klaim atas restitusi pajak | 65.623 | (8,8) | 71.932 |
Aset derivatif | 403.703 | 4.378,6 | 9.014 |
Investasi pada entitas asosiasi | 78.120 | 210,6 | 25.154 |
Aset pajak tangguhan - bersih | 343.804 | (2,1) | 351.339 |
Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan | 687.723 | 8,2 | 635.383 |
JUMLAH ASET | 34.542.456 | 5,8 | 32.651.338 |
Perbandingan Jumlah Aset pada Tanggal 31 Desember 2022 dan 2021
Posisi Jumlah Aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp34.542.456 juta, meningkat sebesar Rp1.891.118 juta atau 5,8% dari Rp32.651.338 juta pada tanggal 31 Desember 2021. Hal ini terutama disebabkan oleh peningkatan pada piutang pembiayaan konsumen Perseroan dan penyaluran pembiayaan dengan menggunakan akad ijarah.
Liabilitas
Rincian jumlah liabilitas Perseroan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 dapat dilihat pada tabel sebagai berikut:
(dalam Jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lainnya)
Keterangan | 31 Desember |
2022 % 2021 |
LIABILITAS | |||
Utang penyalur kendaraan: - Pihak ketiga | 511.586 | (12,3) | 583.062 |
- Pihak berelasi | 689 | (35,2) | 1.063 |
Utang lain-lain: - Pihak ketiga | 151.319 | (8,9) | 166.028 |
- Pihak berelasi | 28.056 | (10,5) | 31.347 |
Utang premi asuransi: - Pihak berelasi | 554.609 | (3,0) | 571.965 |
Akrual | 979.874 | (11,6) | 1.108.704 |
Utang pajak: - Pajak penghasilan badan | 346.321 | 8,0 | 320.794 |
- Pajak lain-lain | 88.426 | 22,6 | 72.153 |
Liabilitas derivatif | 14.393 | (94,1) | 245.093 |
Pinjaman | 15.039.391 | 12,6 | 13.359.544 |
Surat berharga yang diterbitkan: - Obligasi | 5.459.273 | (18,1) | 6.666.870 |
Liabilitas imbalan kerja | 247.002 | (9,5) | 273.050 |
JUMLAH LIABILITAS | 23.420.939 | 0,1 | 23.399.673 |
Perbandingan Jumlah Liabilitas pada Tanggal 31 Desember 2022 dan 2021
Posisi Jumlah liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp23.420.939 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp21.266 juta atau 0,1% dari Rp23.399.673 juta pada tanggal 31 Desember 2021. Hal ini terutama disebabkan oleh kenaikan pada Pinjaman Perseroan sebesar Rp1.679.847 juta atau sebesar 12,6% dari Rp13.359.544 juta di tahun 2021 menjadi Rp15.039.391 juta pada periode 31 Desember 2022, serta penurunan pada surat berharga yang diterbitkan sebesar Rp1.207.597 juta atau sebesar 18,1% dari Rp6.666.870 juta di tahun 2021 menjadi Rp5.459.273 juta pada periode 31 Desember 2022. Hal ini seiring dengan kebijakan Perseroan dalam straregi diversifikasi pendanaan.
Ekuitas
Ekuitas Perseroan terdiri dari modal saham, cadangan lindung nilai arus kas serta saldo laba. Rincian jumlah ekuitas Perseroan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 dapat dilihat pada tabel sebagai berikut:
(dalam Jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lainnya)
Keterangan | 31 Desember |
2022 % 2021 |
EKUITAS
Modal saham
Modal dasar | |||
Modal ditempatkan dan disetor penuh | 280.000 | - | 280.000 |
Tambahan modal disetor - divestasi investasi pengendali | 36.020 | - | 36.020 |
Cadangan lindung nilai arus kas | (16.904) | (80,7) | (87.629) |
Saldo laba - Sudah ditentukan penggunaannya | 10.100 | 11,0 | 9.100 |
- Belum ditentukan penggunaannya | 10.812.301 | 19,9 | 9.014.174 |
JUMLAH EKUITAS | 11.121.517 | 20,2 | 9.251.665 |
Perbandingan Jumlah Ekuitas pada Tanggal 31 Desember 2022 dan 2021
Posisi jumlah ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp11.121.517 juta, meningkat sebesar Rp1.869.852 juta atau 20,2% dari posisi pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar Rp9.251.665 juta. Peningkatan ini disebabkan karena meningkatnya saldo laba yang belum ditentukan penggunaannya sebesar Rp1.798.127 juta atau 19,9% dari Rp9.014.174 juta pada tanggal 31 Desember 2021 menjadi Rp10.812.301 juta pada tanggal 31 Desember 2022.
Imbal Hasil Atas Aset
Tingkat imbal hasil atas aset menunjukkan kemampuan Perseroan dalam menghasilkan laba sbelum pajak penghasilan dari aset yang dimiliki Perseroan, yang diukur dari perbandingan antara laba sebelum pajak penghasilan dengan jumlah aset yang dimiliki Perseroan. Tingkat imbal hasil atas aset pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar 11,8% serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 adalah 9,7%.
Imbal Hasil Atas Ekuitas
Tingkat imbal hasil ekuitas menunjukkan kemampuan Perseroan dalam menghasilkan laba bersih dari ekuitas yang ditanamkan, yang diukur dari perbandingan antara laba bersih dengan jumlah ekuitas. Tingkat imbal hasil ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar 28,5% serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 adalah 26,7%.
Solvabilitas
Solvabilitas adalah kemampuan Perseroan untuk membayar kembali kewajiban pinjaman jangka pendek maupun jangka panjang yang mengandung beban bunga (interest bearing). Salah satu pengukur solvabilitas ini adalah rasio kewajiban yang mengandung beban bunga terhadap ekuitas (gearing ratio) atau tingkat perbandingan kewajiban yang mengandung beban bunga dengan ekuitas. Rasio tersebut pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022 sebesar 1,8 kali serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 adalah sebesar 2,2 kali.
Likuiditas dan Sumber Pendanaan
Likuiditas dalam Perseroan pembiayaan merupakan gambaran dan kemampuan Perseroan dalam hal mengelola perputaran arus kas dalam jangka pendek, yang terdiri dari arus kas masuk (cash inflow) ataupun arus kas keluar (cash outflow).
Arus kas masuk Perseroan yang utama diperoleh dari penerimaan kas dari konsumen, pinjaman bank dan/atau penerbitan surat berharga dan penerimaan fasilitas pembiayaan bersama dengan bank. Arus kas keluar Perseroan yang utama adalah untuk membayar utang kepada penyalur kendaraan, membayar utang atas pinjaman bank dan/atau pelunasan utang surat berharga baik pokok maupun bunga serta membayar angsuran yang menjadi porsi dari pembiayaan bersama dengan bank. Perseroan mengelola likuiditasnya melalui kebijakan keuangan yang terpusat dan konsisten khususnya dalam hal penyelarasan waktu antara sumber pendanaan dengan piutang pembiayaan konsumen.
Berikut ini rincian arus kas Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021:
(dalam Jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lainnya)
Keterangan | 31 Desember |
2022 % 2021*) |
Arus kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi | 1.603.871 | (34,2) | 2.438.122 |
Arus kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi | (463.811) | 19,7 | (387.577) |
Arus kas bersih digunakan untuk aktivitas pendanaan | (1.422.562) | (50,5) | (2.872.864) |
*) Tidak dikonsolidasi sejak tanggal 1 Juli 2021
Pada tahun 2022, Perseroan mencatatkan arus kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi sebesar Rp1.603.871 juta, mengalami penurunan sebesar Rp834.251 juta atau 34,2% dibandingkan dengan tahun 2021 yang berjumlah Rp2.438.122 juta. Penurunan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya pembayaran kepada penyalur kendaraan seiring dengan peningkatan piutang pembiayaan konsumen.
Pada tahun 2022, Perseroan mencatatkan arus kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi sebesar Rp463.811 juta, meningkat sebesar Rp76.234 juta atau 19,7% dibandingkan dengan tahun 2021 yang berjumlah sebesar Rp387.577 juta. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh pembelian aset tetap, seiring dengan usaha perseroan dalam memberikan pelayanan yang optimal.
Pada tahun 2022, Perseroan mencatat arus kas bersih digunakan untuk aktivitas pendanaan sebesar Rp1.422.562 juta, mengalami penurunan sebesar Rp1.450.302 juta atau 50,5% dibandingkan dengan tahun 2021. Penurunan ini terutama disebabkan oleh pelunasan pinjaman bank dan utang surat berharga.
Belanja Modal
Selama tahun 2022 dan 2021, Perseroan melakukan belanja modal yang masing-masing mencapai jumlah keseluruhan Rp259.197 juta dan Rp217.053 juta. Pengeluaran belanja modal tersebut dimaksudkan untuk penambahan aset tetap berupa bangunan, prasarana bangunan, peralatan kantor dan perabot kantor sehubungan dengan penambahan jaringan kantor cabang Perseroan. Sumber pendanaan Perseroan untuk belanja modal tersebut berasal dari saldo laba Perseroan yang merupakan hasil usaha Perseroan.
Segmen Operasi
Segmen operasi Perseroan dibagi berdasarkan produk usaha, sebagai berikut: kendaraan bermotor, elektronik dan lain- lain. Xxxxxxxan berikut menjelaskan operasi masing - masing segmen dalam pelaporan segmen Perseroan:
• Kendaraan bermotor
Termasuk dalam pelaporan segmen kendaraan bermotor adalah seluruh indikator penilaian segmen operasi yang secara nyata dapat diatribusikan sebagai bagian dari pembiayaan sepeda motor dan mobil.
• Elektronik dan perabotan rumah tangga
Termasuk dalam pelaporan segmen elektronik adalah seluruh indikator penilaian segmen operasi yang secara nyata dapat distribusikan sebagai bagian dari pembiayaan elektronik dan perabotan rumah tangga.
• Lain-lain
Termasuk dalam pelaporan segmen lain-lain adalah informasi pelaporan segmen operasi terkait dengan aktivitas treasuri yang terpusat di kantor pusat dalam bentuk pinjaman, surat berharga yang diterbitkan dan juga aktivitas kantor pusat seperti beban usaha, penyusutan aset tetap, beban pajak penghasilan yang tidak dapat dialokasikan.
Informasi mengenai hasil dari masing-masing bisnis segmen disajikan di bawah ini. Kinerja diukur berdasarkan beberapa indikator, seperti piutang, pendapatan dan beban usaha yang dihasilkan oleh segmen-segmen tersebut sebagaimana dilaporkan dalam laporan internal manajemen yang direviu oleh Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx. Manajemen berkeyakinan bahwa informasi tersebut paling relevan dalam mengevaluasi kinerja segmen tersebut relatif terhadap entitas lain yang beroperasi dalam industri tersebut.
Uraian
31 Desember 2022
(dalam Jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lainnya)
Penghasilan | Kendaraan bermotor | Elektronik | Lain-lain | Jumlah |
Pembiayaan konsumen | 8.512.234 | 189.235 | 21.400 | 8.722.869 |
Penghasilan dari ijarah | - | - | 70.359 | 70.359 |
Bunga dan denda | 151.015 | 2.887 | 445 | 154.347 |
Penghasilan lain-lain | 10.393 | 2.182 | 3.010 | 15.585 |
Jumlah Penghasilan | 8.673.642 | 194.304 | 95.214 | 8.963.160 |
Xxxxx Xxxxx usaha | - | - | (2.325.992) | (2.325.992) |
Beban bunga dan keuangan | - | - | (1.245.696) | (1.245.696) |
Penyisihan kerugian penurunan nilai | (1.093.724) | 5.821 | (28.517) | (1.116.420) |
Rugi entitas asosiasi | - | - | (22.101) | (22.101) |
Beban penurunan nilai lain-lain | (164.307) | (8.535) | - | (172.842) |
Jumlah Beban | (1.258.031) | (2.714) | (3.622.306) | (4.883.051) |
Laba sebelum pajak penghasilan | 7.415.611 | 191.590 | (3.527.092) | 4.080.109 |
Beban pajak penghasilan | - | - | (906.449) | (906.449) |
Laba Bersih | 7.415.611 | 191.590 | (4.433.541) | 3.173.660 |
Total Aset | 30.605.126 | 260.252 | 3.677.078 | 34.542.456 |
Total Liabilitas | - | - | 23.420.939 | 23.420.939 |
Risiko fluktuasi kurs mata uang asing
Perseroan mempunyai liabilitas dalam mata uang asing (pada 31 Desember 2022 seluruhnya dalam mata uang USD dan pada 31 Desember 2021 dalam mata uang USD dan JPY) yang berasal dari pinjaman dan obligasi. Hal ini menyebabkan Perseroan memiliki risiko dalam kemampuan Perseroan memenuhi kewajibannya jika terjadi fluktuasi dalam kurs ataupun suku bunga.
Untuk mengantisipasi risiko perubahan nilai tukar mata uang asing atas suku bunga pinjaman (dalam mata uang asing), Perseroan telah melakukan lindung nilai atas seluruh utang dengan tingkat bunga yang berfluktuasi (floating rate) dalam mata uang asing, pada bank-bank yang terpercaya, sehingga tidak ada risiko perubahan kurs maupun suku bunga, kecuali risiko yang timbul karena kegagalan counter party bank mengeksekusi transaksi lindung nilai tersebut.
Dalam menghadapi risiko fluktuasi kurs dan suku bunga, Perseroan melakukan seleksi atas pinjaman yang akan diajukan dengan mengedepankan prinsip kehati-hatian.
Perubahan Kebijakan Akuntansi dan Standar Akuntansi Baru
Perubahan Kebijakan Akuntansi Dalam 2 (dua) Tahun Terakhir
Terdapat perubahan kebijakan akuntansi yang diakibatkan penerapan Standar Akuntansi baru, efektif per 1 Januari 2022.
Standar Akuntansi Baru
Berikut ini adalah penerapan dari Pedoman Standar Akuntansi Keuangan (“PSAK”) dan Interpretasi Standar Akuntansi Keuangan (“ISAK”) baru dan revisi yang relevan yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2022:
- Amendemen PSAK 22: “Kombinasi bisnis tentang referensi ke kerangka konseptual”;
- Amendemen PSAK 57: “Provisi, liabilitas kontinjensi, dan aset kontinjensi tentang kontrak memberatkan - Biaya
memenuhi kontrak”;
- Penyesuaian tahunan PSAK 69: "Pertanian";
- Penyesuaian tahunan PSAK 71: “Instrumen keuangan”; dan
- Penyesuaian tahunan PSAK 73: “Sewa”.
Implementasi dari standar-standar tersebut tidak menghasilkan perubahan substansial terhadap kebijakan akuntansi Perseroan dan tidak memiliki dampak yang material terhadap laporan keuangan di tahun berjalan atau tahun sebelumnya.
Pada bulan April 2022, Dewan Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia (”DSAK IAI”) menerbitkan siaran pers mengenai “Pengatribusian Imbalan pada Periode Jasa”. Siaran pers tersebut diterbitkan sehubungan dengan IFRS Interpretation Committee (”IFRIC”) Agenda Decision IAS 19 Employee Benefit mengenai Attributing Benefit to Periods of Service pada bulan Mei 2021.
DSAK IAI menilai bahwa pola fakta program pensiun berbasis Undang-Undang Ketenagakerjaan yang berlaku di Indonesia saat ini memiliki pola fakta serupa dengan pola fakta dalam IFRIC Agenda Decision tersebut. Dengan pola fakta yang serupa tersebut, maka perlakuan akuntansi dalam IFRIC Agenda Decision relevan untuk diterapkan dalam program pensiun berbasis Undang-Undang Ketenagakerjaan. Sehubungan dengan IFRIC Agenda Decision dan siaran pers DSAK IAI tersebut, Perseroan telah mengubah kebijakan akuntansinya untuk menyesuaikan dengan IFRIC Agenda Decision dan siaran pers DSAK IAI.
Namun, perubahan tersebut tidak berdampak material terhadap laporan keuangan Perseroan dan telah dibebankan pada laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain tahun berjalan.
VI. FAKTOR RISIKO
Investasi pada Obligasi Perseroan memiliki sejumlah risiko. Para calon investor harus memperhatikan informasi yang ada di dalam penjelasan mengenai faktor risiko ini dengan seksama, khususnya informasi mengenai risiko-risiko usaha berikut, sebelum memutuskan untuk berinvestasi pada Obligasi Perseroan. Risiko-risiko yang belum diketahui Perseroan atau yang dianggap tidak material juga dapat mempengaruhi kegiatan usaha, arus kas, hasil operasi, kondisi keuangan atau prospek usaha Perseroan. Harga pasar atas Obligasi Perseroan dapat turun dikarenakan salah satu risiko ini, dan calon investor dapat kehilangan sebagian atau seluruh investasinya. Berikut adalah faktor risiko usaha dan risiko umum yang disusun berdasarkan bobot risiko yang dihadapi Perseroan.
1. RISIKO UTAMA YANG MEMPUNYAI PENGARUH SIGNIFIKAN TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN
Dalam menjalankan usahanya Perseroan tidak lepas dari risiko yang mungkin mempengaruhi hasil usaha Perseroan. Oleh karena itu Perseroan fokus pada beberapa risiko seperti yang telah diatur oleh regulator, yaitu:
Risiko Kredit
Perseroan menghadapi risiko kredit, yaitu ketidakmampuan konsumen/debitur untuk membayar kembali fasilitas pembiayaan yang diberikan, baik pokok pinjaman maupun bunganya. Risiko ini timbul jika struktur pembiayaan kredit, kelayakan konsumen dan piutang tidak dikelola secara hati-hati sehingga menyebabkan ketidaklancaran pembayaran angsuran dari konsumen yang menurunkan pendapatan/kinerja Perseroan.
Untuk mengahadapi risiko kredit, perseroan melakukan identifikasi dan pengukuran risiko terhadap strategi penyaluran pembiyaan, komposisi portofolio piutang pembiyaan dan tingkat konsentrasi, kualitas piutang pembiayaan dan kecukupan pencadangan, dan faktor eksternal agar sesuai dengan appetite perseroan.
2. RISIKO YANG BERSIFAT MATERIAL BAIK SECARA LANGSUNG MAUPUN TIDAK LANGSUNG YANG DAPAT MEMPENGARUHI HASIL USAHA DAN KONDISI KEUANGAN PERSEROAN
Risiko Pasar
Pengelolaan aset dan liabilitas merupakan kegiatan mengoptimalkan pendapatan dan meminimalkan biaya dalam batas-batas risiko tertentu. Risiko pasar muncul akibat Perseroan gagal dalam mengelola portofolio yang menjadi aset dan liabilitasnya. Kegagalan Perseroan dalam mengelola aset akan membuat Perseroan mengalami peningkatan biaya untuk pengadaan aset kembali sehingga dapat mengurangi keuntungan dari perusahaan. Selain itu kegagalan dalam mengelola liabilitas akan menyebabkan Perseroan kesulitan dalam mendapatkan dukungan dana sehingga mengurangi kemampuan dari Perseroan dalam memberikan pembiayaan kepada konsumen.
Untuk menghadapi risiko pasar, perseroan melakukan proses identifikasi dan pengukuran risiko yang dilakukan terhadap komposisi aset dan liabilitas jangka pendek termasuk transaksi rekening administratif, pengelolaan arus kas, kerentanan pada kebutuhan pendanaan, dan akses pada sumber pendanaan.
Risiko Likuiditas
Sebagai sebuah perusahaan yang bergerak di bidang usaha jasa pembiayaan, kemampuan Perseroan untuk mendapatkan sumber dukungan dana adalah faktor yang sangat penting karena sumber dukungan dana sangat bergantung pada likuiditas pihak perbankan dan pasar modal. Tidak tersedianya sumber dukungan dana akan berdampak pada turunnya pertumbuhan Perseroan. Di samping jumlah dukungan dana, faktor lain yang turut menentukan adalah durasi pendanaan. Dengan mengingat jangka waktu pembiayaan yang bervariasi, maka sumber dukungan dana harus disesuaikan dengan jangka waktu pembiayaan. Ketidakmampuan Perseroan untuk mendapatkan
dana dengan jangka waktu yang sesuai dengan pembiayaan akan mengakibatkan ketidaksesuaian pendanaan yang selanjutnya menurunkan perkembangan kinerja Perseroan.
Untuk menghadapi risiko likuiditas, Perseroan melakukan diversifikasi sumber pendanaan yang berasal dari pinjaman bank, surat utang, dan angsuran konsumen.
Risiko Operasional
Risiko operasional merupakan risiko yang dihadapi Perseroan sehubungan dengan sistem operasional dan prosedur maupun kontrol yang tidak menunjang perkembangan kebutuhan perusahaan pembiayaan. Risiko tersebut antara lain meliputi kecepatan dalam proses persetujuan dan atau pembiayaan kredit namun dengan tingkat kehati-hatian (prudent) yang tinggi, kecepatan proses pembayaran ke dealer hingga kemungkinan terganggunya sistem yang mengintegrasikan seluruh aplikasi dan database ke seluruh cabang dan Point of Service di seluruh Indonesia. Risiko ini dapat mengakibatkan terganggunya kelancaran operasi dan kualitas pelayanan (service level) kepada konsumen dan Dealer kendaraan bermotor yang pada akhirnya akan menurunkan kinerja dan daya saing Perseroan. Di samping itu, Perseroan mempunyai ketergantungan terhadap sumber daya manusia yang sebagian terdiri dari tenaga lapangan yang jika tidak dikelola dengan baik akan menurunkan kualitas operasi Perseroan terutama dalam hal survey atau verifikasi, penagihan (collection) hingga penarikan objek pembiayaan atas kredit yang bermasalah yang pada akhirnya akan menurunkan pendapatan Perseroan.
Untuk menghadapi risiko operasional, perseroan senantiasa melakukan identifikasi dan pengukuran risiko operasional agar tetap terjaga kompleksitas organisasi dan kegiatan usaha, sumber daya manusia, sistem teknologi dan informasi, risiko kecurangan (fraud), gangguan terhadap bisnis dan organisasi, dan tingkat interaksi dan ketergantungan Perseroan sesuai dengan appetite perseroan.
Risiko Hukum
Risiko Hukum adalah Risiko yang timbul akibat tuntutan hukum dan/atau kelemahan aspek hukum. Risiko Hukum timbul antara lain karena ketiadaan peraturan perundang-undangan yang mendukung atau kelemahan perikatan yang mungkin timbul dari kegiatan operasional, ketidakpastian hukum serta hambatan dalam praktek penegakan hukum.
Untuk menghadapi risiko hukum, Perseroan perlu mencermati peraturan perundang-undangan yang terkait dengan kegiatan usaha Perseroan, menuangkannya sebagai pedoman dalam regulasi internal sebagai panduan operasional Perseroan. Penerapan manajemen risiko hukum dapat dijangkau melalui proses identifikasi, pengukuran, pemantauan, dan pengendalian risiko baik eksternal maupun internal.
Risiko Strategis
Perseroan memiliki tujuan untuk terus bertumbuh. Oleh karena itu diperlukan strategi-strategi yang tepat guna menunjang pertumbuhan dari Perseroan. Namun dalam pelaksanaannya, cukup sulit untuk 100% menjalankan strategi yang telah disusun. Ketidakmatangan dalam menyusun strategi baik jangka pendek maupun jangka panjang atau ketidaksiapan Perseroan dalam menghadapi berbagai kemungkinan tidak berjalan dengan baiknya strategi yang telah disusun dapat berakibat tidak tercapainya tujuan dari Perseroan.
Untuk menghadapi risiko strategis, perseroan melakukan identifikasi terhadap risiko strategi yang dilakukan agar sesuai dengan strategi bisnis, kondisi lingkungan usaha, pilihan strategi: strategi berisiko tinggi dan strategi berisiko rendah, posisi strategis Perseroran di industri, dan pencapaian realisasi bisnis Perseroan.
Risiko Kepatuhan
Risiko kepatuhan merupakan potensi kegagalan yang terjadi dalam pelaksanaan tata kelola yang baik (good governance), ketidaktepatan gaya manajemen, lingkungan pengendalian, dan perilaku dari setiap pihak yang terlibat
langsung atau tidak langsung dengan perusahaan. Dengan pengelolaan Perseroan yang tidak baik, maka dapat meningkatkan stress level dari karyawan Perseroan sehingga dapat menurunkan kinerja dari karyawan tersebut yang berujung dengan penurunan performa dari Perseroan.
Untuk menghadapi risiko ini, Perseroan melakukan penilaian kepatuhan terhadap regulator dan senantiasa memperbaharui kebijakan dasar penerapan manajemen risiko dan SOP untuk setiap fungsi sebagai panduan setiap owner dari fungsi dalam melaksanakan tata kelola yang baik.
Risiko Reputasi
Risiko reputasi adalah risiko kegagalan Perseroan dalam mencapai tujuan Perseroan akibat kegagalan Perseroan dalam memelihara komposisi terbaik pengurus yang memiliki kompetensi dan integritas yang tinggi. Yang dimaksud pengurus antara lain meliputi direksi dan dewan komisaris atau yang setara dengan itu. Risiko yang muncul dari kepengurusan akan berpengaruh terhadap kemampuan Perseroan dalam memenuhi kewajibannya kepada para stakeholder Perseroan.
Untuk menghadapi risiko reputasi, proses manajemen risiko untuk risiko ini dilakukan terhadap pengaruh reputasi pengurus, pemilik, dan grup; pelanggaran eitka bisnis; kompleksitas produk dan kerja sama bisnis; frekuensi, materialitas, dan eksposur pemberitaan negatif, serta frekuensi dan materialitas keluhan debitur atau konsumen.
3. RISIKO UMUM
Kondisi perekonomian secara makro atau global
Kondisi ketidakpastian perekonomian global yang masih berlanjut, termasuk perekonomian Indonesia, dapat menimbulkan dampak yang signifikan terhadap kegiatan usaha Perseroan serta dapat menimbulkan dampak yang material terhadap kegiatan usaha, kinerja operasional, kondisi keuangan dan prospek Perseroan. Perubahan kondisi perekonomian yang kurang menguntungkan setelah dipengaruhi pandemik seperti penurunan laju pertumbuhan ekonomi, inflasi dan kenaikan suku bunga akan mempengaruhi kegiatan usaha dan dapat menimbulkan dampak yang material terhadap akses Perseroan terhadap modal, yang mana dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk membiayai kebutuhan modal dan belanja modal, yang dapat berdampak negatif secara material bahkan merugikan bisnis, kondisi keuangan dan kinerja operasional Perseroan.
Perseroan senantiasa waspada akan perubahan dan selalu memproyeksikan dengan sebaik mungkin perubahan yang mungkin terjadi dalam kondisi perekonomian secara makro dan global. Dengan mempunyai proyeksi yang baik maka Perseroan mampu untuk bergerak secara dinamis dalam menghadapi perubahan-perubahan.
Tuntutan atau gugatan hukum
Merupakan risiko yang disebabkan oleh adanya kelemahan aspek yuridis. Kelemahan aspek yuridis antara lain disebabkan adanya tuntutan hukum, ketiadaan peraturan perundang-undangan yang mendukung atau kelemahan perikatan seperti tidak dipenuhi syarat sahnya kontrak dan pengikatan yang tidak sempurna.
Dampak risiko hukum terhadap kinerja Perseroan diantaranya kelemahan perikatan dan dampak terhadap tuntutan hukum.
Untuk memitigasi risiko ini, proses identifikasi dan risiko hukum dilakukan terhadap ketiadaan atas perubahan peraturan perundang-undangan, kelemahan dalam perikatan atau kerja sama, dan proses penyelesaian sengketa.
Kebijakan pemerintah
Perseroan dan Perusahaan Anak tunduk pada berbagai peraturan dan kebijakan yang ditetapkan oleh Pemerintah Indonesia, yang setiap saat dapat mengeluarkan kebijakan-kebijakan dan/atau peraturan-peraturan baru atau mengubah atau menghapus kebijakan-kebijakan dan/atau peraturan-peraturan yang telah ada. Perubahan-perubahan ini dapat membawa pengaruh material yang kemungkinan dapat mempengaruhi bisnis, kondisi keuangan dan kinerja usaha Perseroan dan Perusahaan Anak.
Perseroan akan selalu waspada akan perubahan-perubahan kebijakan pemerintah yang mempunyai dampak agar secara dinamis mampu untuk menyesuaikan diri dengan perubahan-perubahan tersebut.
4. RISIKO INVESTASI YANG BERKAITAN DENGAN OBLIGASI
Risiko yang dihadapi investor pembeli Obligasi adalah:
a. Risiko tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang antara lain disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang.
b. Risiko gagal bayar yang disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran bunga serta utang pokok pada waktu yang telah ditetapkan, atau kegagalan Perseroan untuk memenuhi ketentuan lain yang ditetapkan dalam perjanjian terkait Obligasi yang merupakan dampak dari memburuknya kinerja dan perkembangan usaha Perseroan.
MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SEMUA RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN DALAM MELAKSANAKAN KEGIATAN USAHA TELAH DIUNGKAPKAN DAN DISUSUN BERDASARKAN BOBOT DARI DAMPAK MASING-MASING RISIKO TERHADAP KINERJA KEUANGAN PERSEROAN DALAM PROSPEKTUS.
VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN
Sampai dengan tanggal Pernyataan Pendaftaran ini dinyatakan efektif, manajemen berkeyakinan bahwa tidak ada kejadian dan transaksi penting yang telah terjadi setelah tanggal Laporan Auditor Independen tanggal 12 Juni 2023, yang terdapat di bagian lain dalam Prospektus ini, yang dapat berdampak material terhadap posisi keuangan dan hasil usaha Perseroan.
Laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 yang terdapat di bagian lain dalam Prospektus ini, telah disusun dan disajikan oleh Manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan Indonesia. Laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 telah diaudit oleh KAP Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx, Rintis & Rekan (firma anggota jaringan global PwC) sesuai dengan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini tanpa modifikasian dalam laporannya yang diterbitkan kembali tertanggal 12 Juni 2023 yang ditandatangani oleh Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, S.E., Ak., CPA (Registrasi Akuntan Publik No. AP.0229).
VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA
1. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN
A. Riwayat Singkat Perseroan
Perseroan berkedudukan di Jakarta Selatan dan Perseroan didirikan dengan nama “PT Mitrapusaka Artha Finance” berdasarkan Akta Perseroan Terbatas “P.T. Mitrapusaka Artha” No. 1 tanggal 1 Mei 1989 sebagaimana diubah dengan Akta Pengubahan Naskah Pendirian No. 40 tanggal 26 Juni 1989, kedua akta tersebut dibuat di hadapan Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah: (i) mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.C2-6728.HT.01.01.th.89 tanggal 27 Juli 1989; (ii) didaftarkan pada tanggal 8 Agustus 1989 dalam buku register untuk maksud itu yang berada di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 1570/1989; dan (iii) diumumkan dalam Tambahan No. 1831 dari Berita Negara Republik Indonesia (“BNRI”) No. 73 tanggal 12 September 1989 (selanjutnya disebut “Akta Pendirian”). Berdasarkan Akta Berita Acara PT. Mitrapusaka Artha Finance No.58, tanggal 21 Oktober 1991 dibuat di hadapan Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta (selanjutnya disebut “Akta No.58/1991”) dan telah (i) mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.C2-6464. HT.01.04. Th 91 tanggal 7 Nopember 1991, (ii) didaftarkan pada tanggal 23 Desember 1991 dalam buku register untuk maksud itu di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dibawah No.2804/1991, (iii) diumumkan dalam Tambahan No.1011 dari BNRI No. 21 tanggal 13 Maret 1992, nama Perseroan diubah dari semula bernama “PT Mitrapusaka Artha Finance ” menjadi “PT Federal International Finance ”.
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan yang dimuat dalam Akta Pendirian telah beberapa kali diubah, dimana perubahan anggaran dasar Perseroan terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham PT Federal International Finance No. 76 tanggal 22 Maret 2017 yang dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah: (i) diberitahukan kepada dan diterima Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 31 Maret 2017; (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0042529.AH.01.11.Tahun 2017 pada tanggal 31 Maret 2017 oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia; (iii) diumumkan dalam Tambahan No.2588/L dari BNRI No.69 tanggal 28 Agustus 2019, berdasarkan mana seluruh pemegang saham Perseroan telah mengambil keputusan sebagai pengganti RUPS sebagaimana termaktub dalam Surat Keputusan Pemegang Saham PT Federal International Finance No. 001/KPS-FIF/2017 tanggal 24 Februari 2017, telah menyetujui perubahan Pasal 12 anggaran dasar Perseroan mengenai Tugas dan Wewenang Direksi Perseroan.
Perubahan-perubahan terhadap anggaran dasar Perseroan yang terjadi sejak Akta Pendirian sampai dengan Tanggal Prospektus diterbitkan telah dilaksanakan oleh Perseroan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar dan peraturan perundang undangan yang berlaku.
Perseroan telah memperoleh ijin usaha dalam bidang usaha Lembaga Pembiayaan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 1151/KMK.013/1989 tanggal 17 Oktober 1989 dan ijin usaha dalam bidang Sewa Guna Usaha, Anjak Piutang dan Pembiayaan Konsumen berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 1004/KMK.013/1990, tanggal 30 Agustus 1990. Maksud dan tujuan Perseroan adalah melakukan kegiatan dalam bidang pembiayaan untuk pengadaan barang dan/atau jasa. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, kegiatan usaha Perseroan diutamakan pada kegiatan pembiayaan untuk pengadaan kendaraan bermotor dengan cara pembelian dengan pembayaran secara angsuran oleh konsumen.
B. Struktur Permodalan dan Pemegang Saham
Struktur permodalan, susunan pemegang saham serta komposisi kepemilikan saham Perseroan pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, merupakan struktur permodalan, susunan pemegang saham serta komposisi kepemilikan saham Perseroan yang terakhir, tidak terdapat perubahan selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Persyaratan Pendaftaran. Dengan demikian Struktur permodalan, susunan pemegang saham serta komposisi kepemilikan saham Perseroan yang terakhir, sebagaimana yang termaktub dalam Akta Berita Acara PT Federal International Finance No. 89 tanggal 10 Oktober 1997, dibuat oleh Xxxxxxxx Tigris Darmawa Ng, S.H., pengganti dari Xxxxxxx Xxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah: (i) mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-11368.HT.01.04-TH.97 tanggal 31 Oktober 1997; (ii) dilaporkan kepada serta telah diterima dan dicatat oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia Direktur Perdata Departemen Kehakiman Republik Indonesia pada tanggal 31 Oktober 1997 di bawah No. C2-HT.01.04.A-23617; (iii) didaftarkan pada tanggal 19 Nopember 1997 dalam Daftar Perusahaan dengan No. TDP 09031820801 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan No. 664.01/BH.09.03/XI/1997; dan (iv) diumumkan dalam Tambahan No. 891 dari BNRI No. 12 tanggal 10 Pebruari 1998 juncto Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham PT Federal International Finance No. 4 tanggal 6 Januari 2006, dibuat di hadapan Xxxxxxx Xxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah: (i) dilaporkan kepada dan diterima serta dicatat dalam Database Sisminbakum Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia pada tanggal 19 Januari 2006 sebagaimana ternyata dari bukti Penerimaan Laporan No. C-01609 HT.01.04. TH.2006; (ii) didaftarkan pada tanggal 10 Maret 2006 dalam Daftar Perusahaan dengan No. TDP 09.01.1.65.11311 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Utara No. Agenda 354/BH.09.01/III/2006; dan (iii) diumumkan dalam Tambahan No. 337 dari BNRI No. 25 tanggal 28 Maret 2006 yakni sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp1.000,- per saham | |||
Keterangan | Jumlah Saham | Jumlah Nilai Nominal (Rp) | % |
Modal Dasar | 300.000.000 | 300.000.000.000,- | |
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh | |||
- PT Astra International Tbk | 279.999.900 | 279.999.900.000,- | 99,99996 |
- PT Xxxx Xxxxxxxx | 100 | 100.000,- | 0,00004 |
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh | 280.000.000 | 280.000.000.000,- | 100,00000 |
Saham Dalam Portepel | 20.000.000 | 20.000.000.000,- |
C. Perizinan yang Dimiliki Perseroan
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah memiliki izin-izin penting antara lain : (i) Izin Usaha Dalam Bidang Usaha Lembaga Pembiayaan berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 1151/KMK.013/1989 tanggal 17 Oktober 1989 yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh Menteri Keuangan Republik Indonesia dan berlaku selama Perseroan menjalankan kegiatan usaha; (ii) Nomor Induk Berusaha (NIB) dengan No. 8120112221579 yang telah terdaftar tanggal 17 Desember 2018, yang dikeluarkan oleh Lembaga Pengelola dan Penyelenggara Online Single Submission (OSS) (iii) Surat Keterangan Domisili Perusahaan dengan No. 30/27.1BU.1/31.74.06.1002/-071.562/e/2017 tanggal 10 Maret 2017, yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh Kepala Unit Pelaksana PTSP Kelurahan Lebak Bulus dan berlaku sampai dengan tanggal 10 Maret 2022. Sehubungan dengan izin usaha yang wajib dimiliki oleh kantor cabang berupa izin pembukaan kantor cabang untuk menjalankan kegiatan usaha pembiayaan, kantor cabang Perseroan seluruhnya telah mendapatkan izin tersebut yang akan terus berlaku selama kantor-kantor tersebut menjalankan kegiatan usahanya.
Entitas Asosiasi telah memiliki izin-izin penting antara lain : (i) Surat Persetujuan Izin Penerbit Uang Elektronik No. 22/59/DKSP/Srt/B tanggal 28 Januari 2020 yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh Kepala Departemen Kebijakan Sistem Pembayaran Bank Indonesia, telah menyetujui ADA sebagai Penerbit Uang Elektronik dengan media penyimpanan berupa server (Uang Elektronik server based). Persetujuan izin sebagai Penerbit Uang Elektronik berlaku selama 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal pemberian izin sampai dengan tanggal 28 Januari 2025 (ii) NIB dengan No. 0220100771105 yang telah terdaftar tanggal 20 Juli 2020, yang dikeluarkan oleh Lembaga Pengelola dan Penyelenggara
OSS; (iii) Surat Keterangan Domisili Perusahaan dengan No. 19/27.1BU/31.74.06.1002/-071.562/e/2018 tanggal 29 Juni 2018, yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh Kepala Unit Pelaksana PTSP Kelurahan Lebak Bulus dan berlaku sampai dengan tanggal 29 Juni 2023.
D. Pengurusan dan Pengawasan
Pada tanggal Prospektus diterbitkan susunan Anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham PT Federal International Finance No.41 tanggal 26 April 2022, dibuat di hadapan Xxxxxx Xxxxxxxx Xxx Xxxxxx, S.H. X.Xx., Notaris di Kota Jakarta Pusat, yang telah : (i) diberitahukan kepada dan diterima serta dicatat dalam Database Sisminbakum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09.0010057 tanggal 28 April 2022 dan (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU- 0085258.AH.01.11 Tahun 2022 tanggal 28 April 2022 Juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Federal International Finance No. 31 tanggal 13 April 2023, dibuat di hadapan Xxxxxx Xxxxxxxx Xxx Xxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Jakarta Pusat, yang telah: (i) diberitahukan kepada dan diterima serta dicatat dalam Database Sisminbakum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0110377 tanggal 14 April 2023; dan (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU- 0074245.AH.01.11.Tahun 2023 tanggal 14 April 2023.
Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan yang sedang menjabat pada tanggal Prospektus diterbitkan adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Xxxxxxx Xxxxxxx Komisaris : Xxxxxxxx Xxxxx
Xxxxxxxxx Independen : R. Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx
Direksi
Presiden Direktur : Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Direktur : Xxxxxxxxx Xxxx Xxx Xx
Xxxxxxxx : Xxx Xxxxxxx
Xxxxxxxx : Xxxxx Xxxxxxx
Direktur : Xxxxxx Xxxxxxx
Xxxxxxxx : Xxxxx Xxxx
Para anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan tersebut di atas diangkat untuk masa jabatan terhitung sejak tanggal 7 April 2022 sampai dengan penutupan RUPS Tahunan Perseroan Tahun 2024 dengan ketentuan bahwa segala fungsi, tugas dan wewenang nyonya Xxxxxxxxx Xxxx Xxx Xx dan xxxx Xxxxxx Xxxxxxx masing-masing selaku Direktur Perseroan baru akan menjadi efektif terhitung sejak tanggal surat pernyataan lulus uji penilaian kemampuan dan kepatutan dari Otoritas Jasa Keuangan.
Catatan:
Sampai dengan Tanggal Prospektus ini diterbitkan, hasil uji penilaian kemampuan dan kepatutan dari OJK untuk Nyonya Xxxxxxxxx Xxxx Xxx Xx dan Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx masih dalam proses persetujuan dari OJK. Status terkini untuk kedua Direksi tersebut, Perseroan telah mengajukan permohonan kepada OJK dan telah menyampaikan persyaratan kelengkapan dokumen. Saat ini sedang menunggu proses penelaahan dari OJK.
Para anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan tersebut di atas telah memenuhi: (i) persyaratan sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik, dan (ii) ketentuan mengenai rangkap jabatan sebagaimana diatur dalam Pasal 9 dan Pasal 18 Peraturan OJK No. 30/POJK.05/2014 tanggal 19 November 2014 tentang Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Bagi Perusahaan Pembiayaan (“POJK No. 30/2014”) juncto Peraturan OJK No. 29/POJK.05/2020 tanggal 22 April 2020 tentang Perubahan Atas Peraturan OJK No. 30/POJK.05/2014 Tentang Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Bagi Perusahaan Pembiayaan.
Berikut ini adalah riwayat singkat mengenai masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan:
Dewan Komisaris
Xxxxxxx Xxxxxxx
Xxxxxxxx Komisaris, 61 tahun Warga Negara Indonesia
Menjabat sebagai Presiden Komisaris Perseroan sejak tahun 2016. Menyelesaikan pendidikan di Institut Pertanian Bogor, Jurusan Teknologi Pangan, pada tahun 1986.
Bergabung dengan Grup Astra sejak tahun 1987 dan memiliki pengalaman kerja sebagai berikut:
1987 – 1990 : Corporate HR Division Staff, PT Astra International Tbk
1990 – 1992 : Marketing Research & Development Manager, PT Astra Sedaya Finance
1992 – 2001 : Director of Sales & Marketing, PT Astra CMG Life
2001 – 2007 : Chief Executive Officer, PT Astra International Tbk – Isuzu Sales Operation
2007 – 2008 : Marketing Director, PT Astra Daihatsu Motor
2007 – 2013 : Chief Executive Officer, PT Astra International Tbk – Daihatsu Sales Operation
2010 – 2013 : Deputy Director in Charge Astra Motor III (Non Toyota) – Sales Operation, PT Astra International Tbk
2013 – 2014 : Deputy Director in Charge Toyota Sales Operation dan Astra World
Sales Operation, PT Astra International Tbk
2013 – 2015 : Chief Executive Officer, PT Astra International Tbk – Toyota Sales Operation
2013 – 2016 : Komisaris, PT Astra Sedaya Finance
2014 – 2015 : Wakil Presiden Direktur, PT Toyota Astra Motor 2014 – 2015 : Direktur, PT Toyota Motor Manufacturing Indonesia 2014 – 2015 : Komisaris, PT Toyota Astra Financial Services
2014 – 2016 : Direktur, PT Toyofuji Serasi Indonesia 2014 – 2017 : Komisaris, PT Serasi Autoraya
2014 – sekarang : Direktur, PT Astra International Tbk 2015 – 2016 : Komisaris, PT Menara Astra
2016 – 2017 : Komisaris, PT Asuransi Astra Buana
2016 – 2017 : Wakil Presiden Komisaris, PT Astra Sedaya Finance 2016 – 2017 : Komisaris, PT Astra Xxxxx Xxxxxxx
2016 – 2020 : Wakil Presiden Komisaris, PT Astra Aviva Life 2016 – sekarang : Presiden Komisaris, PT Xxxxxx Xxxxxxx 2016 – sekarang : Presiden Komisaris, PT Garda Era Sedaya
2016 – sekarang : Presiden Xxxxxxxxx, PT Federal International Finance 2016 – sekarang : Presiden Direktur, PT Sedaya Multi Investama
2016 – sekarang : Ketua Dewan Pengawas, Dana Pensiun Astra Satu 2016 – sekarang : Ketua Dewan Pengawas, Dana Pensiun Astra Dua 2017 – 2020 : Wakil Presiden Komisaris, PT Bank Permata Tbk 2017 – 2020 : Presiden Komisaris, PT Astra Xxxxx Xxxxxxx
2017 – sekarang : Presiden Komisaris, PT Astra Sedaya Finance 2017 – sekarang : Presiden Komisaris, PT Asuransi Astra Buana 2019 – sekarang : Presiden Komisaris, PT Matra Xxxxx Xxxxxx 2020 – 2022 : Presiden Komisaris, PT Serasi Autoraya
2020 – sekarang : Wakil Presiden Komisaris, PT Toyota Astra Financial Services 2020 – sekarang : Komisaris, PT Astra Honda Motor
2021 – sekarang : Presiden Komisaris, PT Asuransi Jiwa Astra 2021 – sekarang : Presiden Komisaris, PT Astra Integrasi Digital 2021 – sekarang : Presiden Komisaris, PT Astra Auto Digital 2022 – sekarang : Presiden Komisaris, PT Bank Jasa Jakarta
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, 63 tahun Warga Negara Indonesia
Menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak tahun 2007. Menyelesaikan pendidikan di Universitas Katolik Parahyangan, Fakultas Ekonomi, pada tahun 1984.
Bergabung dengan Grup Astra sejak tahun 1984 dan memiliki pengalaman kerja sebagai berikut:
1984 – 1999 : Honda Sales Operation, PT Astra International Tbk
1999 – 2000 : Chief Executive, PT Astra International Tbk – Honda Sales Operation 2001 – 2007 : Chief Executive, PT Astra International Tbk – Daihatsu Sales Operation 2006 – 2007 : Direktur Marketing, PT Astra Daihatsu Motor
2007 – 2009 : Direktur Marketing, PT Astra Honda Motor 2015 – 2017 : Komisaris, PT Astra Argo Lestari Tbk
2007 – sekarang : Komisaris, PT Federal International Finance 2009 – sekarang : Komisaris, PT Showa Indonesia Manufacturing 2009 – sekarang : Komisaris, PT Musashi Auto Parts Indonesia
2009 – sekarang : Presiden Komisaris, PT Suryaraya Rubberindo Industries 2009 – sekarang : Executive Vice Presiden Direktur, PT Astra Honda Motor 2011 – sekarang : Direktur, PT Astra International Tbk
Direktur In Charge, Astra Motor I (Honda)
2014 – sekarang : Wakil Presiden Komisaris, PT Astra Otoparts Tbk 2016 – sekarang : Komisaris, PT Menara Astra
2017 – Apr 2020 : Komisaris, PT Sedaya Multi Investama
Apr 2020 – sekarang : Presiden Komisaris, PT Sedaya Multi Investama Jun 2020 – sekarang : Komisaris, PT Astra Argo Lestari Tbk
Jun 2020 – sekarang : Direktur in Charge, AstraWorld 2021 – sekarang : Komisaris, PT Astra Auto Digital 2021 – sekarang : Komisaris, PT Astra Integrasi Digital
R. Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Komisaris Independen, 60 tahun Warga Negara Indonesia
Menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak tahun 2021. Menyelesaikan pendidikan Universitas Indonesia, Jurusan Psikologi, pada tahun 1987.
Bergabung dengan Grup Astra sejak tahun 1987 dan memiliki pengalaman kerja sebagai berikut:
1987 – 1990 : HRD Staff, PT Astra International Tbk Okt 1990 – Des 1990 : HRD Staff, PT Astra Sedaya Finance
1991 – Jun 1993 : Department Head HRD, PT Astra Sedaya Finance
Jun 1993 – Agu 1995 : Department Head Marketing, PT Astra Sedaya Finance 1994 – Agu 1995 : Team Leader BPR Project, PT Astra Sedaya Finance
Agu 1995 – 1997 : Department Head Corporate Internal Audit, Quality & Standarization, PT Astra Sedaya Finance
1998 – 2000 : Department Head Corporate Organization & Business Development, PT Astra Sedaya Finance
2001 – Apr 2022 : Division Head E-Commerce, PT Astra Sedaya Finance 2002 – 2004 : Division Head CRM, PT Astra Sedaya Finance
2004 – 2005 : Division Head National Service (Operation), PT Astra Sedaya Finance 2005 – 2007 : Division Head General Affairs, PT Astra Sedaya Finance
2005 – 2007 : Division Head Corporate Audit and Compliance, PT Astra Sedaya Finance
2007 – 2008 : Division Head National Operation, PT Astra Sedaya Finance 2007 – Apr 2012 : Presiden Direktur, Staco Estika Sedaya Finance
2008 – 2012 : Divison Head Human Resources, PT Astra Sedaya Finance 2008 – 2012 : Presiden Direktur, PT Stacomitra Graha
Apr 2013 – Apr 2014 : Direktur, PT Xxxxx Xxxxx Xxxxxx
Apr 2014 – Apr 2016 : Presiden Direktur, PT Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxx 2012 – Apr 2020 : Direktur, PT Federal International Finance Feb 2016 – Apr 2021 : Komisaris, PT Sharia Multifinance Astra
Sep 2021 – sekarang : Komisaris Independen, PT Federal International Finance Sep 2021 – sekarang : Ketua Komite Audit, PT Federal International Finance
Sep 2021 – sekarang : Ketua Komite Pemantau Risiko, PT Federal International Finance
Sep 2021 – sekarang : Ketua Komite Nominasi dan Remunerasi, PT Federal International Finance
Direksi
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Direktur, 58 tahun. Warga Negara Indonesia.
Menjabat sebagai Presiden Direktur Persroan sejak tahun 2017. Menyelesaikan pendidikan di Fakultas Biologi, Universitas Jenderal Sudirman pada tahun 1990.
Bergabung dengan Grup Astra sejak tahun 1991 dan memiliki pengalaman kerja sebagai berikut:
1991 – 2006 : Kepala Cabang, Nasional Marketing Head, Kepala Wilayah & GM Marketing, PT Astra Sedaya Finance
2006 – 2008 : Marketing Direktur, PT Astra Sedaya Finance
2008 – 2010 : Marketing Direktur, PT Federal International Finance
2010 – 2012 : Chief Executive, PT Astra International Tbk – Honda Sales Operation 2012 – 2017 : Marketing Direktur, PT Astra Honda Motor
Apr 2017 – Apr 2019 : Presiden Komisaris, PT Xxxxx Xxxxx Xxxxxx
Apr 2017 – sekarang : Presiden Direktur, PT Federal International Finance Apr 2017 – 2021 : Presiden Komisaris, PT Astra Multi Finance
Apr 2018 – sekarang : Presiden Komisaris, PT Astra Welab Digital Arta Apr 2019 – sekarang : Komisaris, PT Xxxxx Xxxxx Xxxxxx
Jun 2020 – sekarang : Presiden Komisaris, PT Astra Digital Arta Feb 2021 – sekarang : Presiden Komisaris, PT Astra Kreasi Digital
Xxxxxxxxx Xxxx Xxx Xx Xxxxxxxx - Finance, 42 tahun Warga Negara Malaysia
Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak April 2023*. Menyelesaikan pendidikan di Cambridge A – Levels, Taylor’s College, Malaysia pada tahun 2000 dan Fakultas Ilmu Aktuaria (Acturial Science), London School of Economics and Political Science pada tahun 2004.
Bergabung dengan Grup Astra sejak tahun 2016 dan memiliki pengalaman kerja sebagai berikut:
Okt 2007 – Nov 2014 : Associate Director, Chemicals, Global Banking, and Markets, HSBC, London
Des 2014 – Apr 2016 : Corporate Finance Manager, Jardine Cycle & Carriage, Singapore 2016 – 2019 : Head of Corporate Development Division, PT Astra International
Tbk
2019 – Mar 2023 : Chief of Group Treasury, PT Astra International Tbk 2019 – sekarang : Anggota Komite Investasi, PT Asuransi Astra Buana
Jun 2019 – sekarang : Wakil Ketua dan Anggota Dewan, British Chambers of Commerce (BritCham) Indonesia
Okt 2019 – sekarang : Anggota Komite Investasi, Dana Pensiun Astra Satu Okt 2019 – Sekarang : Anggota Komite Investasi, Dana Pensiun Astra Dua Nov 2020 – sekarang : Anggota Komite Investasi, PT Asuransi Jiwa Astra
*) bahwa segala fungsi, tugas dan xxxxxxxx selaku Direktur Perseroan baru akan menjadi efektif terhitung sejak tanggal surat pernyataan lulus uji penilaian kemampuan dan kepatutan dari Otoritas Jasa Keuangan.
Sri Xxxxxxx
Xxxxxxxx – Human Capital, General Support and Corporate Communication, 54 tahun Warga Negara Indonesia
Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak tahun 2020. Menyelesaikan studi di Fakultas Ekonomi, Jurusan Akuntansi, Universitas Tarumanegara pada tahun 1991.
Bergabung dengan Grup Astra sejak tahun 1992 dan memiliki pengalaman kerja sebagai berikut:
1992 – 2001 : Accounting & Tax Officer, PT Federal International Finance
2001 – 2002 : Senior Accounting & Tax Officer, PT Federal International Finance 2002 – 2010 : Accounting & Tax Department Head, PT Federal International
Finance
2010 – 2014 : Corporate Accounting & Budget Division Head, PT Federal International Finance
2014 – 2019 : Corporate Budget, Accounting & Tax Division Head, PT Federal International Finance
Apr 2017 – Apr 2020 : Direktur, PT Astra Multi Finance
2019 – 2020 : Human Capital Division Head, PT Federal International Finance 2020 – sekarang : Direktur PT Federal International Finance
2021 – sekarang : Presiden Komisaris, PT Astra Multi Finance
2021 – sekarang : Anggota Komite Nominasi dan Remunerasi, PT Astra Multi Finance
Xxxxx Xxxxxxx
Direktur – IT, Business Development dan Corporate Planning and risk management, 48 tahun Warga Negara Indonesia
Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak tahun 2014. Menyelesaikan studi di Fakultas Ekonomi (Akuntansi) Universitas Atmajaya Yogyakarta pada tahun 1996.
Bergabung dengan Grup Astra sejak tahun 1997 dan memiliki pengalaman kerja sebagai berikut:
1997 – 2000 : Officer PT Federal International Finance
2000 – 2001 : Branch Head Cilacap PT Federal International Finance 2001 – 2002 : Branch Head Balikpapan PT Federal International Finance 2003 – 2005 : Branch Head Medan PT Federal International Finance
2005 – 2006 : Department Head Marketing PT Federal International Finance 2006 – 2010 : Department Head Repossession & Inventory PT Federal
International Finance
2010 – 2011 : Division Head Branch Management PT Federal International Finance 2011 – 2012 : Chief of Risk Management & Business Development PT Federal
International Finance
2013 – Apr 2014 : Chief of Business Development & Corporate Planning PT Federal International Finance
Apr 2014 – sekarang : Direktur PT Federal International Finance
Feb 2016 – sekarang : Presiden Komisaris PT Sharia Mutifinance Astra Jun 2018 – Jun 2020 : Presiden Komisaris PT Astra Digital Arta
Apr 2018 – sekarang : Komisaris PT Astra Welab Digital Arta Jun 2020 – sekarang : Komisaris PT Astra Digital Arta
Xxxxxx Xxxxxxx
Xxxxxxxx Marketing – 37 tahun Warga Negara Indonesia
Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak April 2023*. Menyelesaikan studi di Fakultas Manajemen Universitas Bina Nusantara pada tahun 2007.
Bergabung dengan Grup Astra sejak tahun 2007 dan memiliki pengalaman kerja sebagai berikut:
Apr 2007 – Jun 2010 : Electronic Financing Officer, PT Federal International Finance
Jul 2010 – Agu 2011 : NMC Financing Marketing Area 2 Officer, PT Federal International Finance
Agu 2011 – Mar 2014 : Marketing Intelligence & PDCA Sub Department Head, PT Federal International Finance
Mar 2014 – Mar 2017 : Marketing Intelligence & PDCA Department Head, PT Federal International Finance
Mar 2017 – Mar 2018 : NMC Financing Marketing Region II Deputy Division Head, PT Federal International Finance
Apr 2018 – Apr 2021 : Marketing Director, PT Astra Welab Digital Arta Feb 2021 – Apr 2023 : Presiden Direktur, PT Astra Kreasi Digital
*) bahwa segala fungsi, tugas dan xxxxxxxx selaku Direktur Perseroan baru akan menjadi efektif terhitung sejak tanggal surat pernyataan lulus uji penilaian kemampuan dan kepatutan dari Otoritas Jasa Keuangan.
Setia Xxxx
Xxxxxxxx - Operation, 54 tahun Warga Negara Indonesia
Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak tahun 2019. Menyelesaikan pendidikan di Fakultas Ekonomi, program studi Akuntansi, Universitas Sumatera Utara tahun 1996.
Bergabung dengan Grup Astra sejak tahun 1997 dan memiliki pengalaman kerja sebagai berikut:
1997 – 2004 : Pekanbaru Branch Head, PT Federal International Finance 2004 – 2005 : Surabaya Branch Head, PT Federal International Finance
2005 – 2011 : Human Resource Department Head, PT Federal International Finance
2011 – 2012 : Human Capital & General Services Division Head, PT Federal International Finance
2012 – sekarang : Komisaris, PT Astra Multi Finance
2012 – 2016 : Chief Of Human Capital, PT Federal International Finance
2017 – 2019 : Chief of Operation Management, PT Federal International Finance 2019 – sekarang : Direktur, PT Federal International Finance
Secara umum, Direksi bertanggung jawab dalam memimpin dan mengelola berbagai usaha untuk mencapai obyektif Perseroan dan memastikan aset Perseroan digunakan dengan semestinya untuk kepentingan para pemegang saham.
Direksi melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya sesuai dengan amanat Anggaran Dasar Perseroan dan juga kondisi- kondisi internal dan eksternal.
Sesuai dengan Xxxaturan Otoritas Jasa Keuangan No. 30/POJK.05/2014 tentang Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Bagi Perusahaan Pembiayaan juncto Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 29/POJK.05/2020 tentang Perubahan atas Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 30/POJK.05/2014 tentang Tata Kelola Perusahaan yang Baik Bagi Perusahaan
Pembiayaan, seluruh Direksi Perseroan menetap di Indonesia dan tidak merangkap jabatan sebagai direksi pada perusahaan pembiayaan lain.
Prosedur dan Penetapan Besaran Remunerasi
Struktur Remunerasi yang disusun oleh Dewan Komisaris dalam menjalankan fungsi nominasi dan remunerasi berdasarkan Pedoman Pelaksanaan Fungsi Nominasi dan Remunerasi yang ditetapkan pada 7 April 2022 dan Pedoman Tata Kelola Perusahaan yang ditetapkan pada 13 Februari 2023 terdiri dari:
a. Gaji
b. Honorarium
c. Insentif
d. Tunjangan yang bersifat tetap.
Remunerasi Dewan Komisaris
Untuk periode tahun buku 2022, jumlah remunerasi anggota Direksi, Dewan Komisaris dan Personil Manajemen Kunci adalah sebesar Rp106.713 juta.
Frekuensi Kehadiran Rapat Dewan Komisaris Dan Direksi Rapat Direksi
Tabel Berikut menjelaskan frekuensi kehadiran rapat Direksi sampai pada periode 31 Desember 2022:
Jabatan Nama Pejabat | Jumlah Kehadiran Rapat | Tinggal Kehadiran Rapat |
Jumlah seluruh rapat yang di selenggarakan | 12 |
Presiden Direktur | Xxxxxxx Xxxxxxxxxx | 12 | 100% |
Direktur | Xxx Xxxxxxi | 12 | 100% |
Direktur | Xxxxx Xxxxxxx | 12 | 100% |
Direktur | Setia Budi | 12 | 100% |
Rapat Dewan Komisaris |
Tabel berikut menjelaskan frekuensi kehadiran rapat Dewan Komisaris sampai pada periode 31 Desember 2022:
Selama tahun 2022, Dewan Komisaris menyelenggarakan 6 rapat Dewan Komisaris, dimana 6 rapat tersebut juga merupakan rapat bersama dengan Direksi dengan rincian kehadiran sebagai berikut:
Jabatan Nama Pejabat | Jumlah Kehadiran Rapat | Tingkat Kehadiran Rapat |
Jumlah seluruh rapat yang diselenggarakan | 6 |
Dewan Komisaris Presiden Komisaris | Xxxxxxx Xxxxxxx | 6 | 100% |
Komisaris | Xxxxxxxx Xxxxx | 5 | 83,33% |
Komisaris Independen | R. Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx | 6 | 100% |
Direksi Presiden Direktur | Xxxxxxx Xxxxxxxxxx | 6 | 100% |
Direktur | Xxx Xxxxxxx | 6 | 100% |
Direktur | Xxxxx Xxxxxxx | 6 | 100% |
Direktur | Setia Budi | 6 | 100% |
Kompensasi Dewan Komisaris, Direksi dan Personil Manajemen Kunci
Gaji dan tunjangan Dewan Komisaris dibayarkan oleh PT Astra International Tbk selaku pemegang saham utama Perseroan. Jumlah gaji dan tunjangan Direksi, Dewan Komisaris, dan Personil Manajemen Kunci untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 adalah sebesar Rp106.713 juta dan Rp77.163 juta.
Pelatihan Dewan Komisaris dan Direksi
Program Pelatihan dan Peningkatan Kompetensi Dewan Komisaris
Dalam upaya meningkatkan kompetensi dan kapasitasnya, Dewan Komisaris secara rutin turut serta dalam pelatihan dan pendidikan yang diselenggarakan oleh pihak eksternal, termasuk yang berhubungan dengan penerapan GCG. Selama tahun 2022, program pelatihan dan pengembangan kompetensi yang telah diikuti Dewan Komisaris antara lain:
Tanggal dan Nama Jabatan Nama Pengembangan Kompetensi Penyelenggara Tempat | |||||
Xxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxxx Komisaris | Seminar Online "Momentum Pemulihan Industri Pembiayaan" | 1 Maret Online | 2022, | Asosiasi Perusahaan Pembiayaan Indonesia |
Xxxxxxxx Xxxxx | Xxxxxxxxx | Seminar Online "Momentum | 1 Maret | 2022, | Asosiasi Perusahaan |
Pemulihan Industri Pembiayaan" | Online | Pembiayaan | |||
Indonesia | |||||
R. Xxxx Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxx | Seminar Online "Momentum | 1 Maret | 2022, | Asosiasi Perusahaan |
Noegroho | Independen | Pemulihan Industri Pembiayaan" | Online | Pembiayaan | |
Indonesia |
Program Pelatihan Dan Peningkatan Kompetensi Direksi
Nama Pengembangan
Tanggal dan
Perseroan senantiasa mendorong semua anggota Direksi untuk terus mengembangkan kemampuan dan kompetensinya agar mereka dapat menjalankan tugasnya dengan baik. Hal ini dilakukan dengan mengikutsertakan Direksi dalam berbagai program pendidikan dan pelatihan sesuai dengan lingkup kerjanya. Selama tahun 2022, program-program yang telah diikuti Direksi antara lain:
Nama | Jabatan Penyelenggara | ||||
Margono | Kompetensi Tempat Presiden Seminar Online "Momentum 01 Maret 2022, Asosiasi Perusahaan | ||||
Xxxxxxxxxx | Xxxxxxxx | Pemulihan Industri Pembiayaan" | Online | Pembiayaan | |
Indonesia | |||||
Seminar Online “Tantangan | 31 Mei | 2022, | Asosiasi Perusahaan | ||
Percepatan Transformasi Ekonomi | Online | Pembiayaan | |||
Digital“ | Indonesia | ||||
Sri Xxxxxxx | Xxxxxxxx | Seminar Online "Momentum | 01 Maret | 2022, | Asosiasi Perusahaan |
Pemulihan Industri Pembiayaan" | Online | Pembiayaan | |||
Indonesia | |||||
Seminar Online “Tantangan | 31 Mei | 2022, | Asosiasi Perusahaan | ||
Percepatan Transformasi Ekonomi | Online | Pembiayaan | |||
Digital“ | Indonesia | ||||
Xxxxx Xxxxxxx | Direktur | Seminar Online "Momentum | 01 Maret | 2022, | Asosiasi Perusahaan |
Pemulihan Industri Pembiayaan" | Online | Pembiayaan | |||
Indonesia |
Nama
Jabatan
Nama Pengembangan
Kompetensi
Tanggal dan
Tempat
Penyelenggara
Seminar Online “Tantangan
Percepatan Transformasi Ekonomi
Digital“
Setia Xxxx Xxxxxxxx Seminar Online "Momentum
Pemulihan Industri Pembiayaan"
Seminar Online “Tantangan Percepatan Transformasi Ekonomi Digital“
31 Mei 2022,
Online
01 Maret 2022,
Online
31 Mei 2022,
Online
Asosiasi Perusahaan
Pembiayaan Indonesia
Asosiasi Perusahaan Pembiayaan Indonesia
Asosiasi Perusahaan Pembiayaan Indonesia
Dewan Pengawas Syariah
Dewan Pengawas Syariah Perseroan terakhir yang sedang menjabat adalah:
Ketua Merangkap Anggota : Xxxxxxxx Xxxxx.
Ketua (merangkap anggota) Dewan Pengawas Syariah Perseroan tersebut di atas telah diangkat kembali secara sah sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku, yakni berdasarkan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham PT Federal International Finance No. 002/KPS-FIF/2022 tanggal 7 April 2022 sebagaimana termaktub dalam Akta No. 41/2022 dan ketentuan Pasal 32 POJK No. 30/2014. Ketua (merangkap anggota) Dewan Pengawas Syariah Perseroan tersebut diangkat untuk masa jabatan terhitung sejak tanggal 7 April 2022 sampai dengan penutupan RUPS Tahunan Perseroan Tahun 2024.
Komite Audit
Pembentukan Komite Audit Perseroan didasarkan pada peraturan peraturan sebagai berikut:
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (POJK) Nomor 30/ POJK.05/2014 tanggal 19 November 2014 tentang Tata Kelola Perusahaan yang Baik Bagi Perusahaan Pembiayaan.
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (POJK) Nomor 55/ POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
Piagam Dewan Komisaris Perseroan.
Fungsi utama Komite Audit adalah untuk membantu Dewan Komisaris dalam memenuhi tugas pengawasan dan metodologi dan proses dari pelaporan keuangan, manajemen risiko, audit dan kepatuhan hukum dan peraturan yang berlaku. Pengangkatan Komite Audit berlaku untuk 2 (dua) tahun dan setiap anggota Komite Audit dapat dipilih kembali hanya untuk 1 periode berikutnya.
Pada saat Prospektus ini diterbitkan, susunan Komite Audit Perseroan adalah sebagai berikut:
Ketua : R. Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Anggota : Xxxxxxxxx Xxxx
Anggota : Regina Okthory Sucianto
Susunan Komite Audit tersebut di atas diangkat berdasarkan Surat Keputusan Sirkuler Dewan Komisaris Sebagai Pengganti Rapat Dewan Komisaris Perseroan No. X.Xxx/SPDK-003/FIF/2022 tanggal 7 April 2022. Masa jabatan Komite Audit tersebut berlaku sejak tanggal 7 April 2022 dan berakhir sampai dengan penutupan RUPS Tahunan Perseroan Tahun 2024.
Berikut ini adalah riwayat singkat mengenai anggota Komite Audit:
R. Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Ketua Komite Audit, 60 tahun. Warga Negara Indonesia
Menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak tahun 2021. Menyelesaikan pendidikan di Universitas Indonesia, Fakultas Psikologi pada tahun 1987.
Profil Beliau telah disajikan pada pembahasan Profil Dewan Komisaris.
Xxxxxxxxx Xxxx
Anggota Komite Audit, 60 tahun Warga Negara Indonesia
Beliau menjabat sebagai anggota Komite Audit sejak tahun 2020 berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris PT Federal International Finance Nomor: L.Leg/SPDK- 006/FIF/2020. Beliau menyelesaikan pendidikan S3 di Fakultas Ekonomi dan Bisnis Universitas Indonesia pada tahun 2002. Beliau memulai kariernya di Astra International Group Finance pada tahun 2008 di PT Astra Sedaya Finance sebagai anggota Komite. Saat ini beliau juga menjabat sebagai Komisaris Independen PT Hero Supermarket, Tbk. Sejak 2014, Anggota Komite Audit PT Astra International, Tbk. Sejak 2017, Anggota Komite Audit PT Adaro Energy, Tbk. Sejak 2018, Anggota Komite Audit PT Astra Agro Lestari, Tbk. Sejak 2019, dan Anggota Komite Pemantau Risiko Perseroan sejak 2020.
Saat ini beliau juga menjabat sebagai Komisaris Independen maupun anggota Komite di beberapa perusahaan lain, yaitu sebagai Komisaris Independen PT Hero Supermarket Tbk., Anggota Komite Audit PT Astra International Tbk., Anggota Komite Audit PT Adaro Energy Tbk., Anggota Komite Audit PT Astra Agro Lestari Tbk., dan Anggota Komite Pemantau Risiko di Perseroan.
Xxxxxx Xxxxxxx Sucianto Anggota Komite Audit, 63 tahun Warga Negara Indonesia
Beliau menjabat sebagai anggota Komite Audit sejak tahun 2020 berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris PT Federal International Finance Nomor: L.Leg/SPDK- 006/FIF/2020. Beliau menyelesaikan pendidikan di Universitas Indonesia sebagai Sarjana Ekonomi Akuntansi pada tahun 1984. Beliau memulai kariernya sebagai Senior Accountant di KAP Xxx Xxxx Xxxxxxxxxxx & Rekan pada tahun 1983. Beliau bergabung dengan Astra International Group pada tahun 1998 sebagai Finance & Accounting Operation Division Head PT Astra Otoparts Tbk.
Saat ini beliau juga menjabat sebagai Komisaris Independen maupun anggota Komite di beberapa perusahaan lain, yaitu sebagai Komisaris PT Asuransi Astra Buana, Anggota Komite Audit dan Anggota Komite Pemantau Risiko PT Astra Multi Finance, Anggota Komite Audit dan Anggota Komite Pemantau Risiko PT Astra Sedaya Finance, Anggota Komite Audit dan Anggota Komite Pemantau Risiko PT Astra Auto Finance serta Anggota Komite Pemantau Risiko di Perseroan.
Tugas dan tanggung jawab Komite Audit
Dalam melaksanakan tugasnya, Komite Audit akan bekerja sama dengan Direksi, Komite Pemantau Risiko, Internal Audit, Corporate Legal dan Auditor Eksternal. Sebagaimana ditetapkan dalam Piagam Komite Audit, Komite Audit Perseroan memiliki tugas dan tanggungjawab untuk melakukan pengawasan atas hal-hal berikut:
1. Komite Audit akan menyediakan pengawasan dalam hal-hal sebagai berikut:
• Laporan Keuangan – kredibilitas dan objektivitas laporan keuangan Perseroan yang akan diberikan kepada pihak eksternal dan regulator, termasuk penindaklanjutan keluhan dan/atau catatan ketidakwajaran terhadap laporan selama periode pengkajian Komite Audit;
• Pengendalian Internal – kecukupan proses untuk mengidentifikasi dan memitigasi risiko keuangan dan bisnis;
• Kegiatan Assurance – rencana dan hasil kegiatan yang dilakukan oleh Audit Internal, Auditor Eksternal, dan penyedia jasa asurans lainnya untuk menilai apakah risiko-risiko utama telah tercakup dan dievaluasi secara memadai di dalam pelaksanaan tugas mereka;
• Objektivitas dan Independensi – objektivitas dan independensi Auditor Internal dan Eksternal;
• Aspek Hukum – proses dan pelaporan kasus hukum signifikan yang ada di lingkungan Perseroan; dan
• Kepatuhan – kepatuhan dengan hukum dan undang-undang terkait serta Kode Etik Perseroan.
2. Kewajiban pelaporan dari Komite Audit terdiri dari:
• Laporan tertulis kepada Dewan Komisaris sekurang-kurangnya satu kali per kuartal yang berisi rincian kegiatan Komite Audit, menyediakan rekomendasi tindak lanjut, dan paparan hal-hal signifikan yang perlu diketahui oleh Dewan Komisaris;
• Memberi rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai penunjukan Audit Eksternal dengan mempertimbangkan cakupan pekerjaan, independensi dan kewajaran biaya jasa Audit Eksternal;
• Memastikan bahwa Direksi telah mengambil langkah-langkah yang tepat mengenai hal-hal yang dirujuk oleh laporan Komite Audit sebelumnya, serta melaporkan ketidaksesuaian signifikan dari pihak yang bersangkutan untuk menindaklanjuti tindakan tersebut kepada Dewan Komisaris;
• Menyiapkan laporan untuk disertakan ke dalam Laporan Tahunan berisi rincian kegiatan Komite Audit yang mengungkap antara lain:
a. Pelanggaran signifikan dari hukum dan peraturan yang berlaku;
b. Kesalahan materiil atau pengungkapan laporan keuangan yang tidak layak;
c. Kurangnya sistem pengendalian internal;
d. Kurangnya memadainya independensi Auditor Eksternal atau Auditor Internal;
e. Perbedaan pendapat yang signifikan antara Manajemen dan Auditor Eksternal;
f. Setiap hal yang berpotensi menjadi konflik kepentingan yang signifikan diidentifikasikan oleh Komite Audit selama periode pengkajiannya; dan
g. Penyediaan pelaporan khusus kepada Dewan Komisaris sebagaimana diperlukan.
Tabel berikut menjelaskan frekuensi rapat dan tingkat kehadiran anggota Komite Audit sampai pada 31 Desember 2022:
Jabatan | Nama | Jumlah Rapat | Jumlah Kehadiran Rapat | Tingkat Kehadiran Rapat |
Ketua | R. Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx | 8 | 8 | 100% |
Anggota | Xxxxxxxxx Xxxx | 8 | 8 | 100% |
Anggota | Regina Okthory Sucianto | 8 | 8 | 100% |
Komite Pemantau Risiko
Dasar Pembentukan Komite Pemantau Risiko
Pembentukan Komite Pemantau Risiko didasarkan pada peraturan-peraturan sebagai berikut:
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (POJK) Nomor 30/POJK.05/2014 tanggal 19 November 2014 tentang Tata Kelola Perusahaan yang Baik Bagi Perusahaan Pembiayaan;
Lampiran VII Surat Edaran Otoritas Jasa Keuangan Nomor 10/SEOJK.05/2016 tentang Pedoman Penerapan Manajemen Risiko dan Laporan Hasil Penilaian Sendiri Penerapan Manajemen Risiko Bagi Lembaga jasa Keuangan Non-Bank; dan
Piagam Dewan Komisaris Perseroan.
Fungsi utama Komite Pemantau Risiko adalah membantu Dewan Komisaris dalam memenuhi fungsi pengawasannya terhadap metodologi dan proses manajemen risiko sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, serta implementasi tata kelola perusahaan.
Pada saat Prospektus ini diterbitkan, susunan Komite Pemantau Risiko Perseroan adalah sebagai berikut:
Ketua : R. Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Anggota : Xxxxxxxxx Xxxx
Anggota : Regina Okthory Sucianto
Susunan Komite Pemantau Risiko tersebut di atas diangkat berdasarkan Surat Keputusan Sirkuler Dewan Komisaris Sebagai Pengganti Rapat Dewan Komisaris Perseroan No. X.Xxx/SPDK-004/FIF/2022 tanggal 7 April 2022. Masa jabatan Komite Pemantau Risiko tersebut berlaku sejak tanggal 7 April 2022 dan berakhir sampai dengan penutupan RUPS Tahunan Perseroan Tahun 2024.
Tugas dan tanggung jawab Komite Pemantau Risiko
Sebagaimana ditetapkan dalam Piagam Komite Pemantau Risiko, Komite Risiko Perseroan memiliki tugas dan tanggung jawab untuk melakukan pengawasan atas hal-hal berikut:
1. Komite Pemantau Risiko akan melakukan evaluasi dan pengawasan atas:
Kebijakan manajemen risiko, prosedur, ruang lingkup, alat, dan pedoman (Kerangka Manajemen Risiko) dan memberikan rekomendasi atas kebutuhan perubahan yang diajukan oleh Komite Pemantau Risiko
Kecukupan proses untuk mengidentifikasi dan memitigasi risiko keuangan dan bisnis melalui efektivitas manajemen risiko.
Kesesuaian antara kebijakan manajemen risiko dengan pelaksanaan kebijakan Perseroan. Pelaksanaan tugas Komite Pemantau Risiko dan satuan kerja manajemen risiko.
2. Kewajiban pelaporan Komite Pemantau Risiko terdiri dari:
Laporan tertulis sekurang-kurangnya 1 kali setiap 4 bulan, termasuk laporan atas rincian kegiatan Komite Pemantau Risiko, rekomendasi atas tindak lanjut dan detail dari hal penting yang perlu menjadi perhatian Dewan Komisaris; dan
Setiap tindakan yang telah diambil oleh Direksi terkait hal-hal yang telah dilaporkan oleh Komite Pemantau Risiko.
Tabel berikut menjelaskan frekuensi rapat dan tingkat kehadiran anggota Komite Pemantau Risiko sampai pada 31 Desember 2022:
Jabatan | Nama | Jumlah Rapat | Jumlah Kehadiran Rapat | Tingkat Kehadiran Rapat |
Ketua | R. Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx | 5 | 5 | 100% |
Anggota | Xxxxxxxxx Xxxx | 5 | 5 | 100% |
Anggota | Regina Okthory Sucianto | 5 | 5 | 100% |
Komite Nominasi Xxx Xxxxxxxxxx
Sehubungan dengan pemenuhan ketentuan Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 berdasarkan surat persetujuan Dewan Komisaris Nomor L.Leg/SPDK-005/FIF/2022 tanggal 7 April 2022 telah membentuk Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan guna memenuhi ketentuan POJK Nomor 29/POJK.05/2020 tentang Tata Kelola Perusahaan yang Baik bagi Perusahaan Pembiayaan dengan susunan sebagai berikut:
Ketua : R. Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Anggota : Xxxxxxx Xxxxxxx
Anggota : Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Masa jabatan Komite Nominasi dan Remunerasi tersebut di atas terhitung sejak tanggal 7 April 2022 sampai dengan penutupan RUPS Tahunan Tahun 2024.
Berikut ini adalah riwayat singkat mengenai anggota Nominasi dan Remunerasi:
R. Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx
Ketua Komite Nominasi dan Remunerasi, 60 tahun. Warga Negara Indonesia
Menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak tahun 2021. Menyelesaikan pendidikan di Universitas Indonesia, Fakultas Psikologi pada tahun 1987.
Profil Beliau telah disajikan pada pembahasan Profil Dewan Komisaris.
Xxxxxxx Xxxxxxx
Anggota Komite Nominasi dan Remunerasi, 61 tahun Warga Negara Indonesia
Menjabat sebagai Presiden Komisaris Perseroan sejak tahun 2016. Menyelesaikan pendidikan di Institut Pertanian Bogor, Jurusan Teknologi Pangan, pada tahun 1986.
Profil Beliau telah disajikan pada pembahasan Profil Dewan Komisaris.
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Xxxxxxx Komite Nominasi dan Remunerasi, 43 tahun Warga Negara Indonesia
Beliau bergabung di Grup Astra pada tahun 2003. Beliau memiliki pengalaman sebagai HRD Supervisor di PR Parit Padang Distributor of SOHO Group, Recruitment & Talent Management Department Head Perseroan, dan Human Capital Division Head Perseroan.
Pedoman Kerja Komite Nominasi dan Remunerasi
Dalam melaksanakan kinerjanya, Komite Nominasi dan Remunerasi, berpedoman penuh pada Pedoman Komite Nominasi dan Remunerasi yang telah ditetapkan melalui Keputusan Dewan Komisaris dan Kebijakan Nominasi dan Remunerasi yang ditetapkan oleh Komite Nominasi dan Remunerasi tertanggal 7 April 2022.
Fungsi nominasi dan remunerasi yang dijalankan oleh Komite merupakan fungsi pendukung bagi Dewan Komisaris Perseroan, dengan perincian sebagai berikut:
Fungsi Nominasi
Komite Nominasi dan Remunerasi memiliki tugas dan tanggung jawab sebagai berikut:
• Memberikan Rekomendasi kepada dan/atau membantu Dewan Komisrasi mengenai:
a. Komposisi jabatan Direksi dan Dewan Komisaris;
b. Kebijakan dan kriteria yang dibutuhkan dalam proses nominasi anggota Direksi dan Dewan Komisaris;
c. Kebijakan evaluasi kinerja bagi anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris; dan
d. Program Pengembangan untuk anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris.
• Membantu Dewan Komisaris melakukan penilaian kinerja anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris berdasarkan kriteria yang ditetapkan;
• Membantu Dewan Komisaris melakkan penilaian kineja anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris berdasarkan kriteria yang telah ditetapkan;
• Memberikan usulan calon yang memenuhi syarat sebagai anggota Direksi, dan anggota Dewan Komisaris untuk disampaikan kepada RUPS untuk medapatkan persetujuan.
Fungsi Remunerasi
Komite Nominasi dan Remunerasi memiliki tugas dan tanggung jawab sebagai berikut:
• Memberikan rekomendasi kepada dan/atau membantu Dewan Komisaris mengenai:
a. Struktur remunerasi anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris;
b. Kebijakan atas remunerasi anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris; dan
c. Besaran atas remunerasi naggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris.
• Membantu Dewan Komisaris dalam melakukan penilaian kesesuaian remunerasi yang diterima masing-masing anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris terkait dengan kinerja mereka.
Sesuai Pedoman Komite Nominasi dan Remunerasi, sebagai bagian dari pelaksanaan tugasnya, Komite Nominasi dan Remunerasi wajib mengadakan rapat paling sedikit 3 (tiga) kali dalam 1 (satu) tahun. Selama tahun 2022, Komite Nominasi dan Xxxxxxxxxx telah mengadakan rapat sebanyak 3 (tiga) kali dengan tingkat kehadiran anggota Komite Nominasi dan Remunerasi rata-rata sekitar 100%.
Kegiatan utama yang dilakukan oleh Komite Nominasi dan Remunerasi selama tahun 2022
Kegiatan utama yang dilakukan Komite Nominasi dan Remunerasi selama tahun 2022 telah diuraikan pada tugas dan tanggung jawab pada Fungsi Nominasi dan Remunerasi di atas.
Unit Audit Internal
Mengacu pada Peraturan OJK No.56/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal, Perseroan memiliki Piagam Audit Internal dan mengangkat Sdr. Xxxxx Xxxxxxxxxx selaku Internal Audit Division Head berlaku efektif tanggal 1 Januari 2023 melalui Surat Keputusan Direksi Perseroan No. 032/PROMO/SK-HC/XII/2022 tanggal 30 Desember 2022.
Tugas dan tanggung jawab Audit Internal berdasarkan Piagam Audit Internal Perseroan adalah sebagai berikut:
1. Menyusun dan melaksanakan rencana Audit Internal tahunan yang disetujui oleh Presiden Direktur, meliputi bidang keuangan, akuntansi, operasional, sumber daya manusia, pemasaran, teknologi informasi, dan aktivitas lainnya yang relevan baik di kantor pusat maupun jaringan operasionalnya;
2. Menguji dan mengevaluasi pelaksanaan pengendalian internal dan sistem manajemen risiko sesuai dengan kebijakan perusahaan;
3. Melakukan pemeriksaan dan penilaian atas kepatuhan, efisiensi dan efektifitas baik dari proses bisnis utama maupun proses bisnis pendukung;
4. Memberikan saran perbaikan dan informasi yang obyektif tentang kegiatan yang diperiksa pada semua tingkat manajemen;
5. Membuat laporan hasil audit dan menyampaikan laporan tersebut kepada Presiden Direktur dan Dewan Komisaris;
6. Memantau, menganalisis dan melaporkan pelaksanaan tindak lanjut perbaikan yang telah disarankan;
7. Bekerjasama dengan Komite Audit;
8. Menyusun program untuk mengevaluasi mutu kegiatan (Quality Assurance) Audit Internal yang dilakukannya;
9. Berkoordinasi secara internal dan eksternal dengan departemen terkait seperti: Risk Manajemen dan fungsi lainnya untuk menghindari duplikasi tugas; dan
10. Melakukan pemeriksaan khusus (special assignment) atas permintaan Direksi (BOD), Senior Manajemen, dan atau Komite Audit yang relevan dengan ruang lingkup tugas Audit Internal dan tidak mengganggu independensi.
Wewenang Audit Internal berdasarkan Piagam Audit Internal Perseroan adalah sebagai berikut:
1. Presiden Direktur memberikan wewenang kepada Audit Internal untuk mengakses seluruh dokumen dan informasi yang relevan tentang perusahaan terkait dengan tugas dan fungsinya;
2. Melakukan komunikasi secara langsung dengan Direksi, Dewan Komisaris, dan/atau Komite Audit;
3. Mengadakan rapat secara berkala dan insidentil dengan Direksi, Dewan Komisaris, dan/atau Komite Audit; dan
4. Melakukan koordinasi kegiatannya dengan kegiatan auditor Eksternal.
Piagam Audit Internal Perseroan telah ditandatangani pada tanggal 7 April 2022 oleh masing-masing anggota Direksi Perseroan dan disetujui oleh Dewan Komisaris Perseroan.
Sekretaris Perusahaan
Sesuai dengan ketentuan yang terdapat dalam Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik, Perseroan telah menunjuk Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx sebagai Corporate Secretary Perseroan yang menjalankan tugas-tugas Sekretaris Perusahaan. Sekretaris Perusahaan bertanggung jawab kepada Direksi dan memiliki tugas antara lain sebagai berikut:
1. Sebagai penghubung atau contact person antara Perseroan dan Otoritas Jasa Keuangan, bursa efek dimana efek Perseroan tercatat dan public.
2. Memastikan dan mendokumentasikan rapat Direksi dan rapat Dewan Komisaris berjalan dengan baik dan sesuai jadwal, dan dibuatkan risalahnya dan disimpan dengan baik.
3. Memastikan dan mendokumentasikan terlaksananya Rapat Umum Pemegang Perseroan dengan baik dan teratur.
4. Melakukan sinergi dengan divisi-divisi terkait untuk sosialisasi, implementasi, monitoring dan penelaahan pelaksanaan Code of Conduct.
5. Memberikan masukan terhadap Strategic Corporate Planning Perseroan.
6. Memastikan dijalankannya administrasi, pendaftaran, pelaporan kepada Otoritas Jasa Keuangan dan bursa efek dimana efek Perseroan tercatat dengan baik dan tepat waktu.
7. Menyiapkan dan/atau mengkomunikasikan informasi material dengan akurat, dan lengkap kepada masyarakat pasar modal, termasuk mengenai kinerjadan aksi korporasi (corporate action) Perseroan.
8. Menjalin hubungan baik dengan pemangku kepentingan untuk menumbuhkan kepercayaan yang luas atas kemampuan manajemen dalam mengelola Perseroan dan membangun nilai jangka panjang bagi pemangku kepentingan.
9. Mendukung sosialisasi dan implementasi Corporate Philosophy, corporate value, system, dan budaya Perusahaan.
10. Mengikuti perkembangan Pasar Modal, khususnya peraturan-peraturan yang berlaku serta praktikpraktik internasional berkaitan dengan Good Corporate Governance, dan memberikan masukan kepada Direksi dan Dewan Komisaris mengenai ketentuan peraturan perundang- undangan di bidang Pasar Modal.
11. Melaksanakan program orientasi bagi anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris yang baru menjabat
12. Menjaga kerahasiaan dokumen, data dan informasi yang bersifat rahasia.
13. Memberikan masukan kepada Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan untuk mematuhi ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.
14. Membantu pelaksanaan keterbukaan informasi kepada masyarakat, termasuk ketersediaan informasi pada Situs Web Perseroan.
Berikut ini adalah informasi tentang Sekretaris Perusahaan:
Nama : Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx Nomor Telepon : (021) 7698899
Faksimili : (000) 0000 0000
E-mail : xxxxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxx.xxxxx.xx.xx
Alamat : Menara FIF
Jl. TB. Simatupang Kav. 15, Cilandak, Jakarta 12440.
Berikut adalah riwayat singkat dan pengangkatan Sekretaris Perusahaan:
Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx Sekretaris Perusahaan, 39 Tahun Warga Negara Indonesia
Beliau menyelesaikan pendidikan di Universitas Padjajaran sebagai Sarjana Hukum. Terhitung sejak 01 Juni 2021. Beliau diangkat sebagai Sekretaris Perusahaan dengan dasar penunjukan berdasarkan Surat Keputusan Nomor 001/PROMO/SK_HRD/VI/2021 tanggal 01 Juni 2021.
Berikut adalah beberapa pelatihan yang telah dijalani oleh Sekretaris Perusahaan:
Tanggal dan Tempat Tema Kegiatan Penyelenggara
11 Januari 2022,
Online
Sinergi dan Strategi Komunikasi Sektor Jasa Keuangan Otoritas Jasa Keuangan
19 Januari 2022,
Online
Undangan Dengar Pendapat Konsep Peraturan Nomor I-N tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan Sukuk dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa
Otoritas Jasa Keuangan
25 Januari 2022,
Online
Seminar Pasar Modal Bursa Efek Indonesia
31 Januari 2022,
Online
Sosialisasi Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 23/POJK.04/2021
Otoritas Jasa Keuangan
18 Februari 2022,
Online
Scaling Up the Utilization of Sustainable Financial Instruments Bank Indonesia
1 Maret 2022, Online SDG 16 Business Framework & Reporting - Inspiring Transformational Governance
30 Maret 2022, Online Webinar ISO 26000 berbasis IWA 26:2017 - PT BSI Group Indonesia
13 April 2022, Online OECD webinar on Financial Inclusion, Financial Consumer Protection and Financial Literacy in Asia and the Pacific
Bursa Efek Indonesia Bursa Efek Indonesia Otoritas Jasa Keuangan
Tanggal dan Tempat | Tema Kegiatan | Penyelenggara |
12 Mei 2022, Online | Webinar "Carbon Market-Guide To Global Offsetting Mechanism" | Otoritas Jasa Keuangan |
3 Juni 2022, Online | Undangan Sosialisasi Transformasi Kesehatan (Kemenkes RI) | Kementerian Kesehatan Republik Indonesia |
23 Juni 2022, Online | Sosialisasi Jaminan Fidusia | Asosisasi Perusahaan |
5 Juli 2022, Online Focus Group Discussion (FGD) Terkait 34mor 6 /POJK.07/2022
Pembiayaan Indonesia & Otoritas Jasa Keuangan Asosisasi Perusahaan
Tentang Perlindungan Konsumen & Masyarakat di Sektor Jasa Keuangan | Pembiayaan Indonesia | |
12 Juli 2022, Online | Sosialisasi Peraturan Menteri Kominfo PSE - Penyampaian | Otoritas Jasa Keuangan |
Informasi Batas Waktu Pendaftaran Bagi Penyelenggara Sistem | ||
Elektronik Lingkup Privat | ||
9 Agustus 2022, | Sosialisasi "Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor | Otoritas Jasa Keuangan |
Online | 6/POJK.07/2022 tentang Perlindungan Konsumen dan | |
Masyarakat di Sektor Jasa Keuangan" | ||
16 Agustus 2022, | Webinar Kolaborasi Internal Auditor dan Sekretaris | Otoritas Jasa Keuangan |
Online | Perusahaan untuk Meningkatkan ERM | |
31 Agustus 2022, | Webinar dengan tema “Strategi Meningkatkan Pelaporan | Otoritas Jasa Keuangan |
Online | ESG”. | |
7 September 2022, | Sosialisasi Pelaksanaan Penilaian Sendiri (Self Assessment) | Otoritas Jasa Keuangan |
Online | Tahun 2022 Oleh Pelaku Usaha Jasa Keuangan (PUJK) | |
8 September 2022, | Kunjungan Industri Virtual ICSA ke PT GoTo Gojek Tokopedia | Indonesia Corporate |
Online | Tbk dengan tema "Best Practice Caring for the Environment in | Secretary Association |
the Business World". | ||
28 September 2022, | ICSA CG Officer Workshop Series Intermediate Competency 1 : | Indonesia Corporate |
Online | Corporate Legal and Corporate Action Batch 3 | Secretary Association |
E. Sumber Daya Manusia
Pada tanggal 31 Desember 2022, Perseroan memiliki karyawan sebanyak 13.961 orang. Tabel berikut ini menunjukkan komposisi karyawan menurut jenjang pendidikan, jabatan, usia, lokasi, wilayah, aktivitas utama dan status pada tanggal 31 Desember 2022 dan 31 Desember 2021:
Komposisi Karyawan Menurut Status
Keterangan | 31 Desember |
2022 2021 |
Tetap Kontrak | 13,961 - | 14,279 - |
Jumlah | 13,961 | 14,279 |
Komposisi Karyawan Menurut Xxxxxxx Xxxdidikan
Keterangan | 31 Desember |
2022 2021 |
Magister | 30 | 27 |
Sarjana | 4,641 | 4,336 |
Keterangan | 31 Desember |
2022 2021 |
Diploma | 1,325 | 1,366 |
SMU | 7,937 | 8,534 |
SMP/SD | 28 | 16 |
Jumlah | 13,961 | 14,279 |
Komposisi Karyawan Menurut Jenjang Jabatan
Keterangan | 31 Desember |
2022 2021 |
Direksi | 6 | 6 |
General Manager | 18 | 18 |
Manager | 55 | 56 |
Supervisor | 786 | 754 |
Pelaksana | 13,096 | 13,445 |
Jumlah | 13,961 | 14,279 |
Komposisi Karyawan Menurut Xxxxxxx Xxxx
Keterangan | 31 Desember |
2022 2021 |
18-25 | 2,533 | 2,822 |
26-35 | 7,298 | 7,425 |
36-45 | 3,615 | 3,561 |
00-00 | 000 | 000 |
>55 | 2 | 5 |
Jumlah | 13,961 | 14,279 |
Komposisi Karyawan Menurut Aktivitas Utama
Keterangan | 31 Desember |
2022 2021 |
Kantor Pusat | 511 | 564 |
Kantor Cabang | 13,450 | 13,715 |
Jumlah | 13,961 | 14,279 |
Serikat Pekerja
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki Serikat Pekerja bernama IKAFIFGROUP yang tidak berafiliasi dengan Serikat pekerja External dan IKAFIFGROUP telah didaftarkan di dinas tenaga kerja dengan No.IKAFIFGROUP 800/SP/JS/XII/2017.
Pelatihan Karyawan
Manajemen Perseroan menyadari bahwa sumber daya manusia yang mempunyai kompetensi, loyalitas dan dedikasi tinggi merupakan aset usaha yang sangat penting dalam menunjang sukses dan majunya Perseroan. Perseroan menganut konsep pemberian kesempatan berkarir yang sama untuk semua karyawan. Oleh karena itu, Perseroan memiliki program pendidikan yang terpadu dan berkesinambungan untuk meningkatkan kualitas karyawannya baik melalui pendidikan dan pelatihan yang diselenggarakan sendiri maupun melalui pelatihan, seminar dan lokakarya di luar
Perseroan. Program ini diharapkan dapat meningkatkan motivasi, tekad, dan semangat serta kemampuan setiap karyawan Perseroan sehingga mampu mengantisipasi tingginya persaingan di bidang usaha Perseroan.
Bidang usaha pembiayaan pada dasarnya merupakan bidang usaha jasa/pelayanan dimana sumber daya manusia yang ramah dan terampil merupakan salah satu faktor utama dalam memenuhi kepuasan para pelanggan akan pelayanan yang diberikan.
Untuk itu, secara berkesinambungan sumber daya manusia mendapat perhatian manajemen untuk peningkatan kualitas, pengetahuan, motivasi, efektifitas dan efisiensi dalam pengelolaan usaha. Pelaksanaannya dilakukan melalui seminar-seminar, pelatihan, workshop, kursus-kursus baik secara tutorial maupun pada lembaga-lembaga pendidikan perbankan dan perusahaan pembiayaan serta lembaga pelatihan lainnya baik di dalam dan atau di luar negeri, antara lain seperti :
Pelatihan internal (in house training) dengan tenaga instruktur baik dari Perseroan sendiri maupun mengundang instruktur dari luar. Berikut ini adalah keterangan mengenai in-house training tersebut:
Pelatihan Internal Kategori Jadwal Pelatihan
A. Development Program:
Credit Section Head Development Program
Collection & Recovery Section Head Development Program Operational Support Section Head Development Program Inventory & General Support Section Head Development Program Marketing Officer Development Program
Microfinancing Development Program
Front Liner Marketing Development Program Representative Head Development Program Branch Head Development Program Marketing Head Development Program Credit Region Head Development Program Remedial Region Head Development Program
B. New Employee Orientation Program: Branch Junior Officer Development Program Branch Management Development Program New Officer Orientation Program
C. Astra Leadership Development Program:
Astra Basic Management Program Astra First Line Management Program Astra Middle Management Program
Astra Senior Manager Management Program Astra General Management Program
Human Capital Line Manager
Human Capital Officer Development Program
D. General Training:
DMAIC for Process Improvement Five Steps of Suggestion System
Excell for New Processor & Coordinator Unlock the Leader in Me
Leader Mentoring Coaching Skill for Leader
Technical Training for Frontliner
Fungsional Fungsional Fungsional Fungsional Fungsional Fungsional Fungsional Manajerial Manajerial Manajerial Manajerial Manajerial
Manajerial Manajerial Manajerial
Manajerial Manajerial Manajerial Manajerial Manajerial Manajerial Manajerial
Umum Umum Umum Umum Umum Umum Fungsional
Periodikal Periodikal Periodikal Periodikal Periodikal Periodikal Periodikal Periodikal Periodikal Periodikal Periodikal Periodikal
Periodikal Periodikal Periodikal
Periodikal Periodikal Periodikal Periodikal Periodikal Periodikal Periodikal
Insidental Insidental Insidental Insidental Insidental Insidental Insidental
Pelatihan Internal | Kategori | Jadwal Pelatihan |
Technical Training for Coordinator | Fungsional | Insidental |
a. Pelatihan eksternal
Sebagai pelengkap dari pelatihan di lingkungan Perseroan, Perseroan juga mengirimkan para karyawannya untuk mengikuti seminar, workshop, dan pendidikan pada lembaga-lembaga tertentu di dalam dan luar negeri. Berikut ini adalah keterangan mengenai pelatihan eksternal tersebut:
Pelatihan Eksternal Kategori Jadwal Pelatihan
Certified DMAIC Greenbelt Lean Six Sigma
Design Thinking
Agile Leadership in Digital Era
Strategy Allignment & Execution in Digital Era A Glint of Coaching
Communicating for Leadership Success Strategic Sensibility
Implementation Insight
Think Above, Ahead & Beyond 5 level of Leadership
LLC IS LLC VBS
Umum
Umum Umum Umum Umum Umum Umum Umum Umum Umum Umum Umum
Insidental
Insidental Insidental Insidental Insidental Insidental Insidental Insidental Insidental Insidental Insidental Insidental
Kesejahteraan Karyawan
Selain menerima gaji yang telah memenuhi standar Upah Minimum Provinsi dan Upah Minimum Kabupaten, serta kesempatan mengikuti pendidikan dan pelatihan seperti yang tersebut di atas, Perseroan juga menyediakan berbagai fasilitas, antara lain:
a. Fasilitas pinjaman
• Pinjaman untuk kepemilikan sepeda motor
• Pinjaman untuk kepemilikan mobil
b. Tunjangan hari raya sesuai dengan peraturan yang berlaku.
c. Gratifikasi Tahunan diberikan berdasarkan prestasi dan kemampuan karyawan yang bersangkutan, serta hasil usaha Perseroan.
d. Bantuan Pengobatan rawat jalan dan rawat inap baik bagi xxxxxxxx, istri/suami sah serta anak sah; serta bantuan persalinan bagi karyawati dan istri karyawan sesuai kebijakan Xxxxxxxxx.
e. Keikutsertaan karyawan pada program BPJS Kesehatan.
f. Keikutsertaan karyawan pada program BPJS Ketenagakerjaan (BPJS-TK) yang mencakup:
• Jaminan Kecelakaan Kerja (JKK)
• Jaminan Hari Tua (JHT)
• Jaminan Kematian (JKM)
g. Keikutsertaan karyawan pada program Jaminan Pensiun di BPJS.
h. Tunjangan pengobatan dan rumah sakit
i. Bantuan lainnya
• Bantuan Pernikahan bagi karyawan sesuai kebijakan Perseroan.
• Sumbangan Kedukaan apabila karyawan maupun istri/suami karyawan (bagi yang sudah berkeluarga), atau orangtua karyawan (bagi yang belum berkeluarga), atau anak sah dari karyawan yang terdaftar pada Perusahaan meninggal dunia sesuai kebijakan Perseroan.
• Tambahan bantuan perlindungan Asuransi Kecelakaan Diri (Personal Accident) dan Asuransi Jiwa (Life Insurance) bagi karyawan sesuai kebijakan Perseroan.
j. Dana Pensiun
Dengan mengacu kepada Surat Keputusan Direksi AI No. 95/Pend.DPA/XI/2002 tanggal 22 Nopember 2002 tentang Peraturan Dana Pensiun Astra yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. Kep-055/KM.6/2003 tanggal 4 Pebruari 2003 dan telah didaftarkan dalam Buku Daftar Umum Direktur Dana Pensiun Departemen Keuangan Republik Indonesia dengan No. 03.06.00178.DPPK tanggal 20 Pebruari 2003, maka Perseroan merupakan Mitra Pendiri dari Dana Pensiun Astra dan dengan demikian maka terhitung sejak tanggal pendirian Dana Pensiun Astra dimaksud, Perseroan telah mengikutsertakan karyawannya dalam Program Pensiun Manfaat Pasti dari Dana Pensiun Astra.
Sejak tanggal 6 September 2005, Perseroan memiliki dua jenis program pensiun, yaitu program pensiun imbalan pasti dan program pensiun iuran pasti. Dimana Dana Pensiun Astra dilanjutkan menjadi “Dana Pensiun Astra Satu”, yang khusus menangani program pensium imbalan pasti, dan ditujukan untuk karyawan yang telah menjadi peserta Dana Pensiun Astra sebelum atau pada tanggal 20 April 1992. Sedangkan program pensiun iuran pasti dikelola oleh “Dana Pensiun Astra Dua” yang ditujukan untuk karyawan yang menjadi peserta Dana Pensiun Astra sesudah tanggal 20 April 1992.
F. Struktur Organisasi Perseroan
Hubungan Pengurusan dan Pengawasan Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum
Hubungan Kepengurusan dan Pengawasan antara Perseroan, Entitas Asosiasi dan Pemegang Saham pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Nama Perseroan
PT Astra Digital Arta (Entitas Asosiasi)
PT Astra International Tbk
Xxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxxx Komisaris | - | Direktur |
Xxxxxxxx Xxxxx | Xxxxxxxxx | - | Direktur |
R. Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx | Komisaris Independen | - | - |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx | Xxxxxxxx Direktur | Presiden Komisaris | - |
Xxxxxxxxx Xxxx Xxx Xx* | Direktur | - | - |
Sri Xxxxxxx | Xxxxxxxx | - | - |
Xxxxx Xxxxxxx | Direktur | Komisaris | - |
Xxxxxx Xxxxxxx* | Direktur | - | - |
Setia Xxxx | Xxxxxxxx | - | - |
* bahwa segala fungsi, tugas dan xxxxxxxx selaku Direktur Perseroan baru akan menjadi efektif terhitung sejak tanggal surat pernyataan lulus uji penilaian kemampuan dan kepatutan dari Otoritas Jasa Keuangan.
G. Diagram kepemilikan
Diagram di bawah ini menjelaskan diagram kepemilikan saham Perseroan per tanggal 31 Desember 2022.
Merujuk pada definisi “Pengendali” sebagaimana dimuat pada Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang, maka “Pengendali” Perseroan adalah PT Astra Internasional Tbk sebagai pihak yang memiliki saham lebih dari 50% (lima puluh persen) dari seluruh saham yang telah disetor penuh dalam Perseroan. Berdasarkan kepemilikan saham Perseroan tersebut, PT Astra Internasional Tbk mempunyai kemampuan untuk menentukan dengan cara apapun pengelolaan dan/atau kebijaksanaan Perseroan. Selain PT Astra Internasional Tbk, Perseroan tidak mempunyai informasi mengenai pihak lain yang mempunyai kemampuan untuk menentukan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apapun pengelolaan dan/atau kebijaksanaan Perseroan. Pada tanggal Prospektus diterbitkan, tidak terdapat perubahan atas pemegang saham pengendali Perseroan.
Terkait susunan pemegang saham di PT Astra Internasional Tbk, pemegang saham terbesar adalah Jardine Cycle & Carriage Ltd., perusahaan yang didirikan di Singapura (“JCC”), dimana JCC merupakan entitas anak dari Jardine Xxxxxxxx Xxxxxxxx Limited, suatu perusahaan publik yang didirikan di Bermuda.
H. Keterangan Singkat Tentang Pemegang Saham Yang Berbentuk Badan Hukum PT Astra International Tbk
a. Pendirian dan Perubahan
PT Astra International Tbk didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas “P.T. Astra International Incorporated” No. 67 tanggal 20 Pebruari 1957 yang dibuat di hadapan Sie Khwan Djioe, Notaris di Jakarta dan telah: (i) mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusannya No. J.A.5/53/5 tanggal 1 Juli 1957 dan (ii) didaftarkan pada Kantor Pengadilan Negeri Jakarta di bawah No. 1289 pada tanggal 20 Juli 1957 serta (iii) diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 85 tanggal 22 Oktober 1957, Tambahan No. 1117 (selanjutnya disebut “ASTRA”);
Anggaran Dasar ASTRA telah beberapa kali diubah dan perubahan terakhir adalah berdasarkan: Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar ASTRA No. 45 tanggal 22 April 2021 yang dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah: (i) mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 07 Mei 2021; dan (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU.0085502.AH.01.11.Tahun 2021 tanggal 07 Mei 2021, sehubungan dengan perubahan Pasal 11, Pasal 12, Pasal 13, Pasal 14, Pasal 16, Pasal 17, Pasal 18 dan Pasal 20 Anggaran Dasar ASTRA.
b. Pengurus dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat ASTRA No. 84 tanggal 20 April 2022 yang dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxxxx, SH., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah: (i) diberitahukan kepada dan diterima serta dicatat dalam Database Sisminbakum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0012321 tanggal 13 Mei 2022; dan (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0089903.AH.01.11.Tahun 2022 pada tanggal 13 Mei 2022, juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan ASTRA No. 44 Tahun 2023 tanggal 19 April 2023, yang dibuat di hadapan Xxxxx Xxxxxxx, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah: (i) diberitahukan kepada dan diterima serta dicatat dalam Database Sisminbakum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0116837 tanggal 12 Mei 2023; dan (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0087599.AH.01.11.Tahun 2023 Tanggal 12 Mei 2023.
Direksi
Presiden Direktur : Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Direktur : Xxxxxxxx Xxxxx
Xxxxxxxx : Xxxxxxx Xxxxxx
Xxxxxxxx : Xxxxx Xxx Xxxxx
Direktur : Xxxxxx Xxxxx
Xxxxxxxx : Xxxxx Xxxxxx
Direktur : Xxxxxxx
Xxxxxxxx : Xxxx Xxxxxxx
Xxxxxxxx : FXL Kesuma
Direktur : Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx
Komisaris
Presiden Komisaris : Xxxxxxx Xxxxxxxx
Komisaris Independen : Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx Komisaris Independen : Apinont Suchewaboripont
Komisaris Independen : Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx Komisaris : Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx
Komisaris : Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx
Xxxxxxxxx : Xxxx Xxxxxxx Xxxx
Komisaris : Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx
Komisaris : Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Birks
c. Permodalan
Struktur Permodalan ASTRA yang terakhir dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar ASTRA No. 21 tanggal 7 Desember 2015 yang dibuat di hadapan Xxxxxxx Xxxxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta, yang telah: (i) diberitahukan kepada dan diterima serta dicatat dalam Database Sisminbakum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 21 Desember 2015; dan (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU- 3596221.AH.01.11.Tahun 2015 pada tanggal 21 Desember 2015, dengan rincian sebagai berikut:
Modal Dasar : Rp3.000.000.000.000,00 (tiga triliun Rupiah) yang terbagi atas 60.000.000.000 (enam puluh miliar) saham dengan nilai nominal masing-masing sebesar Rp50,- (lima puluh Rupiah) tiap sahamnya;
Modal Ditempatkan : Rp2.024.177.657.000,00 (dua triliun dua puluh empat miliar seratus tujuh puluh tujuh juta enam ratus lima puluh tujuh ribu Rupiah) yang terbagi atas 00.000.000.000 (empat puluh miliar empat ratus delapan puluh tiga juta lima ratus lima puluh tiga ribu seratus empat puluh) saham;
Modal Disetor : Rp2.024.177.657.000,00 (dua triliun dua puluh empat miliar seratus tujuh puluh tujuh juta enam ratus lima puluh tujuh ribu Rupiah) yang terbagi atas 00.000.000.000 (empat puluh miliar empat ratus delapan puluh tiga juta lima ratus lima puluh tiga ribu seratus empat puluh) saham.
Selanjutnya, berdasarkan Daftar Pemegang Saham per 31 Desember 2022 yang dikeluarkan oleh PT Raya Saham Registra selaku Biro Administrasi Efek ASTRA, susunan pemegang saham dan komposisi kepemilikan saham dalam ASTRA adalah sebagai berikut:
Keterangan | Nilai Nominal Rp 50,- Per Saham |
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % |
Modal Dasar | 60.000.000.000 | 3.000.000.000.000,- | |
Pemegang Saham | |||
1. Jardine Cycle & Carriage Limited | 00.000.000.000 | 0.000.000.000.000,- | 50,11 |
2. Masyarakat (kepemilikan di bawah 5%) | 00.000.000.000 | 0.000.000.000.000,- | 49,89 |
Modal Ditempatkan dan Disetor | 00.000.000.000 | 0.000.000.000.000,- | 100,00 |
Saham Dalam Portepel | 00.000.000.000 | 000.000.000.000,- |
d. Kegiatan Usaha
Sesuai dengan ketentuan Pasal 3 Ayat 1 Anggaran Dasar ASTRA, maksud dan tujuan ASTRA ialah berusaha dalam bidang perdagangan, industri, pertambangan, pengangkutan, pertanian, pembangunan (Konstruksi dan Real Estat) dan jasa (aktivitas profesional, ilmiah dan teknis, jasa informasi dan komunikasi).
Sesuai dengan ketentuan Pasal 3 Ayat (2) Anggaran Dasar ASTRA, untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, ASTRA dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:
a) Perdagangan:
- perdagangan besar mobil baru;
- perdagangan eceran mobil baru;
- reparasi mobil;
- perdagangan besar suku cadang dan aksesori mobil;
- perdagangan eceran suku cadang dan aksesori mobil;
- perdagangan besar sepeda motor baru;
- perdagangan eceran sepeda motor baru;
- perdagangan besar suku cadang sepeda motor dan aksesorinya;
- perdagangan eceran suku cadang sepeda motor dan aksesorinya;
- reparasi dan perawatan sepeda motor;
- perdagangan besar buah yang mengandung minyak;
- perdagangan besar minyak dan lemak nabati;
- perdagangan eceran melalui media untuk berbagai macam barang lainnya.
b) Industri:
- industri kendaraan bermotor roda empat atau lebih;
- industri sepeda motor roda dua dan tiga;
- industri komponen dan suku cadang mesin dan turbin;
- industri karoseri kendaraan bermotor roda empat atau lebih dan industri trailer dan semi trailer;
- industri suku cadang dan aksesori kendaraan bermotor roda empat atau lebih;
- industri komponen dan perlengkapan sepeda motor roda dua dan tiga;
- reparasi mesin untuk keperluan khusus;
- industri produk dari batu bara;
- industri briket batu bara;
- industri minyak mentah kelapa sawit.
c) Pertambangan:
- pertambangan batu bara;
- aktivitas penunjang pertambangan dan penggalian lainnya;
- gasifikasi batu bara di lokasi penambangan.
d) Pengangkutan:
- aktivitas pelayanan kepelabuhan laut;
- penanganan kargo;
- aktivitas jalan tol;
- angkutan bermotor untuk barang umum;
- angkutan bermotor untuk barang khusus.
e) Pertanian:
- perkebunan buah kelapa sawit.
f) Pembangunan (Konstruksi dan Real Estat):
- penyiapan lahan;
- konstruksi jalan raya;
- konstruksi gedung perkantoran;
- konstruksi gedung industri;
- pemasangan bangunan prafabrikasi untuk gedung;
- konstruksi pelabuhan bukan perikanan;
- pemasangan bangunan prafabrikasi untuk konstruksi bangunan sipil lainnya;
- pembongkaran;
- real estat yang dimiliki sendiri atau disewa.
g) Jasa (aktivitas professional, ilmiah dan teknis; jasa informasi dan komunikasi);
- aktivitas konsultasi manajemen lainnya;
- aktivitas pengolahan data;
- aktivitas jasa informasi lainnya;
- portal web dan/atau platform digital dengan tujuan komersial.
I. Keterangan Tentang Entitas Asosiasi
Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki Entitas Asosiasi dengan kepemilikan secara langsung sebagai berikut:
No.
Nama Entitas
Asosiasi
Domisili
Kegiatan Usaha
Status
Operasional Pendirian Kepemilikan
Jumlah
Aset Entitas
Tahun Asosiasi Penyertaan terhadap
Jumlah Aset Perseroan
Junlah
Pendapatan Entitas Asosiasi terhadap Jumlah Pendapatan Perseroan
1. PT Astra Digital Arta
(“ADA”)
Jakarta
Pusat
Pada khususnya sebagai
penerbit uang elektronik
(e-money)
Beroperasi 2018 25,00% 2022 1,9% 0,4%
J. Perjanjian-Perjanjian Kerjasama Pembiayaan (Joint Financing)
No. | Perihal | Uraian | |
1. | Nama Perjanjian | Perjanjian Kerjasama Dalam | Rangka Pemberian Fasilitas Pembiayaan |
Bersama No. 01/PKS/JF/IX/2014 tanggal 26 September 2014, di bawah tangan, selanjutnya mengalami perubahan terakhir berdasarkan Addendum XII Perjanjian Kerjasama Dalam Rangka Pemberian Fasilitas Pembiayaan Bersama No. 01/PKS/JF/IX/2014 tanggal 4 Oktober 2022, dibuat di bawah tangan (selanjutnya disebut “Perjanjian Pembiayaan Bersama Bank CIMB Niaga”).
Para Pihak 1. Perseroan; dan
2. PT Bank Cimb Niaga Tbk (“Bank CIMB Niaga”).
Perseroan dan Bank CIMB Niaga secara bersama-sama disebut “Para Pihak”.
Maksud dan Tujuan Perjanjian Bank CIMB Niaga dan Perseroan setuju/sepakat untuk melakukan
kerjasama pemberian Fasilitas Pembiayaan Bersama kepada Debitur (Debitur, yaitu: perorangan, yang mendapatkan Fasilitas Pembiayaan Bersama dari Kreditur berdasarkan Perjanjian Pembiayaan Konsumen
No. Perihal Uraian
untuk pembelian obyek pembiayaan bersama) sesuai dengan struktur
pembiayaan sebagaimana yang diatur dalam Perjanjian Pembiayaan Bersama Bank CIMB Niaga serta tunduk pada seluruh ketentuan perundang-undangan yang telah maupun yang akan berlaku kemudian berkaitan dengan pemberian fasilitas Pembiayaan Bersama. Dalam memberikan Fasilitas Pembiayaan Bersama, Bank menunjuk Perseroan untuk melakukan segala tindakan berkaitan dengan tugas & tanggung jawabnya selaku Kuasa Bank sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian ini.
Kerjasama Fasilitas Pembiayaan Bersama
Bank CIMB Niaga dari waktu ke waktu selama berlangsungnya perjanjian ini, akan memberikan Fasilitas Pembiayaan Bersama kepada Debitur melalui Perseroan selaku Kuasa Bank dengan jumlah setinggi-tingginya sebesar Rp2.000.000.000.000,00 (dua triliun Rupiah), dengan ketentuan sebagai berikut:
a) Plafon kerjasama bersifat Revolving.
b) Sifat Pembiayaan Bersama yang diberikan kepada Debitur adalah bersifat “On Liquidation”, yang berarti bahwa atas fasilitas Pembiayaan Bersama yang telah ditarik wajib dilakukan pembayaran angsuran secara bulanan hingga seluruh pinjaman Debitur kepada Kreditur lunas.
c) Jumlah Pembiayaan Bersama bagi setiap Debitur adalah maksimal sebesar Rp50.000.000.- (lima puluh juta Rupiah) untuk motor baru.
d) Adapun Fasilitas Pembiayaan Bersama tersebut dapat saling menggantikan (interchangeable) dengan Fasilitas Pembiayaan Bersama Secara Syariah dengan ketentuan plafon untuk fasilitas pembiayaan bersama secara syariah sebesar 20% atau minimal Rp200.000.000.000,00 (dua ratus miliar Rupiah).
Selama berlangsungnya Perjanjian Pembiayaan Bersama Bank CIMB Niaga, Bank CIMB Niaga dan Perseroan setuju untuk memberikan Fasilitas Pembiayaan Bersama kepada Debitur sesuai struktur pembiayaan dan ketentuan-ketentuan lain dalam Perjanjian, dengan ketentuan sebagai berikut:
a) Maksimum pembiayaan sebesar 80% (delapan puluh persen) dari harga kendaraan (on the road) untuk kendaraan baru atau harga kendaraan yang wajar sesuai penilaian Perseroan untuk kendaraan bekas;
b) Jumlah porsi pembiayaan
• Perseroan : minimal 10% (sepuluh persen); dan
• Bank : setinggi-tingginya sebesar 90% (sembilan puluh persen) dari jumlah Fasilitas Pembiayaan Bersama.
Jangka waktu Kerjasama Kerjasama berdasarkan Perjanjian ini berlaku sampai dengan tanggal 30 Juni 2023 dengan ketentuan bahwa:
a. Jangka waktu Fasilitas Pembiayaan Bersama kepada Debitur adalah maksimal 3 (tiga) tahun atau 36 (tiga puluh enam) bulan.
b. Jangka waktu penarikan fasilitas pembiayaan bersama (Availability Period) adalah sampai dengan tanggal 30 Juni 2021 dihitung sejak ditandatangani perjanjian. Jangka waktu dapat diperpanjang dengan
persetujuan tertulis dari Bank CIMB Niaga setelah
mempertimbangkan permohon tertulis dari Perseroan. Persetujuan merupakan satu kesatuan dari Perjanjian ini.
c. Hak dan kewajiban Para Pihak berdasarkan Perjanjian Pembiayaan Bersama Bank CIMB Niaga ini tetap berlaku dan mengikat hingga seluruh kewajiban pembayaran Debitur berdasarkan Perjanjian Pembiayaan Konsumen telah lunas dan/atau berakhir secara hukum.
d. Perjanjian dapat diperpanjang sementara 3 (tiga) bulan, tanpa merubah syarat dan ketentuan yang berlaku saat ini. Perpanjangan sementara dapat dilakukan dengan menggunakan Surat Pemberitahuan Perpanjangan Sementara yang di keluarkan oleh Bank CIMB Niaga.
e. Hak dan kewajiban Para Pihak berdasarkan Perjanjian Pembiayaan Bersama Bank CIMB Niaga ini tetap berlaku dan mengikat hingga seluruh kewajiban pembayaran Debitur berdasarkan Perjanjian Pembiayaan Konsumen telah lunas dan/atau berakhir secara hukum.
Pembatasan Tidak terdapat ketentuan-ketentuan pembatasan (negative covenants) yang dapat: (a) menghalangi pelaksanaan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I dan atau (b) membatasi dan merugikan kepentingan serta hak dari para pemegang Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I; setiap dan seluruhnya sesuai dengan ketentuan-ketentuan mengenai hak dari para pemegang Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I dan obligasi-obligasi lain yang telah diterbitkan Perseroan sebagaimana termaktub dalam Perjanjian Perwaliamanatan dari masing-masing obligasi Perseroan terkait; dan karenanya Perseroan tidak berkewajiban untuk meminta persetujuan tertulis terlebih dahulu kepada Bank CIMB Niaga untuk melaksanakan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I.
2. Nama Perjanjian Akta Perjanjian Kerjasama Tentang Pemberian Pembiayaan Bersama
Secara Syariah (Wakalah Bil Murabahah) No. 18 tanggal 7 Juli 2010, dibuat di hadapan Xxxx Xxxxxx Caryana, S.H., Notaris di Jakarta, selanjutnya mengalami perubahan terakhir berdasarkan Addendum III Perubahan dan Penyataan Kembali Perjanjian Pembiayaan Bersama Tentang Pemberian Pembiayaan Bersama Secara Syariah (Wakalah Bil Murabahah) antara PT Federal International Finance dengan PT Bank CIMB Niaga, Tbk No. 18 tanggal 5 September 2017, dibuat di bawah tangan juncto Addendum XII Perjanjian Kerjasama Dalam Rangka Pemberian Fasilitas Pembiayaan Bersama No. 01/PKS/JF/IX/2014 tanggal 4 Oktober 2022, dibuat di bawah tangan (selanjutnya disebut “Perjanjian Kerjasama Pembiayaan Syariah Bank CIMB Niaga”).
Para Pihak 1. Perseroan; dan
2. PT Bank Cimb Niaga Tbk (“Bank CIMB Niaga”).
Perseroan dan Bank CIMB Niaga secara bersama-sama disebut
“Para Pihak”.
Maksud dan Tujuan Perjanjian a) Bank CIMB Niaga dan Perseroan memberikan Fasilitas Pembiayaan
Kepemilikan Motor kondisi baru dan Bekas buatan jepang kepada Nasabah melalui Perseroan selaku kuasa Bank CIMB Niaga.
b) Perseroan akan bertindak selaku kuasa atasu wakil Bank CIMB Niaga sehubungan dengan Fasilitas Pembiayaan dan untuk kepentingan itu Bank CIMB Niaga memberikan kuasa kepada Perseroan sebagaimana diatur dalam Perjanjian Kerjasama Pembiayaan Syariah Bank CIMB Niaga.
c) Perseroan untuk kepentingan Bank CIMB Niaga akan melakukan dan melaksanakan segala sesuatu yang berkaitan dengan setiap penerusan Fasilitas Pembiayaan kepada Nasabah dengan syarat dan ketentuan yang sesuai dengan ketentuan Perjanjian Kerjasama Pembiayaan Syariah Bank CIMB Niaga.
Kerjasama Fasilitas Pembiayaan Bersama
Fasilitas Pembiayaan yang akan disalurkan oleh Perseroan selaku kuasa dari Bank CIMB Niaga kepada Nasabah sebesar Rp1.000.000.000.000,00 (satu triliun Rupiah) dengan ketentuan plafon untuk Fasilitas Pembiayaan Bersama Secara Syariah minimal 20% atau minimal sebesar Rp200.000.000.000,00 (dua ratus miliar Rupiah) dimana 90% (sembilan puluh persen) dari jumlah pembiayaan yang diberikan per Nasabah berasal dari Bank CIMB Niaga (“Porsi Bank”) dan 10% (sepuluh persen) dari Perseroan (“Porsi Perseroan”). Fasilitas Pembiayaan ini diberikan oleh Bank CIMB Niaga kepada Nasabah melalui Perseroan selaku kuasa/wakil dari Bank dan wajib digunakan Nasabah untuk tujuan Pembiayaan Kepemilikan Motor kondisi baru dan Bekas buatan Jepang. Fasilitas Kerjasama Pembiayaan yang telah/diteruskan oleh Perseroan kepada Bank CIMB Niaga dapat ditarik kembali oleh Perseroan (On Revolving Basis).
Selanjutnya, Porsi pembiayaan bersama atas Fasilitas Pembiayaan yang diberikan kepada Nasabah sebesar 90% (sembilan puluh persen) dari jumlah pembiayaan yang diberikan per Nasabah berasal dari Bank CIMB Niaga (“Porsi Bank”) dan 10% (sepuluh persen) dari Perseroan (“Porsi Perseroan”).
Jangka waktu Kerjasama Jangka waktu berlaku sampai dengan tanggal 30 Juni 2023, dengan
ketentuan bahwa:
• Bank berhak dan akan melakukan evaluasi atas realisasi kerjasama ini sedikitnya setiap setahun sekali.
• Jangka waktu Fasilitas Pembiayaan kepada Nasabah adalah maksimal 3 (tiga) tahun atau 36 (tiga puluh enam) bulan.
• Jangka waktu penarikan Fasilitas Pembiayaan (Availability Period) adalah selama 12 (dua belas) bulan terhitung sejak ditandatangani perjanjian kerjasama ini. Jangka waktu dapat diperpanjang dengan persetujuan tertulis dari Bank setelah mempertimbangkan permohonan tertulis dari Perseroan. Persetujuan merupakan suatu kesatuan dari Perjanjian Kerjasama ini.
• Hak dan kewajiban Para Pihak berdasarkan perjanjian ini tetap berlaku dan mengikat hingga seluruh kewajiban pembayaran
Nasabah berdasarkan Perjanjian Pembiayaan telah lunas dan/atau
berakhir secara hukum.
Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perjanjian Kerjasama Pembiayaan Syariah Bank CIMB Niaga tersebut di atas masih tetap berlaku dan mengikat bagi Perseroan dan Bank CIMB Niaga, dengan demikian kerjasama pembiayaan tersebut tetap tunduk kepada ketentuan- ketentuan dalam Perjanjian Kerjasama Pembiayaan Syariah Bank CIMB Niaga.
Pembatasan Tidak terdapat ketentuan-ketentuan pembatasan (negative covenants) yang dapat: (a) menghalangi pelaksanaan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I dan atau (b) membatasi dan merugikan kepentingan serta hak dari para pemegang Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I; setiap dan seluruhnya sesuai dengan ketentuan-ketentuan mengenai hak dari para pemegang Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I dan obligasi-obligasi lain yang telah diterbitkan Perseroan sebagaimana termaktub dalam Perjanjian Perwaliamanatan dari masing-masing obligasi Perseroan terkait; dan karenanya Perseroan tidak berkewajiban untuk meminta persetujuan tertulis terlebih dahulu kepada Bank CIMB Niaga untuk melaksanakan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I.
3. Nama Perjanjian Perjanjian Kerjasama Pemberian Fasilitas Kredit Bersama (Joint
Financing) No. 238/12.14/DP/FIF tanggal 19 Desember 2014, dibuat di bawah tangan, yang selanjutnya mengalami perubahan terakhir berdasarkan Perubahan Ke IV (empat) Perjanjian Kerjasama Pemberian Fasilitas Kredit Secara Bersama (Joint Financing) No. 1124/4.20/DP/FIF tanggal 24 April 2020, dibuat di bawah tangan (selanjutnya disebut “Perjanjian Kerjasama Pembiayaan Bank Permata”).
Para Pihak 1. Perseroan; dan
2. PT Bank Permata Tbk (“Bank Permata”) .
Perseroan dan Bank Permata secara bersama-sama disebut “Para Pihak”.
Maksud dan Tujuan Perjanjian Berdasarkan Perjanjian Kerjasama Pembiayaan Bank Permata, Bank
Permata dan Perseroan (secara bersama-sama disebut “Kreditur”) memberikan fasilitas kredit/Fasilitas Pembiayaan kepada Debitur (Debitur, yaitu: perorangan atau badan usaha yang memperoleh fasilitas kredit dari Kreditur), berdasarkan analisa Perseroan layak mendapatkan pembiayaan dan telah memenuhi syarat dan ketentuan pemberian Fasilitas Pembiayaan berdasarkan Perjanjian Awal. Bank Permata tidak berhubungan langsung dengan Debitur, akan tetapi melalui atau dikuasakan kepada Perseroan dan Manajer, sehingga dengan demikian dalam rangka kerja sama ini, setiap hubungan dengan Debitur baik secara lisan maupun tertulis, kedudukan Bank Permata diwakili oleh Perseroan dan Manajer. Pemberian Fasilitas Pembiayaan ini tunduk terhadap semua ketentuan/peraturan yang telah berlaku maupun yang akan dinyatakan berlaku oleh Bank Indonesia dan/atau pihak yang berwenang terkati pemberian Fasilitas Pembiayaan.