HELSINGIN SEUDUN KAUPPAKAMARIN RYHMÄESCROW-SOPIMUS
HELSINGIN SEUDUN KAUPPAKAMARIN RYHMÄESCROW-SOPIMUS
1 Osapuolet
1.1 [nimi ja y-tunnus] (jäljempänä ”Omistaja”)
[osoite]
[sähköposti ja puhelinnumero]
[yhteyshenkilö]
Laskutustiedot, verkkolaskuosoite
1.2 Helsingin Kamari Oy (jäljempänä ”Escrow-agentti”)
[osoite]
[sähköposti ja puhelinnumero]
[yhteyshenkilö]
2 Määritelmät
”Tuote” tarkoittaa [ohjelmiston nimi] -nimistä tietokoneohjelmistoa.
”Materiaali” tarkoittaa Tuotteen lähdekoodia ja / tai dokumentaatiota, jota säilytetään Sopimuksen perusteella. Mitä jäljempänä sanotaan Materiaalista koskee soveltuvin osin myös Muutosta.
”Muutos” tarkoittaa Tuotteen muutoksia tai päivityksiä taikka Tuotteen muutettua tai päivitettyä versiota, jonka Omistaja toimittaa Haltijalle Viitesopimuksen perusteella.
”Haltija” tarkoittaa yhtä tai useampaa tahoa, jolla on oikeus käyttää ja / tai ylläpitää Tuotetta Viitesopimuksen osoittamassa laajuudessa ja joka on liittynyt Sopimuksen osapuoleksi Liittymissopimuksella.
”Sopimus” tarkoittaa tätä sopimusta.
”Viitesopimus” tarkoittaa Omistajan ja Xxxxxxxx välillä solmittua Tuotetta koskevaa lisenssisopimusta ja / tai ylläpitosopimusta.
”Liittymissopimus”
tarkoittaa Omistajan, Xxxxxx-agentin ja Xxxxxxxx välistä sopimusta, jolla kyseinen Haltija liittyy Sopimuksen osapuoleksi. Malli Liittymissopimuksesta on liitteenä 1.
3 Sopimuksen tarkoitus
3.1 Sopimuksen tarkoituksena on varmistaa Haltijan mahdollisuus käyttää ja ylläpitää Tuotetta Viitesopimuksen osoittamassa laajuudessa. Tarkoituksen toteuttamiseksi Materiaali luovutetaan säilytettäväksi riippumattoman tahon eli Escrow-agentin toimesta Xxxxxxxx lukuun siten, että Haltijalla on mahdollisuus saada Materiaali haltuunsa tietyissä jäljempänä kuvatuissa tilanteissa kuitenkin siten, että Materiaalin salassapito samalla varmistetaan.
3.2 Sopimuksella sovitaan lähemmin ehdoista,
3.2.1 joilla Omistaja luovuttaa liitteessä 2 yksilöidyn Materiaalin säilytettäväksi Escrow-agentin haltuun;
3.2.2 joiden täyttyessä Escrow-agentti luovuttaa Materiaalin Xxxxxxxxxx; ja
3.2.3 joiden puitteissa Haltijalla on oikeus käyttää Materiaalia, mikäli luovutusehdot ovat täyttyneet.
Sopimuksen mukainen escrow-järjestely toteutetaan niin sanottuna ryhmäescrowna. Sopimuksen allekirjoittavat aluksi Omistaja ja Escrow-agentti, minkä jälkeen siihen voi liittyä osapuoleksi yksi tai useampi Haltija erillisellä Omistajan, Escrow-agentin ja kyseisen Xxxxxxxx allekirjoittamalla Liittymissopimuksella. Liittymissopimuksella ei kuitenkaan voi muuttaa tämän Sopimuksen ehtoja.
4 Oikeudet Tuotteeseen ja Materiaaliin
4.1 Tällä Xxxxxxxxxxxx ei ole vaikutusta Tuotteeseen tai Materiaaliin liittyviin immateriaalioikeuksiin, vaan ne määräytyvät Viitesopimuksen mukaisesti. Haltijalla on kuitenkin oikeus käyttää Materiaalia Sopimuksen ja Viitesopimuksen mukaisesti, mikäli se on luovutettu Haltijalle Sopimuksen ehtojen perusteella.
4.2 Mikäli Escrow-agentti säilyttää Materiaalia useiden Haltijoiden lukuun ja Materiaali luovutetaan Haltijalle Sopimuksen ehtojen perusteella, Escrow-agentilla on kuitenkin oikeus itse tai valitsemansa kolmannen avustamana kopioida Materiaali Xxxxxxxx kustannuksella siten kuin on tarpeen Materiaalin luovuttamiseksi Haltijalle.
4.3 Omistaja vakuuttaa ja vastaa siitä, että sillä on riittävät oikeudet Tuotteeseen ja Materiaaliin voidakseen antaa Materiaalin talletettavaksi ja sitoutuakseen Materiaalin osalta Sopimukseen.
5 Materiaalin luovuttaminen Escrow-agentille
5.1 Omistajan tulee toimittaa Materiaali Escrow-agentille neljäntoista (14) päivän kuluessa Sopimuksen voimaantulosta joko (a) tallennettuna fyysiselle tallennusvälineelle tai (b) tietoverkon välityksellä elektronisena kopiona. Kummassakin tapauksessa, Materiaalin tulee olla saatavilla ja käytettävissä salaamattomana ja ilman tunnistetietojen antamista. Jos Materiaali toimitetaan Escrow-agentille tallennettuna fyysiselle tallennusvälineelle, kuten CD-levylle, ulkoiselle kiintolevylle, USB-muistitikulle, magneettinauhalle tai muulle yleisesti käytössä olevalle koneellisesti luettavissa olevalle tallennusvälineelle, Materiaali tulee toimittaa suljetussa pakkauksessa ja sen tulee sisältää täydellinen ja ajantasainen jäljennös liitteessä 2 yksilöidystä Materiaalista. Ellei toisin sovita, pakkauksen koko ei saa ylittää seuraavia mittoja: 35 cm x 30 cm x 10 cm. Jos Materiaali toimitetaan Escrow-agentille tietoverkon välityksellä elektronisena kopiona, Materiaali on toimitettava liitteessä 4 tarkemmin kuvatulla tavalla (jota Escrow-agentilla on oikeus päivittää aika ajoin), ja sähköisen kopion tiedostokoko ei saa ylittää kahtakymmentä (20) gigatavua, elleivät osapuolet toisin sovi. Tätä Sopimusta varten, Omistaja ja Haltija sitoutuvat noudattamaan Xxxxxx-agentin aika ajoin määrittelemiä asiakastilin tiedonsiirtomenetelmiä, ohjelmistoja ja tiedostomuotoja koskevia vaatimuksia.
5.2 Omistaja vakuuttaa, että Omistajan Escrow-agentille toimittamasta Materiaalista kyetään generoimaan Tuotteen viimeisin Haltijalle toimitettu versio. Lisäksi Omistaja vakuuttaa, että Materiaali sisältää kaiken tarvittavan ja saatavissa olevan kirjallisen tiedon sekä teknisen dokumentaation, joiden avulla asianmukaisen työkokemuksen ja ammattitaidon omaava ohjelmoija kykenee ylläpitämään Tuotetta sekä tekemään siihen korjauksia ja muutoksia ilman Omistajan myötävaikutusta.
5.3 Omistajan tulee luovuttaa Materiaalin luovutuksen yhteydessä Escrow-agentille lisäksi kirjallinen selvitys, josta ilmenevät ainakin
- Sopimuksen osapuolet;
- Sopimuksen solmimispäivä;
- säilytettäväksi luovuttamispäivä; ja
- säilytettäväksi luovutettavan Materiaalin yksilöinti.
5.4 Mikäli Omistaja toimittaa Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Omistajan tulee luovuttaa Xxxxxxxxx sisältävä päivitetty Materiaali edellä kohdissa 5.1 - 5.3 kuvatulla tavalla Xxxxxx-agentille kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa Xxxxxxxxx toimittamisesta Haltijalle. Muutos on toimitettava Escrow-agentille samassa muodossa (joko tallennettuna fyysiselle tallennusvälineelle tai tietoverkon välityksellä elektronisena kopiona), kuin Muutoksen kohteena olevaa Materiaalia toimitettaessa käytettiin. Escrow-agentti on oikeutettu palauttamaan sillä olleen aikaisemman fyysiselle tallennusvälineelle tallennetun Materiaalin Omistajalle taikka hävittämään sille aikaisemmin tietoverkon välityksellä toimitetun elektronisen kopion Materiaalista, mikäli Omistaja Xxxxxxxxx luovutuksen yhteydessä kirjallisesti vahvistaa, että uusi luovutettava Materiaali sisältää myös aikaisemman Materiaalin kokonaisuudessaan ja kaikki Haltijat kirjallisesti suostuvat aikaisemman Materiaalin palauttamiseen tai hävittämiseen, mitä suostumusta nämä eivät voi ilman perusteltua syytä jättää antamatta.
5.5 Haltijan vaatimuksesta Omistaja, Escrow-agentti ja kyseinen Xxxxxxx suorittavat, Xxxxxx-agentin määräämässä paikassa Helsingissä, yhteisesti Materiaalin osalta sellaisen tarkastuksen ja / tai testin, jonka puitteissa Omistajan tekemän demonstraation perusteella voidaan kohtuudella todeta, että Materiaali täyttää Sopimuksen asettamat vaatimukset. Escrow-agentti ja Omistaja ovat oikeutettuja veloittamaan tarkastusta ja / tai testiä vaatinutta Haltijaa tarkastukseen ja / tai testiin kuluneesta työajasta ja aiheutuneista kuluista. Mikäli tarkastuksen tai testin perusteella todetaan, että Materiaali on puutteellinen tai virheellinen, Omistaja on välittömästi velvollinen toimittamaan Escrow-agentille Materiaalin, jossa puutteellisuudet ja / tai virheet on korjattu. Omistaja vastaa tällöin kaikista tässä kohdassa 5.5 tarkoitetuista kustannuksista, minkä lisäksi Haltijalla on oikeus veloittaa Omistajaa tarkastukseen ja / tai testiin kuluneesta työajasta ja aiheutuneista kuluista. Jos tarkastus ja / tai testi on tehty Materiaalille, joka on toimitettu Escrow-agentille tallennettuna fyysiselle tallennusvälineelle, Escrow-agentin tarkastusta ja testiä kokevat velvollisuudet rajoittuvat siihen, että Escrow-agentti toimittaa Materiaalin Haltijan ja Omistajan järjestämään tarkastukseen ja / tai testiin sekä noutaa Materiaalin tarkastuksen ja / tai testin jälkeen takaisin säilytettäväksi. Jos tarkastus ja / tai testi on tehty Materiaalille, joka on toimitettu Escrow-agentille tietoverkon välityksellä elektronisena kopiona, Escrow-agentin velvollisuuden rajoittuvat Materiaalin lataamiseen fyysiselle tallennusvälineelle ja tämän tallennusvälineen luovuttamiseen Omistajalle demonstraatiota varten, jonka perusteella voidaan kohtuudella todeta, että Materiaali täyttää Sopimuksen asettamat vaatimukset.
6 Escrow-agentin velvollisuudet
6.1 Escrow-agentin tulee
6.1.1 jos Materiaali on toimitettu Escrow-agentille tallennettuna fyysiselle tallennusvälineelle, säilyttää Materiaalia turvallisessa paikassa ja luotettavalla tavalla, ja jos Materiaali on toimitettu Escrow-agentille tietoverkon välityksellä elektronisena kopiona, säilyttää Materiaalia liitteessä 4 kuvatulla turvallisella sähköisellä talletusalustalla, siten, ettei Materiaalin salassapito vaarannu;
6.1.2 vahvistaa Omistajalle Materiaalin vastaanottaminen seitsemän (7) päivän kuluessa Materiaalin luovuttamisesta Escrow-agentille;
6.1.3 vahvistaa Xxxxxxxx yhteyshenkilölle Materiaalin vastaanottaminen, mikäli tämä sitä tiedustelee;
6.1.4 ylläpitää kirjallista luetteloa toimista, joihin se on ryhtynyt Sopimuksen
perusteella; ja
6.1.5 luovuttaa Materiaali siten kuin jäljempänä on määritelty.
7 Materiaalin luovuttaminen Sopimuksen perusteella
7.1 Escrow-agentti sitoutuu luovuttamaan Materiaalin Omistajan ja Xxxxxxxx yhteisesti määräämälle taholle, mikäli Omistaja ja kaikki Haltijat kirjallisesti sitä pyytävät Escrow-agentilta.
7.2 Escrow-agentti sitoutuu luovuttamaan Materiaalin kaikille Haltijoille jäljempänä kohdissa 7.3 - 7.7 mainituilla edellytyksillä, mikäli yksikin Xxxxxxx toimittaa Escrow-agentille kirjallisen luovutuspyynnön Materiaalin saamiseksi ja pyynnössä on todettu xxxxxx seuraavista edellytyksistä täyttyneen:
7.2.1 Omistaja on asetettu konkurssiin tai selvitystilaan tai Omistajan taloudellinen tilanne on heikentynyt olennaisesti siten, että on ilmeistä, ettei Omistaja kykene täyttämään Viitesopimuksen mukaisia sopimusvelvoitteitaan; tai
7.2.2 Omistaja on lopettanut Tuotteen ylläpitoon liittyvän liiketoimintansa.
7.3 Escrow-agentin tulee viipymättä kohdassa 7.2 tarkoitetusta luovutuspyynnöstä lähettää jäljennös luovutuspyynnöstä Omistajalle ja tiedustella kirjallisesti, hyväksyykö Omistaja Materiaalin luovutuksen. Omistajan tulee antaa kirjallinen vastauksensa tiedusteluun neljäntoista (14) päivän kuluessa tiedustelun lähettämisestä.
7.4 Mikäli Omistaja joko kirjallisesti suostuu Materiaalin luovutukseen Xxxxxxxxxx tai ei anna kirjallista vastausta kohdassa 7.3 mainitussa määräajassa, Escrow-agentin tulee viipymättä ilmoittaa asiasta kaikille Haltijoille ja luovuttaa Materiaali niille.
7.5 Mikäli Omistaja kohdan 7.3 mukaisessa määräajassa antamassaan kirjallisessa vastauksessa vastustaa sitä, että Xxxxxx-agentti luovuttaa Materiaalin Haltijoille, Xxxxxx-agentti ei saa luovuttaa Materiaalia Haltijoille. Escrow-agentin tulee tällöin viipymättä ilmoittaa asiasta kaikille Haltijoille ja jatkaa Materiaalin säilyttämistä.
7.6 Mikäli kuka tahansa Xxxxxxx haluaa saada Materiaalin käyttöönsä Omistajan kohdassa 7.5 tarkoitetusta ilmoituksesta huolimatta, Xxxxxxxx tulee laittaa vireille kohdassa 7.7 kuvattu erityinen välimiesmenettely kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa siitä, kun Xxxxxxx sai Xxxxxx-agentilta kirjallisen ilmoituksen siitä, että Omistaja vastustaa Materiaalin luovuttamista Haltijalle.
7.7 Jäljempänä tässä kohdassa kuvatussa erityisessä välimiesmenettelyssä käsitellään yksinomaan kysymystä siitä, onko jokin edellä kohdissa 7.2.1 - 7.2.2 kuvatuista Materiaalin luovutuksen edellytyksistä täyttynyt siten, että Escrow-agentin tulee Sopimuksen nojalla luovuttaa Materiaali Haltijalle. Osapuolet sitoutuvat noudattamaan tässä menettelyssä annettua ratkaisua. Välimiesmenettelyn kulku on seuraava:
7.7.1 Välimiesmenettelypyynnön tekevä Haltija toimittaa Keskuskauppakamarin välityslautakunnalle kirjallisen pyynnön, jossa se pyytää välityslautakuntaa nimeämään välimieheksi yhden IT-oikeuteen perehtyneen, puolueettoman ja osapuolista riippumattoman lakimiehen, joka ratkaisee lopullisesti kysymyksen siitä, onko Sopimuksen mukainen edellytys Materiaalin luovuttamiselle täyttynyt. Menettelyssä noudatetaan muilta osin välityslautakunnan nopeutetun välimiesmenettelyn sääntöjä.
7.7.2 Omistaja ja välimiesmenettelypyynnön tehnyt Xxxxxxx vastaavat yhteisvastuullisesti välimiehen palkkiosta. Välimies toteaa päätöksessään, miten palkkio jakautuu Omistajan ja Xxxxxxxx välillä. Ellei erityisiä syitä ole, välimiehen palkkio ja osapuolten välimiesmenettelyyn liittyvät kulut on määrättävä Haltijan vastattavaksi, milloin Materiaalin luovutuksen edellytyksen ei katsota täyttyneen, ja Omistajan vastattavaksi, milloin Materiaalin luovutuksen edellytyksen katsotaan täyttyneen.
7.7.3 Mikäli Omistaja tai Xxxxxxx toimittaa Xxxxxx-agentille jäljennöksen Materiaalin luovuttamisen edellytyksen vahvistavasta päätöksestä, Escrow-agentin tulee viipymättä ilmoittaa asiasta kaikille Haltijoille ja luovuttaa Materiaali niille. Muussa tapauksessa Xxxxxx-agentti jatkaa Materiaalin säilyttämistä tämän Sopimuksen mukaisesti.
8 Haltijan oikeus käyttää Materiaalia
8.1 Mikäli Materiaali luovutetaan Sopimuksen perusteella Xxxxxxxxxx, määräytyvät tämän oikeudet Materiaaliin Viitesopimuksen perusteella. Haltijalla on kuitenkin aina vähintään oikeus itse tai valitsemansa kolmannen osapuolen avustamana käyttää, muuttaa ja kopioida Materiaalia siten kuin on tarpeen Tuotteen käyttämiseksi, virheiden korjaamiseksi ja Tuotteen muuttamiseksi. Haltijalla on oikeus itse tai valitsemansa kolmannen osapuolen avustamana valmistaa Materiaalista ja Xxxxxxxx siihen tekemistä tai teettämistä muutoksista ja / tai lisäyksistä konekielisiä (binäärikielisiä) versioita sekä käyttää tällaisia konekielisiä versioita Viitesopimuksessa sovitussa laajuudessa. Haltijan oikeus ei ole yksinomainen.
9 Korvaukset
9.1 Escrow-agentille Sopimuksen perusteella maksettava korvaus muodostuu perustamiskorvauksesta, liittymiskorvauksesta, vuosikorvauksesta, muutoskorvauksesta ja luovutuskorvauksesta Escrow-agentin kulloinkin voimassa olevan hinnaston mukaisesti. Sopimuksen allekirjoitushetkellä voimassa oleva hinnasto on liitteenä 3. Escrow-agentilla on oikeus muuttaa hinnastoa ilmoittamalla tästä Omistajalle ja Haltijalle kirjallisesti vähintään yhdeksänkymmentä (90) päivää ennen muutosten voimaantuloa. Muutoksilla ei ole vaikutusta ennen niiden voimaantuloa veloitettuihin maksuihin.
9.2 Mikäli Omistaja tai Xxxxxxx vaativat Xxxxxx-agenttia suorittamaan muita toimenpiteitä kuin vastaanottamaan ja luovuttamaan sekä säilyttämään Materiaalia, Escrow-agentti voi lisäksi veloittaa käytetyn työajan ja aiheutuneet kulut kulloinkin voimassaolevan hinnastonsa mukaisesti.
9.3 Riippumatta Sopimuksen muista ehdoista, Escrow-agentilla ei ole velvollisuutta luovuttaa Materiaalia ennen kuin sen Sopimukseen perustuvat saatavat on suoritettu täysimääräisesti.
9.4 Omistaja maksaa kohdassa 9.1 mainituista Escrow-agentin korvauksista perustamiskorvauksen ja muutoskorvauksen ja kukin Haltija maksaa sille liitteen 3 mukaan kuuluvan liittymiskorvauksen, vuosikorvauksen ja luovutuskorvauksen. Mikäli Sopimukseen ei ole viimeistään vuoden kuluttua sen voimaantulosta liittynyt vähintään kahta Haltijaa, maksaa Omistaja myös yhden Haltijan liittymiskorvauksen kertakorvauksena ja vuosikorvauksen vuosittain kunnes Sopimukseen on liittynyt vähintään kaksi Haltijaa.
9.5 Omistaja ja Haltija vastaavat yhteisvastuullisesti kaikkien Escrow-agentin korvausten maksamisesta kuitenkin siten rajoitettuna, että kukin Haltija vastaa Omistajalle kuuluvien maksujen lisäksi ainoastaan omasta maksuosuudestaan. Korvaukset maksetaan Xxxxxx-agentille laskua vastaan. Maksuehto on neljätoista (14) päivää ja viivästyskorko on korkolain (633/82) mukainen.
10 Sopimuksen voimassaolo ja päättyminen
10.1 Sopimus tulee voimaan, kun Omistaja ja Escrow-agentti ovat sen allekirjoittaneet. Sopimus on voimassa toistaiseksi. Sopimus on irtisanottavissa vain jäljempänä mainituin tavoin ja se päättyy kaikkien osapuolten osalta samanaikaisesti, ellei Sopimuksessa ole toisin mainittu.
10.2 Haltija voi liittyä Sopimuksen osapuoleksi allekirjoittamalla yhdessä Xxxxxxxxx ja Xxxxxx-agentin kanssa liitteen 1 mukaisen Liittymissopimuksen. Liittymissopimuksen voimassaolo päättyy samanaikaisesti Sopimuksen päättyessä kyseisen Haltijan osalta.
10.3 Sopimuksen päättyessä kaikkien Haltijoiden osalta muutoin kuin kohdan 10.8 mukaisesti, Materiaali palautetaan kohdan 10.11 mukaisella tavalla Omistajalle, elleivät kaikki Haltijat ja Omistaja Escrow-agentille kirjallisesti toisin ilmoita.
10.4 Escrow-agentilla on oikeus irtisanoa Sopimus päättymään yhdeksänkymmenen (90) päivän kuluttua kirjallisesta irtisanomisilmoituksesta. Escrow-agentilla ei kuitenkaan ole oikeutta irtisanoa Sopimusta neuvottelematta ensin Omistajan ja kaikkien Haltijoiden kanssa sellaisen ratkaisun löytämiseksi, joka kohtuudella turvaa Sopimuksen tarkoituksen toteutumisen.
10.5 Kullakin Haltijalla on oikeus irtisanoa Sopimus päättymään omalta osaltaan ilman irtisanomisaikaa. Haltijan irtisanominen ei vaikuta muiden Haltijoiden osalta Sopimuksen voimassaoloon.
10.6 Omistajalla on oikeus irtisanoa Sopimus vain, mikäli tämä on saanut irtisanomiseen kaikkien Haltijoiden kirjallisen luvan ja jäljennös luvasta on toimitettu Escrow-agentille.
10.7 Kuka tahansa osapuolista saa irtisanoa Sopimuksen päättymään ilman irtisanomisaikaa Haltijan osalta, mikäli kaikki Viitesopimukset kyseisen Haltijan osalta ovat riidattomasti päättyneet.
10.8 Sopimus raukeaa, mikäli Escrow-agentti luovuttaa Materiaalin kohdan 7 perusteella.
10.9 Escrow-agentilla on oikeus purkaa Sopimus päättymään välittömästi, mikäli jokin Xxxxxx-agentin Sopimukseen perustuva saaminen on ollut maksamatta yli kuusikymmentä (60) päivää eräpäivästä eikä maksua ole suoritettu kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa Escrow-agentin maksulaiminlyöntiä koskevan kirjallisen huomautuksen lähettämisestä. Mikäli kyse on Omistajan maksuvelvoitteesta, edellyttää purkaminen kuitenkin, että Xxxxxx-agentti on ilmoittanut maksulaiminlyönnistä kirjallisesti kaikille Haltijoille eikä yksikään Xxxxxxx ole suorittanut ko. erääntynyttä saatavaa kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa ilmoituksen lähettämisestä. Mikäli kyse on Haltijan maksuvelvoitteesta, koskee purkaminen vain maksun laiminlyönyttä Haltijaa ja Sopimus jää voimaan muiden osapuolten osalta.
10.10 Sopimuksen päättymisestä millä tahansa perusteella on aina ilmoitettava kirjallisesti kaikille muille osapuolille.
10.11 Sopimuksen päättyessä Escrow-agentti luovuttaa Materiaalin siihen oikeutetulle taholle valintansa mukaan seuraavasti:
10.11.1 jos Materiaali on toimitettu Escrow-agentille tallennettuna fyysiselle tallennusvälineelle, Escrow-agentti ilmoittaa kirjallisesti Materiaaliin oikeutetulle taholle, että Materiaali on noudettavissa Escrow-agentin määräämässä paikassa Helsingissä. Escrow-agentilla on oikeus hävittää Materiaali siihen oikeutetun tahon kustannuksella, jos ko. taho ei nouda sitä kuuden (6) kuukauden kuluessa edellä tarkoitetusta ilmoituksesta; tai
10.11.2 jos Materiaali on toimitettu Escrow-agentille tietoverkon välityksellä elektronisena kopiona, Escrow-agentti ilmoittaa Materiaaliin oikeutetulle taholle kirjallisesti, että Materiaali on saatavilla ja ladattavissa Escrow-agentin sähköisellä talletusalustalla kuuden (6) kuukauden ajan Sopimuksen päättymisestä lukien. Escrow-agentilla on oikeus tuhota Materiaali, jos ko. taho ei lataa sitä kuuden (6) kuukauden kuluessa edellä tarkoitetusta ilmoituksesta.
11 Escrow-agentin vastuu
11.1 Escrow-agentti sitoutuu täyttämään Sopimuksen mukaiset velvollisuudet huolellisesti ja parhaan kykynsä mukaan. Escrow-agentti ei vastaa tiedonsiirron yhteydessä tapahtuvasta Materiaalin vahingoittumisesta, muuttumisesta tai häviämisestä, riippumatta siitä aiheutuuko Materiaalin vahingoittuminen, muuttuminen tai häviäminen siirrettäessä tietoja Escrow-agentille vai Escrow-agentin siirtäessä tällaisia tietoja. Escrow-agentti ei vastaa Materiaalin vahingoittumisesta tai muista vahingoista, jotka aiheutuvat Sopimuksen muun osapuolen toimenpiteestä tai laiminlyönnistä.
11.2 Escrow-agentti ei vastaa mistään Tuotteeseen, Materiaaliin tai Muutokseen liittyvästä asiasta, kuten näiden sopimuksenmukaisuudesta, täydellisyydestä, virheettömyydestä, laadusta tai kunnosta.
11.3 Escrow-agentilla ei ole velvollisuutta tarkastaa sille toimitetun Materiaalin tai Muutoksen sopimuksenmukaisuutta, täydellisyyttä, virheettömyyttä, laatua tai kuntoa eikä sitä, onko tälle säilytettäväksi annettu materiaali Sopimuksessa tarkoitettua Materiaalia.
11.4 Escrow-agentilla on oikeus luottaa sille Sopimuksen täyttämisen yhteydessä toimitettuihin kirjallisiin ilmoituksiin, huomautuksiin, tiedonantoihin, vaatimuksiin, pyyntöihin ja muuhun kommunikaatioon sekä toimia näiden mukaisesti.
11.5 Escrow-agentti ei vastaa mistään epäsuorista tai välillisistä vahingoista.
11.6 Escrow-agentin kokonaisvastuu on enintään 10.000 euroa, ellei vahinko ole aiheutettu törkeällä huolimattomuudella tai tahallisesti.
11.7 Osapuolen on reklamoitava Escrow-agentin sopimusrikkomuksesta neljäntoista (14) päivän kuluessa siitä, kun osapuoli sai tiedon vaatimuksen perusteesta. Vaatimusta koskeva välimiesmenettely on laitettava vireille yhden (1) vuoden kuluessa perusteen syntymisestä.
12 Osapuolten vahingonkorvausvelvollisuus
12.1 Omistaja ja Haltija sitoutuvat yhteisvastuullisesti vastaamaan Xxxxxx-agentille kaikista niistä vastuista, kuluista ja vahingoista, jotka aiheutuvat Xxxxxx-agentille tämän täyttäessä Sopimuksen mukaisia velvollisuuksiaan.
13 Ylivoimainen este
13.1 Osapuoli ei vastaa sellaisista vahingoista, jotka ovat aiheutuneet tämän vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevasta esteestä, jota tämän ei kohtuudella voida edellyttää ottaneen huomioon Sopimuksen tekohetkellä ja jonka seurauksia tämä ei myöskään kohtuudella olisi voinut estää.
13.2 Osapuolen on välittömästi ilmoitettava muille osapuolille tätä kohdanneesta ylivoimaisesta esteestä, samoin esteen lakkaamisesta.
14 Salassapito
14.1 Osapuolet sitoutuvat pitämään salassa tämän Sopimuksen olemassaolon sekä Sopimukseen liittyen tietoonsa saamansa toisen osapuolen luottamukselliset tiedot. Escrow-agentti sitoutuu erityisesti pitämään salassa saamansa Materiaalin sekä siihen, ettei se luovuta Materiaalia tai anna siitä tietoja ulkopuolisille (ml. Haltija) muutoin kuin Sopimuksen ehtojen mukaisesti.
14.2 Haltijan saadessa Materiaalin Sopimuksen perusteella tulee tämän pitää Materiaali salassa, olla käyttämättä sitä muuhun kuin Sopimuksen tai Viitesopimuksen mukaiseen tarkoitukseen ja olla luovuttamatta siitä tietoja kolmannelle osapuolelle. Tämä ei kuitenkaan estä Xxxxxxxx käyttämästä apunaan kolmatta osapuolta Sopimuksen kohdan 8 tai Viitesopimuksen mukaisten toimien suorittamisessa sillä edellytyksellä, että kyseinen kolmas osapuoli sitoutuu vastaavaan salassapitovelvollisuuteen.
14.3 Salassapitoehto säilyy voimassa Sopimuksen voimassaolon päättymisestä huolimatta.
15 Sopimus ja sen muutokset
15.1 Sopimus ja sen liitteet sisältävät tyhjentävästi osapuolten välisen koko sopimuksen ja syrjäyttävät kaikki aiemmat Sopimuksen kattamaan oikeussuhteeseen liittyvät tahdonilmaisut.
15.2 Sopimusta voidaan muuttaa vain kirjallisesti kaikkien osapuolten allekirjoittamalla asiakirjalla.
16 Sopimuksen siirtäminen
16.1 Osapuolilla ei ole oikeutta siirtää Sopimusta. Escrow-agentilla on kuitenkin oikeus siirtää Sopimus toisten osapuolten kirjallisella suostumuksella, jota nämä eivät saa ilman olennaista ja perusteltua syytä evätä. Escrow-agentilla on myös oikeus siirtää Sopimukseen perustuvat saatavat.
17 Ilmoitukset ja tiedonannot sekä osoitteenmuutokset
17.1 Kaikki Sopimukseen liittyvät huomautukset, tiedonannot, vaatimukset, pyynnöt ja muut ilmoitukset tulee tehdä kirjallisesti postin, telefaksin tai sähköpostin välityksellä ja lähettää osapuolelle sen kohdassa 1 mainittuun osoitteeseen (tai sellaiseen osoitteeseen, jonka vastaanottava osapuoli on toiselle osapuolelle kirjallisesti myöhemmin ilmoittanut) ja ne katsotaan annetun asianmukaisesti ja ilmoitetun seuraavina ajankohtina:
17.1.1 jos ilmoitus tapahtuu kirjeitse, viiden päivän kuluttua siitä, kun se on jätetty postiin kuljetettavaksi ensimmäisen luokan kirjeenä; ja
17.1.2 jos ilmoitus tapahtuu telefaksilla tai sähköpostilla, lähetysvahvistusta seuraavana työpäivänä (maanantai - perjantai arkipyhät poislukien).
17.2 Osapuolen on ilmoitettava osoitteensa muutoksesta välittömästi kirjallisesti muille osapuolille.
18 Riitojen ratkaisu ja sovellettava laki
18.1 Ellei edellä tässä Sopimuksessa ole toisin sovittu, tästä Sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin nopeutettua välimiesmenettelyä koskevien sääntöjen mukaisesti. Välimiesmenettely pidetään Helsingissä. Escrow-agentilla on kuitenkin oikeus vaatia Sopimukseen perustuvan maksun suorittamista Helsingin käräjäoikeudessa.
18.2 Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia, lukuunottamatta sellaisia määräyksiä, jotka johtavan vieraan valtion lain soveltamiseen.
19 Liitteet
Liite 1: Liittymissopimus
Liite 2: Materiaali
Liite 3: Escrow-palvelun hinnat ja maksuehdot
Liite 4: Sähköinen Talletusalusta
20 Sopimuskappaleet
Sopimus on laadittu kahtena (2) samanlaisena kappaleena, yksi kummallekin osapuolelle. Tämä Sopimus voidaan allekirjoittaa sähköisesti Visma Sign -palvelussa, jota sähköistä allekirjoitusta pidetään alkuperäisenä allekirjoituksena ja sillä on sama pätevyys kuin alkuperäisellä fyysisellä allekirjoituksella.
___________ ____ / ____ / ________
[OMISTAJAN VIRALLINEN NIMI]
[Omistajan allekirjoitus]
Helsingissä ____ / ____ / ________
[ESCROW-AGENTIN VIRALLINEN NIMI]
[Escrow-agentin allekirjoitus]
LIITE 1
LIITTYMISSOPIMUS
1 Osapuolet
1.1 [nimi ja y-tunnus] (jäljempänä ”Omistaja”)
[osoite]
[telefax, sähköposti ja puhelinnumero]
[yhteyshenkilö]
1.2 Helsingin Kamari Oy (jäljempänä ”Escrow-agentti”)
[osoite]
[telefax, sähköposti ja puhelinnumero]
[yhteyshenkilö]
1.3 [nimi ja y-tunnus] (jäljempänä ”Haltija”)
[osoite]
[telefax, sähköposti ja puhelinnumero]
[yhteyshenkilö]
2 Sopimus
Xxxxxxx liittyy tämän sopimuksen allekirjoituksin osapuoleksi Omistajan ja Xxxxxx-agentin _____kuun _____. päivänä 200___ allekirjoittamaan ryhmäescrow-säilytystä koskevaan sopimukseen. Xxxxxxx on tutustunut edellä mainittuun ryhmäescrow-sopimukseen ja hyväksyy sen ehdot.
3 Sopimuskappaleet
Sopimus on laadittu kolmena (3) samanlaisena kappaleena, yksi kullekin osapuolelle.
___________ ____ / ____ / ________
[OMISTAJAN VIRALLINEN NIMI]
[Omistajan allekirjoitus]
Helsingissä ____ / ____ / ________
[ESCROW-AGENTIN VIRALLINEN NIMI]
[Escrow-agentin allekirjoitus]
____________ ____ / ____ / ________
[HALTIJAN VIRALLINEN NIMI]
[Haltijan allekirjoitus]
LIITE 3
ESCROW-PALVELUN HINNAT JA MAKSUEHDOT
Omistaja maksaa Escrow-agentille seuraavat maksut:
1 Perustamiskorvaus (kertamaksu) allekirjoitettaessa sopimus [X] euroa
2 Muutoskorvaus (lisäpäivitykset) [X] euroa
Haltija maksaa Escrow-agentille seuraavat maksut:
1 Liittymiskorvaus allekirjoitettaessa Liittymissopimus. [X] euroa
2 Vuosikorvaus, joka laskutetaan vuosittain etukäteen. [Vuosikorvaus
sisältää vuosittain neljän päivityksen vastaanoton.] [X] euroa
3 Materiaalin ja / tai Muutosten luovutuskorvaus [X] euroa
joka sisältää kohtuulliset kulut
Hinnat on ilmoitettu ilman arvonlisäveroa. Hintoihin lisätään kulloinkin voimassa olevat verot ja muut viranomaisten määräämät maksut.
Escrow-agentti voi muuttaa edellä mainittuja hintoja vuosittain ilmoittamalla siitä kirjallisesti Omistajalle ja Haltijalle vähintään yhdeksänkymmentä (90) päivää ennen muutosten voimaan tuloa.
Escrow-agentti laskuttaa perustamiskorvauksen, kun sopimus on allekirjoitettu. Vuosikorvaus laskutetaan vuosittain tammikuussa etukäteen. Vuosikorvausta ei laskuteta sopimuksen solmimisvuodelta. Muut maksut laskutetaan toteutuneiden palvelujen perusteella. Omistaja ja Haltija vastaavat yhteisvastuullisesti kaikkien Escrow-agentin korvausten maksamisesta kuitenkin siten rajoitettuna, että Omistajalle kuuluvien maksujen lisäksi kukin Haltija vastaa ainoastaan omasta maksuosuudestaan.
Maksuaika on neljätoista (14) päivää ja viivästyskorko on korkolain (633/82) mukainen.