OSAKASSOPIMUS OY APOTTI AB [●].[●].2021

Apotti-hanke	tarkoittaa hanketta sosiaali- ja terveydenhuollon palvelujen ja toiminnan parantamiseksi.
Hankintasopimus	tarkoittaa Perustajaosakkaiden, Yhtiön, KL-Kuntahankinnat Oy:n ja Järjestelmätoimittajan välillä solmittua Järjestelmän hankintaa koskevaa sopimusta.
HUS	on määritelty kohdan 1 alakohdassa (5).
Hyvinvointialue	tarkoittaa kunnista ja valtiosta erillistä julkisoikeudellista yhteisöä, jolle Yhtiön Osakkeet ja tämä Sopimus siirtyvät lakimääräisesti osana Sote- uudistuksen täytäntöönpanoa.
Järjestelmä	tarkoittaa Yhtiön kulloinkin hallinnoimaa, kehittämää ja ylläpitämää sosiaali- ja terveydenhuollon yhteistä asiakas- ja potilastietojärjestelmää.

Järjestelmätoimittaja	tarkoittaa Epic Systems Corporationia, joka on toimittanut tämän Sopimuksen allekirjoitushetkellä käytössä olevan Järjestelmän, tai muuta mahdollista järjestelmätoimittajaa.
Liittymissopimus	tarkoittaa Yhtiön ja Uuden Osakkaan välillä tehtävää vakiomuotoista sopimusta Järjestelmää koskevaan puitejärjestelyyn liittymisestä ja sitoutumisesta Hankintasopimukseen ja tähän Sopimukseen sekä mahdollisesti Yhtiön osakkeiden merkinnästä.
Muutossopimus	tarkoittaa Yhtiön ja Hyvinvointialueen välillä tehtävää muutossopimusta, jolla Hyvinvointialue laajentaa Järjestelmän käyttöä.
Osakas ja Osakkaat	tarkoittaa kohdan 1 alakohdissa (1) – (10) mainittuja sopijapuolia sekä mahdollisia Uusia Osakkaita ja Osakkaiden sijaan tulleita tahoja.
Osapuoli ja Osapuolet	tarkoittaa Osakkaita ja Yhtiötä.
Palvelusopimus	tarkoittaa Yhtiön ja Järjestelmätoimittajan välillä solmittua sopimusta, jonka kohteena ovat Järjestelmän käyttöoikeus ja Järjestelmään liittyvät palvelut.
Perustajaosakas ja Perustajaosakkaat	tarkoittaa Helsingin, Kauniaisten ja Vantaan kaupunkeja, Kirkkonummen kuntaa ja HUSia.
Sopimus	tarkoittaa tätä osakassopimusta liitteineen.
Sote-uudistus	on määritelty kohdassa 3.5.1.
SVOP-sijoitus	tarkoittaa Osakkaan tekemää sijoitusta Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman ehtoiseen rahastoon.
Tilaajasopimus	tarkoittaa Yhtiön ja Osakkaiden välistä sopimusta, jonka nojalla Yhtiö toteuttaa Osakkaille kokonaispalveluna asiakas- ja potilastietojärjestelmäpalvelun.
Toimitussopimus	tarkoittaa Yhtiön ja Järjestelmätoimittajan välillä solmittua sopimusta, jonka kohteena on sopimuksen mukaisen Järjestelmän toteuttaminen Yhtiön ja Osakkaiden käyttöön.
Uusi Osakas	tarkoittaa Järjestelmän käyttäjäksi Hankintasopimuksen mukaisesti liittyvää tahoa, joka merkitsee Yhtiön osakkeita ja liittyy tämän Sopimuksen Osapuoleksi.
Yhtiö	on määritelty kohdan 1 alakohdassa (11).

3 SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS ‌

3.1 Sopimuksen tausta ‌

3.1.1 Perustajaosakkaiden käynnistämän yhteisen Apotti-hankkeen tarkoituk- sena on parantaa sosiaali- ja terveydenhuollon toimintaa ja palveluja. Apotti-hankkeen yhtenä osana Perustajaosakkaat ovat perustaneet Yh- tiön, jonka yhtenä tarkoituksena on tuottaa Osakkaille kokonaispalveluna Järjestelmä. Järjestelmän tuottamisen lisäksi Yhtiön tehtävänä on tuottaa ‌

Osakkaiden sidosyksikkönä muun muassa sosiaali- ja terveydenhuollon tietojärjestelmä- teknologiapalveluita sekä digitaalisia asiantuntijapalve- luita ja muita Järjestelmäliitännäisiä palveluita.

3.1.2 Perustajaosakkaat ovat kesällä 2013 solmineet sopimuksen sosiaalihuol- lon, perusterveyshuollon ja erikoissairaanhoidon yhteisen asiakas- ja po- tilastietojärjestelmän hankintayhteistyöstä. Järjestelmää koskevat han- kintapäätökset on tehty vuoden 2015 lopulla ja Perustajaosakkaat, Yhtiö, Järjestelmätoimittaja ja KL-Kuntahankinnat Oy ovat allekirjoittaneet Jär- jestelmää koskevan Hankintasopimuksen (liite 1) 21.4.2016. Samalla Yh- tiö ja Järjestelmätoimittaja allekirjoittivat välillään Järjestelmää koskevan Toimitussopimuksen (liite 2) ja Palvelusopimuksen (liite 3).

3.1.3 Yhtiö vastaa asiakas- ja potilastietojärjestelmähankinnan sopimusvelvoit- teista valittavaan järjestelmätoimittajaan nähden ja tuottaa Osakkaille Järjestelmään liittyvät ja kohdassa 3.1.1 mainitut palvelut siten kuin Yh- tiön liiketoimintasuunnitelmassa on tarkemmin kuvattu.

3.1.4 Järjestelmä on kilpailutettu julkisena hankintana HUS:n ja kaikkien HUS- alueen kuntien käyttöön. Kilpailutus on kattanut ajanmukaisen sosiaali- ja terveydenhuollon sekä erikoissairaanhoidon yhteisen asiakas- ja potilas- tietojärjestelmän käyttöoikeudet sekä järjestelmään liittyvät toteutus- ja käyttöönottopalvelut, ylläpitopalvelut, järjestelmätuen, järjestelmäinteg- raatiot ja järjestelmän jatkokehittämisen (hankintailmoitus 31.8.2013 ja korjausilmoitus 3.10.2013.). Perustajaosakkaiden lisäksi muilla HUS-alu- een kunnilla oli mahdollisuus liittyä puitejärjestelyyn. Tämän Sopimuksen osapuolia ovat allekirjoitushetkellä Perustajaosakkaat ja puitejärjestelyn mukaisin ehdoin järjestelyyn liittyneet kunnat sekä Keski-Uudenmaan sote -kuntayhtymä, joka järjestää julkiset sosiaali- ja terveyspalvelut pui- tejärjestelyyn liittyneen Tuusulan kunnan osalta. Lisäksi Loviisan kau- punki tuottaa ns. isäntäkuntana sosiaali- ja terveyspalveluita Lapinjärven kunnalle ns. Paras-lain nojalla. Palvelusopimus sisältää ehtoja Järjestel- män ja Järjestelmään liittyvien palveluiden käyttöönotosta mm. HYKS- erityisvastuualueella.‌

3.2 Sopimuksen tarkoitus ‌

3.2.1 Osapuolten tarkoituksena on sopia Yhtiön osakkeiden omistukseen liitty- vistä oikeuksista ja velvollisuuksista, osakkeiden hankkimisesta ja osak- keiden luovuttamisesta, Yhtiön toiminnan järjestämisestä, hallinnosta, johtamisesta, kehittämisestä sekä Osakkaiden velvollisuuksista Yhtiöön ja toisiinsa nähden.

3.3 Sopimuksen suhde osapuolten välisiin aiempiin sopimuksiin ‌

3.3.1 Tällä Sopimuksella korvataan Osapuolten välillä 5.2.2020 allekirjoitettu osakassopimus.

3.4 Sopimuksen etusija ‌

3.4.1 Tällä Sopimuksella on Osapuolten välisissä suhteissa etusija suhteessa osakeyhtiölain tahdonvaltaisiin säännöksiin ja Yhtiön yhtiöjärjestykseen.

3.5 Sote-uudistus ‌

3.5.1 Osapuolet ovat tietoisia vireillä olevasta sosiaali- ja terveydenhuollon ja pelastustoimen uudistamista koskevasta hankkeesta (Sote-uudistus). Hallitus on antanut Sote-uudistusta koskevan esityksensä eduskunnalle‌

8. joulukuuta 2020.

3.5.2 Esityksen mukaan Suomeen muodostettaisiin 21 Hyvinvointialuetta, joille siirrettäisiin kuntien ja kuntayhtymien vastuulla nykyisin olevat sosiaali- ja terveydenhuollon sekä pelastustoimen tehtävät. Ehdotuksen mukaiset Hyvinvointialueet perustettaisiin mahdollisimman pian lakien hyväksymi- sen ja vahvistamisen jälkeen. Lait tulisivat voimaan porrastetusti, osa 1. heinäkuuta 2021 ja viimeiset 1. tammikuuta 2023. Kokonaisuuden voi- maantulo vaatii eduskunnan hyväksynnän.

3.5.3 Sote-uudistuksen toteutuminen hallituksen esittämässä muodossaan tar- koittaisi muun muassa sitä, että Yhtiön osakkeet siirtyisivät nykyisiltä Osakkailta Uudenmaan alueen Hyvinvointialueille lakisääteisesti hallituk- sen esityksen mukaisen ns. voimaanpanolain nojalla 1.1.2023.‌

4 YHTIÖN TOIMINTA JA OMISTUS ‌

4.1 Yhtiön toiminta; Yleisvelvoite ‌

4.1.1 Yhtiön tarkoitus on tuottaa Osakkaiden tarpeisiin laadukkaita sosiaali- ja terveydenhuollon tietojärjestelmä- sekä digitalisaatio- ja Järjestelmäliitän- näisiä asiantuntijapalveluita omakustannusperiaatteella.

4.1.2 Yhtiö toimii julkisista hankinnoista annetun lain tarkoittamassa mielessä Osakkaidensa sidosyksikkönä, jonka tarkoituksena on tuottaa palveluja Osakkaille. Yhtiö voi tuottaa rajallisen määrän palveluja myös ulkopuoli- sille kuitenkin siten, että tämä ei vaaranna Yhtiön asemaa sen Osakkai- den sidosyksikkönä. Ulkopuolisille tuotettavilla palveluilla tarkoitetaan Järjestelmän käyttöön liittyviä palveluita muille julkisyhteisöille tavalla, joka ei johda valtiontukisäännösten vastaiseen tukeen.

4.1.3 Yhtiön toimiessa Osakkaiden sidosyksikkönä ulottuu Osakkaiden valvon- tavalta tavanmukaisen osakkaan valvontavallan lisäksi Yhtiön toiminnan kannalta olennaisiin päätöksiin ja strategisiin linjauksiin. Osapuolet sitou- tuvat toimimaan siten, että Yhtiön sidosyksikköasema ei vaarannu. Mikäli sidosyksikköjä koskeva lainsäädäntö tai sidosyksikköliiketoimintaa kos- keva oikeuskäytäntö muuttuu, Yhtiö ja Osakkaat sopeuttavat toimintansa näihin muutoksiin.

4.1.4 Osakkaat sitoutuvat omassa toiminnassaan myötävaikuttamaan Yhtiön toimintaan. Osakkaat ohjeistavat myös edustajansa toimimaan yhtiöko- kouksessa ja muussa mahdollisessa päätöksenteossa siten, että tämän Sopimuksen ja Yhtiön toiminnan tavoitteiden mukainen tarkoitus toteu- tuu.

4.1.5 Osakkaat tiedostavat, että heidän toimintansa Yhtiön Osakkaina ja sitou- tumisensa toimimaan Yhtiössä on tärkeää Osapuolten asettamien yhteis- ten tavoitteiden saavuttamiseksi ja vakuuttavat, etteivät he ole tehneet eivätkä tämän Sopimuksen voimassa ollessa tule tekemään muuta

osakassopimusta taikka muita sopimuksia, joissa sovittaisiin tässä Sopi- muksessa säännellyistä tai niihin vaikuttavista asioista.

4.1.6 Yhtiön yhtiöjärjestyksen tulee sisältää määräykset Yhtiön toimimisesta si- dosyksikkönä ja yhteishankintayksikkönä.

4.2 Yhtiön omistus Sopimuksen allekirjoitushetkellä ‌

4.2.1 Tämän Sopimuksen allekirjoitushetkellä Osakkaat omistavat Yhtiön osakkeet liitteen 4 mukaisesti.

4.2.2 Liitteessä 4 kuvatut omistusosuudet perustuvat Osakkaiden vuoden 2013 lopun asukaslukumääriin kuitenkin sillä poikkeuksella, että HUSin omis- tusosuus perustuu Osapuolten väliseen sopimukseen. Asukaslukumää- rät perustuvat Suomen viralliseen tilastoon (SVT) kuuluvaan Tilastokes- kuksen julkaisemaan Väestörakenne-tilastoon 31.12.2013 tilanteesta.

4.2.3 Yhtiön kaikki osakkeet ovat keskenään saman lajisia. Kukin osake tuottaa yhden äänen. Yhtiön osakkeista ei ole annettu osakekirjoja.

4.3 Omistusosuuksien muutokset ‌

4.3.1 Mikäli yhden tai useamman Osakkaan asukaslukumäärissä tapahtuu merkittäviä muutoksia, Osapuolet sitoutuvat neuvottelemaan hyvässä hengessä toimenpiteistä omistusosuuksien muuttamiseksi Yhtiön halli- tuksen esittämällä tavalla.

4.4 Varojenjako ‌

4.4.1 Yhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa Osakkaille Järjestelmään liitty- vät palvelut ja muut sosiaali- ja terveydenhuollon digitalisaatioon liittyvät asiantuntijapalvelut omakustannushintaan. Yhtiö ei tavoittele voittoa. Mahdollinen tilikaudelta syntyvä ylijäämä on käytettävä Yhtiön tarjoamien palveluiden kehittämiseen. Kukin Osakas sitoutuu olemaan vaatimatta osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:n mukaisen vähemmistöosingon jakamista.

5 OSAKKAAT ‌

5.1 Yleistä ‌

5.1.1 Osakkaan tulee olla kunta tai kuntayhtymä siten kuin Järjestelmän han- kinnan kilpailutusasiakirjoissa on määritelty. Sote-uudistuksen täytän- töönpanon myötä Osakkaan, pois lukien HUS ja Helsingin kaupunki, tu- lee olla Hyvinvointialue. Osapuolten yhteisenä tavoitteena on Järjestel- män käytön laajentaminen koko Uudenmaan alueelle hankintalainsää- dännön sallimissa puitteissa, edellä kohdassa 3.1.4 kuvatun tarjouskilpai- lun ehtojen ja sopimusten mukaisesti.

5.1.2 Osakkaana olevan kuntayhtymän jäsenkunnan rahoitusvastuu sellaisista kuntayhtymän sitoumuksista Yhtiölle, joista aiheutuvia menoja ei muuten saada katetuiksi, määräytyy kuntalain 410/2015 117 §:n mukaisesti Sote- uudistuksen täytäntöönpanoon asti, jonka jälkeen kyseinen rahoitusvas- tuu määräytyy hyvinvointialueesta annetun lain mukaisesti.

5.2 Uudet Osakkaat ‌

5.2.1 Uusia Osakkaita voidaan hyväksyä, jos uusien Osakkaiden mukaantulo edistää Apotti-hankkeen tavoitteita ja myös hankintalain näkökulmasta uusien Osakkaiden ottaminen katsotaan mahdolliseksi.‌

5.2.2 Mikäli Yhtiöön otetaan Uusi Osakas kohdan 5.2.1 mukaisessa tilan- teessa, yhtiökokous päättää osakeantipäätöksen tai osakeantia koske- van valtuutuspäätöksen lisäksi Uuden Osakkaan kanssa tehtävästä Liit- tymissopimuksesta ja valtuuttaa Yhtiön toimitusjohtajan allekirjoittamaan Yhtiön ja Osakkaiden puolesta kyseisen Liittymissopimuksen ja samalla hyväksytään Uusi Osakas Järjestelmän käyttäjäksi.

5.2.3 Uuden Osakkaan on ennen uusien osakkeiden merkitsemistä tai osak- keiden hankkimista allekirjoitettava Liittymissopimus. Liittymissopimuk- sen allekirjoituksella Uusi Osakas tulee myös tämän Sopimuksen osa- puoleksi ja sitoutuu:

• Järjestelmän käyttäjäksi;

• suorittamaan mahdolliset tämän Sopimuksen mukaiset sijoitukset Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon;

• takaamaan omistusosuuttaan vastaavan osuuden Yhtiön otta- mista lainoista;

• maksamaan Yhtiölle sen tuottamista palveluista mm. Tilaajasopi- muksen mukaisesti;

• laatimaan Yhtiön kanssa henkilöresurssien käyttöä koskevan so- pimuksen; sekä

• muihin tämän Sopimuksen mukaisiin Osakkaiden velvollisuuksiin.

5.2.4 Uuden Osakkaan mahdollisesti maksama merkintähinta, Uudelta Osak- kaalta mahdollisesti edellytettyjen sijoitusten määrä sekä Uuden Osak- kaan osuus lainatakauksista ja toiminnan maksuista määritellään yksi- tyiskohtaisesti kunkin Uuden Osakkaan allekirjoittamassa Liittymissopi- muksessa perustuen Uuden Osakkaan omistusosuuteen ja muiden Osakkaiden merkintähetkeen mennessä tekemiin pääomasijoituksiin. Tä- män Sopimuksen allekirjoitushetkeen mennessä Osakkaiden tekemät pääomasijoitukset on lueteltu liitteessä 4.

5.2.5 Uudelle Osakkaalle tarjotaan merkittäväksi Yhtiön uusia osakkeita Uuden Osakkaan ja Yhtiön muiden Osakkaiden vuoden 2013 lopun asukasluku- määrien suhteessa (ellei asukaslukumääriä ole tämän jälkeen tarkistettu Sopimuksen mukaisesti). Mahdollisissa kuntaliitos- tai sosiaali- ja tervey- denhuollon palvelurakennetta koskevissa muutostilanteissa liittyvän kun- nan tai kuntayhtymän asukasluku lasketaan siihen liittyneiden kuntien vuoden 2013 lopun yhteenlasketun asukaslukumäärän mukaan (ellei asukaslukumääriä ole tämän jälkeen tarkistettu Sopimuksen mukaisesti).

5.2.6 Osakkaat sitoutuvat hyväksymään tämän Sopimuksen mukaisesti liitty- vän Uuden Osakkaan sekä tekemään liittymisen edellyttämät päätökset ja muut toimenpiteet Yhtiön hallituksen edellyttämällä tavalla.

5.3 Järjestelmän käyttöä laajentavat Hyvinvointialueet ‌

5.3.1 Sote-uudistuksen toteutuessa Yhtiön omistuspohja laajenee lakisäätei- sesti kattamaan koko Uudenmaan alueen. Sote-uudistukseen liittyvää Osakkeiden lakisääteistä siirtymistä Hyvinvointialueille on käsitelty erik- seen kohdassa 14.2.

5.3.2 Mikäli Hyvinvointialue päättää laajentaa Järjestelmän käyttöä kohdassa

3.1.4 kuvatun menettelyn ja sopimusten mukaisesti, yhtiökokous päättää osakeantipäätöksen tai osakeantia koskevan valtuutuspäätöksen lisäksi Järjestelmän käyttöä laajentavan Hyvinvointialueen kanssa tehtävästä Muutossopimuksesta ja valtuuttaa Yhtiön toimitusjohtajan allekirjoitta- maan Yhtiön ja muiden Osakkaiden puolesta kyseisen Muutossopimuk- sen.

5.3.3 Hyvinvointialueen, joka päättää laajentaa Järjestelmän käyttöä, on ennen laajentamista tehtävä seuraavat toimenpiteet:

(i) Hyvinvointialue toimittaa Järjestelmän käytön laajentamista kos- kevan käyttöönottopäätöksen Yhtiölle;

(ii) Hyvinvointialue allekirjoittaa Muutossopimuksen ja muut Järjestel- män käytön laajentamista koskevat asiakirjat Yhtiön hallituksen päätöksen mukaisesti; sekä

(iii) Hyvinvointialue toimittaa Yhtiön hallituksen edellyttämät tiedot koskien esimerkiksi Hyvinvointialueen asukaslukumäärää.

5.3.4 Muutossopimuksen allekirjoituksella kyseinen Hyvinvointialue sitoutuu:

(i) suorittamaan mahdolliset tämän Sopimuksen mukaiset sijoitukset Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon Järjestelmän käytön laajennuksen osalta;

(ii) takaamaan omistusosuuttaan vastaavan osuuden Yhtiön otta- mista lainoista Järjestelmän käytön laajennuksen osalta;

(iii) maksamaan Yhtiölle sen tuottamista palveluista mm. Tilaajasopi- muksen mukaisesti myös Järjestelmän käytön laajennuksen osalta;

(iv) laatimaan Yhtiön kanssa päivitetyn henkilöresurssien käyttöä kos- kevan sopimuksen; sekä

(v) muihin tämän Sopimuksen mukaisiin Osakkaiden velvollisuuksiin Järjestelmän käytön laajennuksen osalta.

5.3.5 Järjestelmän käyttöä laajentavan Hyvinvointialueen mahdollisesti mak- sama merkintähinta, kyseiseltä Hyvinvointialueelta mahdollisesti edelly- tettyjen sijoitusten määrä sekä kyseisen Hyvinvointialueen osuus lainata- kauksista ja toiminnan maksuista määritellään yksityiskohtaisesti kunkin Järjestelmän käyttöä laajentavan Hyvinvointialueen allekirjoittamassa Muutossopimuksessa perustuen Järjestelmän käyttöä laajentavan Hyvin- vointialueen omistusosuuteen ja muiden Osakkaiden merkintähetkeen mennessä tekemiin pääomasijoituksiin.

5.3.6 Järjestelmän käyttöä laajentavalle Hyvinvointialueelle tarjotaan merkittä- väksi Yhtiön uusia osakkeita perustuen Osakkaiden vuoden 2013 lopun

asukaslukumäärien suhteeseen (ellei asukaslukumääriä ole tämän jäl- keen tarkistettu Sopimuksen mukaisesti).

5.3.7 Osakkaat sitoutuvat hyväksymään tämän Sopimuksen mukaisesti tapah- tuvan Hyvinvointialueen Järjestelmän käytön laajentamisen sekä teke- mään laajentamisen edellyttämät päätökset ja muut toimenpiteet Yhtiön hallituksen edellyttämällä tavalla.

5.4 Osakkeiden merkintähinta ‌

5.4.1 Uuden Osakkaan tai Järjestelmän käyttöä laajentavan Hyvinvointialueen merkittäväksi tarjottavien osakkeiden merkintähinnan ja erillisen rahasto- sijoituksen määräytymisen lähtökohtana on Uuden Osakkaan tai Hyvin- vointialueen (kasvanutta) osakeomistusta vastaava osuus Järjestelmän rakentamiseksi ja kehittämiseksi osakeantiin mennessä tarvituista, Osak- kaiden tekemistä kokonaissijoituksista ja -panostuksista. Tämän Sopi- muksen allekirjoitushetkeen mennessä Osakkaiden tekemät pääomasi- joitukset on lueteltu liitteessä 4.

5.4.2 Yhtiön hallitus tekee yhtiöjärjestyksen mukaisella määräenemmistöpää- töksellä yhtiökokoukselle ehdotuksen Uudelle Osakkaalle tai Järjestel- män käyttöä laajentavalle Hyvinvointialueelle merkittäväksi tarjottavien uusien osakkeiden merkintähinnasta. Osakeantipäätöksen tai osakeantia koskevan valtuutuspäätöksen lisäksi yhtiökokous päättää Uuden Osak- kaan tai Järjestelmän käyttöä laajentavan Hyvinvointialueen kanssa teh- tävästä Liittymissopimuksesta tai Muutossopimuksesta. Osakekohtainen merkintähinta lasketaan lähtökohtaisesti seuraavasti:

(M0 + S0) x O

M = / L

(100% - O)

M0 = Perustajaosakkaiden Yhtiötä perustettaessa Yhtiön osakkeista mak- samat merkintähinnat

S0 = Osakkaiden Uuden Osakkaan tai Järjestelmän käyttöä laajentavan Hyvinvointialueen osakeantiin mennessä yhteensä maksamat SVOP-si- joitukset

O = Uuden Osakkaan tai Järjestelmän käyttöä laajentavan Hyvinvointi- alueen (kasvanut) omistusosuus % [merkittävien osakkeiden lukumäärä

/ osakkeiden kokonaismäärä]

L = Osakeannissa merkittävien osakkeiden lukumäärä

5.4.3 Lähtökohtana on, että uusien osakkeiden merkintähinta merkitään koko- naisuudessaan Yhtiön SVOP-rahastoon, ei osakepääomaan.

5.4.4 Edellä tässä kohdassa 5.4 sovitusta tai muualla tässä Sopimuksesta so- vitusta riippumatta Osakkaat, jotka omistavat vähintään kaksi kolmas- osaa (2/3) kaikista Yhtiön osakkeista, voivat kaikkia Osapuolia velvoitta- vasti sopia myös (i) yllä esitetystä poikkeavasta Osakkeiden merkintähin- nasta ja/tai (ii) siitä, että uusien osakkeiden antamisen sijaan järjestely toteutetaan siten, että Osakkaat myyvät omistamiaan Yhtiön osakkeita omistusosuuksiensa suhteessa.‌

5.5 Rahastosijoitus ‌

5.5.1 Uusi Osakas tai Järjestelmän käyttöä laajentava Hyvinvointialue sitoutuu lisäksi maksamaan erillisen rahastosijoituksen hallituksen erikseen mää- räämässä aikataulussa. Lähtökohtana on, että rahastosijoitus merkitään kokonaisuudessaan Yhtiön SVOP-rahastoon.

5.5.2 Rahastosijoituksen määrää laskettaessa otetaan huomioon Osakkaiden muuna kuin osakepääomana tai suorina SVOP-sijoituksena antama ko- konaispanostus Järjestelmän toimittamiseksi ja kehittämiseksi hanketoi- miston perustamisesta lukien.

Rahastosijoitus (R) lasketaan seuraavasti: K0 x O

R =

(100% - O)

K0 = Korvattavaksi sovitut, osakeantiin mennessä kertyneet kustannukset hanketoimiston perustamisesta lähtien eli hanketoimiston kulut ja hankin- tarenkaan valmistelukulut vuosina 2012-2015 sekä yhteinen kiinteiden kulujen omistajalaskutus vuodesta 2015 alkaen

O = Uuden Osakkaan tai Järjestelmän käyttöä laajentava Hyvinvointialu- een (kasvanut) omistusosuus % [merkittävien osakkeiden lukumäärä / osakkeiden kokonaismäärä]

5.5.3 Edellä tässä kohdassa 5.5 sovitusta tai muualla tässä Sopimuksessa so- vitusta riippumatta Osakkaat voivat kaikkia Osapuolia velvoittavasti sopia myös yllä esitetystä poikkeavasta rahastosijoituksen määrästä edellyt- täen, että kyseistä rahastosijoituksen määrää kannattavat Osakkaat, jotka omistavat vähintään kaksi kolmasosaa (2/3) kaikista Yhtiön osak- keista.‌

6 YHTIÖN RAHOITUS JA TOIMINNAN MAKSUT ‌

6.1 Yhtiön lainat ja Osakkaiden takaus ‌

6.1.1 Yhtiön toimintaa on rahoitettu pääosin pitkäaikaisilla lainoilla vuoteen 2021 asti. Lainojen lyhennykset ovat alkaneet rahoituslaskelman mukai- sesti vuonna 2020.

6.1.2 Osakkaat ovat antaneet takauksia omistusosuuksiensa suhteessa Yhtiön tarvitsemien lainojen vakuudeksi. Tämän Sopimuksen allekirjoitushet- keen mennessä Osakkaiden antaman takaukset on lueteltu liitteessä 4.

6.1.3 Uusien Osakkaiden tulee Liittymissopimuksessa ja Järjestelmän käyttöä laajentavien Hyvinvointialueiden tulee Muutossopimuksessa sitoutua ta- kaamaan (kasvanutta) omistusosuuttaan vastaava osuus Yhtiön otta- mista lainoista. Tällöin muiden Osakkaiden osuus kaikista takauksista vastaavasti pienenee.

6.2 SVOP-sijoitukset ‌

6.2.1 Osakkaat ovat sitoutuneet tekemään omistusosuuksiensa suhteessa SVOP-sijoituksia, jotka lasketaan suhteessa päätettyihin Yhtiön

lainamääriin. Tämän Sopimuksen allekirjoitushetkeen mennessä Osak- kaiden tekemät SVOP-sijoitukset on lueteltu liitteessä 4.

6.2.2 Uusien Osakkaiden tulee Liittymissopimuksessa ja Järjestelmän käyttöä laajentavien Hyvinvointialueiden tulee Muutossopimuksessa sitoutua ot- tamaan maksettavakseen omistusosuuttaan vastaava osuus SVOP-sijoi- tusten kokonaismäärästä ja vastaavasti tällöin muiden Osakkaiden mak- suosuus kaikista SVOP-sijoituksista pienenee.

6.2.3 Muista kuin yllä mainituista SVOP-sijoituksesta sovitaan Osakkaiden kes- ken erikseen.

6.3 Yhtiön toiminnan maksut ‌

6.3.1 Yhtiö laskuttaa Osakkailta palvelumaksuja Järjestelmän sekä sosiaali- ja terveydenhuollon digitalisaatioon liittyvien asiantuntijapalveluiden käyt- töön liittyen Tilaajasopimuksen mukaisesti.

7 YHTIÖN PÄÄTÖKSENTEKO ‌

7.1 Päätöksenteon perusteet ‌

7.1.1 Päätöksenteko Yhtiön yhtiökokouksessa ja hallituksen kokouksissa ta- pahtuu osakeyhtiölaissa, yhtiöjärjestyksessä ja tässä Sopimuksessa määrätyllä tavalla.

7.2 Yhtiökokouksen päätöstä ja/tai määräenemmistöpäätöstä edellyttävät asiat ‌

7.2.1 Yhtiön kannalta taloudellisesti merkittävät, periaatteellisesti laajakantoi- set sekä toiminnan laadun ja laajuuden kannalta epätavalliset asiat on käsiteltävä yhtiökokouksessa.

7.2.2 Yhtiökokouksen päätökseksi tulee ehdotus, jota on kannattanut yli puolet annetuista äänistä, jollei osakeyhtiölaissa toisin säädetä, Yhtiön yhtiöjär- jestyksessä toisin määrätä tai tässä Sopimuksessa toisin sovita.

7.2.3 Osakeyhtiölaissa määräenemmistöpäätöksiksi määrättyjen asioiden ku- ten suunnatusta osakeannista päättämisen lisäksi seuraavista asioista on päätettävä Yhtiön yhtiökokouksessa siten, että ehdotusta on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista:

(i) Yhtiön liiketoimintasuunnitelman vähäistä merkittävämmät muu- tokset; sekä

(ii) Yhtiön konkurssihakemus tai hakemus yrityksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitetun menettelyn aloittamisesta.

7.2.4 Seuraavista asioista on päätettävä yhtiökokouksessa siten, että ehdo- tusta on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista ja että vähintään kolme (3) yhtiökokouksessa läsnä olevaa Osakasta kannattaa päätöstä:

(i) Yhtiön liiketoiminnan myyminen ja lopettaminen;

(ii) sellaisten vähäistä merkittävimpien sopimusten solmiminen tai si- joitusten tekeminen, jotka eivät kuulu Yhtiön tavanomaiseen liike- toimintaan;

(iii) taloudellisesti merkittävä tai tavanomaisesta poikkeava lainanotto; sekä

(iv) Yhtiön omaisuuden luovuttaminen vakuudeksi tai Yhtiön takauk- sen antaminen.

7.3 Hallituksen määräenemmistöpäätöstä vaativat asiat ‌

7.3.1 Hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide, jollei yhtiöjärjestyk- sessä tai tässä Sopimuksessa edellytetä määräenemmistöä.

7.3.2 Seuraavista asioista on päätettävä Yhtiön hallituksessa siten, että ehdo- tusta on kannattanut vähintään 2/3 hallituksen jäsenistä:‌

(i) toimitusjohtajan valitseminen ja erottaminen sekä toimitusjohtaja- sopimuksen ehdot;

(ii) yhtiöjärjestyksen suostumuslausekkeen mukaisen suostumuksen antaminen Yhtiön osakkeiden hankintaan; sekä

(iii) Uuden Osakkaan liittymisen taloudelliset ehdot.

8 YHTIÖN HALLINTO ‌

8.1 Hallitus ‌

8.1.1 Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään seitsemän ja enintään yhdek- sän varsinaista jäsentä. Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet osake- yhtiölain ja Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti kuitenkin niin, että vähin- tään kaksi jäsentä on valittava Helsingin kaupungin ehdotuksen mukai- sesti, kaksi jäsentä on valittava HUS:n ehdotuksen mukaisesti, kaksi jä- sentä on valittava Vantaan kaupungin ehdotuksen mukaisesti ja kaksi jä- sentä on valittava kaikkien muiden Osakkaiden yhteisen ehdotuksen mu- kaisesti. Helsingin kaupunki nimeää hallituksen puheenjohtajan ja HUS varapuheenjohtajan. Sote-uudistuksen täytäntöönpanon yhteydessä Osapuolet sitoutuvat neuvottelemaan hyvässä hengessä yllä olevan muuttamisesta.

8.1.2 Hallituksen jäsenille maksetaan palkkiota Yhtiön hallituksessa toimimi- sesta yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti.

8.2 Tilintarkastus ‌

8.2.1 Yhtiön tilintarkastajaksi valitaan Yhtiön kilpailutuksen perusteella valit- sema tilintarkastusyhteisö.

8.3 Omistajakokous ‌

8.3.1 Yhtiön toimintaa tukee Omistajakokous. Omistajakokous on Osakkaiden yhteistyöelin, joka on riippumaton Yhtiöstä eikä se ole Yhtiön toimielin. Omistajakokous ei tee Yhtiötä tai Osakkaita sitovia päätöksiä.

8.3.2 Omistajakokouksen jäseniä ovat kaikki Osakkaat.

8.3.3 Yhtiön hallituksen ja johdon jäsenet eivät voi edustaa Osakkaita Omista- jakokouksessa, mutta voivat osallistua kokoukseen kutsuttaessa.

8.3.4 Omistajakokouksen tarkoituksena on käsitellä ja muodostaa Osakkaiden yhteinen näkemys yhtiön toiminnan kannalta merkittävistä asioista ennen asian siirtämistä päätöksenteossa eteenpäin. Tällaisia asioita voivat olla esimerkiksi seuraavat:

• yhtiöjärjestyksen ja tämän Sopimuksen muutokset;

• yhtiöjärjestyksen 7 §:ssä määrätyt asiat;

• Yhtiön strategia, vuosisuunnitelmat ja tilannekatsaukset;

• palveluista perittäviä hintoja ja hinnoittelumalleja koskevat olen- naiset asiat;

• hintojen muodostumisen perusteena olevaa kustannusrakennetta, kustannusten jakoa ja kustannusten kehittymistä koskevat olen- naiset asiat;

• Yhtiön hallituksen kokoonpanon koordinointi ottaen huomioon Osapuolten yhteinen tavoite muodostaa hallitus osaamis- ja koke- musprofiililtaan mahdollisimman hyvin toisiaan täydentävistä jäse- nistä; sekä

• muut yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat, jotka edellyttävät Osak- kaiden yhteistä valmistelua ja -linjauksia sekä Osakkaiden kulloin- kin käsiteltäväksi nostamat asiat.

8.3.5 Yhtiön hallituksen tulee toiminnassaan ottaa osakeyhtiölain asettamissa rajoissa huomioon omistajakokouksen päätökset ja ennen mittavan xxxx- xxxx käynnistämistä kuulla omistajakokousta.

8.3.6 Yhtiö kutsuu viipymättä omistajakokouksen koolle, jos Yhtiön tilanteessa tapahtuu Osakkaan näkökulmasta vähäistä merkittävämpiä muutoksia maksuosuuksissa tai riskeissä ja joka tapauksessa hyvissä ajoin ennen yhtiökokousta.

8.4 Yhteistyö ‌

8.4.1 Osapuolet toteavat, että heillä on käytössään Yhtiön ja Osakkaiden väli- sen Tilaajasopimuksen mukainen asiakkaiden yhteistyömalli ja että he si- toutuvat ylläpitämään ja kehittämään kyseistä yhteistyömallia Tilaajaso- pimuksen mukaisesti. Yhteistyömalli on kaikille Osakkaille yhteinen (riip- pumatta siitä onko Tilaajasopimus Osakaskohtainen). Yhteistyömallissa muodostetaan tarpeelliset Osakkaiden yhteiset foorumit, joissa käsitel- lään Tilaajasopimuksessa määriteltyjä asiakassuhteen kannalta merki- tyksellisiä asioita.

9 YHTIÖN OSAKKEEN LUOVUTTAMISTA KOSKEVAT RAJOITUKSET ‌

9.1 Osakkaan velvollisuudet ‌

9.1.1 Osakkaat sitoutuvat siihen, että ne eivät anna vakuudeksi, eivätkä myy tai muutoin luovuta Yhtiön osakkeita muutoin kuin tämän Sopimuksen eh- tojen mukaisesti.

9.2 Osakkeiden luovuttaminen ja Yhtiön suostumus ‌

9.2.1 Osakkaat sitoutuvat siihen, että he eivät myy tai luovuta Yhtiön osakkeita ilman Yhtiön etukäteen antamaa kirjallista suostumusta paitsi tämän

Sopimuksen kohdassa 14.2 määritellyissä erityistilanteissa, joihin ei tar- vita Yhtiön suostumusta.

9.2.2 Osakkeiden luovuttaminen muille kuin hankintasopimuksessa määritel- lyille kunnille tai kuntayhtymille, joiden jäseniä nämä kunnat ovat, tai Sote-uudistuksen täytäntöönpanon jälkeen Hyvinvointialueille, on kiellet- tyä. Tämän kiellon tarkoituksena on säilyttää Osakkaiden ja Yhtiön väli- nen hankintalaissa tarkoitettu sidosyksikkösuhde.

9.2.3 Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on osakkeiden hankintaa koskeva suostumus- lauseke. Suostumuksen antamisesta päättää Yhtiön hallitus kohdan 7.3.2(ii) mukaisesti.

9.3 Lunastusoikeus ‌

9.3.1 Ottaen huomioon kohdassa 9.2 mainitun, mikäli Osakas luovuttaa osak- keitaan ulkopuoliselle taholle, on toisilla Osakkailla omistusosuuksiensa suhteessa oikeus lunastaa ulkopuoliselle taholle siirtyvät osakkeet yhtiö- järjestyksen lunastuslausekkeen mukaisesti. Jos joku Osakkaista jättää käyttämättä lunastusoikeutensa, siirtyy lunastusoikeus edelleen Yhtiön muille Osakkaille niiden omistusosuuksien mukaisessa suhteessa. Osak- keen lunastushintana on osakkeen alkuperäinen merkintähinta (pitäen si- sällään kaikki kyseisen Osakkaan tekemät oman pääoman ehtoiset sijoi- tukset Yhtiöön) tai osakkeen viimeisen vahvistetun tilinpäätöksen mukai- seen substanssiarvoon perustuva hinta, kumpi näistä on alhaisempi.

9.3.2 Osakkaiden lunastusoikeus on ensisijainen suostumuslausekkeeseen nähden.

10 SALASSAPITO JA TIEDONSAANTIOIKEUS ‌

10.1 Salassapito ‌

10.1.1 Osapuolet sitoutuvat pitämään salassa Yhtiötä koskevat liikesalaisuudet sekä muut luottamukselliset tiedot, ellei lainsäädännöstä muuta johdu. Osakkaat sitoutuvat olemaan käyttämättä luottamuksellista tietoa muu- toin kuin tämän Sopimuksen tarkoittamaan toimintaan. Kukin Osakas vastaa siitä, että sen työntekijät ja sen käyttämät asiantuntijat noudattavat tätä salassapitovelvoitetta. Tämä sitoumus on voimassa myös tämän So- pimuksen voimassaolon päättymisen jälkeen.

10.2 Osakkaan tiedonsaantioikeus ‌

10.2.1 Osakkailla on oikeus tutustua Yhtiötä koskevaan asiakirjamateriaaliin si- ten, että Osakkaan erikseen määräämälle edustajalle toimitetaan sama Yhtiötä koskeva materiaali kuin Yhtiön hallituksen jäsenille. Yhtiön ei kui- tenkaan tarvitse antaa tietoja tai asiakirjoja, mikäli tästä aiheutuisi Yhtiölle ilmeistä haittaa.

11 SOPIMUSRIKKOMUKSET ‌

11.1 Mikäli Osakas syyllistyy tämän Sopimuksen olennaiseen rikkomiseen, jota ei ole korjattu kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa toisen Osa- puolen esittämästä kirjallisesta huomautuksesta, kyseinen Sopimusta rik- konut Osakas on velvollinen maksamaan sopimussakkona muille

Osakkaille heidän osakeomistuksensa suhteessa taikka muiden Osak- kaiden niin edellyttäessä Yhtiölle määrän, joka on kunkin Osakkaan osalta 100 000 euroa lisättynä 2 000 eurolla per kyseisen Osakkaan omistama osake. Tämän Sopimuksen allekirjoitushetken omistusten pe- rusteella Osakkaiden sopimussakkomäärät ovat seuraavat:

Osakas	Omistetut osakkeet	Sopimussakko (EUR)
HUS	460	1 020 000
Helsinki	000	000 000
Vantaa	130	360 000
Kirkkonummi	25	150 000
Keusote	24	148 000
Kerava	22	144 000
Loviisa	11	122 000
Kauniainen	5	110 000
Siuntio	4	108 000
Inkoo	3	106 000

11.2 Sopimusta rikkonut Osakas tai Yhtiö on mahdollisen sopimussakon li- säksi velvollinen korvaamaan muille Osakkaille tai Yhtiölle aiheutuneen vahingon siltä osin kuin sopimusrikkomuksesta aiheutunut vahinko ylittää kunkin Osapuolen saaman osuuden mahdollisesta sopimussakosta.

12 ERIMIELISYYDET JA SOVELLETTAVA LAKI ‌

12.1 Tähän Sopimukseen ja sen tulkintaan sovelletaan Suomen lakia.

12.2 Tästä Sopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet pyritään rat- kaisemaan ensisijaisesti neuvotteluteitse tai sovinnollisesti. Mikäli erimie- lisyyksiä ei kuitenkaan onnistuta ratkaisemaan neuvotteluteitse, ratkais- taan tästä Sopimuksesta aiheutuvat riidat Helsingin käräjäoikeudessa.

13 SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO, IRTISANOMINEN JA MUUTTAMINEN ‌

13.1 Sopimuksen voimassaolo ja irtisanominen ‌

13.1.1 Tämä Sopimus tulee voimaan [●].[●].2021 ja on voimassa niin kauan kuin Osakkaista enemmän kuin yksi Osakas omistavat Yhtiön, ellei sitä ole kaikkien Osakkaiden toimesta purettu.

13.1.2 Osakas voi osaltaan irtisanoa tämän Sopimuksen päättymään aikaisin- taan Hankintasopimuksessa määritellyn määräaikaisen sopimuskauden päättyessä 20.4.2026. Osakkaan tulee ilmoittaa halustaan päättää

Sopimus määräaikaiseen sopimuskauteen viimeistään 20.4.2025, minkä jälkeen Sopimus on päätettävissä 12 kuukauden irtisanomisaikaa nou- dattaen.

13.1.3 Määräaikaisen sopimuskauden päätyttyä Sopimus jatkuu toistaiseksi voi- massa olevana. Osakas voi irtisanoa toistaiseksi voimassa olevan Sopi- muksen 12 kuukauden irtisanomisajalla.

13.1.4 Irtisanomisen tulee tapahtua kirjallisesti Yhtiön hallitukselle. Yhtiön halli- tus voi asettaa ehtoja Osakkaan irtisanoutumiselle, mutta ei voi sitä kiel- tää tai jatkaa irtisanomisaikaa.

13.1.5 Sopimuksen irtisanovalle Osakkaalle mahdollisesti asetettavilla ehdoilla on tarkoitus varmistaa se, että Yhtiö kykenee täyttämään ne velvoitteet, joihin Yhtiö on sitoutunut kolmansia osapuolia kohtaan (siihen mennessä, kun Osakas on irtisanonut Sopimuksen) ilman, että Yhtiöön jäävien Osak- kaiden rahoitusvastuu tai Yhtiölle suoritettavat palvelumaksut nousevat muutoin kuin tavanomaisen kustannusnousun takia.

13.1.6 Osakkaan irtisanoessa Sopimuksen on muilla Osakkailla ensisijaisesti ja Yhtiöllä toissijaisesti oikeus lunastaa Sopimuksen irtisanoneen Osakkaan osakkeet. Osakkeen lunastushintana on osakkeen alkuperäinen merkin- tähinta (pitäen sisällään kaikki kyseisen Osakkaan tekemät oman pää- oman ehtoiset sijoitukset Yhtiöön) tai osakkeen viimeisen vahvistetun ti- linpäätöksen mukaiseen substanssiarvoon perustuva hinta, kumpi näistä on alhaisempi. Mikäli muut Osakkaat eivät lunasta irtisanoneen Osak- kaan kaikkia osakkeita, Yhtiö sitoutuu lunastamaan kyseiset osakkeet ja- kokelpoisten varojensa puitteissa ja osakeyhtiölain näin salliessa.

13.2 Sopimuksen muuttaminen ‌

13.2.1 Pois lukien kohdissa 5.4.4 ja 5.5.3 sovittu, Sopimusta voidaan muuttaa, mikäli Osakkaat, jotka omistavat vähintään 80 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista, kannattavat muutosta. Mikäli muutos kuitenkin heikentäisi Osakkaan asemaa suhteessa muihin Osakkaisiin, muutos edellyttää ky- seisen Osakkaan suostumusta.

13.2.2 Muutokset tähän Sopimukseen on tehtävä kirjallisesti, päivättävä, allekir- joitettava ja liitettävä tähän Sopimukseen.

14 SOPIMUKSEN SIIRTÄMINEN JA SIIHEN LIITTYVÄ OSAKKEIDEN SIIRTÄMINEN ERITYISTILANTEISSA ‌

14.1 Sopimuksen siirtäminen ‌

14.1.1 Pois lukien kohdan 14.2 mukainen Sote-uudistukseen liittyvä Yhtiön osakkeiden ja tämän Sopimuksen automaattinen siirto, Osakkailla ei ole oikeutta siirtää tätä Sopimusta tai siitä johtuvia oikeuksia tai velvoitteita kolmannelle osapuolelle muuten kuin kohdassa 14.2 määritellyissä eri- tyistilanteissa tai kaikkien muiden Osakkaiden etukäteen antamalla kirjal- lisella suostumuksella.

14.2 Sote-uudistus ja muut merkittävät olosuhdemuutokset ja niihin liittyvä Sopimuk- sen ja Yhtiön osakkeiden siirtyminen ‌

14.2.1 Jos Yhtiön toiminnan kannalta, tämän Sopimuksen tarkoituksen osalta tai Osakkaan toimintaympäristössä tapahtuneen olosuhteiden olennaisen muutoksen johdosta, kuten esimerkiksi Osakkaan ollessa osallisena kun- taliitoksessa, Hyvinvointialueen muuttamisessa tai sosiaali- ja terveyden- huollon palvelurakenneuudistuksen, maakuntauudistuksen tai muun vas- taavan muutoksen johdosta tapahtuu olennainen muutos Yhtiön toimin- taolosuhteissa, sitoutuvat Osakkaat ensisijaisesti neuvottelemaan tähän Sopimukseen tarvittavista muutoksista ja muista vaadittavista toimenpi- teistä.‌

14.2.2 Osakkailla on Hankintasopimuksen mukaisesti oikeus edellä tarkoite- tuissa erityistilanteissa ilman muiden Osapuolten suostumusta siirtää osakkeensa sekä Hankintasopimukseen liittyvät oikeutensa ja velvolli- suutensa kokonaan tai osittain toiselle oikeushenkilölle, jolle Osakkaan tehtävät siirtyvät tai vastaava osa niistä siirtyy. Tällaisen muutoksen seu- rauksena Järjestelmän käyttö voi kuitenkin automaattisesti jatkua vain siinä laajuudessa kuin toiminta siirtyy toiselle organisaatiolle. Järjestel- män laajempi käyttöönotto voi tapahtua noudattaen kohdan 5.2 ja tämän kohdan 14.2 määräyksiä.

14.2.3 Selvyyden vuoksi todetaan, että jos Osakkaan osakkeet sekä oikeudet ja velvoitteet ovat siirtyneet sopimuskohdan 14 mukaisesti, kuntayhtymälle tai Hyvinvointialueelle liittymisen yhteydessä määriteltävissä osuuksissa huomioidaan jo tehdyt suoritukset.

14.2.4 Osapuolet toteavat, että Sote-uudistus on kohdassa 14.2.1 mainittu olo- suhteiden olennainen muutos ja että kohdassa 3.5.3 todetun mukaisesti Sote-uudistuksen toteutuessa Yhtiön osakkeet siirtyvät nykyisiltä Osak- kailta Uudenmaan alueen Hyvinvointialueille lakisääteisesti 1.1.2023. Li- säksi Osapuolet toteavat selvyyden vuoksi, että Sote-uudistuksen täytän- töönpanoon liittyvän lakisääteisen Yhtiön osakkeiden ja tämän Sopimuk- sen siirron tapahduttua siirtävä Osakas ei ole vastuussa siirronsaajana olevan Hyvinvointialueen sopimusrikkomuksista, ellei pakottavasta lain- säädännöstä muuta johdu.

14.2.5 Osakas, jonka oikeudet ja velvoitteet siirtyvät tämän Sopimuksen mukai- sesti kolmannelle osapuolelle, on velvollinen siirron yhteydessä ilmoitta- maan siirronsaajalle Yhtiön Osakkaiden toissijaisesta velvoitteesta vas- tata yhdessä muiden Osakkaiden kanssa omistusosuutensa suhteessa Yhtiön Toimitussopimukseen ja Palvelusopimukseen perustuvista kor- vausvastuista ja maksuvelvoitteista Järjestelmätoimittajaa kohtaan siltä osin kuin Yhtiö ei ole korvausta tai maksua suorittanut, jos molemmat seuraavat edellytykset täyttyvät:

• Yhtiön korvausvastuu tai maksuvelvoite Järjestelmätoimittajaa kohtaan on vahvistettu suomalaisen tuomioistuimen lainvoimai- sella ratkaisulla tai Järjestelmätoimittajan ja Yhtiön välisen sopi- muksen mukaisessa välimiesmenettelyssä annetulla täytäntöön- panokelpoisella välitystuomiolla; ja

• Yhtiö on todettu täytäntöönpanomenettelyssä maksukyvyttömäksi tai asetettu konkurssiin tai selvitystilaan tai hyväksytty yrityksen

saneerauksesta annetun lain (47/1993) mukaiseen saneerausme- nettelyyn.

14.2.6 Erillisen ilmoitusvelvollisuuden tarkoituksena on ainoastaan varmistaa, että siirronsaajalle tiedotetaan velvoitteesta.