0001047469-04-028401 Sample Contracts

Contract
TMM Holdings Sa De Cv • September 10th, 2004 • Railroad switching & terminal establishments

Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Garantía Número F/00087 (el “Contrato”), de fecha once de agosto de 2004 que celebran:

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TMM Holdings Sa De Cv • September 10th, 2004 • Railroad switching & terminal establishments

Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Garantía Número F/00088 (el “Contrato”), de fecha once de agosto de 2004 que celebran:

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Contrato De Prenda • September 10th, 2004 • TMM Holdings Sa De Cv • Railroad switching & terminal establishments

CONTRATO DE PRENDA MERCANTIL SIN DESPOSESIÓN (EL “CONTRATO”) QUE CELEBRAN, TODAS Y CADA UNA DE LAS SOCIEDADES LISTADAS EN EL ANEXO “A” DEL PRESENTE CONTRATO (LAS “SUBSIDIARIAS”), EN SU CARÁCTER DE GARANTES PRENDARIOS, REPRESENTADAS EN ESTE ACTO POR LAS PERSONAS QUE SE SEÑALAN EN EL MISMO ANEXO, RESPECTIVAMENTE, GRUPO TMM, S.A. (INDIVIDUALMENTE LA “COMPAÑÍA”, Y CONJUNTAMENTE CON LAS SUBSIDIARIAS, LOS “GARANTES PRENDARIOS”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR LOS SEÑORES JAVIER SEGOVIA SERRANO Y HORACIO REYES GUZMÁN, Y BANCO J.P. MORGAN, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE J.P. MORGAN GRUPO FINANCIERO, DIVISIÓN FIDUCIARIA REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR EL SEÑOR HÉCTOR LOYO URRETA, EN SU CARÁCTER DE ACREEDOR PRENDARIO (EL “ACREEDOR PRENDARIO”) PARA BENEFICIO DE BANK OF NEW YORK (EL “INDENTURE TRUSTEE”), PARA EL BENEFICIO DE LOS TENEDORES DE PAGARÉS (SEGÚN SE DEFINE MÁS ADELANTE), AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS: