PLIEGO DE CONDICIONES DE LA SUBASTA

Pliego de Condiciones de la Subasta n.° 01/2017-ANEEL Proceso n.° 48500.001997/2017-67

PLIEGO DE CONDICIONES DE LA SUBASTA

N.º 01/2017-ANEEL

CONTRATACIÓN DE CONCESIONES DE CENTRALES HIDROELÉCTRICAS EN RÉGIMEN DE ASIGNACIÓN DE CUOTAS DE GARANTÍA FÍSICA DE ENERGÍA Y POTENCIA, EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY N.° 12.783/2013, MODIFICADA POR LA LEY N.° 13.203/2015

Brasilia, 8 xx xxxxxx de 2017. (Edición de 25 xx xxxxxx de 2017)

ÍNDICE

1 - INFORMACIÓN GENERAL 3

I - PARTICIPACIÓN 4

II - OBJETO 6

III - BONIFICACIÓN POR LA OTORGA Y PRECIO MÍNIMO DE LA SUBASTA 7

2 - CONDICIONES GENERALES DE LA OTORGA 8

I - INSTALACIONES DE GENERACIÓN 8

II- OBLIGACIONES DE LA CONCESIONARIA 8

III - INGRESO ANUAL DE GENERACIÓN - RAG 9

IV - REGLAS DE TRANSICIÓN 10

3 - FORMA DE PRESENTACIÓN DE LOS DOCUMENTOS 12

4 - POSTORES APTOS A PARTICIPAR EN LA SUBASTA 13

5 - INSCRIPCIÓN PARA PARTICIPAR EN LA SUBASTA 13

6 - GARANTÍA DE POSTURA 14

7 - SESIÓN DE REALIZACIÓN DE LA SUBASTA 18

I - CRITERIOS PARA LA ELABORACIÓN DE LA POSTURA 18

II - INSTRUCCIONES SOBRE LA SESIÓN PÚBLICA DE LA SUBASTA 18

III - PROCEDIMIENTOS GENERAL DE LA SUBASTA Y ESPECÍFICO PARA EL LOTE A 18

IV - PROCEDIMIENTO ESPECÍFICO PARA LA SUBASTA DE LOS LOTES B, C Y D 19

V - INSTRUCCIONES SOBRE LA RATIFICACIÓN DE MEJOR POSTURA DE POSTORES VENCEDORES EN LA SUBASTA 19

8 - HABILITACIÓN 19

I - DOCUMENTOS DE HABILITACIÓN 20

II -RESULTADO DE LA HABILITACIÓN 24

9 - ADJUDICACIÓN DEL OBJETO 25

10 - SANCIONES 25

11 - FIRMA DEL CONTRATO DE CONCESIÓN 26

12 - RECURSOS 27

13 - DISPOSICIONES FINALES 28

14 - CRONOGRAMA 29

APÊNDICE A – GLOSARIO 30

APÊNDICE B – DECLARACIÓN DE CONOCIMENTO Y ACEPTACIÓN DE LAS REGLAS DE LA SUBASTA 36

APÊNDICE C – HACER POSTURA / MANIFESTACIÓN DE NO HABER INTERÉS EN HACER POSTURA 35

APÊNDICE D – DECLARACIÓN DE RATIFICACIÓN DE LA POSTURA REALIZADA 36

APÊNDICE E –EQUIVALENCIA DE DOCUMENTOS DE HABILITACIÓN PARA EMPRESA EXTRANJERA 40

APÊNDICE F – MANIFESTACIÓN DE INTERÉS / DE NO INTERÉS EN LA OPERACIÓN ASISTIDA 39

APÊNDICE G – COSTO DE PARTICIPACIÓN EN LA SUBASTA, EXCLUSIVO DE LOS VENCEDORES 40

ANEXO 1 MINUTA DEL CONTRATO DE CONCESIÓN

ANEXO 2 CARACTERÍSTICAS TÉCNICAS BÁSICAS DE LAS INSTALACIONES DE LAS CENTRALES HIDROELÉCTRICAS (POR LOTE)

ANEXOS 3 MANUAL DE INSTRUCCIONES

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1 - INFORMACIÓN GENERAL

1.1 La Agencia Nacional de Energía Eléctrica (ANEEL), autarquía de régimen especial instituida por la Ley n.° 9.427, de 26 de diciembre de 1996, ubicada en SGAN 603, Módulos “I” y “X”, Xxxxxxxx/XX, inscrita en el CNPJ/MF con el n.° 02.270.669/0001-29, en conformidad con la Ley n.° 12.783, de 11 de janeiro de 2013, alterada por la Ley n.° 13.203, de 8 de diciembre de 2015, en base a las directrices generales establecidas por la Portaría MME n.° 123, de 17 xx xxxxx de 2013, y sus alteraciones posteriores, y las directrices específicas de la Portaría MME n°. 133, de 4 xx xxxxx de 2017, así como en la Resolución del Consejo Nacional de Política Energética – CNPE n° 12, de 12 xx xxxx de 2017, hace público que realizará licitación, en la modalidad de SUBASTA, para contratación de concesiones de Centrales Hidroeléctricas en régimen de asignación de sus cuotas de Garantía Física de Energía y de Potencia a las concesionarias y permisionarias de servicio público de distribución de energía eléctrica del Sistema Interconectado Nacional (SIN).

1.2 A efectos de este pliego de condiciones, las definiciones de los términos señalados en LETRA MAYÚSCULA se hacen constar en el Apéndice A.

1.3 El significado atribuido a las definiciones contenidas en el Apéndice A - Glosario incluirá el singular y plural, el masculino o femenino, en forma indistinta.

1.4 En los términos del art. 18-A de la Ley n.° 8.987/1995, la SUBASTA se realizará con inversión de las fases de habilitación y adjudicación.

1.4.1 La INSCRIPCIÓN en la SUBASTA se realizará mediante formulario de solicitud en línea, cuyas instrucciones de llenado se describen en el MANUAL DE INSTRUCCIONES disponible en el PORTAL DE ANEEL.

1.4.2 El aporte de la GARANTÍA DE POSTURA ocurrirá por internet, observando lo dispuesto en capítulo 6 – GARANTÍA DE POSTURA y en el Anexo 3 - MANUAL DE INSTRUCCIONES. Las reglas sobre cómo aportar la GARANTÍA DE POSTURA se publicarán en el MANUAL DE INSTRUCCIONES.

1.4.3 Los Documentos de Habilitación se entregarán, en fecha establecida en el CRONOGRAMA, en la Secretaría Ejecutiva de Licitaciones – SEL, en la dirección SGAN, Quadra 603, Módulo J, Sala 103, Brasilia – DF.

1.5 La sesión de la SUBASTA será dirigida por la B3 S/A (Brasil, Bolsa, Balcão) con la participación de POSTORES que cumplan los requisitos de INSCRIPCIÓN, aporten la GARANTÍA DE POSTURA y entreguen el sobre conteniendo la POSTURA a presentar, en los términos de este pliego de condiciones, en la fecha, horario y local definidos a seguir:

Fecha: 27 de septiembre de 2017

Hora: 10 horas

Local: Edificio de la B3 (Brasil, Bolsa e Balcão) Dirección: Rua XV de Novembro nº 275 – São Paulo - SP

1.6 Los archivos electrónicos de este pliego de condiciones están disponibles para descarga en el PORTAL DE ANEEL.

1.7 Pedidos de esclarecimientos sobre las disposiciones xxx xxxxxx de condiciones, de anexos y procedimientos de la SUBASTA serán dirigidos a la COMISIÓN ESPECIAL DE LICITACIÓN – CEL, por

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medio de formulario electrónico de llenado en línea disponible en el PORTAL DE ANEEL, teniendo presente que:

a. Los pedidos de esclarecimientos serán formulados por escrito, en lengua portuguesa, dentro del plazo definido en el CRONOGRAMA;

b. Las respuestas de la CEL serán divulgadas en el PORTAL DE ANEEL dentro del plazo fijado en el CRONOGRAMA;

c. Esclarecimientos, notas o COMUNICADOS RELEVANTES harán parte de este pliego de condiciones;

d. En caso de no haber solicitaciones de esclarecimientos, se presupondrá que la información y elementos disponibles en el e-Data Room de cada Central Hidroeléctrica, aquella que se obtenga eventualmente en visita técnica a las respectivas instalaciones, así como el contenido xxx xxxxxx de condiciones y sus anexos, serán medios suficientes para efectos de elaboración de la postura, presentación de los Documentos de Habilitación y, en consecuencia, participación en la SUBASTA, motivo por el cual no serán admitidos cuestionamientos ni impugnaciones posteriores.

1.8 En caso de que las dudas promuevan la mudanza de circunstancias necesarias para la formulación de las posturas, el pliego de condiciones se publicará de nuevo con el CRONOGRAMA modificado.

1.9 Las INTERESADAS podrán realizar visita técnica a las Centrales Hidroeléctricas, mediante reserva previa, dentro del plazo indicado en el CRONOGRAMA.

1.9.1 La forma de inscripción, las condiciones y la duración de la visita técnica serán divulgadas por medio de Despacho de la CEL.

1.10 Las INTERESADAS en participar en la SUBASTA deberán realizar INSCRIPCIÓN y aportar GARANTÍA DE POSTURA, en las condiciones del capítulo 6.

1.11 La participación en la SUBASTA supone la aceptación tácita e incondicional de lo establecido en este pliego de condiciones.

1.12 El pliego de condiciones está disponible también en los idiomas inglés y portugués, prevaleciendo la versión en portugués para todos los efectos legales.

I PARTICIPACIÓN

1.13 Podrá participar como POSTOR en la SUBASTA, siempre y cuando satisfaga las disposiciones xxx xxxxxx de condiciones y de la legislación en vigor:

1.13.1 Persona Jurídica de Derecho Privado, nacional o extranjera, y Fondo de Inversión en participaciones (FIP), por separado o reunida en consorcio;

1.13.2 Entidad de Pensión Complementaria, reunida en consorcio con otra(s) entidad(es) de pensión complementaria y/o con FIP, siempre y cuando el consorcio posea la participación de una o más Personas Jurídicas de Derecho Privado que no se caractericen como FIP ni como entidad de pensión complementaria.

1.14 Las Personas Jurídicas de Derecho Público o Privado Extranjeras deben tener conocimiento de que:

1.14.1 Sea que concurran por separado o en consorcio, deberán crear una Sociedad de Propósito Específico (SPE), constituida bajo las leyes brasileñas, en nombre de la cual será firmado el CONTRATO DE CONCESIÓN del respectivo LOTE que le sea adjudicado.

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1.14.2 Al concurrir en consorcio formado con Persona Jurídica de Derecho Público o Privado brasileña, el liderazgo del consorcio corresponderá siempre a la Persona Jurídica brasileña, siendo también obligatorio crear la SPE en las condiciones del ítem anterior;

1.14.3 Deberán tener un Representante Legal en el Brasil, con poderes expresados mediante procuración por instrumento público o particular, con firma reconocida en registro notarial, para recibir citación y responder administrativa y judicialmente en el Brasil, así como para representación en todas las fases del proceso, condiciones esas que deberán estar expresamente indicadas en los documentos de Cualificación Jurídica.

1.15 FIP y Entidad de Pensión Complementaria deben tener conocimiento de que:

1.15.1 En caso de FIP, se deberá proporcionar la relación de asociados y presentar copia autenticada de registro en la Comisión de Valores Mobiliarios (CVM);

1.15.2 En caso de Entidad de Pensión Complementaria, se deberá comprobar la regularidad de constitución y funcionamiento, así como de los planos y beneficios administrados, en los términos del ítem 8.5.7.

1.15.3 FIP, que concurra por separado, y consorcio integrado por FIP y/o Entidad de Pensión Complementaria, en caso de que venzan en la SUBASTA, deberán crear una SPE en los términos de las leyes brasileñas, en nombre de la cual será firmado el respectivo CONTRATO DE CONCESIÓN.

1.16 No podrá participar en la Subasta como POSTOR:

1.16.1 Consorcio compuesto por uno o más miembros que participen como POSTORES por separado;

1.16.2 Consorcio compuesto por uno o más miembros que compongan otro consorcio licitante;

1.16.3 FIP(s), que concurran por separado o en consorcio, que tengan el mismo Administrador y/o Gestor de otro(s) FIP(s) participando por separado o en consorcio.

1.17 Se aceptará la participación de consorcios cuyo Contrato de Constitución de Consorcio, instrumento público o particular suscrito por representantes legales de las empresas consorciadas, contenga en cláusulas específicas, a ser comprobadas durante la habilitación:

1.17.1 El porcentaje de participación de cada empresa en el consorcio y la designación de la empresa líder responsable ante ANEEL por el cumplimiento de los compromisos asumidos en la postura que se ha de realzar, sin perjuicio de la responsabilidad solidaria de las demás empresas consorciadas.

1.17.2 El compromiso de que, en caso de ser declarado vencedor consorcio compuesto por FIP, Entidad de Pensión Complementaria o Persona Jurídica de Derecho Público o Privado Extranjero, constituirá Sociedad de Propósito Específico – SPE, en los términos xxx xxxxxx de condiciones, manteniendo la misma proporción de las empresas consorciadas, conforme al modelo de Declaración disponible en el Apéndice B.

1.17.3 La obligatoriedad de las empresas consorciadas de prestar información a la empresa líder, para que esta pueda cumplir sus responsabilidades ante ANEEL.

1.17.4 La responsabilidad solidaria de los integrantes de las empresas por actos practicados en consorcio, tanto en la fase de habilitación como en la de ejecución del CONTRATO DE CONCESIÓN.

1.17.5 En caso de consorcio formado entre personas jurídicas brasileñas y extranjeras, el liderazgo del consorcio corresponderá siempre a la persona jurídica brasileña.

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1.17.6 Se presentará la documentación de habilitación de cada empresa consorciada, aclarándose que:

1.17.6.1 La empresa líder del consorcio comprobará, en nombre de las socias, la declaración de conocimiento y aceptación de las reglas de la subasta prevista en el Apéndice B. Esa declaración se efectuará al realizar la INSCRIPCIÒN en línea seleccionando la opción aceptación (conforme al capítulo 5).

1.17.6.2 A efectos de la habilitación económica y financiera, se considerará la suma de los valores de cada empresa consorciada, en la proporción de su respectiva participación.

1.18 Los POSTORES indicados a continuación deberán necesariamente constituir una Sociedad de Propósito Específico (SPE), en nombre de la cual se firmará el CONTRATO DE CONCESIÓN resultante en la SUBASTA:

a. Persona Jurídica de Derecho Público o Privado extranjera y FIP, participando por separado;

b. Consorcio de cuya composición participen FIP, Entidad de Pensión Complementaria o Persona Jurídica de Derecho Público o Privado Extranjera

1.19 Podrán constituir una SPE, en nombre de la cual se firmará el CONTRATO DE CONCESIÓN del resultado en la SUBASTA: el POSTOR que participe por separado en la SUBASTA, en cuyo caso la SPE deberá ser su subsidiaria integral; o, el POSTOR reunido en consorcio, en los casos no alcanzados por el ítem 1.18.

1.19.1 El CONTRATO DE CONCESIÓN se firmará en nombre de ADJUDITARIA que en el acto de la INSCRIPCIÓN haya optado por constituir SPE en los términos del ítem 1.19, sin presentar, no obstante, la documentación correspondiente en el plazo establecido en el CRONOGRAMA y en las condiciones establecidas en el ítem 11.2.

1.20 En el acto de la INSCRIPCIÓN en línea se deberá declarar el compromiso de constituir una SPE según las leyes brasileñas, con domicilio y administración en el Brasil, para explotar la concesión del servicio de generación a ser contratada.

1.21 No podrá componer la SPE una persona jurídica o entidad que no haya participado en la SUBASTA, siendo que, en el caso de consorcio, la SPE deberá ser constituida exclusivamente por el grupo consorciado inscrito originalmente y por todos los componentes del consorcio, en la proporción de las respectivas participaciones.

1.22 El POSTOR vencedor de más de un LOTE podrá constituir una única SPE para contratar las respectivas concesiones.

1.23 El POSTOR podrá utilizar SPE ya constituida en etapa anterior a la SUBASTA, de objeto semejante, manteniendo, en caso de consorcio, la misma proporción de las empresas consorciadas.

II OBJETO

1.24 El objeto de la SUBASTA es el otorgamiento de la concesión de CENTRALES HIDROELÉCTRICAS, componentes de los LOTES identificados en la tabla a continuación, mediante la contratación de servicio público de generación por el mayor valor de BONIFICACIÓN POR LA OTORGA (BO), por LOTE, en los términos del régimen definido en la Ley n.° 12.783, de 11 de enero de 2013, por el plazo de 30 (treinta años) contados a partir de la fecha de inicio de vigencia del respectivo CONTRATO DE CONCESIÓN, o de la fecha xx xxxxxxxx del servicio, después de periodo de operación asistida, lo que ocurra por último, conforme establecido en la Cláusula Cuarta del CONTRATO DE CONCESIÓN.

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Lote	Central Hidroeléctrica	Potencia Instalada (MW)	Final del Actual Contrato de Concesión	Río	Estado(s)
A	São Xxxxx	1.710,00	11/01/2015	Paranaíba	GO/MG
B	Jaguara	424,00	28/08/2013	Grande	MG/SP
C	Miranda	408,00	23/12/2016	Araguari	MG
D	Volta Grande	380,00	23/02/2017	Grande	MG/SP

1.25 Las principales características de las CENTRALES HIDROELÈCTRICAS, cuyas concesiones son objeto de la SUBASTA, se describen en el Anexo 2.

III – BONIFICACIÓN POR LA OTORGA Y PRECIO MÍNIMO DE LA SUBASTA

1.26 En los términos del art. 8º-A de la Portaría MME n.° 123/2013, incluido por la Portaría MME n.° 337/2017, la eficacia del respectivo CONTRATO DE CONCESIÓN se dará mediante el pago del valor, resultante en la SUBASTA, de la denominada BONIFICACIÓN POR LA OTORGA – BO, instituida en el § 7º del art. 8º de la Ley n.° 12.783/2013, mediante párrafo incluido por la Ley n.° 13.203/2015.

1.27 Según lo dispuesto en el art. 1°, inciso II y & 4° de la Resolución n.° 12 del Consejo Nacional de Política Energética – CNPE, de 12 xx xxxx de 2017, incluido por la Resolución CNPE n° 19 de 22 xx xxxxxx de 2017, la BONIFICACIÓN POR LA OTORGA – BO resultante en la SUBASTA se pagará mediante cuantía única, correspondiente a 100% del montante, al contado, dentro de veinte (20) días contados desde la firma del CONTRATO DE CONCESIÓN.

1.28 Los valores mínimos de la BONIFICACIÓN POR LA OTORGA – BO de las CENTRALES HIDROELÉCTRICAS objeto de la SUBASTA, por Lote, fijados en el Anexo de la Resolución n.° 12 del Consejo Nacional de Política Energética – CNPE, de 12 xx xxxx de 2017, son mostrados a seguir:

Lote	Central Hidroeléctrica	Potencia Instalada (MW)	Valor Mínimo de la Bonificación por la Otorga - BO (R$)
A	São Xxxxx	1.710,0	6.740.946.603,49
X	Xxxxxxx	000,0	1.911.252.009,47
X	Xxxxxxx	000,0	1.110.880.200,23
D	Xxxxx Xxxxxx	000,0	1.292.477.165,35
TOTAL		2.922,0	11.055.555.978,54

1.29 El valor de BONIFICACIÓN POR LA OTORGA – BO establecido respectivamente por Xxxx en el ítem

1.28 corresponde al valor mínimo de la postura a hacer, a efectos de lo dispuesto en el ítem 7.2.

1.30 El mejor POSTOR, cuya postura vencedora de LOTE corresponderá a la oferta de mayor valor de BONIFICACIÓN POR LA OTORGA – BO, tendrá la expectativa de celebrar el correspondiente CONTRATO DE CONCESIÓN por la generación de energía eléctrica en régimen de asignación de cuotas, observado el porcentaje de 70% (setenta por ciento) de la garantía física de la(s) CENTRAL(es) HIDROELÉCTRICA(S) destinado al Ambiente de Contratación Regulada – ACR según el art. 1°, inciso III, de la resolución CNPE n.° 12/2017.

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2 - CONDICIONES GENERALES DE LA OTORGA

I – INSTALACIONES DE GENERACIÓN

2.1 La información sobre las CENTRALES HIDROELÉCTRICAS contenida en el e-Data Room y disponible previamente a los interesados en los términos del Despacho n°. 1.383, de 18 xx xxxx de 2017, aquella obtenida en visita técnica a las instalaciones de las CENTRALES, así como la descrita en el Anexo 2 sobre las características y requisitos técnicos básicos de las INSTALACIONES DE GENERACIÓN, deberá ser considerada en la elaboración de la postura a realizar por LOTE.

2.1.1 Los POSTORES asumen que la información disponible es suficiente para la formulación de valores de las posturas que se han de presentar.

II – OBLIGACIONES DE LA CONCESIONARIA

2.2 La CONCESIONARIA deberá garantizar la calidad y la continuidad del servicio de generación de energía eléctrica de la(s) CENTRAL(ES) HIDROELÉCTRICA(S), componente(s) del LOTE, durante el plazo de 30 (treinta) años, contados en la forma de la Cláusula Cuarta del CONTRATO DE CONCESIÓN, observado lo dispuesto en la sección IV de este capítulo 2 – REGLAS DE TRANSICIÓN. Durante el período de transición, denominado de OPERACIÓN ASISTIDA, la(s) empresa(s) que, en los términos del art. 9° de la Ley n° 12.783/2013, sea(n) designada(s) para la prestación del servicio de generación será(n) responsable(s) de garantizar la calidad y continuidad del servicio.

2.3 La CONCESIONARIA deberá obtener la otorga del derecho de uso de los recursos hídricos del (de los) río(s) de la(s) CENTRALES(S) componente(s) de los LOTES, en la Agencia Nacional de Aguas – XXX en caso de río(s) de dominio Federal (de la Unión Federativa del Brasil), o en los órganos gestores estatales en caso de río(s) de dominio específico de un Estado, en conformidad a la localización de la(s) CENTRAL(ES) indicada en la tabla a continuación, observados los plazos, las condiciones y los procedimientos establecidos por el Poder Otorgante correspondiente.

Lote	Central Hidroeléctrica	Río	Dominio sobre el Río*	Estado(s)
A	São Xxxxx	Paranaíba	Federal	GO/MG
B	Jaguara	Grande	Federal	MG/SP
C	Miranda	Araguari	Estado	MG
D	Volta Grande	Grande	Federal	MG/SP

* Verificada a partir de los mapas de dominio de los cuerpos hídricos que está disponible en el portal de la XXX: xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxXxxxxxx.xxx?xxxxxxxxxxxxxxxx&xxxxxxxxxx00&XxxxXxxxxxx0&xxxxxxxxxxXxxxxxxxx

2.4 La(s) ADJUDICATARIA(S) deberá(n) cubrir los costos referentes a la realización de la SUBASTA, observándose que:

2.4.1 Los costos estimados para realización de la SUBASTA se divulgarán por medio de COMUNICADO RELEVANTE, en el PORTAL DE ANEEL, con antelación al plazo de aporte de GARANTÍA DE POSTURA previsto en el CRONOGRAMA.

2.4.2 El pago de los gastos efectuados en la realización de la SUBASTA ocurrirá dentro de 5 (cinco) días hábiles después de la publicación del Aviso de Homologación y Adjudicación, con plazo de vencimiento mínimo de 15 (quince) días hábiles después de la emisión del respectivo cobro;

2.4.3 En caso de incumplimiento, sobre el valor debido por la(s) ADJUDICATARIA(S) se cobrará multa de 2%, más intereses prorrata de 1% al mes y de actualización por el IGP-M a partir del 5º día hábil después del vencimiento.

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2.5 Dentro de los 60 (sesenta) días posteriores al inicio del conteo del plazo de la Concesión, en los términos de la Cláusula Cuarta del CONTRATO DE CONCESIÓN, la CONCESIONARIA deberá firmar Contrato de Uso del Sistema de Distribución – CUSD con la Distribuidora conectada o Contrato de Uso del Sistema de Transmisión - CUST con el Operador Nacional del Sistema Eléctrico - ONS, estableciendo las condiciones técnicas y comerciales relativas al uso de las instalaciones de distribución o transmisión.

2.6 Dentro de los 60 (sesenta) días posteriores al inicio del conteo del plazo de la Concesión, en los términos de la Cláusula Cuarta del CONTRATO DE CONCESIÓN, la CONCESIONARIA deberá firmar Contrato de Conexión a la Distribución o Contrato de Conexión a la Transmisión – CCT con la respectiva Distribuidora o Transmisora, consubstanciando las condiciones técnicas de la conexión de la(s) CENTRAL(ES) HIDROELÉCTRICA(S) y las comerciales relativas a la disponibilidad de las instalaciones de distribución y transmisión.

2.7 La CONCESIONARIA deberá ser socia de la Cámara de Comercialización de Energía Eléctrica – CCEE y participará del Mecanismo de Redistribución de Energía Eléctrica – MRE, así como será miembro del Operado Nacional del Sistema Eléctrico – ONS, debiendo ser diligente de forma a garantizar el recibimiento del ingreso referido en la Sección III de este capítulo 2.

2.8 La CONCESIONARIA deberá obedecer a los PROCEDIMIENTOS DE RED y demás exigencias y orientaciones del ONS, o a los Procedimientos de Distribución – PRODIST en caso de conexión a la red de distribución, así como a los PROCEDIMIENTOS DE COMERCIALIZACIÓN.

III – INGRESO ANUAL DE GENERACIÓN - RAG

2.9 Por la prestación del servicio de generación, correspondiente a la porción exclusiva de la garantía física destinada al régimen de Cuotas de Garantía Física de Energía y de Potencia de la USINA HIDROELÉCTRICA, la CONCESIONARIA será remunerada por medio del INGRESO ANUAL DE GENERACIÓN – RAG, expresado en Reales por año (R$/año), de cuya composición hacen parte el COSTO de la GESTIÓN de los ACTIVOS DE GENERACIÓN – GAG, el RETORNO de la BONIFICACIÓN POR LA OTORGA – RBO, y demás cargos y tributos, inclusive cargos de conexión y de uso de los sistemas de transmisión o de distribución de su responsabilidad, compensadas eventuales indisponibilidades.

2.10 Según la metodología y cálculos detallados en las Notas Técnicas n.° 385/2012-SRE/SRG/ANEEL, n.º 105/2015-SRG/XXXX y n.º 135/2017-SGT/ANEEL, en los Memorandos n.º 43/2017-SGT-SRG- SFF/ANEEL y nº 82/2017-SGT-SRG/ANEEL, y en base a parámetros técnicos y económicos establecidos en la Resolución CNPE n.° 12/2017, según lo dispuesto en el inciso XII del art. 2º de la Ley n.° 9.478, de 0 xx xxxxxx xx 0000, xxx xxxxxxx determinados para el GAG y RBO, por LOTE, son:

Lote	Central Hidroeléctrica	Costo de la Gestión de los Activos de Generación - GAG (R$/año)			Retorno de la Bonificación por la Otorga – RBO (R$/año)
Lote	Central Hidroeléctrica	GAG O&M1	GAG Mejorías1	GAG Total1	Retorno de la Bonificación por la Otorga – RBO (R$/año)
A	São Xxxxx	103.491.188,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,25
B	Jaguara	38.657.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	000.000.000,45
C	Miranda	31.268.614,00	00.000.000,00	00.000.000,00	000.000.000,61
D	Volta Grande	32.167.405,00	00.000.000,00	00.000.000,00	000.000.000,19
TOTAL GERAL		205.584.208,00	000.000.000,00	000.000.000,00	0.000.000.000,50

1 Referencia de Precios: 1º xx xxxx de 2017

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2.11 El COSTO de la GESTIÓN de los ACTIVOS DE GENERACIÓN - GAG comprende los costos regulatorios de operación, mantenimiento, administración, remuneración y amortización de la CENTRAL HIDREOLÉCTRICA, así como las inversiones en mejorías durante el plazo de la concesión.

2.12 En el cálculo del valor de RETORNO de la BONIFICACIÓN POR LA OTORGA - RBO se consideraron los parámetros técnicos y económicos establecidos en la Resolución CNPE n.° 12/2017, incluyendo la remuneración por el Costo de Capital Promedio Ponderado (Weighted Average Capital Cost -WACC) de 8,08% (ocho enteros e ocho centésimos por ciento), real al año, deducidos los tributos.

2.12.1 En el cálculo del valor de RBO no se incluyó la parte del valor de BONIFICACIÒN POR LA OTORGA – BO, resultante en la SUBASTA, que exceda el valor mínimo de BO estipulado en el ítem 1.28, considerando que, en los términos del § 1º B del art. 5º de la Portaría MME n.º 123/2013, esa parte excedente no hará parte del INGRESO ANUAL DE GENERACIÓN – RAG.

2.12.2 Los valores mostrados en el ítem 2.10 consideran el porcentaje de 100% de la garantía física que, de cada CENTRAL, se destina al régimen de cuotas. A partir de la fecha de inicio del conteo del plazo de la concesión, el porcentaje de la garantía física que de cada central se destina al régimen de cuotas será solamente 70% y los valores determinados en el ítem 2.10 tendrán reducción de 30%, al mismo tiempo, a la CONCESIONARIA se le permitirá comercializar libremente el 30% de la garantía física de energía y de potencia de la respectiva CENTRAL.

2.13 La CONCESIONARIA tendrá derecho a percibir el INGRESO ANUAL DE GENERACIÓN –RAG desde la fecha de inicio de conteo del plazo de la(s) Concesión(ones), considerando las reglas de transición establecidas en la sección IV de este capítulo 2 – REGLAS DE TRANSICIÓN.

2.13.1 Durante el período de transición, la ADJUDICATARIA/Contratada tendrá derecho a percibir exclusivamente el valor de RETORNO de la BONIFICACIÓN por la OTORGA – RBO según lo dispuesto en el párrafo único del art. 6º de la Portaría MME No 123/2013, incluido por la Portaría MME n.° 429/2015, en conformidad con los valores determinados en el ítem 2.10.

2.14 El INGRESO ANUAL DE GENERACIÓN - RAG será objeto de corrección monetaria mediante reajustes y revisiones, de acuerdo con lo establecido en la legislación, en el CONTRATO DE CONCESIÓN y en los reglamentos de ANEEL.

2.15 El INGRESO ANUAL DE GENERACIÓN - RAG se pagará en cuotas duodecimales y estará sujeto a descuento por indisponibilidad o desempeño de la generación, por CENTRAL HIDROELÉCTRICA, de conformidad con parámetros regulatorios establecidos por la ANEEL.

2.16 Las Distribuidoras beneficiadas por el Régimen de Cuotas darán la garantía de pagos, en el ámbito de la CCEE, en los términos establecidos en la Resolución Normativa n.º 514, de 30 de octubre de 2012.

2.17 Los costos relativos a la Compensación Financiera por el Uso de Recursos Hídricos para Generación Hidroeléctrica - CFURH asociados a la(s) CENTRALES(S) HIDROELÉCTRICA(S) serán cobrados de las CONCESIONARIAS por ANEEL, y deberán ser restituidos por las Distribuidoras, en la proporción de las respectivas cuotas de energía que reciban de la(s) CENTRAL(ES), en los términos definidos en el CCG.

IV – REGLAS DE TRANSICIÓN

2.18 La transferencia de titularidad de la(s) CENTRAL(S) HIDROELÉCTRICA(S) objeto de la SUBASTA a la(s) ADJUDICATARIA(S) se realizará de la manera siguiente:

2.18.1 El CONTRATO DE CONCESIÓN deberá ser firmado en la fecha prevista en el CRONOGRAMA.

2.18.2 A criterio de la ADJUDICATARIA, el conteo del plazo de la concesión podrá iniciarse dentro de los 180 (ciento ochenta) días después de la fecha de la firma del CONTRATO DE CONCESIÓN.

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2.18.3 Corresponderá a la ADJUDICATARIA comunicar a ANEEL, así como a la empresa que según el art. 9º de la Ley n.° 12.783/2013 será designada responsable por la prestación del servicio de generación, el interés de utilizar o no la prerrogativa contenida en el ítem 2.18.2, y, en caso afirmativo, informar el intervalo de tiempo necesario para la transferencia de titularidad o de responsabilidad por la prestación del servicio, por CENTRAL HIDROELÉCTRICA. En la tabla mostrada a continuación se identifican las empresas designadas en los términos del art. 9º de la Ley n.° 12.783/2013 para la prestación temporaria de servicios de generación en las USINAS HIDROELÉCTRICAS objeto de la SUBASTA:

Lote	Central Hidroeléctrica	Empresa Designada	Acto de Designación
A	São Xxxxx	Cemig Geração e Transmissão S.A.	MME nº 432/2015
B	Jaguara	Cemig Geração e Transmissão S.A.	MME nº 158/2017
B	Miranda	Cemig Geração e Transmissão S.A.	MME nº 157/2017
B	Volta Grande	Cemig Geração e Transmissão S.A.	MME nº 79/2017

2.18.4 El intervalo se fijará en días.

2.18.5 La comunicación prevista en el ítem 2.18.3 deberá ser efectuada durante los 2 (dos) días hábiles contados desde la adjudicación del objeto de la SUBASTA, por medio de documento conforme al modelo mostrado en el Apéndice F.

2.18.6 El plazo comprendido entre la fecha de firma del CONTRATO DE CONCESIÓN y la efectiva xxxxxxxx del servicio de generación por la CONCESIONARIA será denominado como período de OPERACIÓN ASISTIDA.

2.18.7 Durante la OPERACIÓN ASISTIDA, la CONCESIONARIA estará presente en la operación de la CENTRAL(S) HIDROELÉCTRICA(S), que será realizada por la empresa designada - en los términos del art. 9º de la Ley n.° 12.783/2013 - responsable por la prestación del servicio de generación, así como obtendrá la información necesaria para asumir los servicios adjudicados.

2.18.8 Para todos los efectos, durante el período correspondiente a la OPERACIÓN ASISTIDA, la empresa designada responsable por la prestación de los servicios de generación y por los bienes de la concesión, en los términos del art. 9º de la Ley n.° 12.783/2013, será la única beneficiaria del INGRESO ANUAL DE GENERACIÓN - RAG fijado por el Poder Concedente, mientras que la CONCESIONARIA recibirá solamente la parte referente al RETORNO de la BONIFICACIÓN POR LA OTORGA – RBO, en los términos del ítem 2.13.1.

2.18.9 En la fecha de inicio del conteo del plazo de la respectiva Concesión resultante en la SUBASTA, la ADJUDICATARIA del objeto de la SUBASTA asumirá el servicio de generación y cesará la responsabilidad de la empresa designada para garantizar la continuidad del servicio de generación en los términos del art. 9º de la Ley n.° 12.783/2013.

2.19 Durante el período de OPERACIÓN ASISTIDA, la ADJUDICATARIA o CONCESIONARIA deberá:

2.19.1 Asegurar el acceso a las instalaciones de la(s) USINA(S) HIDROELÉCTRICA(S) en horarios que juzgue necesarios, atendidas las prescripciones generales de seguridad, así como preparar un espacio para montar oficina, almacenar materiales, estacionar vehículos, etc., de manera que se reúnan condiciones físicas y materiales necesarias para asumir el servicio;

2.19.2 Tener acceso a la información necesaria para la operación de la(s) CENTRAL(ES) HIDROELÉCTRICA(S);

2.19.3 Tener acceso al sistema de telefonía y sistemas de informática de interés directo de la transición;

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2.19.4 Formular cuestionamientos técnicos a la dirección de la empresa responsable por la prestación del servicio de generación, así como entrevistar los trabajadores con el objetivo de integrar la información de interés de la transición;

2.19.5 Contar con el apoyo de la empresa responsable por la prestación del servicio de generación en el levantamiento contable y físico de los materiales, equipamientos y demás bienes de la concesión.

3 - FORMA DE PRESENTACIÓN DE LOS DOCUMENTOS

3.1 Los documentos que consten en los sobres que entreguen los POSTORES deberán ser redactados en portugués, dactilografiados o impresos electrónicamente en papel A4, sin enmiendas, rasuras, borrones, añadidos, rubricadas en todas las páginas por el Representante Legal y enumeradas mostrando simultáneamente el número secuencial de cada página y el total del conjunto. La última página de todo documento producido por el POSTOR deberá contener la firma reconocida del Representante Legal, su nombre legible y la fecha de firma. Se dispensa el reconocimiento de firma en la oferta de postura y en la declaración de ratificación de la postura, las cuales se entregarán y/o serán firmadas durante la sesión pública de la SUBASTA.

3.1.1 Considerase Representante Legal a la persona legalmente acreditada por el POSTOR para hablar en su nombre o firmar la documentación exigida, de acuerdo con lo dispuesto en el acto constitutivo, en las actas de elección de los actuales administradores y del consejo que los eligió; o, en el caso que sea permitido, el procurador nombrado por estos administradores mediante instrumento público o particular, siempre y cuando con firma reconocida de los administradores.

3.2 Para participación por separado o en consorcio, el POSTOR extranjero deberá presentar documentos equivalentes a los “Documentos de Habilitación”, con autenticación de la autoridad consular brasileña en su país de origen y traducidos por traductor público, conforme a lo dispuesto en el § 4° del Art. 32 de la Ley n.° 8.666/1993.

3.2.1 El POSTOR extranjero deberá presentar certificado, expedido en la Embajada del país de origen en el Brasil, de validez y correlación entre los documentos administrativos legales normalmente exigidos en licitaciones en el Brasil y los correspondientes en el país de origen.

3.2.2 Los Documentos de Habilitación equivalentes se presentarán en forma que permita analizar su validez, exigibilidad y eficacia. En el Apéndice F se presentan orientaciones sobre la manera de presentación de esos documentos.

3.2.3 En la hipótesis de inexistencia de documentos equivalentes a los solicitados en este pliego de condiciones y/o de órgano(s) en el país de origen que los autentique(n), se presentará declaración que informe tal hecho, emitida por el POSTOR vencedor y firmada por el Representante legal, con firma reconocida.

3.2.4 En caso de documento público que haya sido ejecutado en el territorio de un Estado signatario de la “Convención para Suprimir la Legalización de los Documentos Públicos Extranjeros (Convención de la HAYA sobre la Apostilla)” - promulgada por el Decreto n.° 8.660/2016 – se deberá presentar la apostilla definida en el art. 4º de la Convención, emitida por la autoridad competente del Estado en el cual se origina el documento, sin perjuicio de la necesidad de traducción del documento por traductor juramentado, dispensándose la autenticación por autoridad consular brasileña.

3.2.5 Se considera Representante Legal del POSTOR extranjero a la persona legalmente acreditada, con poderes expresados mediante procuración por instrumento público o particular, con firma reconocida en registro notarial, para recibir citación y responder administrativa y judicialmente en

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el Brasil, así como para representarlo en todas las fases del proceso, condiciones esas que deberán estar expresamente indicadas en los documentos de habilitación jurídica.

3.3 Todos los documentos se entregarán en sobre cerrado, identificado de la siguiente manera: A LA COMISIÓN ESPECIAL DE LICITACIÓN DE LA ANEEL – CEL SUBASTA N.° 01/2017 – ANEEL

LOTE(S): [deberá(n) ser informado(s) el(los) LOTE(S)] POSTOR: [deberá ser informada la razón social del POSTOR] ASUNTO: [deberá ser informado el contenido del sobre]

3.4 Se aceptará documentos de habilitación siempre y cuando sean válidos a la fecha de entrega fijada en el CRONOGRAMA. En caso de que el documento no presente plazo de validez, se aceptará el expedido con antelación no mayor que 30 (treinta) días corridos a la fecha de entrega de la documentación de habilitación.

3.5 Omisiones simples o irregularidades materiales (errores de escrita, concordancia verbal, etc.) en la documentación presentada no serán motivo para inhabilitación, siempre que sean irrelevantes y no perjudiquen el procesamiento de la SUBASTA ni el entendimiento de la documentación.

3.6 Se aceptará la recepción de documentos que contengan el sello de órgano competente o copias autenticadas en la forma de la ley.

4 - POSTORES APTOS A PARTICIPAR EN LA SUBASTA

4.1 Estará apto a participar en la SUBASTA el POSTOR que por separado o en consorcio, en los términos xxx xxxxxx de condiciones:

4.1.1 Atienda a los requisitos de participación;

4.1.2 Atienda a los requisitos de INSCRIPCIÓN;

4.1.3 Aporte la GARANTIA DE POSTURA.

4.2 En el MANUAL de INSTRUCCIONES se describen el acceso al ambiente de la SUBASTA y la forma de entrega del sobre cerrado de presentación de la postura.

5 – INSCRIPCIÓN PARA PARTICIPAR EN LA SUBASTA

5.1 La INSCRIPCIÓN en la SUBASTA se realizará mediante formulario electrónico de llenado en línea que estará disponible en el PORTAL DE ANEEL, junto al pliego de condiciones.

5.1.1 Habrá una única inscripción para la SUBASTA, por POSTOR, comprendiendo todos los LOTES, independiente del interés del POSTOR de presentar postura en cada LOTE.

5.2 El formulario electrónico estará disponible para llenado durante el período de INSCRIPCIÒN determinado conforme consta en el CRONOGRAMA.

5.3 La INSCRIPCIÓN deberá ser confirmada dentro de la fecha y hora límites previstas en el CRONOGRAMA. Fuera del plazo, el Sistema no aceptará ni almacenará cualquier información digitada.

5.4 Instrucciones para operar el Sistema de INSCRIPCIÓN:

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5.4.1 Al entrar en el Sistema de INSCRIPCIÓN, la INTERESADA deberá seleccionar primero la forma deseada de participar en la SUBASTA:

5.4.2 Persona Jurídica de Derecho Público o Privado (por separado);

5.4.3 Xxxxxxxxx, en cuyo caso deberá informar en la INSCRIPCIÓN:

a. El porcentaje de participación de cada empresa en el consorcio;

b. La empresa líder responsable por el cumplimiento de los compromisos asumidos en la SUBASTA, así como por todo relacionamiento con ANEEL.

5.5 El Sistema indicará los campos de llenado obligatorio, de modo que no será posible concluir la INSCRIPCIÓN cuando sean detectados campos sin llenar.

5.6 El Sistema solicitará a la INTERESADA cotejar los datos de llenado: (i) en caso de verificar alguna necesidad de corrección, el usuario podrá volver a la pantalla de la etapa de llenado; o (ii) en caso de verificar que se informó correctamente los datos, el usuario deberá optar por enviar el formulario llenado.

5.7 El Sistema colocará en disposición de la INTERESADA, para lectura y aceptación, una “Declaración de Conocimiento y Aceptación de las Reglas de la SUBASTA” (cuyo texto consta para conocimiento en el Apéndice B). En caso de no aceptación, el Sistema no aprobará la INSCRIPCIÓN y, de esa forma, no almacenará los datos llenados.

5.8 Concluido el llenado de datos, el Sistema enviará a la INTERESADA un e-mail indicando un enlace a una dirección electrónica donde deberá realizar la confirmación y finalización de la INSCRIPCIÓN, que será confirmada solamente mediante esas acciones en aquella dirección electrónica.

5.9 El Sistema generará un Código de Identificación Único (Localizador), que será enviado mediante otro e- mail junto con el extracto de los datos confirmados. La INTERESADA deberá imprimir y guardar ese documento.

5.9.1 EL aporte de la GARANTIA DE POSTURA podrá efectuarse solamente mediante la presentación del Código de Identificación Único (Localizador), de esta manera, el aporte solamente será posible después de que sea efectuada la INSCRIPCIÓN.

5.10 Una vez finalizado el procedimiento, mudanzas en la INSCRIPCIÓN para rectificación de datos incorrectos, inclusión o exclusión de consorciados, podrán efectuarse mediante una nueva INSCRIPCIÓN.

5.10.1 En ese caso, la INTERESADA deberá guardar el Código de Identificación Único (Localizador) de la INSCRIPCIÓN considerada correcta, a la cual vinculará su aporte de GARANTIA DE POSTURA.

5.11 En caso de consorcio, desde la INSCRIPCIÓN efectiva hasta el inicio del conteo del plazo de la concesión establecido en la Cláusula Cuarta del CONTRATO DE CONCESIÓN, no podrá haber cambios de composición, ni de porcentajes de participación de las consorciadas.

5.12 La empresa extranjera componente de consorcio deberá informar, en el campo del CNPJ de la consorciada, el CNPJ de la empresa líder.

6 - GARANTÍA DE POSTURA

6.1 El aporte de LA GARANTÍA DE POSTURA podrá efectuarse por internet, según la forma prevista en el MANUAL DE INSTRUCCIONES.

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6.2 En caso de aporte efectuado en línea, la entrega de originales de la GARANTÍA DE POSTURA que no posean certificación digital o demanden documentos adicionales se realizará en el lugar y en la fecha previstos en el CRONOGRAMA, observando las reglas definidas en el MANUAL DE INSTRUCCIONES.

6.3 La B3 ayudará la CEL en la confirmación del aporte y validación de la GARANTÍA DE POSTURA. La participación de la INTERESADA estará condicionada a la validación de conformidad de la GARANTÍA DE POSTURA por parte de la CEL.

6.4 Las INTERESADAS harán aporte de GARANTÍA DE POSTURA por el valor de R$ 55.000.000,00 (cincuenta y cinco millones de reales), correspondiente a 0,50 % (cincuenta centésimos por ciento) del sumatorio de los Valores Mínimos de BONIFICACIÓN POR LA OTORGA, de cada LOTE especificado en el ítem 1.28.

6.5 En los términos del art. 56 de la Ley n.° 8.666/1993, la GARANTÍA DE POSTURA deberá prestarse mediante alguna de las formas a seguir:

a. Caución en Dinero (en reales, R$);

b. Contrato de Seguro Caución;

c. Aval Bancario;

d. Títulos de la Deuda Pública.

6.6 En caso de Caución en Dinero, el depósito deberá ser efectuado en sucursal de la Caixa Económica Federal especificada por la propia INTERESADA, en base al art. 82 del Decreto n.° 93.872/1986 y al Decreto-Ley n.° 1.737/1979, y el certificado del beneficiario se entregará en la B3 en la fecha del plazo de recibimiento de GARANTIAS DE POSTURA fijado en el CRONOGRAMA.

6.7 La GARANTÍA DE POSTURA no podrá ser emitida por empresa del mismo GRUPO ECONÓMICO, controladora, controlada o coligada de POSTOR.

6.8 En caso de contrato de Seguro Caución se deberá juntar:

6.8.1 Ficha catastral de Junta Comercial competente, indicando poderes de representante(s) legal(es) e informaciones del estatuto o contrato vigentes, o documentos comprobatorios de la condición de representante(s) legal(es) del asegurador:

a. Estatuto Social;

b. Acta de Elección del Directorio;

c. Poderes;

d. Copia autenticada de los documentos de los representantes (CPF y RG).

6.8.2 Contrato de reaseguro efectuado por empresa autorizada por la Superintendencia de Seguros Privados (SUSEP), junto con los documentos comprobatorios de la condición de representante(s) legal(es) del asegurador:

a. Estatuto Social;

b. Acta de Elección del Directorio;

c. Poderes;

d. Copia autenticada de los documentos de los representantes (CPF y RG).

6.9 En caso de Aval Bancario, serán recusados los emitidos por institución financiera que no posea clasificación de primero a segundo grado (entre “A” y “B”) de la escala de rating de largo plazo de dos de las agencias de clasificación de riesgo Xxxxx Ratings, Moody’s y Standard & Poors.

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6.9.1 Junto al Aval Bancario se presentará ficha catastral de Junta Comercial competente, indicando poderes de representante(s) legal(es) e informaciones del estatuto o contrato vigentes, o los siguientes documentos comprobatorios de la condición de representante(s) legal(es) del Avalista:

a. Estatuto Social;

b. Acta de Elección del Directorio;

c. Poderes;

d. Copia autenticada de los documentos de los representantes (CPF y RG).

6.10 En caso de Títulos de la Deuda Pública, deberán ser emitidos de forma escritural, mediante registro en sistema centralizado de liquidación y custodia autorizado por el Banco Central del Brasil y evaluado por su valor económico, conforme a lo definido por el Ministerio de Hacienda.

6.11 Las formas cuyo aporte deberá ser electrónico son:

a. Títulos Públicos Federales:

b. Contrato de Seguro Caución, siempre y cuando las pólizas posean certificación digital.

6.12 Las formas cuyo aporte podrá ser realizado directamente a la B3, por medio físico son:

a. Caución en Dinero: se deberá juntar imagen digitalizada del beneficiario del comprobante de depósito en la Cuenta Caución;

b. Contrato de Seguro Caución de pólizas que no posean certificación digital;

c. Aval Bancario.

6.13 La GARANTÍA DE POSTURA NO PODRÁ contener cláusula excluyente de cualquier responsabilidad contraída por el tomador de la garantía en referencia a su participación en la SUBASTA.

6.14 La póliza del contrato de Seguro Caución deberá estar de acuerdo con la Circular SUSEP n.° 477, de 30 de septiembre de 2013.

6.14.1 La póliza del Seguro Caución deberá discriminar las hipótesis listadas en el ítem 6.18, cuya incidencia ocasionará la pérdida integral del valor garantizado por el POSTOR o ADJUDICARIA, discriminado en la tabla del ítem 6.4, en favor de la Beneficiaria.

6.15 La GARANTÍA DE POSTURA deberá tener ANEEL como Beneficiaria, la INTERESADA como Tomador y vigencia por plazo igual o superior a 360 (trecientos sesenta) días contados a partir de la fecha del aporte, debiendo mantenerla en las condiciones definidas en este pliego de condiciones y ser prorrogable por 180 (ciento ochenta) días más.

6.15.1 La GARANTÍA DE POSTURA de POSTOR que participe en la SUBASTA en consorcio podrá estar en nombre de una o más consorciadas (tomadoras), siempre y cuando la suma de garantías prestadas iguale o sea mayor que el valor discriminado en el ítem 6.4, y deberá identificar los nombres del consorcio y de todas las consorciadas.

6.15.2 En caso de consorcio, cada componente podrá optar distintamente por una cualquiera de las formas de garantía previstas.

6.15.3 En caso de FIP, la GARANTÍA DE POSTURA deberá estar en nombre del Administrador del Fondo (tomador) e indicar el nombre del FIP.

6.15.4 El POSTOR que no mantenga la GARANTÍA DE POSTURA en las condiciones definidas en el pliego de condiciones estará sujeto a las sanciones previstas en el capítulo 10, y las demás administrativas y judiciales admisibles.

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6.16 Las GARANTÍAS DE POSTURA de la SUBASTA estarán disponibles para ser retiradas en las siguientes condiciones:

6.16.1 En caso de revocación o anulación de la SUBASTA, a todos los POSTORES, a partir de 5 (cinco) días hábiles después del acto de revocación o anulación.

6.16.2 A los POSTORES que hagan POSTURAS y no venzan en la SUBASTA, dentro de 5 (cinco) días hábiles después de la publicación de la Homologación del resultado y de la ADJUDICACIÓN del objeto de la SUBASTA.

6.16.3 A los POSTORES que manifiesten no haber interés durante la ocasión de entrega del sobre con la POSTURA, a partir de 5 (cinco) días hábiles después de la SUBASTA.

6.16.4 A las ADJUDICATARIAS o Contratadas, dentro de 5 (cinco) días hábiles después de la celebración del CONTRATO DE CONCESIÓN o del pago de la BONIFICACIÓN POR LA OTORGA – BO resultante en la SUBASTA, lo que ocurra, por último.

6.17 No será restituida GARANTÍA DE POSTURA ejecutada por determinación de ANEEL en caso de que se verifiquen las hipótesis relacionadas en el ítem 6.18.

6.18 Perderá el valor integral de la GARANTÍA DE POSTURA, que será revertido en favor de la Beneficiaria, el POSTOR o la ADJUDICATARIA que, en referencia a cada LOTE:

6.18.1 Deje de entregar los 4 (cuatro) sobres, según el modelo que consta en el Apéndice C, de postura a presentar o de manifestación de no haber interés en hacer postura para cada LOTE.

6.18.2 Deje de ratificar la postura realizada válida.

6.18.3 Retire la postura realizada dentro del período de validez.

6.18.4 Deje de presentar la Documentación para Habilitación en los términos y plazos previstos.

6.18.5 Deje de presentar, en los plazos previstos, los documentos exigibles para la contratación de la concesión, conforme a lo descrito en el pliego de condiciones.

6.18.6 Deje de mantener la GARANTÍA DE POSTURA en las condiciones definidas en el pliego de condiciones.

6.18.7 Deje de prorrogar la GARANTÍA DE POSTURA con una antelación no menor que 15 (quince) días a la fecha de su vencimiento, siempre y cuando el vencimiento ocurra antes de la firma del CONTRATO DE CONCESIÓN.

6.18.8 Deje de efectuar el pago de la BONIFICACIÓN POR LA OTORGA resultante en la SUBASTA o se recuse a firmar el CONTARTO DE CONCESIÓN dentro del plazo previsto en el pliego de condiciones o en el acto de la convocación.

6.18.9 Practique acto(s) dirigidos a frustrar los objetivos del certamen.

6.19 En caso de ocurrir la ejecución de la GARANTÍA DE POSTURA, la SPE o cualquiera de sus accionistas, o la CONCESIONARIA DE GENERACIÓN vencedora en la SUBASTA, se obligan a la indemnización de pérdidas y daños causados a la Administración Pública, así como a las sanciones previstas en el capítulo 10 y las demás conminadas en la legislación.

6.20 En caso de Adjudicación ya efectuada, además de promover la ejecución de la GARANTÍA de POSTURA, cualquiera de las hipótesis previstas en el ítem 6.18 podrá revocar la Adjudicación, sin perjuicio de imposición de las sanciones previstas en el capítulo 10 y en la legislación aplicable.

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7 – SESIÓN DE REALIZACIÓN DE LA SUBASTA

I - CRITERIOS PARA LA ELABORACIÓN DE LA POSTURA

7.1 POSTORES aptos a participar en la SUBASTA se obligan a entregar 4 (cuatro) sobres cerrados de las ofertas correspondientes a cada uno de los LOTES subastados, que deberán contener para el respectivo LOTE la postura a ser presentada o la manifestación de no haber interés en hacer postura, según el modelo disponible en el Apéndice C.

7.2 La postura que se ha de hacer por LOTE deberá ser igual o mayor que el respectivo valor mínimo de BONIFICACIÓN POR LA OTORGA discriminado el ítem 1.298.

7.3 Observado el procedimiento establecido en la sección II este capítulo 7 - INSTRUCCIONES SOBRE LA SECCIÓN PÚBLICA, se declarará mejor POSTOR vencedor de la SUBASTA, por XXXX, al POSTOR que ofrezca el mayor valor de BONIFICACIÓN POR LA OTORGA - BO.

7.4 Será desclasificado el POSTOR que haga oferta de postura en desacuerdo con lo establecido en el pliego de condiciones, deje de ratificar la postura ofrecida, o deje de comunicar previamente a la CEL, durante el transcurso desde la INSCRIPCIÓN, cualquier reestructuración societaria del POSTOR, variación o transferencia del control de la asociación, inclusive de miembro(s) de consorcio(s).

7.5 Por medio de la postura ofrecida, que es válida por el plazo de 180 (ciento ochenta) días a partir de la fecha de realización de la SUBASTA y prorrogable por igual periodo, el POSTOR se obliga de modo irrevocable y no retractable a firmar el CONTRATO DE CONCESIÓN.

II - INSTRUCCIONES SOBRE LA SESIÓN PÚBLICA DE LA SUBASTA

7.6 En la fecha, hora y local determinados en el CRONOGRAMA, el Director de la SESIÓN, en la convocación para el primer LOTE, recibirá simultáneamente de cada POSTOR apto a participar en la SUBASTA los 4 (cuatro) sobres cerrados correspondientes a posturas realizadas o manifestaciones de no haber interés en hacer postura, procediendo de acuerdo con lo dispuesto en lo ítems a seguir:

7.7 La SUBASTA de los LOTES observará la secuencia indicada a continuación:

Orden	Lote	Central Hidroeléctrica
1°	A	São Xxxxx
2°	B	Jaguara
3°	C	Miranda
4°	D	Volta Grande

7.8 Los sobres referentes al LOTE B se abrirán solo después de anunciarse el resultado de la SUBASTA del LOTE A; la del LOTE C una vez anunciado el resultado de la SUBASTA del LOTE B; y la del LOTE D después de anunciado el resultado de la SUBASTA del LOTE C.

III – PROCEDIMIENTO GENERAL DE LA SUBASTA Y ESPECÍFICO PARA EL LOTE A

7.9 Para el LOTE A y para las condiciones específicas de los LOTES B, C y D se declarará vencedor del LOTE al POSTOR que oferte, en sobre cerrado, el mayor valor de BONIFICACIÓN POR LA OTORGA, siempre y cuando los valores presentados por los demás POSTORES, para el LOTE, sean inferiores a 95% (noventa y cinco por ciento) de aquel mayor valor de BONIFICACIÓN POR LA OTORGA presentado en sobre cerrado.

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7.10 Para cada LOTE, la sesión de la SUBASTA proseguirá con pujas sucesivas efectuadas a viva voz mientras haya:

7.10.1 Diferencia igual o inferior a 5% (cinco por ciento) entre los valores de la mayor postura y aquellos de los demás POSTORES, o;

7.10.2 Empate entre los mayores valores de las posturas presentadas en los sobres.

7.11 Para cada LOTE, la puja a viva voz deberá tener valor superior al de la mayor oferta recibida en los respectivos sobres.

7.12 En la SUBASTA a viva voz, a criterio del Director de la Sesión, se podrá fijar intervalos mínimos de valores a ser observados por los POSTORES entre una puja y otra.

7.13 La postura vencedora del LOTE en la SUBASTA a viva voz será aquella que ofrezca el mayor valor, atendidos los requisitos de este pliego de condiciones.

7.14 En caso de no efectuarse pujas a viva voz por el LOTE que esté siendo subastado, se declarará vencedor al POSTOR que haya ofrecido la mayor postura en sobre cerrado.

7.15 Habiendo empate entre posturas de mayor valor presentadas en sobre cerrado y no siendo efectuadas pujas a viva voz por el LOTE, el POSTOR vencedor será definido mediante los criterios de desempate establecidos en el art. 15 (§ 4°) de la Ley n.° 8.987/1995 y en los arts. 3° (§ 2°) y 45 (§ 2°) de la Ley n.° 8.666/1993, y, persistiendo la igualdad, por medio de sorteo, promovido por el Director de la SUBASTA.

IV PROCEDIMIENTO ESPECÍFICO PARA LA SUBASTA DE LOS LOTES B, C y D

7.16 Antes de la apertura de los sobres de los LOTES B, C y D, en esta orden, el Director de la Sesión solicitará que el(los) POSTOR(ES) vencedor(es) de LOTE(S) precedente(s) manifieste que sea descartado o no su sobre correspondiente al LOTE a ser subastado.

7.16.1 La manifestación por el descarte del sobre ocasionará la desconsideración de la oferta realizada a efectos de clasificación de la postura para el correspondiente LOTE.

7.17 Finalizado el procedimiento especificado en el ítem 7.16, el Director de la Sesión dará proseguimiento a la SUBASTA del respectivo LOTE, de acuerdo con lo dispuesto en la sección III de este capítulo 7.

7.18 Después que el LOTE D sea subastado, a criterio de la CEL, se podrá recibir de POSTORES aptos a participar en la SUBASTA ofertas a viva voz para el(los) LOTE(S) que no haya(n) recibido posturas, en orden creciente de los LOTES.

V INSTRUCCIONES SOBRE LA RATIFICACIÓN DE MEJOR POSTURA DE POSTORES VENCEDORES EN LA SUBASTA

7.31 El POSTOR vencedor de cada LOTE deberá ratificar su postura, hasta el término de la sesión pública de la SUBASTA, mediante la firma del Término de Ratificación de Postura que contiene la puja vencedora.

7.32 El(los) POSTOR(ES) vencedor(es) deberán asumir los gastos de la realización de la SUBASTA, en la forma y valor discriminados en el MANUAL DE INSTRUCCIONES.

8 - HABILITACIÓN

8.1 Finalizada la sesión de la SUBASTA y declaradas las posturas vencedoras, los POSTORES vencedores de cada LOTE deberán entregar los Documentos de Habilitación, en la fecha establecida en el

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CRONOGRAMA, en la Secretaría Ejecutiva de Licitaciones – SEL, en el domicilio de ANEEL, en Brasilia, Distrito Federal.

8.2 Los Documentos de Habilitación se entregarán duplicados, una copia en forma impresa y otra en formato digital, de contenido idéntico, según el orden en que están relacionados en este pliego de condiciones.

8.2.1 El(Los) POSTOR(ES) vencedores deberá(n) entregar solamente 1 (un) conjunto completo de Documentos de Habilitación duplicados (una copia impresa y una digital), no obstante que hayan sido declarados vencedores de más de un LOTE en la SUBASTA, haciendo constar en la página de apertura el(los) LOTE(S) a que se refiere(n).

8.2.2 En caso de POSTORES reunidos en consorcio, se deberá entregar los documentos de cada una de las consorciadas y 1 (un) conjunto completo de Documentos de Habilitación, no obstante que hayan sido declarados vencedores de más de un LOTE.

8.3 El POSTOR vencedor de cada Lote o su Representante deberán entregar los Documentos de Habilitación mediante correspondencia en la que constarán el nombre del POSTOR, el número del CNPJ/MF y la dirección de su domicilio. En caso de consorcio, en la correspondencia deberán constar el nombre, número de CNPJ/MF y la dirección de la líder del consorcio.

8.4 Deberán constar en la última página: Término de Cierre, el nombre legible del signatario (Representante Legal), la razón social o denominación del POSTOR, la dirección completa de su sede, el número de esta SUBASTA, y el número total de páginas presentadas.

I Documentos de Habilitación

8.5 CUALIFICACIÓN JURÍDICA:

8.5.1 Acto constitutivo, Contrato Social o Estatuto Social, debidamente registrado en la Junta Comercial y en Notaría de Registro competente, ficha catastral de Junta Comercial competente, y comprobación del(los) poder(es) del(los) Representante(s) Legal(es) mediante actos recientes de elección de los directores y del consejo de administración que eligió el directorio reciente, conforme sea el caso.

8.5.2 En caso de Representante Legal que pertenezca al cuadro de directores, la verificación de poderes a él conferidos será mediante el Contrato Social y/o Estatuto Social y los actos recientes de elección de los directores y del consejo de administración que eligió el directorio reciente, conforme sea el caso.

8.5.3 En caso de Representante Legal que no pertenezca al cuadro de directores, será necesario presentar procuración, por instrumento público o particular, con firma reconocida, otorgándole poderes, sin perjuicio de la presentación del Contrato Social y/o Estatuto Social y de los actos recientes de elección de los directores y del consejo de administración que eligió el directorio reciente, conforme sea el caso.

8.5.4 En caso de POSTOR Extranjero en funcionamiento en el país, sin perjuicio de la presentación del acto constitutivo y de la comprobación de los poderes del(los) Representante(s) Legal(es), se deberá presentar copia autenticada del decreto de autorización y acto de registro o autorización para funcionamiento, en ambos casos expedido por el órgano competente, cuando la actividad ejercida así lo exija.

8.5.5 En caso de FIP, se deben presentar el acto de constitución del FIP y el contenido entero de su reglamento, debidamente rubricados y firmados, acompañados de certificado comprobatorio de inscripción en registro en notaría de títulos y documentos; las Actas de las Asambleas Generales de Asociados que eligieron el Administrador y el Gestor del FIP; el Acta de la Asamblea General

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de Asociados que eligió el Consejo de Administración del FIP y los Registro de funcionamiento y de oferta de distribución en la Comisión de Valores Mobiliarios – CVM, así como declaración de que no está en periodo de análisis por la CVM, compromiso de inversiones y/o de que el Compromiso de inversiones del FIP está alineado con las previsiones xxx xxxxxx de condiciones.

8.5.6 El FIP extranjero deberá presentar documento del país de origen, análogo al registro en la CVM, en los términos del art. 32, § 4º, de la Ley n.° 8.666/1993, y comprobación de la equivalencia.

8.5.7 La entidad de Pensión Complementaria abierta o cerrada deberá presentar:

a. Comprobante de autorización específica referente a su constitución y funcionamiento emitida por el respectivo órgano controlador

b. Declaración emitida por la Superintendencia Nacional de Pensión Complementaria del Ministerio de Seguridad Social, de que los planes y beneficios administrados no se encuentran bajo liquidación o intervención.

8.5.8 En caso de consorcio se deberá entregar el Contrato de Constitución de Consorcio, por instrumento público o particular, subscrito por los representantes legales de las empresas consorciadas, observadas las exigencias xxx xxxxxx de condiciones, en la forma establecida en el art. 33 de la Ley n.° 8.666/1993.

8.5.9 El diagrama del GRUPO ECONÓMICO, promoviendo la abertura del cuadro de accionistas/socios hasta la participación accionaria final, deberá mostrar todas las participaciones directa e indirecta superiores a 5%, indicando la designación empresarial y los respectivos controladores.

8.6 CUALIFICACIÓN TÉCNICA:

8.6.1 Comprobante de registro y regularidad del(los) responsable(s) técnico(s) del POSTOR o de la SUBCONTRATADA en el Consejo Regional de Ingeniería y Agronomía – CREA, al efecto de comprobación de la cualificación profesional.

8.6.2 Comprobación de que el POSTOR, su subsidiaria o la SUBCONTRATADA tienen vínculo con profesional(es) de nivel superior que posee(n) certificado emitido por persona de derecho público o privado, certificado por el CREA, para la operación y mantenimiento de CENTRAL(ES) HIDROELÉCTRICA(S) con potencia instalada igual o superior a 100 MW.

8.6.2.1 En caso de POSTOR, o de su subsidiaria, que opere CENTRAL(ES) HIDROELÉCTRCA(S) en el Brasil, la certificación de operación o mantenimiento de CENTRAL(ES) HIDROLÈCTRICA(S) objeto del ítem 8.6.2 podrá ser realizada mediante la presentación de la(s) otorga(s) vigentes(s).

8.6.2.2 En caso de POSTOR, o de su subsidiaria, que opere CENTRAL(ES) HIDROELÉCTRCA(S) en el extranjero, la certificación objeto del ítem 8.6.2 podrá ser realizada mediante la presentación de documento emitido por institución u órgano con atribuciones análogas a las de ANEEL y/o del ONS, en su país, certificando esa condición.

8.6.2.3 A efectos de la comprobación de que trata el ítem 8.6.2, a partir de empresa subsidiaria de un Postor, deberá presentarse documentación que certifique la relación societaria entre ellas.

8.6.3 Los profesionales referidos en el ítem 8.6.2 podrán estar vinculados al Postor, a su subsidiaria, o a la SUBCONTRATADA:

a mediante relación de empleo o como administrador;

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b mediante contrato de prestación de servicio.

8.6.4 El POSTOR presentará el Contrato o el Acta de Compromiso celebrado con la SUBCONTRATADA para prestación de servicios, operación o mantenimiento de CENTRAL(ES) HIDROELÈCTRIC(S), en el caso de que la SUBCONTRATADA atienda a esas actividades.

8.7 CUALIFICACIÓN ECONÓMICO-FINANCIERA:

8.7.1 Nada consta en Certificado Civil de Quiebra, Concurso o proceso Preventivo Extrajudicial o Nada Consta en Certificado de Insolvencia Civil emitidos por Notaría de Distribución del domicilio del POSTOR, con antelación máxima de 30 (treinta) días a la fecha de su emisión, junto con el documento comprobatorio de la lista completa de notarías responsables por el tema, excepto en caso de entidades de pensión complementaria, las cuales se sujetan solo a liquidación extrajudicial, en los términos de la Ley Complementar n.° 109, de 00 xx xxxx xx 0000, x xxx xxx. 0x, inciso II, de la Ley n.° 11.101, de 9 de febrero de 2005. En caso de FIP, los documentos exigidos se presentarán en nombre del Administrador y del Gestor del FIP.

8.7.2 A efectos de permitir determinar la condición financiera del POSTOR y el patrimonio líquido mínimo exigido, estados contables del último ejercicio social, exigibles y ya presentados en la forma de la ley, prohibida su substitución por balancetes o balances provisorios, podrán ser actualizados por el IPCA cuando hayan sido finalizados con una antelación no menor que 3 (tres) meses a la fecha de recepción del sobre de los Documentos de Habilitación, definida en este pliego de condiciones.

8.7.3 Los estados contables exigibles en la forma de la ley, conforme al tipo de sociedad indicada a continuación, se considerarán aceptadas en el caso de que el POSTOR no haya sido creado en el mismo año civil de la SUBASTA:

I. Sociedad de Capital Abierto – estados contables publicados en Diario Oficial o en periódico de gran circulación en el país o copia autenticada de estados extraídos del Libro Diario registrado en órgano competente y del Parecer de Auditores Independientes y del Consejo Fiscal;

II. Sociedad de Capital Cerrado – estados contables publicados en Diario Oficial o en periódico de gran circulación en el país o copia autenticada de estados contables extraídos del Libro Diario registrado en órgano competente;

III. Sociedad Limitada – copia autenticada de estados contables extraídos del Libro Diario registrado en órgano competente; y

IV. FIP – estados contables junto con la prueba del cumplimiento, ante la Comisión de Valores Mobiliarios, de lo dispuesto en las Instrucciones CVM nº 578 y 579/2016.

8.7.4 El POSTOR, constituido en el mismo año fiscal que aquel de la habilitación y que no posea estados contables presentados y exigibles en la forma de la ley, deberá presentar copia del balance de abertura, extraída del Libro Diario sellado por la correspondiente Junta Comercial, o autenticado por medio del Sistema Público de Escrituración Digital – SPED.

8.7.5 La comprobación de buena situación financiera del POSTOR será cotejada en base a los valores obtenidos por la aplicación de las expresiones indicadas a continuación, resultando en cocientes de Liquidez General (LG) y de Liquidez Corriente (LC) iguales o mayores que 0,2 (dos décimos):

Activo Circulante + Realizable a Largo Plazo

LG =

Pasivo Circulante + Exigible a Largo Plazo

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LC =

Activo Circulante Pasivo Circulante

8.7.5.1 En caso de consorcios, los cocientes serán calculados de la forma a seguir:

LGCONSORCIO = LG1 ∗ P1 + LG2 ∗ P2 + ⋯ + LGn ∗ Pn LCCONSORCIO = LC1 ∗ P1 + LC2 ∗ P2 + ⋯ + LCn ∗ Pn

donde: LGn = Cociente de Liquidez General de la consorciada (n)

Pn = Participación relativa de la consorciada (n)

LCn = Cociente de Liquidez Corriente de la consorciada (n)

8.7.5.2 El POSTOR que presente en cualquiera de los índices antes definidos resultado de liquidez menor que 0,2 (dos décimos) deberá poseer Patrimonio Líquido Mínimo en conformidad con los valores indicados para cada LOTE, en la tabla a continuación, a ser comprobado mediante presentación de estados contables, en la forma de la Ley n.° 6.404/1976:

Lote	Patrimonio Líquido Mínimo (R$)
A	103.216.142,38
B	32.114.269,87
C	21.382.963,52
D	25.303.931,18

8.7.5.3 En caso de consorcio, se considerará el sumatorio de los valores de patrimonio líquido de cada consorciada, ponderado por la respectiva participación:

PLCO ≥ Σ PLCÆi ∗ QCÆi

i=1

donde:

PLCO = Patrimonio Líquido del consorcio;

PLCA = Patrimonio Líquido de la consorciada;

QCA = cuota de participación de la consorciada;

i = cada una de las consorciadas;

n = número de consorciadas

8.7.5.4 Cada consorciada deberá comprobar Patrimonio Líquido igual o mayor que la proporción del Patrimonio Líquido Mínimo, equivalente a su cota de participación en el consorcio:

Onde;

PLCÆ ≥ PLMIN ∗ QCÆ

PLMIN = Patrimonio Líquido Mínimo para el LOTE; PLCA = Patrimonio Líquido de la consorciada; QCA = cuota de participación de la consorciada;

8.7.5.5 En caso de FIP, se deberá considerar como Patrimonio Líquido del FIP (i) la suma de los Patrimonios Líquidos de cada socio componente o (ii) el valor del patrimonio

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líquido del FIP informado a la Comisión de Valores Mobiliarios – CVM, en los términos del inciso I, art. 46 de la Instrucción CVM n.° 578/2016.

8.8 REGULARIDAD FISCAL Y LABORAL:

8.8.1 Certificado de Regularidad del Fondo de Garantía del Tiempo de Servicio (FGTS) – CRF.

8.8.2 Certificado Conjunto Negativo de Débitos Relativos a los Tributos Federales y a la Deuda Activa de la Unión o Certificado Conjunto Positivo con Efectos de Negativa de Débitos Relativos a los Tributos Federales y a la Deuda Activa de la Unión.

8.8.3 Certificado Negativo, o Certificado Positivo con Efectos de Negativa, de regularidad fiscal para con la Hacienda Estadual/Distrital, inclusive en cuanto a la Deuda Activa, del domicilio o sede del POSTOR.

8.8.4 Certificado de regularidad fiscal para con la Hacienda Municipal.

8.8.4 Certificado Negativo de Débitos Laborales (CNDT), conforme a lo dispuesto en la Ley n.° 12.440/2011.

8.8.5 En caso de FIP, los documentos exigidos deberán ser presentados en nombre de su Administrador y de su Gestor, cuando este último participe en decisiones que conlleven riesgo al patrimonio del FIP.

8.8.6 En caso de actividad económica desarrollada por el POSTOR que lo exima de Inscripción Registral Estadual o Municipal, en la calidad de contribuyente, comprobará esa situación mediante la presentación de documentos expedidos por órganos competentes, declarando de forma expresa que está exenta de la referida Inscripción o presentando los documentos comprobatorios de inexigibilidad de la Inscripción.

8.8.7 El POSTOR que sea concesionaria, tenga permiso o autorización para prestación del servicio público de energía eléctrica en el Brasil deberá estar al día con las obligaciones sectoriales, especialmente las establecidas en las Leyes n.° 8.631/1993 y n.° 9.427/1996, lo que será verificado por la CEL en el análisis de los Documentos de Habilitación.

8.8.8 La regularidad fiscal, comprobada mediante documentos exigidos en este pliego de condiciones deberá ser preservada hasta el inicio de vigencia del respectivo CONTRATO DE CONCESIÓN.

II RESULTADO DE LA HABILITACIÓN

8.9 Los Documentos de Habilitación de los POSTORES vencedores de cada LOTE de la SUBASTA serán analizados por la CEL, que elaborará el informe de análisis de la documentación y lo divulgará, en el PORTAL de ANEEL, junto con la copia de la publicación, en el Diario Oficial de la Unión del Brasil (DOU), del acto del Director General mediante el cual se da a conocer el resultado de la habilitación.

8.10 Durante el análisis de la documentación de habilitación, la CEL podrá promover diligencias destinadas a aclarar o complementar la instrucción del proceso, conforme faculta el & 3° del art. 43 de la Ley n.° 8.666/1993.

8.11 En caso de inhabilitación del POSTOR vencedor de cada LOTE, en función de conveniencia del interés público, podrán ser convocados los demás POSTORES para presentar los Documentos de Habilitación, dentro del plazo de los 5 (cinco) días hábiles contados desde la convocatoria. Los demás POSTORES serán convocados sucesivamente en secuencia decreciente según las posturas ofertadas en la SUBASTA, hasta que uno atienda a las condiciones de habilitación fijadas en el pliego de condiciones.

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8.11.1 En caso de inhabilitación del POSTOR vencedor en la sesión pública de la SUBASTA, el POSTOR que sea convocada para presentar la documentación para habilitación deberá, junto con la entrega de los documentos de habilitación, firmar el Término de Ratificación de Postura en las condiciones económicas por él ofertadas en la SUBASTA.

8.11.2 Recibida la documentación del POSTOR convocado, la CEL procederá al análisis y elaborará informe con su decisión, divulgando el resultado de la habilitación en el Diario Oficial de la Unión y en el PORTAL de ANEEL.

8.12 Los Documentos de Habilitación estarán en disposición de los interesados, en ANEEL, durante 5 (cinco) días hábiles a partir de la publicación del resultado de la habilitación, debiendo los pedidos de vista ser dirigidos a la CEL - de preferencia por e-mail a la dirección electrónica xxxxxx.xxx@xxxxx.xxx.xx, que providenciará reserva a los interesados.

8.13 Recursos contra el resultado de habilitación serán procesados en la forma del capítulo 12.

9 - ADJUDICACIÓN DEL OBJETO

9.1 El resultado de la habilitación será homologado por el Directorio de ANEEL y el Director General hará publicar el Aviso de Adjudicación del objeto de la SUBASTA, por XXXX, en el Diario Oficial de la Unión del Brasil.

10 - SANCIONES

10.1 Según los términos de los artículos 81, 86 y 87 de la Ley nº 8.666/1993, con garantía del contradictorio y amplia defensa, el incumplimiento de cualquier condición establecida en este pliego de condiciones o en el CONTRATO DE CONCESIÓN permitirá que ANEEL, sin perjuicio de la ejecución de Garantías, aplique al POSTOR, a la ADJUDICATARIA o a la contratada, las siguientes sanciones:

10.1.1 advertencia;

10.1.2 multa;

10.1.3 suspensión temporaria del derecho de contratar o participar en licitaciones promovidas por ANEEL por hasta 2 (dos) años; y

10.1.4 declaración de falta de idoneidad para licitar o contratar con la Administración Pública mientras perduraren los motivos determinantes de la punición o hasta que sea promovida la rehabilitación ante ANEEL.

10.2 La sanción de multa será de 0,001% a 10% del valor de la BONIFICACIÓN POR LA OTORGA resultante en la subasta para el respectivo LOTE.

10.2.1 En caso de multa aplicada mayor que el valor de la garantía aportada, el responsable perderá la garantía y responderá por la diferencia

10.3 Las sanciones previstas en los incisos III y IV del ítem 13.1 se aplican también a las empresas componentes del GRUPO ECONÓMICO al cual pertenezcan el POSTOR vencedor, la ADJUDICATARIA o la contratada.

10.4 El incumplimiento de cualquier condición antecedente y necesaria para la firma del CONTRATO DE CONCESIÓN, en especial la de aporte de garantía en el plazo establecido, configurará rechazo del POSTOR o ADJUDICATARIA a firmar el CONTRATO DE CONCESIÓN, quedando caracterizado el total incumplimiento de la obligación asumida, así como la sujeción a las sanciones tipificadas en esta sección, sin perjuicio de las demás sanciones previstas en ley.

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11 - FIRMA DEL CONTRATO DE CONCESIÓN

11.1 Las concesiones de las CENTRALES HIDROELÉCTRICAS resultantes en la SUBASTA se regirán por CONTRATO DE CONCESIÓN, por CENTRAL HIDROELÉCTRICA, según los términos del ANEXO 1 - Minuta del Contrato de Concesión, que hace parte xxx xxxxxx de condiciones, y fundamentado especialmente en las Leyes n.° 8.666/1993; n.° 8.987/1995, n.º 9.074/1995, n.° 9.427/1996, n.° 9.648/1998 y n.° 10.848/2004 y n.° 12.783/2013, cuya alegación de desconocimiento no será reconocida para cualquier efecto.

11.1.1 La eficacia del CONTRATO DE CONCESIÓN para cada LOTE se dará mediante el pago de la BONIFICACIÓN POR LA OTORGA resultante en la SUBASTA, en las condiciones de los ítems 1.26 a 1.30.

11.1.1.1 El pago de la BONIFICACIÓN POR LA OTORGA resultante en la SUBASTA podrá ser realizado por la ADJUDICATARIA o por la SPE en nombre de la cual se firme el respectivo CONTRATAO DE CONCESIÓN.

11.2 Para la celebración del CONTRATO DE CONCESIÓN referente a los casos descritos en los ítems 1.18 y 1.19, en conformidad con el plazo establecido en el CRONOGRAMA, se deberá presentar los documentos de la SPE en nombre de la cual se contratará la concesión, indicados a continuación:

I. Acto constitutivo, Contrato Social o Estatuto Social, y comprobación de los poderes del (los) Representante(s) Legal(es), incluyendo los actos de reciente elección de directores y del consejo de administración que eligió el directorio reciente, conforme sea el caso;

II. Certificado de Regularidad del Fondo de Garantía del Tiempo de Servicio (FGTS) – CRF;

III. Certificado Conjunto Negativo de Débitos Relativos a los Tributos Federales y a la Deuda Activa de la Unión o Certificado Conjunto Positivo con Efectos de Negativa de Débitos Relativos a los Tributos Federales y a la Deuda Activa de la Unión;

IV. Certificado Negativo, o Certificado Positivo con Efectos de Negativa, de regularidad fiscal en la Hacienda Estadual/Distrital, incluyendo lo referente a la Deuda Activa. En caso de actividad económica desarrollada que exima su Inscripción Registral como contribuyente, comprobar esa situación mediante la presentación de documentos expedidos por los órganos competentes, declarando de forma expresa que está exenta de la referida Inscripción o presentando los documentos comprobatorios de inexigibilidad de la Inscripción; y

V. Certificado de regularidad fiscal en la Hacienda Municipal. En caso de actividad económica desarrollada que exima su Inscripción Catastral en la calidad de contribuyente, comprobar esa situación mediante la presentación de documentos expedidos por los órganos competentes, declarando de forma expresa que está exenta de la referida Inscripción o presentando los documentos comprobatorios de inexigibilidad de la Inscripción.

11.1.1 Se aceptará certificados válidos a la fecha de entrega de la documentación fijada en el CRONOGRAMA. En el caso de que los documentos no presenten plazo de validez, se aceptará certificados expedidos con una antelación de 30 (treinta) días corridos a la fecha de entrega de la documentación de constitución de la SPE.

11.2.2 SPE constituida en año civil anterior al de realización de la SUBASTA deberá presentar Certificado de Nada Consta en Certificado Civil de Quiebra, Concurso y Recuperación Judicial y Extrajudicial o Nada Consta en Certificado de Insolvencia Civil.

11.3 La ADJUDICATARIA del objeto de la SUBASTA, o su SPE, será convocada para celebrar el CONTRATO DE CONCESIÓN en la fecha establecida en el CRONOGRAMA.

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11.4 Los representantes de los accionistas o de los socios que cotizan controladores de la SPE o de la CONCESIONARIA DE GENERACIÓN, comprobadamente investidos de poderes especiales, conforme a los respectivos actos constitutivos, deberán firmar el CONTRATO DE CONCESIÓN en la calidad de intervinientes anuentes, con las garantías previstas en su Cláusula Decimosegunda.

11.5 La firma del CONTRATO DE CONCESIÓN impone a la CONCESIONARIA las obligaciones y los encargos relacionados con la prestación del servicio de generación, que deberá ser ejecutado con regularidad, continuidad, eficiencia, seguridad, generalidad, cortesía de atención y modicidad de la tarifa, en la forma establecida en la legislación específica y en el CONTRATO DE CONCESIÓN.

11.6 En caso de recusa de la ADJUDICATRIA a firmar el CONTRATO DE CONCESIÒN en el plazo fijado, en función de conveniencia del interés público, ANEEL podrá convocar los demás POSTORES, sucesivamente según secuencia decreciente de los valores de sus posturas ofertadas en la SUBASTA.

11.6.1 La ADJUDICATARIA que incurra en las conductas anteriores estará sujeta a las sanciones previstas en este pliego de condiciones y en la legislación.

11.6.2 El POSTOR convocado según el orden decreciente de valores de las posturas ofertadas en la SUBASTA deberá tomar las providencias referidas en el ítem 8.11 y asumirá el compromiso de

I. Recoger la respectiva GARANTÍA DE POSTURA, con plazo de validez igual o superior a 360 (trecientos ochenta) días;

II. Efectuar el pago de la BONIFICACIÓN POR LA OTORGA ofrecida por la POSTORA que incumplió y firmar el CONTRATO DE CONCESIÓN, en los plazos fijados en la convocación.

12 - RECURSOS

12.1 Recurso administrativo contra acto de la CEL podrá ser interpuesto dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes a la publicación del acto, según los términos del art. 109 de la Ley nº 8.666/1993.

12.2 Los autos del proceso estarán en disposición para consulta una vez publicado el acto de la CEL, y los pedidos de vista se dirigirán a la CEL - de preferencia por e-mail a la dirección electrónica xxxxxx.xxx@xxxxx.xxx.xx - que providenciará la reserva correspondiente.

12.3 La CEL divulgará los recursos interpuestos, en el PORTAL de ANEEL, para conocimiento de los demás licitantes, quienes podrán presentar contra argumentos dentro de los 5 (cinco) días hábiles contados desde el fin del plazo de presentación de recursos.

12.4 Los recursos se dirigirán a la CEL, por escrito e instruidos con los documentos que comprueben los motivos alegados, y deberán ser protocolizados tempestivamente en el Protocolo General de ANEEL, en la dirección SGAN 603, Módulo I, Asa Norte – Brasilia/DF – CEP: 70.830-110.

12.5 La CEL no analizará recursos interpuestos posteriormente a los plazos de vencimiento legal.

12.6 La documentación original de recursos y contra argumentos enviados mediante protocolo digital o e-mail deberá ser dirigida a la CEL dentro de los 5 (cinco) días siguientes a la fecha del envío, so pena de que la CEL no tome conocimiento de ellos.

12.7 En base al análisis de los recursos y contra argumentos, la CEL se manifestará, en juicio de reconsideración de recursos, mediante decisión a ser publicada en el Diario Oficial de la Unión del Brasil y que estará disponible en el PORTAL de ANEEL.

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12.8 El Directorio de ANEEL, como última instancia administrativa para juzgar recursos contra actos de la CEL, podrá mantener total o parcialmente lo apelado. Las decisiones del Directorio serán publicadas en el Diario Oficial de la Unión del Brasil y estarán disponibles en el PORTAL de ANEEL.

13 - DISPOSICIONES FINALES

13.1 A su criterio, ANEEL podrá:

13.1.1 Revocar la SUBASTA, en caso de considerarla inoportuna o inconveniente para el interés público, sin que de ello resulte, para cualquier interesado, derecho a resarcimiento o indemnización.

13.1.2 Variar las condiciones de participación o de contratación, promoviendo la publicación xxx xxxxxx de condiciones mudado y fijando una fecha nueva para la realización de la SUBASTA.

13.1.3 Anular la adjudicación y desclasificar la postura vencedora, en caso de tomar conocimiento de hecho, anterior o posterior a la SUBASTA, que demuestre dolo o mala fe del POSTOR, o que comprometa su idoneidad técnica, financiera o administrativa.

13.2 La SUBASTA será anulada caso se compruebe cualquier ilegalidad, conforme a lo prescrito en el art. 49 de la Ley n.° 8.666/1993.

13.3 Los POSTORES deberán mantener la dirección electrónica informada conforme al acto de INSCRIPCIÓN, para recepción de comunicados referentes a las fases de la SUBASTA, y será de su responsabilidad la actualización de esa dirección.

13.4 Casos omisos, no previstos en este pliego de condiciones, podrán ser sometidos a la CEL, la cual se manifestará al respecto.

13.5 Actos subsanables del proceso licitatorio, que no causen lesión al interés público o a terceros, podrán ser convalidados.

13.6 En cualquier fase de la SUBASTA, ANEEL podrá abrir diligencias incluyendo los POSTORES, para subsanar fallas, complementar insuficiencias o efectuar correcciones de carácter formal. En ese caso, los POSTORES serán convocados a comparecer en la sede de ANEEL o a prestar esclarecimientos por escrito, según determinación de la Agencia.

13.7 En caso de atraso en el cumplimiento de cualquier obligación financiera prevista en este pliego de condiciones, el valor vencido será actualizado monetariamente por el Índice Nacional de Precios al Consumidor Amplio – IPCA, proporcionalmente al periodo de atraso.

13.8 Los POSTORES deberán observar las fechas establecidas en el CRONOGRAMA, que se subordinan a la realización y suceso de las diversas etapas del proceso de la SUBASTA.

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14 - CRONOGRAMA

EVENTO	FECHA
Publicación del Aviso de Convocación de la Subasta y xxx Xxxxxx de Condiciones con respectivos Anexos en el portal de ANEEL	9 xx xxxxxx de 2017
Publicación de instrucciones y programación sobre visitas técnicas a las CENTRALES HIDROELÈCTRICAS (UHEs), en compañía de ANEEL	14 xx xxxxxx de 2017
Divulgación del MANUAL DE INSTRUCCIONES en el portal de ANEEL	14 xx xxxxxx de 2017
Periodo de visitas técnicas a las UHEs(1)	22 a 25 xx xxxxxx de 2017
Plazo de solicitación de esclarecimientos sobre el Pliego de Condiciones(2)*	3 de septiembre de 2017
Plazo de respuestas a los pedidos de esclarecimientos sobre el Pliego de Condiciones	18 de septiembre de 2017
Vencimiento del plazo para retirada de DVDs de información sobre las UHEs, del e-data room de la ANEEL	18 de septiembre de 2017
INSCRIPCIÓN (en línea) De las 8 horas del día 19/09/2017 a las 14 horas del día 20/09/2017	19 y 20 de septiembre de 2017
Aporte de la GARANTÍA DE POSTURA (en línea) De las 8 horas del día 19/09/2017 a las 16 horas del día 20/09/2017	19 y 20 de septiembre de 2017
Entrega, en la B3, de las garantías de las INTERESADAS que no posean certificación digital; y, en la ANEEL, entrega de las garantías de contrato de seguro caución, según detalles del MANUAL DE INSTRUCCIONES, hasta las 16 horas:	20 de septiembre de 2017
Plazo de impugnación al Pliego de Condiciones	20 de septiembre de 2017
Plazo de la decisión sobre la impugnación al Pliego de Condiciones	26 de septiembre de 2017
Sesión pública de realización de la SUBASTA, en la B3 (antigua BM&FBOVESPA) en la dirección Rua XV de Novembro n.° 275 – São Paulo – SP, a las 10 horas	27 de septiembre de 2017
Plazo del recibimiento de los documentos para habilitación de POSTOR(ES) vencedor(es), de las 8:00 a las 18:00 horas, en la ANEEL, en Brasilia/DF	10 de octubre de 2017
Plazo previsto para publicación del resultado de la habilitación por la Comisión Especial de Licitación de la ANEEL	17 de octubre de 2017

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EVENTO	FECHA
Plazo de interposición de Recursos ante el resultado de la habilitación	24 de octubre de 2017
Plazo de presentación de contra argumentos a recurso(s) apelado(s)	31 de octubre de 2017
Plazo de vencimiento de la presentación de documentos de la SPE	0x xx xxxxxxxxx xx 0000
Xxxxx previsto para publicación del juicio de reconsideración de Recurso(s)	6 de noviembre de 2017
Previsión para homologación del resultado y adjudicación del objeto de la SUBASTA en Reunión Pública del Directorio de ANEEL	7 de noviembre de 2017
Plazo para efectuar el pago de la BONIFICACIÓN POR LA OTORGA resultante en la SUBASTA y para la firma del CONTRATO DE CONCESIÓN	10 de noviembre de 2017

(1) A criterio de la CEL, habiendo el pedido, podrá ser concedido nuevo periodo de visitas técnicas.

(2) Excepcionalmente, cuando no se refiera a pregunta ya respondida por la CEL, se admitirá solicitación de esclarecimiento sobre el Pliego de Condiciones presentada con antelación de 5 (cinco) días hábiles a la sesión pública de realización de la SUBASTA, hipótesis en la cual, las respuestas a los pedidos se divulgarán dentro de los 4 (CUATRO) días posteriores a su formalización.

Xxxxxxxx, 00 xx xxxxxx de 2017.

XXXXXXX XX XXXXXXXX XXXXXXX

Gerente Ejecutivo de la Secretaría Ejecutiva de Licitaciones y Presidente de la Comisión Especial de Licitación

De acuerdo

REIVE XXXXXX DOS XXXXXX

Director Relator

XXXXX XXXXXXXX XXXXXX

Director General

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Apéndice A

GLOSARIO

I. ADJUDICATARIA: POSTOR que, después de vencer la SUBASTA, reciba la adjudicación del objeto en los términos xxx xxxxxx de condiciones.

II. ANEEL – AGENCIA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA: autarquía federal instituida por la Ley n.° 9.427, de 26 de diciembre de 1996, cuja finalidad es regular y supervisar la producción, transmisión, distribución y comercialización de energía eléctrica, en conformidad con las políticas y directrices del gobierno del Brasil;

III. B3 S.A. – BRASIL, BOLSA e BALCÂO: encargada de actividades definidas en el MANUAL DE INSTRUCCIONES;

IV. BONIFICACIÓN POR LA OTORGA – BO: el pago por el otorgamiento de la concesión, al que se refiere el inciso II del art. 15 de la Ley n.° 8.897, de 13 de febrero de 1995, instituida por el & 7° del art. 8° de la Ley n.° 12.783, de 11 de enero de 2013, con la redacción definida en la Ley 13.203, de 8 de diciembre de 2015

V. CCEE - CÁMARA DE COMERCIALIZACIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA: persona jurídica de derecho privado, sin fines lucrativos, cuya creación fue autorizada por el Poder Concedente en los términos de la Ley n.° 10.848, de 00 xx xxxxx xx 0000, x xxx Xxxxxxx n.° 5.177, de 12 xx xxxxxx de 2004, actúa bajo regulación y supervisión de ANEEL con la finalidad de hacer viables las operaciones de compra e venta de energía eléctrica entre los agentes de la CCEE restrictas al Sistema Interconectado Nacional - SIN;

VI. CEL – COMISIÓN ESPECIAL DE LICITACIÓN: con nombramiento de la Portaría n.° 177, de 13 de septiembre de 2016, presidida por el Gerente Ejecutivo de la Secretaría Ejecutiva de Licitaciones, tiene la incumbencia de recibir, analizar y juzgar la documentación entregada para inscripción y habilitación, así como las posturas presentadas en las SUBASTAS de compra y venta de energía eléctrica y/o de otorgamiento de concesiones y autorizaciones de servicios de energía eléctrica realizados por ANEEL.;

VII. CFURH – COMPENSACIÓN FINANCIERA POR EL USO DE RECURSOS HÍDRICOS PARA GENERACIÓN HIDROELÉCTRICA: porcentaje que las concesionarias de generación hidroeléctrica pagan por el uso de recursos hídricos;

VIII. COMUNICADO RELEVANTE: información relativa a la SUBASTA que, al ser divulgada en el PORTAL de ANEEL, hace parte xxx xxxxxx de condiciones;

IX. CONCESIONARIA DE GENERACIÓN: persona jurídica delegada por el PODER CONCEDENTE para la explotación del servicio de generación;

X. CONTRATO DE CONCESIÓN: documento celebrado entre el PODER CONCEDENTE y la CONCESIONARIA, que establece reglas sobre tarifa, regularidad, continuidad, seguridad, actualidad y cualidad de los servicios prestados. De la misma forma, define sanciones de irregularidades constatadas por la supervisión de ANEEL;

XI. CRONOGRAMA: fechas de realización de las etapas de la SUBASTA;

XII. EPE – EMPRESA DE PESQUISA ENERGÉTICA: empresa pública dotada de personalidad jurídica

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de derecho privado, vinculada al Ministerio de Minas y Energía, creada por el Decreto n.° 5.184, de 16 xx xxxxxx de 2004, en base a la autorización de la Ley n.° 10.847, de 15 xx xxxxx de 2004, con el objetivo de prestar servicios de estudios e investigación básicos para el planeamiento del sector energético;

XIII. GAG – COSTO de la GESTIÓN de los ACTIVOS DE GENERACIÓN: componente de la RAG, es la parte correspondiente a los costos regulatorios de operación, mantenimiento, administración, remuneración y amortización, así como a las inversiones en mejorías de la CENTRAL HIDROELÉCTRICA;

XIV. GARANTÍA DE POSTURA: valor a ser depositado por el POSTOR inscrito, a efectos de participación en la SUBASTA;

XV. GRUPO ECONÓMICO: es aquel constituido por empresas afiliadas, entendiéndose que es empresa afiliada a otra aquella que:

a. sea directa o indirectamente controlada por la otra empresa;

b. controle directa o indirectamente a otra empresa;

c. posea directa o indirectamente, en la otra empresa, cualquier participación societaria superior a 5% (cinco por ciento) del capital votante;

d. de la misma forma que la otra empresa, el 5% (cinco por ciento) o más de su capital votante pertenezca directa o indirectamente a una misma persona natural o jurídica;

A efectos de cálculo del porcentaje referido en los párrafos “x” x “x”, xxxx que haya participación de forma sucesiva en varias personas jurídicas, el porcentaje final de participación se calculará mediante la composición de los porcentajes de participación en cada persona jurídica, en la línea de encadenamiento.

XVI. INSCRIPCIÓN: acto previo a la subasta de los LOTES, que objetiva registrar el interés de participar en la SUBASTA, en el cual la INTERESADA entrega los documentos a ser presentados a la CEL;

XVII. INSTALACIONES DE GENERACIÓN: conjunto de instalaciones eléctricas y no eléctricas, terrenos, edificios y equipamientos diversos que componen una CENTRAL HIDROELÉCTRICA:

XVIII. INTERESADA: la persona jurídica de derecho público o privado, nacional o extranjera, o el fondo de inversión en participaciones (constituido según las Instrucciones CVM n.° 578, de 30 xx xxxxxx de 2016) o la entidad de pensión complementaria que, por separado o en consorcio, realice INSCRIPCIÓN para participar en la SUBASTA;

XIX. LOTE: cada una de las concesiones subastadas, vinculadas a CENTRALES HIDROELÉCTRICAS específicas;

XX. MANUAL DE INSTRUCCIONES: documento anexo al pliego de condiciones, producido por la B3 S.A. (Brasil, Bolsa, Balcão) y aprobado por la ANEEL, que describe los procedimientos operacionales inherentes a la SUBASTA, desde el acceso de participantes, reglas para depósito de garantías financieras y participación en la sesión pública de la SUBASTA;

XXI. MRE – MECANISMO DE REDISTRIBUCIÓN DE ENERGÍA: mecanismo concebido con el objetivo de compartir el riesgo hidrológico entre los asociados;

XXII. ONS – OPERADOR NACIONAL DEL SISTEMA ELÉCTRICO: persona jurídica de derecho privado, sin fines lucrativos, instituida mediante autorización del Poder Concedente en los términos de la Ley n.° 9.648, de 27 xx xxxx de 1998, modificada por la Ley n.° 10.848, de 15 xx xxxxx de 2004, integrado por agentes titulares de concesión, permisión, autorización y por consumidores, actúa bajo regulación y supervisión de ANEEL con la finalidad de ejecutar las actividades de coordinación y

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control de la operación de la generación y de la transmisión de energía eléctrica del SIN;

XXIII. PODER CONCEDENTE: El Estado del Brasil, en conformidad con los artículos 21, inciso “x”, x 000 xx xx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxx, y con los términos del art. 4º de la Ley n.° 9.074, de 1995;

XXIV. PORTAL DE ANEEL: dirección electrónica de ANEEL, en la red Mundial de Computadores, donde queda disponible la información sobre la SUBASTA: xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx (espaço do emprendedor

/ editais de geracão);

XXV. PROCEDIMIENTOS DE RED: documento elaborado por el ONS con la participación de los agentes, aprobado por ANEEL, establece los procedimientos y los requisitos técnicos necesarios para el planeamiento, implementación, uso y operación del Sistema Interconectado Nacional, así como las responsabilidades del ONS y de los agentes;

XXVI. POSTOR: la INTERESADA en participar en la SUBASTA que, en conformidad con el pliego de condiciones, haya recibido la confirmación de su INSCRIPCIÓN, realizado el aporte de la GARANTÍA DE POSTURA y obtenido la validación, a efectos de participar en la SUBASTA;

XXVII. RAG – INGRESO ANUAL DE GENERACIÓN: valor expresado en Reales por año (R$/año) que remunerará a la CONCESIONARIA la disponibilidad de la garantía física de energía y de potencia de la CENTRAL HIDROELÉNTRICA en régimen de cuotas, que es compuesto por el COSTO de la GESTIÓN de los ACTIVOS DE GENERACIÓN – GAG, el RETORNO de la BONIFICACIÓN POR LA OTORGA – RBO resultante en la SUBASTA, y demás cargos y tributos, inclusive cargos de conexión y de uso de los sistemas de transmisión o de distribución de responsabilidad de la CONCESIONARIA;

XXVIII. REGLAS DE TRANSICIÓN: reglas que establecen los derechos y obligaciones de la CONCESIONARIA, así como de la empresa responsable por la prestación del servicio de generación, designada en los términos del art. 9° de la Ley n.° 12.783/2013, o del actual titular de la concesión de generación, hasta el término de la respectiva vigencia.

XXIX. RETORNO DE LA BONIFICACIÓN POR LA OTORGA: componente de la RA, es la parte de la tarifa o ingreso de que trata el § 10 del art. 15 de la Ley n.° 12.783, de 11 de enero de 2013, instituida por la Ley 13.203, de 8 de diciembre de 2015, en los términos del art. 5º, § 1º, II, y § 4º, de la Portaría MME no 123, de 17 xx xxxxx de 2013, con redacción dada por la Portaría MME no 384, de 18 xx xxxxxx;

XXX. SIN – SISTEMA INTERCONECTADO NACIONAL: constituido por el conjunto de instalaciones y equipamientos responsables por el suministro de energía eléctrica de las regiones eléctricamente interconectadas del país;

XXXI. SUBASTA: modalidad de licitación adoptada para contratación de la concesión para prestación del servicio de generación, que comprende la operación, mantenimiento y realización de mejorías de las INSTALACIONES DE GENERACIÓN;

XXXII. SUBCONTRATADA: empresa con la cual un POSTOR celebra Contrato o Acta de Compromiso para prestación de uno o más servicios de operación y mantenimiento, así como para atender la capacitación técnica y el cumplimiento del objeto de la SUBASTA;

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Apéndice B

DECLARACIÓN DE CONOCIMIENTO Y ACEPTACIÓN DE LAS REGLAS DE LA SUBASTA

(Esta declaración deberá ser aceptada en el acto de la INSCRIPCIÓN en línea)

Declaramos conocer y aceptar integralmente y sin cualquier restricción las reglas y condiciones establecidas en el pliego de condiciones y respectivos anexos de la SUBASTA n.° 01/2017, y específicamente que:

I. Poseemos todos los documentos de habilitación y cumplimos plenamente las condiciones para participación en la SUBASTA, en relación a los índices de liquidez y de patrimonio neto mínimos, en los términos xxx xxxxxx de condiciones;

II. Nos comprometemos, en los casos exigidos en el pliego de condiciones o por opción del POSTOR, a constituir Sociedad de Propósito Específico – SPE para explotar la concesión del servicio de generación a ser contratado, según las leyes brasileñas y con domicilio y administración en el Brasil, en el plazo establecido en el CRONOGRAMA.

III. Tenemos conocimiento pleno de los requisitos exigidos en el pliego de condiciones de la SUBASTA n.° 01/2017-ANEEL, los cuales fueron considerados en la elaboración de la postura presentada para el LOTE de nuestro interés, y en caso de que seamos POSTOR vencedor del certamen, asumimos el compromiso de atender rigurosamente los requisitos y exigencias que constan en el Anexo 2 — CARACTERÍSTICAS TÉCNICAS BÁSICAS de las INSTALACIONES DE GENERACIÓN de la(s) CENTRAL(ES) HIDROELÉCTRICAS, sujetándonos por el incumplimiento de este compromiso a las sanciones previstas en la legislación y en el CONTRATO DE CONCESIÓN;

IV. No empleamos menor de dieciocho años en trabajo nocturno, peligroso o insalubre y no empleamos menor de dieciséis años, conforme a lo dispuesto en el inciso V del art. 27 de la Ley n.° 8.666, de 21 xx xxxxx de 1993, redefinido por la Ley n.° 9.854, de 27 de octubre de 1999, excepto en el caso de menor aprendiz, cuya contratación es permitida en los términos de la legislación;

V. Tenemos pleno conocimiento de la situación actual de las INSTALACIONES DE GENERACIÓN subastadas, de aquellas que quedarán bajo nuestra responsabilidad en caso de que seamos vencedores, y de otras condiciones locales necesarias para la prestación del servicio de generación que puedan influenciar el plazo y el costo de los servicios, así como nos responsabilizamos por la realización de la visita y de la inspección a las referidas INSTALACIONES DE GENERACIÓN;

VI. Los bienes, derechos y valores de la empresa [de las empresas componentes del Consorcio] no son alcanzados por la Ley nº. 9.613, de 3 xx xxxxx de 1998, con la redacción dada por la Ley n.° 12.683, de 0 xx xxxxx xx 0000

XXX. Hemos recibido, a tiempo y de forma satisfactoria, la información y esclarecimientos considerados necesarios para la elaboración de los Documentos de Habilitación y de la Postura que se ha de realizar, por la cual asumimos total responsabilidad;

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Apéndice C

HACER POSTURA / MANIFESTACIÓN DE NO HABER INTERÉS EN HACER POSTURA

SUBASTA N.° 01/2017-ANEEL

LOTE _

EL POSTOR declara que:

NO POSEE INTERÉS EN HACER POSTURA POR EL LOTE REFERIDO

POSEE INTERÉS EN HACER LA POSTURA A CONTINUACIÒN:

1. La Postura de BONIFICACIÓN POR LA OTORGA de concesión de la CENTRAL HIDROELÈCTRICA componente del LOTE _ es R$ (valor en letras).

2. La postura ofrecida en el ítem 1 es válida por el plazo de 180 (ciento ochenta) días a partir de la fecha de realización de la SUBASTA, y prorrogable por igual periodo.

_ _ _ _ __ Lugar y fecha

_ _ _ _ __ (Representante legal)

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Apéndice D

DECLARACIÓN DE RATIFICACIÓN DE LA POSTURA REALIZADA

SUBASTA n.° 01/2017-ANEEL

LOTE _

El POSTOR declara que:

1. La Postura realizada para BONIFICACIÓN POR LA OTORGA de la concesión de la CENTRAL HIDROELÉCTRICA _ _ _ _ _ _ componente del LOTE es R$

_ _ _ _ _ (valor en letras).

2. La postura ofrecida en el ítem 1 es válida por el plazo de 180 (ciento ochenta) días a partir de la fecha de realización de la SUBASTA, y prorrogable por igual periodo.

_ _ _ _ __ Lugar y fecha

_ _ _ _ __ (Representante legal)

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Apéndice E

EQUIVALENCIA DE DOCUMENTOS DE HABILITACIÓN PARA EMPRESA EXTRANJERA

CUALIFICACIÓN JURÍDICA
DOCUMENTO EXIGIDO POR EL PLIEGO	DOCUMENTO EQUIVALENTE EN EL PAÍS DE ORIGEN	PLAZO DE VALIDEZ	ESCLARECIMIENTOS PERTINENTES
Acto constitutivo, Contrato Social o Estatuto Social, y comprobación de los poderes del(los) Representante(s) Legal(es), con los actos recientes de elección de los directores y del consejo de administración que eligió el directorio reciente, conforme el caso.
Diagrama del GRUPO ECONÓMICO, promoviendo abertura del cuadro de accionistas/asociados hasta la participación accionaria final, debiendo constar todas las participaciones directa e indirecta superiores a 5%, indicando la designación empresarial y los respectivos controladores
CUALIFICACIÓN TÉCNICA
Comprobante de registro y regularidad del(los) responsable(s) técnico(s), del POSTOR o de la SUBCONTRATADA en el Consejo Regional de Ingeniería y Agronomía – CREA, a efectos de comprobación de la cualificación profesional.
Comprobación de que el POSTOR, o la SUBCONTRATADA, poseen en su cuadro permanente profesional(les) de nivel superior, poseedor(es) de comprobante emitido por persona de derecho público o privado, certificado por el CREA, para la operación o mantenimiento de CENTRAL(ES) HIDROELÉCTRICAS con potencia instalada igual o mayor que 100 MW.
CUALIFICACIÓN ECONÓMICO-FINANCIERA
Nada consta en Certificado Civil de Quiebra, Concurso y Recuperación Judicial y Extrajudicial o Nada Consta en Certificado de Insolvencia Civil, emitida por el distribuidor del domicilio del POSTOR. En caso de los FIP, los documentos exigidos se presentarán en nombre del Administrador y del Gestor del FIP.
Estados contables del último ejercicio social, exigibles y presentados en la forma de la Ley, prohibida su substitución por balancetes o balances provisorios, pudiendo ser actualizadas por el IPCA – Índice de Precios al Consumidor Amplio, cuando cerrados más de 3 (tres) meses antes de la fecha definida en este pliego de condiciones para el recibimiento del sobre que contiene los documentos de habilitación, que permitan determinar la condición financiera del POSTOR y el patrimonio neto mínimo exigido. Los estados contables exigibles en la forma de la ley, conforme los tipos de sociedad a continuación indicados, se aceptarán, en caso de que el POSTOR no haya sido creado en el mismo año civil de la SUBASTA: Sociedad de Capital Abierto – estados contables publicados en Diario Oficial o en periódico de gran circulación en el país o copia autenticada de los estados extraídos del Libro Diario registrado en el órgano competente y del Parecer de los Auditores Independientes y del Consejo Fiscal; Sociedad de Capital Cerrado – estados contables publicados en el Diario Oficial o en periódico de gran

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CUALIFICACIÓN JURÍDICA
DOCUMENTO EXIGIDO POR EL PLIEGO	DOCUMENTO EQUIVALENTE EN EL PAÍS DE ORIGEN	PLAZO DE VALIDEZ	ESCLARECIMIENTOS PERTINENTES
circulación en el país o copia autenticada de los estados contables extraídos del Libro Diario registrado en el órgano competente; Sociedad Limitada – copia autenticada de los estados contables extraídos del Libro Diario registrado en el órgano competente; FIP – Deberá presentar estados contables acompañados de prueba del cumplimiento, ante la Comisión de Valores Mobiliarios, de lo dispuesto en las Instrucciones CVM nº 578 y 579/2016, en relación a la integración de cuotas. Para los FIP que todavía no hayan integrado su patrimonio, a efectos de cualificación económico-financiera, se aceptará los instrumentos de Compromiso de Inversión de Fondos y de llamadas de Aporte de Capital, junto con las demostraciones contables de los respectivos asociados, hasta el límite de 5% de participación en el fondo. El POSTOR constituido en el mismo año fiscal en que ocurre la habilitación y que no posea estados contables presentados y exigibles en la forma de la ley, deberá presentar copia del balance de abertura, extraída del Libro Diario con el sello de la correspondiente Junta Comercial.
Comprobación de Patrimonio Neto Mínimo exigido en el pliego de condiciones.
REGULARIDAD FISCAL y LABORAL
Inscripción en el Registro Nacional de las Personas Jurídicas -CNPJ/MF expedido por el Ministerio de Hacienda, y, en el caso de FIP, su propio CNPJ/MF y el de su Administrador.
Inscripción en el Registro de Contribuyentes Estadual/Distrital y Municipal, relativo al respectivo domicilio fiscal. En caso de FIP, los documentos exigidos se presentarán en nombre de su Administrador.
Certificado de Regularidad del FGTS – CRF. En caso de FIP, los documentos exigidos se presentarán en nombre de su Administrador.
Certificado Conjunto Negativo de Débitos Relativos a los Tributos Federales y a la Deuda Activa de la Unión o Certificado Conjunto Positivo con Efectos de Negativa de Débitos Relativos a los Tributos Federales y a la Deuda Activa de la Unión. En caso de FIP, los documentos exigidos se presentarán en nombre de su Administrador.
Certificado Negativo, o Certificado Positivo con Efectos de Negativa de regularidad fiscal con la Hacienda Estadual/Distrital, inclusive en relación con la Deuda Activa. En caso de FIP, los documentos exigidos se presentarán en nombre de su Administrador.
Certificado de regularidad fiscal con la Hacienda Municipal. En caso de FIP, los documentos exigidos se presentarán en nombre de su Administrador.

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Apéndice F

MANIFESTACIÓN DE INTERÉS / DE NO INTERÉS EN LA OPERACIÓN ASISTIDA

SUBASTA N.° 01/2017-ANEEL

EL POSTOR VENCEDOR de la SUBASTA del LOTE declara que:

NO POSEE INTERÉS EN SOLICITAR LA OPERACIÓN ASISTIDA PREVISTA EN LA SECCIÓN REGLAS DE TRANSICIÓN DEL CAPÍTULO 2 XXX XXXXXX DE CONDICIONES

POSEE INTERÉS EN USUFRUIR EL PERIODO DE OPERACIÓN ASISTIDA, SEGÚN LO PREVISTO EN LA SECCIÓ REGLAS DE TRANSICIÓN DEL CAPÍTULO 2 XXX XXXXXX DE CONDICIONES, POR EL

PLAZO DE [hasta 180 (ciento ochenta) días]

1. El POSTOR declara tener conocimiento de que durante el periodo de OPERACIÓN ASISTIDA no será titular del aprovechamiento y no recibirá la parte asociada al Costo de la Gestión de los Activos de Generación (GAG).

2. El POSTOR declara tener conocimiento de las obligaciones relativas al ítem 2.18 xxx xxxxxx de condiciones y se compromete a presentar esta manifestación del Apéndice F, debidamente completada por su representante legal, a la ANEEL y a la empresa responsable por la prestación del servicio de generación, designada en los términos del art. 9° de la Ley n.° 12.783/2013, dentro de los 2 días útiles a contar de la adjudicación del objeto de la SUBASTA.

_ _ _ _ __ Lugar y fecha

_ _ _ _ __ (Representante legal)

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Apéndice G

COSTO DE PARTICIPACIÓN EN LA SUBASTA, EXCLUSIVO DE LOS VENCEDORES

La remuneración merecida de la B3, a ser paga exclusivamente por los POSTORES vencedores de los LOTES subastados, deberá ser compuesta de dos partes:

 Parte I (FIJA): R$ 215.556,89 (doscientos quince mil, quinientos cincuenta y seis reales, y ochenta y nueve centavos);

 Parte II (DESEMPEÑO): R$ 17.956,66 (diecisiete mil, novecientos cincuenta y seis reales, y sesenta y seis centavos);

 La retribución que pagará el POSTOR vencedor de cada LOTE en la SUBASTA se calculará con la expresión:

ViR = (PI / N. de Lotes) + PII

donde:

ViR = Valor individual de la retribución que pagará cada POSTOR vencedor de LOTE

PI = PARTE I (FIJA);

N. de Lotes = número de LOTES licitados y con vencedores; PII = PARTE II (DESEMPEÑO)

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PLIEGO DE CONDICIONES DE LA SUBASTA

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