TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS ÓRDENES DE COMPRA 1. ÁMBITO DE APLICACIÓN.

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS ÓRDENES DE COMPRA 1. ÁMBITO DE APLICACIÓN.

1.1. Estos términos y condiciones se aplican a todas las órdenes de compra que expida sanofi- aventis Uruguay S.A. (en adelante la "COMPAÑÍA”). Estos términos y condiciones podrán estar incluidos en las órdenes de compra o se indicará en las mismas el link donde el proveedor podrá acceder para poder tomar conocimiento de esto términos y condiciones, pero bastará con que el proveedor identificado en la orden de compra respectiva (el "PROVEEDOR") sea informado de los mismos de alguna de las maneras indicadas para interpretar y entender que los conoce y dará aplicación a los mismos en cada orden de compra que la COMPAÑÍA le expida.

1.2. El hecho de que el PROVEEDOR acepte la orden de compra por cualquier medio o inicie la prestación establecida en la orden de compra (bien sea la fabricación o entrega de un producto o equipo o la prestación de un servicio), supone: (i) la aceptación irrestricta y sin condiciones por parte del PROVEEDOR de estos términos y condiciones; (ii) que cualquier otro documento emitido por el PROVEEDOR (como ser un presupuesto o cualquier otro documento) podrá ser complementario a estos términos y condiciones para regular la prestación establecida entre el PROVEEDOR y la COMPAÑÍA, mientras que dichos documentos no se contradigan con estos términos y condiciones, en cuyo caso estos términos y condiciones prevalecerán.

1.3. A los efectos de la interpretación de todos los documentos que tendrán validez en toda la relación contractual entre la COMPAÑÍA y el PROVEEDOR, se establece el siguiente orden de prelación en cuanto a su validez e interpretación: (a) La orden de compra. (b) Los presentes términos y condiciones. (c) La restante documentación y/o correspondencia emitida por LA COMPAÑÍA. (d) La restante documentación y/o correspondencia emitida por el PROVEEDOR.

1.4. En los casos en que la COMPAÑÍA y el PROVEEDOR hayan suscripto un contrato que regule la prestación establecida en la orden de compra, los términos y condiciones de dicho contrato primarán sobre estos términos y condiciones, pero estos términos y condiciones aplicarán en todo aquello no regulado por tal contrato.

2. OBJETO.

2.1. Con la aceptación de la orden de compra por el PROVEEDOR, bien sea de manera expresa con la firma del representante legal del PROVEEDOR o de cualquier funcionario del PROVEEDOR que habitualmente maneje la relación comercial con la COMPAÑÍA, o, en forma tácita, por el inicio de la prestación establecida en la orden de compra, el PROVEEDOR se obliga a suministrar el(los) producto(s), equipo(s) y/o servicio(s) objeto de esta orden de compra, en adelante PRODUCTO(S)/EQUIPO(S)/SERVICIO(S), a la COMPAÑÍA de acuerdo a los presente términos y condiciones.

2.2. El PROVEEDOR entregará el (los) PRODUCTO(S)/EQUIPO(S)/SERVICIO(S) de conformidad con las especificaciones, cantidades, posiciones, fechas y lugares establecidos en la orden de compra. El PROVEEDOR incluirá junto con el (los) PRODUCTO(S)/EQUIPO(S)/SERVICIO(S), cuando sea necesario, los respectivos certificados, garantías, manuales, así como otros documentos pertinentes, salvo que se haya pactado lo contrario mediante un acuerdo suscrito por las partes por separado.

3. CONFLICTO DE INTERÉS. NO EXCLUSIVIDAD. El PROVEEDOR se responsabiliza absolutamente por las obligaciones a su cargo objeto de la orden de compra, las que se ejecutarán sin carácter de exclusividad alguno ya que el PROVEEDOR realiza actividades a favor de terceros de naturaleza similar o igual a las del objeto de las órdenes de compra y podrá continuar realizando

actividades en beneficio de terceros, siempre y cuando tales actividades no hagan incurrir al PROVEEDOR en conflicto de intereses en perjuicio de la COMPAÑÍA. Asimismo, la COMPAÑÍA no dará órdenes al PROVEEDOR sobre la forma de ejecutar sus actividades, ya que el PROVEEDOR actuará por su propia cuenta y riesgo, de acuerdo con sus conocimientos y capacidades profesionales, con sus propios elementos, y, en caso de corresponder, con personal idóneo, de acuerdo a su única discreción, experiencia y criterio profesional independiente.

4. OBLIGACIONES DEL PROVEEDOR.

4.1. El PROVEEDOR cumplirá plenamente con todas las normativas vigentes aplicables a los PRODUCTO(S)/EQUIPO(S)/SERVICIO(S).

4.2. En caso de SERVICIOS que se presten en las sedes de la COMPAÑÍA, o en otros establecimientos por cuenta de esta última, el PROVEEDOR deberá cumplir con todas las normativas legales vigentes, en especial, pero sin limitarse a, todas las normas y regulaciones legales en materia de higiene y seguridad industrial, con el trabajador, así como las normas estándar en la industria, según la clase o tipo de PRODUCTOS y/o SERVICIOS.

4.3. El PROVEEDOR ejercerá oportuna y eficiente vigilancia técnica y administrativa para la entrega de los PRODUCTOS/EQUIPOS y/o la prestación de los SERVICIOS con el objeto de lograr la correcta ejecución de la orden de compra.

4.4. Si el PROVEEDOR debe desarrollar tareas que involucren la presencia de su personal y/o subcontratistas de forma temporal o permanente en las sedes de la COMPAÑÍA o en otros establecimientos por cuenta de esta última, el PROVEEDOR garantiza que su personal cumplirá con todas las normas y reglamentos internos de la COMPAÑÍA y/o del establecimiento correspondiente, tanto en su operación como en las medidas de seguridad vigentes.

4.5. En cualquier entrega, factura, correspondencia (postal o electrónica) o cualquier otro instrumento relacionado con la orden de compra, se deberá incluir, sin excepción, el número de la orden de compra, so pena de no darles el curso respectivo, especialmente con respecto a los pagos correspondientes.

4.6. El PROVEEDOR deberá suministrarle a la COMPAÑÍA todos los documentos que la COMPAÑÍA le solicite en el plazo fijado en la respectiva solicitud, incluyendo, pero sin limitarse a, los comprobantes del pago de impuestos inherentes al objeto de esta orden de compra, así como los comprobantes de pago de la seguridad social integral de sus empleados y todos los datos de su inscripción ante los organismos pertinentes y la acreditación del cumplimiento por parte del PROVEEDOR del cumplimiento de todas las obligaciones concernientes a sus empleados.

4.7. El PROVEEDOR se obliga a cumplir estrictamente con los tiempos de entrega de los PRODUCTO(S)/EQUIPO(S)/SERVICIO(S) que se establecen en la orden de compra, los cuales son improrrogables, salvo por la ocurrencia de hechos constitutivos de fuerza mayor o caso fortuito de conformidad con lo señalado en el artículo 1343 del Código Civil. En todo caso el PROVEEDOR tiene la obligación de dar aviso escrito a la COMPAÑÍA de cualquier retraso en la entrega, y dicho aviso no afectará el derecho de la COMPAÑÍA de (i) suspender cualquier pago mientras persista el retraso o (ii) cancelar esta orden de compra por incumplimiento de los términos de la orden de compra.

4.8. El PROVEEDOR se obliga a atender todas las peticiones, quejas o reclamos que haga la COMPAÑÍA sobre el/los PRODUCTO(S)/EQUIPO(S)/SERVICIO(S) que suministra. Dicha petición,

queja o reclamo deberá ser atendida máximo dentro de las 24 (veinticuatro) horas siguientes a su envío por parte de la COMPAÑÍA. Si hay personal del PROVEEDOR en las instalaciones de la COMPAÑÍA o en otros establecimientos por cuenta de esta última, la respuesta deberá ser inmediata o máximo dentro de las 6 (seis) horas siguientes al envío de la solicitud.

4.9. Al momento de la entrega del pedido identificado en la orden de compra, se deben identificar los empaques o cajas con la siguiente información como mínimo: (i) nombre del PROVEEDOR, (ii) número de pedido, (iii) código de material y (iv) descripción del pedido de acuerdo con lo señalado en la orden de compra. El PROVEEDOR deberá garantizar la protección de la mercancía entregada con el empaque y embalaje de la misma. El PROVEEDOR declara y garantiza que los bienes que provea o servicios que preste: (i) estará libre de defectos, en condiciones de ser puestos en el mercado y aptos para su uso; (ii) cumplirán con todos los tratados, leyes, reglamentaciones y normas aplicables, incluyendo normas sanitarias y las relativas a la seguridad del producto, habiéndose obtenido todas las aprobaciones y certificaciones necesarias y (iii) no violan derechos de terceros.

5. MARGEN DE VARIACIÓN. La COMPAÑÍA revisará, y aprobará o rechazará a su sola discreción las variaciones en las cantidades de PRODUCTO(S)/EQUIPOS(S)/SERVICIO(S) detallados en la orden de compra y efectivamente entregados.

6. PRECIO Y FORMA DE PAGO.

6.1. Los precios y las condiciones estipulados en esta orden de compra son fijos e inalterables. Con la aceptación de la orden de compra el PROVEEDOR renuncia a cualquier derecho a solicitar ajustes a tales precios y condiciones.

6.2. Facturación: (a) El PROVEEDOR deberá, cuando sea del caso, atender expresamente todo lo relacionado con la legislación tributaria, estando obligado a emitir sus facturas, identificando debidamente los valores de mano de obra y los materiales, haciéndole posible a la COMPAÑÍA efectuar las retenciones previstas en la ley; (b) La/s factura/s asociada/s a una orden de compra deberá/n coincidir con el valor de dicha orden de compra. No deberá existir más de una orden de compra en relación a una misma factura. (c) El PROVEEDOR deberá facturar a nombre de: sanofi-aventis Uruguay S.A. RUT: 210003050017. (d) El PROVEEDOR debe relacionar en la factura el número de esta orden de compra, el código del material, y el código del PROVEEDOR;

(e) El RUT del PROVEEDOR que se incluye en esta orden de compra debe corresponder al RUT que aparezca en la factura. (f) Las facturas deberán enviarse por email a XXXXXXXXXXXXX@xxxxxx.xxx o presentarse en Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx0000, Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxx, en el horario de 9:00 am a 18:00 pm, de lunes a viernes.

6.3. Los términos y condiciones para el pago de las facturas se encuentran detallados únicamente en la orden de compra. El plazo de pago se cuenta desde la fecha de la factura correspondiente, siempre y cuando esta cumpla con todos los requisitos legales.

7. RESPONSABILIDAD DEL PROVEEDOR

7.1. Cualquier falsedad, imprecisión y/o errores encontrados en la información suministrada por el PROVEEDOR, que ocasione actuaciones y/o acciones judiciales contra la COMPAÑÍA, serán de responsabilidad exclusiva del PROVEEDOR, quien está obligado a compensar a la COMPAÑÍA por cualquier suma que se cobre eventualmente como resultado de estas ocurrencias, en el plazo de 48 (cuarenta y ocho) horas desde la comunicación de la COMPAÑÍA en ese sentido.

7.2. La COMPAÑÍA no responderá por los errores y culpas del PROVEEDOR o sus dependientes, empleados, subcontratistas como consecuencia de actos relacionados con el cumplimiento o incumplimiento de esta orden de compra, o por defectos de los PRODUCTOS, los cuales serán de exclusiva responsabilidad del PROVEEDOR, quien se obliga a mantener indemne y a salvo a la COMPAÑIA, sus dependientes, empleados, directivos, afiliadas, relacionadas, subsidiarias, accionistas, sucesores por reclamos o demandas de terceros. El PROVEEDOR será también responsable por los vicios ocultos en los términos de los artículos 1718 y siguientes del Código Civil.

8. GARANTÍA DEL/LOS PRODUCTO(S)/EQUIPO(S)/SERVICIO(S).

8.1. El PROVEEDOR garantiza la calidad del/los PRODUCTO(S)/EQUIPO(S)/ SERVICIO(S) que suministra, estando obligado a sustituirlos dentro del plazo máximo de 5 (cinco) días, cuando se trate de PRODUCTO(S) o EQUIPO(S), contados a partir de la recepción de la comunicación de la COMPAÑÍA, o de ejecutarlos nuevamente cuando se trate de SERVICIO(S), cuando ocurra alguna de las siguientes situaciones: (a) Que el/los PRODUCTO(S)/EQUIPO(S)/SERVICIO(S) sea incompatible, no coincida exactamente, o esté por fuera de las especificaciones establecidas en esta orden de compra; (b) Que en el empaque del/los PRODUCTO(S) no aparezca la fecha de vencimiento, cuando por la naturaleza del PRODUCTO deba llevarla; (c) Cuando el/los PRODUCTO(S)/EQUIPO(S)/SERVICIO(S) presente alguna deficiencia; (d) En cualquier otro caso en que la COMPAÑÍA pueda, de forma razonable, considerar que el/los PRODUCTO(S)/EQUIPO(S)/SERVICIO(S) no satisface(n) adecuadamente su finalidad natural o lo señalado la orden de compra.

8.2. En el caso en que el PROVEEDOR no sustituya el/los PRODUCTO(S)/EQUIPO(S)/SERVICIO(S), de tal manera que satisfaga las exigencias razonables de la COMPAÑÍA, esta última se reserva el derecho de devolver el/los PRODUCTO(S)/EQUIPO(S), o rechazar el/los SERVICIO(S), en cuyo caso el PROVEEDOR deberá reintegrar a la COMPAÑÍA las sumas ya pagadas de forma anticipada, sin perjuicio de la facultad de la COMPAÑÍA de dar por terminada la orden de compra.

8.3. El PROVEEDOR garantiza que cuenta con todos los permisos, habilitaciones y licencias requeridos para el suministro de los PRODUCTO(S)/EQUIPO(S) y/o la prestación de los SERVICIO(S); haciéndose cargo, a su exclusivo costo, de la tramitación, obtención y pago de los mismos.

8.4. A menos que el/los PRODUCTO(S)/EQUIPO(S)/SERVICIO(S) sean perecederos o indiquen expresamente tener una garantía inferior, la duración de la garantía será de, al menos, un (1) año.

9. SEGUROS.

9.1. Cuando la COMPAÑÍA así lo requiera, el PROVEEDOR estará obligado a constituir a su xxxxx y a favor de la COMPAÑÍA pólizas de seguro conforme con lo especificado en la orden de compra.

9.2. Dichas pólizas deberán ser constituidas con una compañía de seguros de primer nivel, que cuente con la facultad para hacerlo y sea aceptable para la COMPAÑÍA, y ser aprobadas por la COMPAÑÍA previamente a cualquier desembolso de dinero por parte de ésta. Las pólizas deberán permanecer vigentes durante todo el término de ejecución de esta orden de compra y el tiempo adicional especificado en la misma.

10. MULTAS Y PENALIDADES.

10.1. De presentarse retardo en la entrega de los PRODUCTOS y/o SERVICIOS por parte del PROVEEDOR o cualquier incumplimiento a cualquiera de las obligaciones del PROVEEDOR, la COMPAÑÍA podrá imponer al PROVEEDOR una multa equivalente al 0,5 % (cero coma cinco por ciento) del valor de la orden de compra antes de IVA, por cada día de retraso en la entrega y hasta un máximo de 8 (ocho) días calendario. Vencido este término, si persiste el incumplimiento, por cualquier causa que fuera, la COMPAÑÍA podrá dar por terminada la relación contractual derivada de la ejecución de esta orden de compra o el contrato con base en el cual se expida la orden de compra.

10.2. El PROVEEDOR autoriza a la COMPAÑÍA para que el valor de las multas a que se refiere este punto sea descontado de los saldos pendientes de pago a su favor. Si no lo hubiere podrá ser cobrado por la vía judicial que corresponda. La imposición de las multas por parte de la COMPAÑÍA será notificada por escrito al PROVEEDOR, en la cual se indicarán los hechos que determinaron su imposición.

10.3. Las multas aquí previstas son sin perjuicio del derecho de la COMPAÑÍA de perseguir la indemnización de todos los daños que sufra con ocasión del incumplimiento.

11. RESPONSABILIDAD DE LA COMPAÑÍA. Salvo en los eventos de dolo o culpa grave, la responsabilidad de la COMPAÑÍA bajo la orden de compra no excederá del cien por ciento del valor de la misma.

12. CESIÓN. SUBCONTRATACIÓN.

12.1. El PROVEEDOR no podrá ceder o transferir los derechos y obligaciones provenientes de la orden de compra y sus términos y condiciones, sin el previo consentimiento expreso, por escrito y fehaciente de la COMPAÑÍA.

Las Partes acuerdan que la COMPAÑÍA queda expresamente autorizada a ceder la orden de compra y sus términos y condiciones y los derechos y obligaciones que surgen de los mismos a cualquier sociedad de su grupo y/o entidad que la reemplace en el futuro sin necesidad de obtener el consentimiento previo del Proveedor.

12.2. La subcontratación de las obligaciones asumidas en virtud de la orden de compra y de sus términos y condiciones por el PROVEEDOR solamente será posible mediante la autorización previa y por escrito de la COMPAÑÍA. Aun cuando la COMPAÑÍA prestare su consentimiento, el PROVEEDOR permanecerá como el único obligado frente a la COMPAÑÍA por las obligaciones que asume en virtud de la orden de compra y de sus términos y condiciones y será responsable de cualquier y todo incumplimiento en que incurra el/los subcontratista/s. El PROVEEDOR deberá mantener indemnes a la COMPAÑÍA, sus accionistas y/o empresas vinculadas, y sus empleados, directores, y/o apoderados de cualquier y todo reclamo, judicial o extrajudicial, cualquiera fuere su naturaleza, que reciban del/los subcontratista/s y/o el personal de éstos y/o de terceros. El PROVEEDOR declara y garantiza a la COMPAÑÍA que será el único responsable por cualesquiera pagos deban hacerse a estos terceros en virtud de la subcontratación referida. La COMPAÑÍA no tendrá vínculo ni responsabilidad alguna, de carácter laboral, de seguridad social, ni de ningún orden, ni solidaria ni subsidiariamente, respecto de aquellas personas subcontratadas por el PROVEEDOR para la ejecución del objeto de la orden de compra o del Contrato a quienes el PROVEEDOR bajo cualquier otro título encargue la ejecución de sus obligaciones. La obligación de indemnidad asumida en virtud de la presente cláusula es irrevocable, y subsistirá a la terminación de la relación comercial nacida de la orden de compra y de sus términos y condiciones, por cualquier causa, hasta la prescripción legal de los reclamos

a que se refiere. La indemnidad incluye todos los costos y gastos judiciales y extrajudiciales, inclusive los honorarios profesionales que deba la COMPAÑÍA asumir con motivo o en ocasión de cualquier reclamo judicial o extrajudicial.

13. RESCISIÓN CON O SIN CAUSA. EFECTOS DE LA TERMINACIÓN.

13.1. La relación comercial entre las Partes derivada de la aceptación de una orden de compra y de sus términos y condiciones podrá ser rescindida: (a) Con causa: La falta de cumplimiento por alguna de las Partes de cualquiera de las obligaciones asumidas en virtud de la relación comercial derivada de la aceptación de una orden de compra y de sus términos y condiciones, facultará a la Parte cumplidora a dar por rescindida la relación comercial sin más trámite y sin necesidad de notificación adicional alguna, si la Parte incumplidora no rectificare su incumplimiento dentro de los 10 (diez) días corridos de intimada al efecto. La Parte incumplidora deberá resarcir a la cumplidora por los daños y perjuicios que su incumplimiento hubiere ocasionado, así como de todos los gastos y/o costos en que la Parte cumplidora debiere incurrir con motivo de dicho incumplimiento, cualquiera fuere su naturaleza, e incluso de aquellos costos y/o gastos que debiera afrontar la Parte cumplidora para remediar -directamente por sí o indirectamente a través de terceros- las consecuencias de dicho incumplimiento. Las Partes acuerdan expresamente que cualquier incumplimiento a las disposiciones contenidas en la orden de compra y a los presentes términos y condiciones por parte del PROVEEDOR dará derecho a la COMPAÑÍA a extinguir unilateralmente la relación comercial o el contrato de que se trate con causa, de conformidad con lo establecido en esta cláusula. (b) Sin causa: Cualquiera de las Partes puede, en cualquier momento, terminar la relación comercial entre ellas derivada de la aceptación de una orden de compra y de sus términos y condiciones o de la firma de un contrato, notificando su decisión en ese sentido por escrito y de modo fehaciente a la otra Parte, con por lo menos 30 (treinta) días de anticipación, debiendo cumplir ambas Partes con todas las obligaciones pendientes, que se devenguen hasta el cumplimiento del plazo de aviso, sin que esta resolución anticipada genere derecho a compensación o indemnización alguna para ninguna de las Partes.

13.2. En caso de terminación por cualquier causa que fuera, el PROVEEDOR deberá adoptar todas las medidas necesarias para la finalización adecuada del contrato o de la relación comercial, debiendo devolver cualquier instrumento y documentación de la COMPAÑÍA o relativa a la COMPAÑÍA que se encontrara en poder del PROVEEDOR como así también las sumas pagadas anticipadamente por parte de la COMPAÑÍA, dentro de las 24 (veinticuatro) horas computadas a partir de dicha terminación. Asimismo, el PROVEEDOR deberá procurar que el personal que hubiere afectado a la prestación de servicios en oficinas de la COMPAÑÍA las abandone y devuelva las llaves y/o tarjetas de acceso dentro de las 24 (veinticuatro) horas computadas a partir del cese.

14. CONTROL. AUDITORÍAS. La COMPAÑÍA estará autorizada a controlar el cumplimiento por parte del PROVEEDOR de las obligaciones a su cargo, efectuando controles generales de auditoría y de calidad, en días y horarios a consensuar entre las Partes. El PROVEEDOR deberá mantener los registros y adoptar los procedimientos contables, administrativos y de información que crea razonables y apropiados. Mediante notificación razonable por parte de la COMPAÑÍA, el PROVEEDOR estará obligado a otorgar a la COMPAÑÍA acceso a sus libros y registros.

15. PARTES INDEPENDIENTES. Las Partes declaran que la COMPAÑÍA y el PROVEEDOR son independientes entre sí y que conservarán esta calidad durante toda la vigencia de la relación comercial nacida con la orden de compra (y sus términos y condiciones), no pudiendo bajo

pretexto alguno ninguna de las Partes ni su personal dependiente alegar una relación laboral o de subordinación o dependencia con la otra. Nada de lo que se expresa en la orden de compra y en sus términos y condiciones podrá interpretarse o entenderse como que alguna de las Partes es representante o agente, trabajador o dependiente, distribuidor, consignatario, socio o representante legal de la otra, ni que existe entre las Partes una asociación o jointventure o cualquier otra forma asociativa. A menos que la orden de compra o en sus términos y condiciones señalase lo contrario en forma expresa, el PROVEEDOR no tendrá facultad alguna para actuar en representación de la COMPAÑÍA, de manera que no podrá arrogarse en forma alguna dicha representación.

16. NO EXCLUSIVIDAD. La contratación por parte de la COMPAÑÍA de los PRODUCTOS y/o SERVICIOS no implica exclusividad a favor del PROVEEDOR y por lo tanto el PROVEEDOR entiende y acepta expresamente que la COMPAÑÍA puede celebrar contratos que tengan objeto similar o igual al de esta orden de compra con otras personas físicas o jurídicas.

17. CONFIDENCIALIDAD. Las Partes se obligan mutuamente en forma irrevocable a no revelar, divulgar o transmitir, ni a facilitar de cualquier forma, ya sea por acción u omisión, a persona alguna y a no utilizar para su propio beneficio, o para beneficio de cualquier otra persona, cualquier información, conocimiento, software, datos o know-how de cada una de ellas, o documentación a la que tuviesen acceso o sobre la que tuvieren conocimiento como consecuencia de la relación que derive de la aceptación de una orden de compra o de la celebración de un contrato entre las Partes. Dicha obligación de confidencialidad abarca, entre otros, tarifas, métodos de comercialización, compras, ventas, relaciones con proveedores o clientes, listas, detalles, planes de expansión o desarrollo, procedimientos o procesos, modalidades de trabajo logístico, metas, políticas y/o decisiones de cualquier tipo, incluyendo, pero sin limitarse a recursos económicos, financieros y humanos, y en general a cualquier información de una Parte a la que tuviere acceso la otra Parte. Todo acto violatorio de esta obligación de confidencialidad aquí pactada hará incurrir en responsabilidad y generará la obligación de resarcimiento integral de todos y cada uno de los daños presentes y futuros, patrimoniales y extrapatrimoniales a la Parte que así lo origine. La obligación de confidencialidad acordada precedentemente se extiende durante toda la relación comercial que las Partes mantengan y en forma indefinida luego de su terminación.

18. PROPIEDAD INTELECTUAL. Ninguna de las Partes deberá, sin la autorización escrita de la otra Parte, utilizar o permitir el uso de marcas registradas, logos, símbolos, u otros derechos de propiedad intelectual similares (ya sean registrados o no) pertenecientes, licenciados utilizados por la otra Parte, así como también cualesquiera otros símbolos parecidos o que puedan ser confundidos o interpretados como de propiedad de la otra Parte. Las Partes tampoco podrán utilizar las patentes de la otra Parte, sin su consentimiento previo, formalizado por escrito. El PROVEEDOR no podrá solicitar el registro de, ni registrar a su nombre, los derechos de propiedad intelectual, las patentes o los registros de marca pertenecientes a la COMPAÑÍA. Todas las invenciones, descubrimientos, mejoras, especificaciones, documentación, diseños, métodos, elementos, sistemas, códigos fuente, códigos objeto, programas, software, escritos y en general cualquier material protegido bajo las leyes de propiedad intelectual, industrial, marcas, patentes, modelos, derechos de autor y secretos comerciales, que el PROVEEDOR diseñe y desarrolle para la COMPAÑÍA con ocasión del objeto de la orden de compra, serán propiedad exclusiva de la COMPAÑÍA, sin límite territorial ni temporal alguno. En virtud de lo expresado anteriormente, el PROVEEDOR renuncia a reclamar cualquier derecho de propiedad intelectual sobre los desarrollos que realice para la COMPAÑÍA (invenciones, descubrimientos, mejoras,

especificaciones, documentación, diseños, métodos, elementos, sistemas, programas, software, escritos y en general cualquier material) con motivo de la ejecución de la orden de compra y de sus términos y condiciones, reconociendo la propiedad exclusiva de las mismas en la COMPAÑÍA. Asimismo, teniendo en cuenta lo mencionado, el PROVEEDOR reconoce y acepta que la COMPAÑÍA podrá utilizar cualquier material surgido con motivo de la relación comercial emergente de la orden de compra y de sus términos y condiciones en cualquier en cualquier territorio y en la oportunidad que lo estime conveniente y sin límite de tiempo.

19. AUTORIZACIÓN PARA BASE DE DATOS.

19.1. El PROVEEDOR autoriza a la COMPAÑÍA a recopilar, utilizar, almacenar y procesar información del PROVEEDOR y manifiesta a la COMPAÑÍA que tiene autorización previa y expresa para compartir con ésta los datos personales de su representante, personal de control y agentes, y autoriza a la COMPAÑÍA a recopilar, utilizar, almacenar y procesar los datos de éstos según aplique, para dar seguimiento a actividades y servicios, gestión de acciones, identificación de oportunidades, calidad de servicios, con fines administrativos, comerciales, organizacionales, académicos y de investigación. Esta información se almacenará en las bases de datos de la COMPAÑÍA para uso interno, accesible únicamente al personal autorizado y directamente vinculado con dichos objetivos, para lo cual se han establecido políticas y procedimientos de seguridad y acceso limitado de manera uniforme. La COMPAÑÍA mantendrá esta base de datos de forma confidencial.

19.2. Dicha autorización se otorga con base en la política de privacidad de la COMPAÑÍA, la cual ha sido puesta a disposición del PROVEEDOR, su representante legal, personal de control y agentes y la cual se adjunta a los presentes términos.

20. ANTICORRUPCIÓN. Por este medio, el PROVEEDOR representa, garantiza y se compromete con la COMPAÑÍA en el cumplimiento de los requisitos de la Ley de Prácticas Corruptas Extranjeras (nombre en inglés EE.UU. Foreign Corrupt Practices Act - FCPA), la Ley Antisoborno de Inglaterra (comúnmente llamado en inglés U.K. Antibribery Act) y cualquier otra ley o regulaciones nacionales o internacionales de lucha contra la corrupción aplicable a las Partes y/o al objeto de la orden de compra. Adicionalmente, el PROVEEDOR y sus directivos, agentes y/o empleados por este medio representan, garantizan y se comprometen con la COMPAÑÍA a que en relación con el objeto de orden de compra o con cualquier transacción comercial que de éstas se derive o que involucre al PROVEEDOR y/o sus Filiales, no harán, prometerán u ofrecerán cualquier pago o transferencia de artículos o bienes de valor, directa o indirectamente a: (i) cualquier funcionario, agencia, departamento, o entidad nacional, provincial o municipal de un gobierno o intermediario para el pago a funcionarios de gobierno; (ii) cualquier persona que actúe con carácter oficial en nombre de un gobierno; (iii) cualquier funcionario o empleado de una empresa que sea de propiedad total o parcial de un gobierno; (iv) cualquier empleado de una organización internacional pública; (v) cualquier empleado de un partido político o que actúe con carácter oficial en nombre de un partido político o (vi) cualquier candidato a un cargo político; todo lo anterior, con el fin de obtener o retener de manera indebida un negocio. A los fines de los presentes términos y condiciones, se entenderá por Xxxxxx, cualquier sociedad o entidad comercial (i) que en forma directa o indirecta, posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias de una parte contratante; o (ii) que ejerza directa o indirectamente una fuerza dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre las sociedades; o (iii) que participe en más xxx xxxx por ciento (10%) del capital de otra. El término “control”, comprende la noción de control interno y

control externo, utilizado para significar el poder de dirigir o causar la voluntad social, sea en virtud de un vínculo derivado de un acuerdo escrito o de una relación de hecho. El PROVEEDOR se compromete a no efectuar ningún pago o transferencia de bienes de valor con el propósito o el efecto de corrupción pública o comercial (privada), aceptación de soborno, beneficio o cualquier otro medio ilegal o indebido de obtener o retener negocios en beneficio de la COMPAÑÍA. El PROVEEDOR informará a LA COMPAÑÍA, tan pronto como sea posible, de la ocurrencia de cualquier situación o hecho que pudiera quebrantar los compromisos antes descriptos. El PROVEEDOR se compromete a actuar de manera consistente con el Código de Ética y la Política Anti-Sobornos del Grupo Sanofi, documentos que han sido suministrados por la COMPAÑÍA, quien acredita mediante este acto entender y respetar las mismas. El PROVEEDOR deberá notificar inmediatamente a LA COMPAÑÍA cualquier violación actual y/o potencial de estas políticas y procedimientos por parte del PROVEEDOR o cualquiera de sus directores, empleados, representantes o sub-contratistas. Por este medio el PROVEEDOR declara que sus prácticas de negocio se encuentran de conformidad con todas las leyes aplicables, requerimientos administrativos, códigos de conducta y prácticas éticas comerciales, comprometiéndose a la lucha contra la corrupción en cualquiera de sus formas, y absteniéndose de realizar pagos indebidos o sobornos a terceros, y reafirma que cada uno de sus directores, empleados, representantes o subcontratistas se encuentra debidamente capacitados sobre la importancia y respeto a los mismos. Además, el PROVEEDOR se compromete a adoptar los procedimientos y controles necesarios para garantizar el respeto de todos los requerimientos antes mencionados, y desde ya autoriza a la COMPAÑÍA a supervisar directamente o a través de un tercero el respeto y cumplimiento de estos requerimientos. Dados los graves perjuicios económicos y xxxxxxx que podría causar el incumplimiento de los compromisos antes adquiridos por el PROVEEDOR, éste reconoce que las obligaciones contenidas en la presente cláusula de estos términos y condiciones son de carácter esencial. El incumplimiento por parte del PROVEEDOR, sus directores, empleados, representantes o sub-contratistas con los términos de la presente cláusula constituye un incumplimiento grave a las estipulaciones aquí contenidas y por consiguiente constituyen una justa causa de terminación, de conformidad con el presente. El PROVEEDOR autoriza a personal de la COMPAÑÍA y/o de terceros autorizados por la COMPAÑÍA a tales fines a practicar auditorías periódicas y necesarias para verificar el cumplimiento de sus obligaciones establecidas en el presente, durante horarios laborables, previa notificación por escrito.

21. DECLARACIÓN DEL PROVEEDOR. Con pleno valor vinculante y consciente de las responsabilidades que ello genera, el PROVEEDOR declara bajo juramento que los recursos y fondos que emplea en sus operaciones y transacciones comerciales, han tenido, tienen y tendrán fuente y origen lícito, y que no han provenido, provienen o provendrán de operaciones o actividades reprimidas por la ley, especialmente, no de aquellas reprimidas por la legislación sobre sustancias estupefacientes y psicotrópicas. Asimismo, si por la violación de estas obligaciones que asume el PROVEEDOR, la COMPAÑÍA y/o sus subsidiarias, controlantes y empresas vinculadas, así como sus directores, gerentes y accionistas, sufriese cualquier daño o perjuicio, el PROVEEDOR responderá por ellos ante la COMPAÑÍA en su totalidad.

22. LEY APLICABLE Y RESOLUCIÓN DE DISPUTAS. La ejecución de la orden de compra y sus términos y condiciones se rige por la legislación de la República Oriental del Uruguay. Para dirimir cualquier controversia proveniente de la validez, ejecución, interpretación o aplicación de la orden de compra y de sus términos y condiciones, las Partes eligen la jurisdicción de los jueces competentes de la República Oriental del Uruguay, con expresa renuncia de cualquier otro fuero o jurisdicción