CONTRATO DE COMPROMISO DE SUSCRIPCIÓN DE PARTICIPACIONES CLASE B
CONTRATO DE COMPROMISO DE SUSCRIPCIÓN DE PARTICIPACIONES CLASE B
En Bilbao, a de de 2018
ENTRE
SOLVENTIS SOCIEDAD GESTORA DE INSTITUCIONES DE INVERSIÓN
COLECTIVA, S.A. (la Sociedad Gestora), constituida mediante escritura otorgada el 4 de enero de 2016 ante el notario de Barcelona, D. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, con el número dos de protocolo e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 36534, folio 35, hoja M 656205 y en la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores (CNMV) con número 248, con domicilio social en Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx 00, 0x xxxxxx, Xxxxxx 00000 y NIF A-66687328, en su calidad de sociedad gestora del fondo de inversión a largo plazo europeo denominado FONDO INNOVACION, XXXXX (el Fondo), constituido con fecha 11 xx xxxxx de 2018 tras haber obtenido la autorización de la CNMV y con domicilio fiscal en Xxxxxxx Xxxxxxx 00, Xxxxxx. Actúa en su representación Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx-Xxxxx xxx Xxxxx, mayor de edad, de nacionalidad española, en su condición de Presidente.
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D/Xx
(el “Inversor”), mayor de edad, de nacionalidad española, con NIF y domicilio en
En adelante, la Sociedad Gestora, el Fondo y el Inversor se denominarán conjuntamente como las “Partes” o como la “Parte” cuando se haga referencia a una de ellas.
Las Partes han convenido la suscripción del presente contrato de compromiso de suscripción de Participaciones de Clase B del Fondo (el Contrato), que se refiere al primer Periodo de Compromiso relativo al año 2018 de los que se señalan en el apartado
2.5 del Folleto Informativo1, con sujeción a las siguientes condiciones particulares y generales:
CONDICIONES PARTICULARES
‐ Clase de Participaciones: CLASE B, requieren un compromiso de 100.000 euros, reservadas a PERSONAS FÍSICAS que sean Inversores Profesionales, cuyas características se detallan en el apartado 2.1 del Folleto Informativo del Fondo.
1 Este es el primer compromiso de suscripción correspondiente al año 2018. El objetivo del Fondo es recabar cuatro (4) compromisos adicionales, dos de ellos en 2019 y otros dos en 2020 cuyo importe se establecerá en cada una de las respectivas ventanas temporales.
‐ Importe del compromiso de suscripción: 100.000 Euros
‐ Condiciones económicas:
Comisión de gestión: 0,75% anual sobre el Patrimonio Desembolsado, devengo diario, liquidación por meses vencidos.
Esta comisión se devengará en el periodo transcurrido entre la Fecha de Disposición relativa al primer Periodo de Compromiso hasta la Fecha de Vencimiento del Fondo, en la que se habrán devuelto a los Inversores la totalidad de los importes desembolsados.
Comisión de depositaría: 0,07% anual que será percibida por Santander Securities Services, depositario del Fondo.
Gastos del Fondo: El Fondo asumirá todos los gastos derivados del establecimiento y funcionamiento del mismo, que incluirán, entre otros, los gastos legales, de abogados y otros asesores, notariales o registrales. También soportará los costes recurrentes por auditorias y tasas de la CNMV.
***
Asimismo, las Partes suscriben el Contrato con arreglo a las siguientes:
CONDICIONES GENERALES
1. OBJETO DEL CONTRATO
Mediante la suscripción del presente Contrato, el Inversor se compromete a suscribir Participaciones de CLASE B del Fondo por el importe indicado en las condiciones particulares, en los términos y condiciones aquí previstos, desembolso que se realizará en cada Fecha de Disposición según sea requerido por la Sociedad Gestora.
El Inversor autoriza a la Sociedad gestora a que coloque sus aportaciones, por cuenta del Fondo, en las oportunidades de inversión que estime pertinentes, de acuerdo con la política de inversiones recogida en el Reglamento y en el Folleto Informativo del Fondo. A cambio la Sociedad Gestora percibirá una contraprestación económica en forma de comisión de gestión y el Fondo deberá satisfacer otras comisiones y gastos según consta en las condiciones particulares del Contrato y en el Folleto Informativo del Fondo.
2. DEFINICIONES
Adicionalmente a los términos expresamente definidos en el clausulado del presente Contrato (que tendrán el significado que se les dé en cada caso), se establecen las siguientes definiciones:
“Capital Call” significa la cantidad de dinero solicitada al Inversor por la
Sociedad Gestora que se destinará a las inversiones del Fondo. Todos los Capital Call se harán a lo largo del Período de Inversión (sin perjuicio de lo señalado en la Cláusula 4 siguiente, y su suma no excederá en ningún caso al importe del compromiso de suscripción.
“Fecha de Disposición” significa la fecha especificada por el Fondo al Inversor
para materializar su desembolso del Capital Call, la cual le será comunicada con diez (10) días hábiles de antelación.
“Fecha de Vencimiento” significa según señala el Reglamento de Gestión del
Fondo, el 31 de diciembre de 2026, fecha que podrá ser prorrogada por un período adicional de seis meses, por decisión de la Sociedad Gestora, en el supuesto de que fuera necesario extender alguno de los Periodos de Inversión más allá del plazo de un año.
“Fecha de Cierre del Periodo de Compromiso”
Significa la fecha en la que hayan transcurrido tres meses a partir del inicio del periodo de compromiso o, si fuera anterior, la fecha en que se hayan realizado compromisos de suscripción de participaciones que cubran al menos el 80% de los importes ofrecidos por la Sociedad Gestora.
“Inversores” Significa, conjuntamente, el Inversor y los demás
inversores que hayan asumido compromisos de inversión con el Fondo.
“Período de
Desinversión”
Significa el período que va desde la finalización del Período de Inversión hasta la fecha del último reembolso obligatorio a los Inversores.
3. INFORMACIÓN GENERAL DEL FONDO
3.1 Normativa aplicable
El Fondo se regirá por el contenido de su Reglamento de Gestión y, en su defecto, por el Reglamento (UE) 2015/760 del Parlamento Europeo y del Consejo de 29 xx xxxxx de 2015 sobre los fondos de inversión a largo plazo europeos (Reglamento XXXXX) y demás normativa aplicable.
3.2 Gobernanza del Fondo
El Fondo realiza su actividad como entidad independiente, sin personalidad jurídica, bajo la gestión y administración de la Sociedad Gestora quien, conforme a la legislación vigente y sujeta al cumplimiento de las funciones señaladas en la normativa de aplicación, tendrá las más amplias facultades para la representación del Fondo sin que puedan impugnarse, en ningún caso, por defecto de facultades de administración y disposición, los actos y contratos por ella realizados con terceros en el ejercicio de las atribuciones que, como Sociedad Gestora, le corresponden.
La Sociedad Gestora actuará a través de sus apoderados conforme a las facultades concedidas a cada uno de ellos para representarla.
3.3 Duración del Fondo
El comienzo de las actividades del Fondo tiene lugar en la fecha de su autorización por la CNMV.
El vencimiento del Fondo, establecido en el Reglamento de Gestión, es el 31 de diciembre de 2026 o el 30 xx xxxxx de 2027 si la Sociedad Gestora decidiera prolongar alguno de los Períodos de Inversión (incluso si fueran varios los periodos prorrogados ya que la posible extensión de cada uno de los periodos de inversión se solaparía con los Períodos de Desinversión de cada periodo anterior).
4. PROCEDIMIENTO DE SUSCRIPCIÓN DE PARTICIPACIONES
A partir de la Fecha de Cierre del Periodo de Compromiso se producirán, a criterio del Fondo y de su Sociedad Gestora, los correspondientes Capital Call para atender y materializar las inversiones así como los gastos y comisiones a los que el Fondo deba hacer frente. Todos los Inversores con compromisos de suscripción en el momento del Capital Call serán requeridos para efectuar el desembolso en efectivo en la Fecha de Disposición y lo harán de forma proporcional al compromiso de suscripción que quede pendiente de desembolsar.
Una vez finalizado el Período de Inversión no se realizarán nuevos Capital Call respecto a los compromisos suscritos excepto en lo necesario para (i) responder de cualquier obligación, gasto o responsabilidad del Fondo, (ii) efectuar inversiones comprometidas con anterioridad a la finalización de cada Periodo de Inversión.
5. RÉGIMEN DE REEMBOLSO DE LAS PARTICIPACIONES
El Inversor no podrá solicitar reembolsos de su participación en el Fondo hasta la Fecha de Vencimiento o con ocasión de su disolución y liquidación. No se entenderán como reembolsos las transmisiones que provoquen cambio de titularidad.
Sin perjuicio de lo anterior, existirá un calendario de reembolsos obligatorios a lo largo del Período de Desinversión, a discreción de su Sociedad Gestora, cuyas fechas se corresponderán con las de pagos de intereses y amortizaciones de capital de las inversiones que componen la cartera del Fondo.
Los reembolsos de participaciones se realizarán en efectivo.
6. INCUMPLIMIENTO DE COMPROMISOS DE SUSCRIPCIÓN
Si el Inversor no realizara el desembolso comprometido con el Fondo conforme a lo previsto en el presente Contrato en la Fecha de Disposición, la cantidad a pagar devengará intereses al tipo anual del 8% durante el período desde la Fecha de Disposición hasta la fecha efectiva del pago. Si el Inversor no pagara las cantidades debidas en los quince (15) días hábiles siguientes a la Fecha de Disposición, el Fondo y su Sociedad Gestora podrán, sin previo aviso, declarar al Inversor como “Inversor Incumplidor”. Ante esta situación se suspenderán los derechos del Inversor Incumplidor y se podrán acometer las siguientes actuaciones:
(a) Exigir el cumplimiento forzoso del Contrato ante las autoridades jurisdiccionales competentes, con posibilidad de reclamar el pago de los intereses correspondientes así como indemnización por los daños y perjuicios ocasionados;
(b) Iniciar el proceso de venta de la participación del Inversor Incumplidor en el Fondo a otros Inversores.
(c) Agotada la alternativa anterior sin que ningún Inversor hubiera querido quedarse con la participación del Inversor Incumplidor, iniciar un proceso de venta de la participación del Inversor Incumplidor a terceros.
En los casos referidos en los apartados (b) y (c) anteriores, el precio obtenido por la venta corresponderá al Inversor Incumplidor, una vez deducidos los gastos correspondientes y una cantidad equivalente al 20% del citado precio de venta, que permanecerá en el patrimonio del Fondo en concepto de penalización. Si la venta no pudiese efectuarse en el plazo de un (1) año a contar desde la fecha del incumplimiento, la participación del Inversor Incumplidor será amortizada, quedando en beneficio del Fondo, en concepto de penalización, las cantidades ya
desembolsadas por el Inversor Incumplidor, que perderá el derecho a su reembolso así como a cualquier rendimiento del Fondo.
7. RECEPCIÓN DEL FOLLETO INFORMATIVO Y DEL REGLAMENTO DE GESTIÓN DEL FONDO
El Inversor declara que ha recibido el Folleto Informativo del Fondo y del Reglamento de Gestión que forma parte integrante de él y que por tanto conoce las características del Fondo, de sus clases de participaciones, periodos de compromiso, de inversión y desinversión, plazos de cada uno de ellos y condiciones económicas del Fondo, entre otras cuestiones relevantes.
Se adjuntan al presente Contrato, como anexo, ambos documentos: Folleto Informativo y Reglamento de Gestión del Fondo.
8. NOTIFICACIONES
Cualquier notificación que las Partes lleven a término con motivo del presente Contrato deberá realizarse por escrito y mediante un medio que permita la constancia de su recepción.
Cualquier notificación deberá llevarse a cabo:
(i) en el caso del Xxxxxxxx a la/s persona/s y en el domicilio señalado al inicio del presente documento, y
(ii) en el caso de la Sociedad Gestora, al domicilio fiscal del Fondo y de su oficina xx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx 00, 0x xxxxxxxxx, 00000, Xxxxxx, a la atención de X. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, remitiendo copia a D. Xxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx 000, 0x xxxxxx, Xxxxxxxxx 00000.
Cualquier cambio de domicilio deberá ponerse en conocimiento de la otra Parte dentro de los cinco (5) días siguientes a dicho cambio.
9. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN
El presente Contrato queda sometido a la ley española.
Los conflictos que puedan surgir entre las Partes en aplicación del presente Contrato serán sometidos a los Tribunales de la ciudad xx Xxxxxx.
Y en prueba de conformidad, las Partes firman a un sólo efecto el presente Contrato, por duplicado, en la fecha y lugar indicados al inicio.
D/Dña SOLVENTIS SGIIC, S.A
pp. Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx-Xxxxx xxx Xxxxx