Condiciones Generales de Venta [en adelante “CGV”] de Manohay Mexico SA de CV (en adelante “Straumann”)

Condiciones Generales de Venta [en adelante “CGV”] de Manohay Mexico SA de CV (en adelante “Straumann”)

1. Cuestiones generales, ámbito de validez, otras con- diciones

1.1 Nuestras ofertas, ventas, suministros y otros servicios a las personas contempladas en el epígrafe 1.2 se realiza- rán – ahora y en el futuro – con arreglo a estas CGV, ex- clusivamente. En su caso, cualesquiera condiciones del comprador quedan expresamente excluidas de estas CGV, salvo que las hayamos aceptado expresamente y por escrito.

1.2 Estas CGV serán aplicables a todas las personas que en el momento de la contratación actúen en ejercicio de su actividad comercial y/o profesional independiente para a su vez prestar servicios (en adelante cada uno el “com- prador”), así como a las personas jurídicas x xxxxxxx mercantiles y de derecho público. No serán aplicables a las personas físicas que contraten con fines ajenos a sus actividades comerciales o profesionales independientes y que sean el destinatario final. .

1.3 En cuanto al software de productores diferentes xx

Xxxxxxxxx prevalecerán, en su caso, las condiciones de licencia propias del productor. A petición del comprador, Straumann le facilitará antes de la contratación las condi- ciones de licencia pertinentes del productor.

2. Celebración del contrato, derechos de modificación reservados, documentación

2.1 El contrato se considerará perfeccionado al momento de la confirmación por escrito del pedido del comprador por Xxxxxxxxx o en cuanto Straumann empiece con su eje- cución. Cualquier pacto accesorio, declaración oral de empleados o representantes o modificación de pedidos (incluidas modificaciones de objetos de suministro) sólo será válida y efectiva una vez confirmada por escrito por Xxxxxxxxx.

2.2 Straumann se reserva el derecho a realizar cambios en construcción o materiales respecto a la descripción de catálogo del producto, siempre que no sean susceptibles de entorpecer sustancialmente el uso previsto del produc- to según contrato y sean aceptables para el comprador.

2.3 Asimismo, se reserva Straumann la titularidad y todos los derechos de propiedad industrial e intelectual (incluido el derecho a solicitar y registrar estos derechos) sobre pre- supuestos, imágenes, dibujos y otros documentos, de modo que éstos no podrán ser facilitados a terceros a menos que sea evidente su carácter no confidencial.

3. Plazo de entrega, reserva para entregas propias, falta de solvencia del comprador, demora en la recepción

3.1 Los plazos y fechas de entrega sólo se entenderán pac- tados de forma vinculante entre las partes si se fijan por escrito en el momento de la contratación. De haberse fi- jado de forma vinculante un plazo de entrega, éste empe- zará a correr a partir de la fecha de la confirmación del pedido por parte xx Xxxxxxxxx, pero de ninguna manera antes de haberse aclarado todos los detalles de la ejecu- ción que deba indicar y proporcionar el comprador. El plazo de entrega se considerará cumplido si legalmente la transmisión del riesgo se ha producido dentro del pe- ríodo fijado. El cumplimiento del plazo de entrega queda- rá supeditado, por lo demás, al cumplimiento en tiempo y forma de las obligaciones del comprador. Straumann se reserva el derecho a denegar la venta y/o prestación si el comprador incumple sus deberes y obligaciones contrac-

tuales. Si no se ha fijado un plazo determinado por parte xx Xxxxxxxxx en la confirmación, se entenderá que la entrega será hecha dentro de los cuatro meses siguien- tes a la fecha en que el comprador haya pagado a Straumann la totalidad del precio más su impuesto al va- lor agregado correspondiente y, en su caso, los demás impuestos indirectos correspondientes.

3.2 El plazo de entrega se prolongará automáticamente en caso de caso fortuito, fuerza mayor o de cualquier obs- táculo imprevisto sobrevenido después de la celebración del contrato siempre que sea evidente el entorpecimiento de la venta y/o prestación del servicio debido. Esta regla se aplicará también si el obstáculo afecta al suministrador previo. Xxxxxxxxx informará al comprador cuanto antes del comienzo y del fin de dichos obstáculos. Si el obs- táculo ha durado o se estima que va a durar más de tres meses, tanto el comprador como Xxxxxxxxx podrán dar por terminado el contrato sin responsabilidad para las partes.

3.3 Sin perjuicio de lo establecido en el epígrafe 3.2 anterior, Straumann no incurrirá en incumplimiento ni en demora frente al comprador si a su vez el proveedor xx Xxxxx- xxxx suministra de forma incorrecta o fuera de plazo, no asumiendo Straumann el riesgo de aprovisionamiento. Xxxxxxxxx tendrá derecho a resolver sin responsabilidad el contrato si no es responsable de la falta o del retraso en el aprovisionamiento.

3.4 Straumann se reserva en todo momento el derecho de

requerir al comprador el pago del precio antes de la en- trega del bien y/o servicios, como sea el caso y si el com- prador no paga o garantiza, Straumann tendrá derecho de denegar sus prestaciones y la preparación de las mismas. Xxxxxxxxx podrá conceder al comprador un plazo conveniente para el pago o para el otorgamiento de la garantía. Si ese plazo vence sin que el comprador haya cumplido con su obligación, Xxxxxxxxx podrá resolver el contrato sin responsabilidad.

3.5 En caso de demora en la recepción de los bienes o en el

pago del precio de compraventa por parte del comprador, Xxxxxxxxx podrá resolver el contrato y adicionalmente reclamar indemnización. Por la simple demora en la re- cepción del bien en cuestión, Xxxxxxxxx podrá reclamar una pena por retraso (y no indemnizatoria) conforme a lo siguiente:

a) el 20 % del precio de compraventa, si el objeto de su- ministro es un producto de serie o un producto están- dar y no se da el caso previsto en la letra b), o

b) el 100% del precio de compraventa, si el objeto de suministro ha quedado inservible a consecuencia de la demora en la recepción por parte del comprador, o

c) el 100 % del precio de compraventa, si el objeto de suministro es un producto único fabricado según es- pecificaciones del comprador y Straumann ha tenido que asumir los gastos necesarios para el estableci- miento de la disponibilidad del suministro.

Straumann se reserva el derecho a reclamar indemniza- ciones adicionales.

3.6 Si el comprador recibe el bien fuera del plazo de entrega, para todos los efectos legales a que haya lugar, se pre- sumirá que el comprador aceptó extender el plazo de en- trega.

4. Entrega, envío y cesión del riesgo

4.1 Todos los envíos se realizarán por cuenta y riesgo del comprador. El lugar de entrega será el xxxxxxx xx Xxxxxxxxx. El riesgo pasará al comprador en el momento en que el envío salga de las instalaciones o del xxxxxxx

xx Xxxxxxxxx, lo anterior independientemente de quién pague/contrate el transporte. La misma consideración la tendrán los envíos parciales. Si el envío se demora por circunstancias no imputables a Xxxxxxxxx, el riesgo pa- xxxx al comprador en el momento en que le sea comuni- cado que el envío queda a su disposición.

4.2 Salvo acuerdo particular, Xxxxxxxxx elegirá la forma de envío según su propio criterio, sin garantizar que sea la forma más segura, más rápida o más económica. Cual- quier falta de cantidad o daño ocasionado durante el transporte tendrá que ser comunicado a Xxxxxxxxx in- mediatamente y por escrito, es decir, como máximo, den- tro de los cinco (5) días a partir de su recepción.

4.3 Cuando actuemos como revendedor de productos de otros fabricantes, habiéndose pactado la obligación de recogida del comprador, Straumann pondrá los productos a disposición para la recogida con el embalaje habitual de su fabricante, sin añadir ningún embalaje de transporte.

4.4 El comprador acepta entregas parciales. Los bienes o productos vendidos por Straumann son no retornables. Los suministros parciales podrán facturarse individual- mente por Xxxxxxxxx.

5. Precios y pago

5.1 Todos los precios se indican en moneda local y, salvo pacto en contrario, puesto en xxxxxxx xx Xxxxxxxxx (EXW según Incoterms 2010), sin incluir embalaje, envío e impuestos indirectos como el impuesto al valor agrega- do (en adelante “IVA”), los cuales serán adicionados.

5.2 Será aplicable el precio indicado en nuestro escrito de confirmación del pedido o, en su defecto, el reflejado en la lista de precios (catálogo) vigente el día del pedido. Las listas de precios emitidas por Straumann podrán modifi- carse en cualquier momento. Corresponderá al compra- dor consultar con Straumann los precios vigentes el día de la conclusión del contrato.

5.3 Salvo pacto contrario, los pagos se efectuarán sin des- cuento a los 30 días fecha factura. El pago se considera- rá satisfecho al momento en que Straumann pueda dis- poner del importe (entrada del pago). Si el comprador in- curre en demora en el pago de un suministro anterior, el importe facturado vencerá anticipadamente, precisamen- te a la fecha de la factura y sin aplicar descuento alguno.

5.4 Todos los gastos ocasionados por el pago, concretamen- te las comisiones bancarias y otros gastos más IVA, co- rrerán a cargo del comprador.

5.5 Si el comprador incurre en demora en el pago, Strau- xxxx podrá reclamar intereses moratorios sobre saldos insolutos a la tasa que resulte mayor entre: (a) dos por ciento mensual o (b) el tipo legal.

5.6 El comprador renuncia a su derecho de compensar salvo que cuente con la previa autorización por escrito por par- te xx Xxxxxxxxx.

5.7 El comprador expresamente se obliga a pagar cualquier cantidad que deba pagar a Straumann inclusive cuando se suscite o exista un caso fortuito o de fuerza mayor.

5.8 En caso de que el comprador no pague a Straumann el precio de un bien o producto más los impuestos aplica- bles, Xxxxxxxxx no estará obligada a entregar o en su caso continuar entregando cualquier bien o producto, lo anterior sin responsabilidad alguna para Straumann, esto, adicionalmente a cualquier otro derecho y/o acción que Straumann pueda tener conforme a estas condiciones y la legislación aplicable.

6. Reserva de dominio y otros aseguramientos

6.1 Straumann se reserva el dominio de los bienes suminis- trados hasta el pago total de en su caso accesorios y del

precio. Cuando se pague con un cheque el mismo se recibe “salvo buen cobro”, el pago se entenderá hecho hasta el momento en que Xxxxxxxxx pueda disponer de la cantidad amparada por el documento y Straumann se reserva todo derecho previsto en la Ley General de Títu- los y Operaciones de Crédito.

6.2 El comprador podrá transformar los objetos de suministro en el curso ordinario y habitual de sus actividades, reven- derlos bajo reserva de dominio y utilizarlos en relación con la prestación de servicios contractuales a terceros. Sin embargo, no podrá pignorarlos ni darlos en garantía.

6.3 Straumann podrá registrar la reserva de dominio antes referida en cualquier registro, incluyendo el Registro Úni- co de Garantías Mobiliarias.

6.4 El comprador cede a Straumann todo derecho de crédito por el valor de factura de la mercancía sujeta a reserva de dominio que devengue por el ejercicio de un acto per- misible según el epígrafe 6.2 o por cualquier otra causa legal. Straumann acepta dicha cesión. A petición xx Xxxxxxxxx, el comprador deberá facilitar en tal caso los datos de los créditos cedidos necesarios para su cobro y la documentación necesaria y comunicar la cesión al deudor. La cesión de los créditos conforme a lo aquí pre- visto, garantizará todas las obligaciones del comprador, presentes y futuras, contraídas con Xxxxxxxxx.

6.5 En caso de embargo o pignoración de los bienes por un tercero, el comprador deberá avisar a ese tercero de la reserva de dominio xx Xxxxxxxxx e informar x Xxxxx- xxxx inmediatamente por escrito sobre este hecho.

7. Deber de verificación del comprador, reclamación por defectos

7.1 Las partes estarán a lo previsto en el artículo trescientos ochenta y tres del Código de Comercio. Sin perjuicio de ello, si el comprador usa los bienes, para todos los efec- tos a que haya lugar, se entenderá que los aceptó en su totalidad. Si el comprador no reclamase dentro de los plazos previsto en el artículo mencionado anteriormente, los bienes se considerarán totalmente aceptados por el comprador.

7.2 Si al recibir el bien el comprador aprecia a simple vista un daño del objeto de suministro, en su caso, el comprador deberá pedir al transportista la certificación de este daño (notificación de daños) e informar inmediatamente a Straumann presentándole dicha certificación.

7.3 En caso de defectos materiales en la mercancía, Strau- xxxx podrá elegir entre subsanar reparando el defecto o reemplazando el bien. En este último caso, el comprador se obliga a devolver a Straumann el bien reemplazado. Si Straumann no pudiese o no estuviera en posibilidades de efectuar la reparación/reemplazo en un plazo razona- ble (en todo caso no menor a sesenta días naturales) por circunstancias ajenas o en caso de que la repara- ción/reemplazo fracase en dos ocasiones, el comprador tendrá derecho a rescindir el contrato o a reducir el precio de compraventa. Si el defecto fuera insignificante, la res- cisión del contrato precisaría del consentimiento xx Xxxxxxxxx.

7.4 En cuanto a derechos por defectos materiales, éstos sólo nacerán cuando el objeto de suministro revista un defecto material al momento de la transmisión del riesgo confor- me a las disposiciones legales aplicables.

7.5 El plazo para reclamar derechos por defectos materiales es conforme a lo previsto en el epígrafe 7.1 anterior.

7.6 La responsabilidad xx Xxxxxxxxx por pérdidas, daños y perjuicios por defectos del objeto de suministro queda li- mitada conforme a lo previsto en el epígrafe 8 siguiente.

7.7 Si el objeto de suministro defectuoso fuera un producto de otro fabricante, el comprador consiente expresamente que Xxxxxxxxx podrá ceder sus obligaciones en torno a la reclamación al fabricante dando un simple aviso por escrito al comprador y remitiendo la reclamación al fabri- cante.

8. Limitación de responsabilidad

8.1 De la manera más extensa permitida por la legislación aplicable, el comprador consiente: (a) que Xxxxxxxxx no será responsable frente al comprador por perjuicios, in- cluyendo entre otros por entrega tardía y lucro cesante. Es decir, el comprador expresamente acepta que Strau- xxxx quede excluido de responder por perjuicios que cause como resultado y/o derivado y/o consecuencia de uno o varios incumplimientos por parte xx Xxxxxxxxx a sus obligaciones y (b) adicionalmente, en limitar la res- ponsabilidad xx Xxxxxxxxx, incluyendo por daños, que resulten y/o derivados y/o consecuencia de uno o varios incumplimientos por parte xx Xxxxxxxxx a sus obligacio- nes derivadas de cualquier venta de bienes y prestación de servicios a la cantidad máxima acumulada equivalente a cincuenta veces el salario mínimo general diario vigente para la Ciudad de México.

8.2 Todas las exclusiones y limitaciones de responsabilidad

xx Xxxxxxxxx contempladas en estas CGV se extienden, asimismo, a la responsabilidad personal de los emplea- dos, trabajadores, colaboradores, representantes, xxxxx- xxxxxx y agentes xx Xxxxxxxxx.

9. Propiedad intelectual

9.1 Las CGV y los contratos relacionados no implican ningún traspaso de los derechos de propiedad intelectual de los productos xx Xxxxxxxxx al comprador. Straumann segui- rá siendo titular exclusivo de la propiedad intelectual de los productos y conservará, además, la propiedad de to- das las presentaciones, planos, cálculos y otros docu- mentos editados por Straumann bajo el régimen de estas CGV o de cualquier contrato relacionado con ellas.

10. Régimen especial de pedidos de elementos de próte- sis dental y de modelos de maxilares fabricados a partir de datos escaneados

Cuando el comprador encargue prótesis dentales o mo- delos de maxilares según datos generados con escáner y transferidos por medios electrónicos (modalidad llamada y en adelante “Pedidos escaneados”), estos Pedidos es- caneados serán regidos adicionalmente por las disposi- ciones siguientes:

10.1 En caso de Pedidos escaneados de prótesis dentales, no será necesaria la previa aceptación por parte xx Xxxxx- xxxx, es decir el propio Pedido escaneado será suficien- te. Todos los compradores de escáneres recibirán xx Xxxxxxxxx al momento de la adquisición del escáner, un número de comprador fijo y una contraseña para la trans- ferencia electrónica de datos. Un Pedido escaneado po- drá realizarse después de haberse cumplimentado total- mente el formulario de la interfaz de usuario facilitado por Straumann.

10.2 Al final de cada mes calendario Straumann facturará al

comprador los elementos de prótesis dental suministra- dos según Xxxxxx escaneado a lo largo del mes de refe- rencia. Los suministros de modelos de maxilares se fac- turarán con carácter inmediato.

10.3 Para que Xxxxxxxxx pueda cumplir sus compromisos de suministro según Xxxxxx escaneado, el comprador tendrá que cumplir en tiempo y forma debida con sus deberes de colaboración. Particularmente, el comprador velará y

será responsable de que los registros de datos por escá- ner se efectúen correctamente, contengan todas las in- formaciones necesarias y se entreguen a Straumann en su totalidad. Ello exige que los operarios encargados de manejar el escáner y de realizar los Pedidos escaneados estén convenientemente formados.

10.4 En los Pedidos escaneados Straumann fabricará los ele- mentos de prótesis dental y los modelos de maxilares conforme a los datos facilitados y con los materiales se- leccionados por el comprador. Por este motivo, no existi- rá derecho de reclamación en caso de defectos ocasio- nados por uso inapropiado del escáner, transferencia de- fectuosa de los datos escaneados, transferencia de datos erróneos, pedido de materiales inadecuados o adaptación de elementos al paciente. Tampoco cabrán reclamacio- nes si el defecto es debido a un procesamiento o modifi- cación del elemento de prótesis dental o del modelo de maxilar por el comprador.

10.5 Cuando el comprador reclama un defecto material de un elemento de prótesis dental o un modelo de maxilar, de- berá enviarle a Straumann inmediatamente dicho ele- mento o modelo junto con el modelo escaneado para permitirle la verificación de la reclamación, lo anterior dentro del plazo aplicable conforme al epígrafe 7.1 ante- rior. Si Xxxxxxxxx concluyera que el comprador escaneó el modelo inadecuadamente de modo que transmitió da- tos erróneos, comunicará cuanto antes su conclusión al comprador acompañándola con los dos juegos de datos a modo de justificante. En estos casos, Straumann confec- cionará y suministrará por cuenta del comprador otro elemento de prótesis dental o modelo de maxilar confor- me al juego de datos correcto sólo si el comprador así lo solicita.

11. Régimen especial de los servicios Scan y Scan&Shape

11.1 Si el comprador hiciera uso del servicio Scan xx Xxxxx- xxxx, ésta fabricará la pieza secundaria personalizada o el elemento protésico encargado (en adelante el “elemen- to protésico”) según el diseño y las dimensiones del mo- xxxx xx xxxx suministrado por el comprador. El modelo xx xxxx será nuevo y no se habrá usado anteriormente. El envío del modelo xx xxxx implicará la autorización por parte del comprador del diseño y de la producción (De- sign Pre-Approval). Straumann no responderá de defec- tos en el diseño o en el ajuste del modelo protésico. El modelo xx xxxx se enviará a Straumann en estado desin- fectado. El comprador deberá certificar la desinfección por escrito. En cuanto al embalaje del modelo xx xxxx, será conforme con las normas legales vigentes en mate- ria de transporte y seguridad.

11.2 Si el comprador usa el servicio Scan&Shape, Straumann desarrollará y fabricará el elemento protésico estricta- mente según los parámetros de diseño y las dimensiones indicadas por el comprador en el pedido (en el formulario del pedido o en el pedido online). Straumann no modifica- rá los parámetros de diseño, las dimensiones o la forma indicados y autorizados por el comprador. Straumann no responderá de defectos en el diseño o en el ajuste del modelo protésico.

11.3 El modelo xx xxxx del comprador no será devuelto al

comprador, sino que será destruido noventa días des- pués de la entrega del elemento protésico. Si antes de vencer el plazo correspondiente conforme al epígrafe 7.1 anterior el comprador no hubiera reclamado por escrito ningún defecto, se consideraría confirmado que tanto el

diseño como las dimensiones del elemento protésico coinciden con los del modelo xx xxxx.

11.4 Si el comprador modificara o procesara de algún modo el elemento protésico entregado por Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx quedará relevado de toda responsabilidad.

12. Régimen especial de los pedidos a través del portal de internet xx Xxxxxxxxx

Los pedidos de productos efectuados a través de un por- tal de internet xx Xxxxxxxxx estarán sujetos adicional- mente a las disposiciones siguientes:

12.1 El portal de internet localizado en los sitios web “xxxx://xxxx.xxxxxxxxx.xxx.xx” está dirigido a personas habilitadas por su cualificación profesional (laboratorios dentales, etc.).

12.2 Para poder realizar pedidos mediante el portal de internet será necesario registrarse como usuario. El nombre de usuario y la clave de acceso serán intransferibles. Las páginas pertenecientes al proceso de pedido sólo serán accesibles para los usuarios registrados del portal de in- ternet.

12.3 Las ofertas que Xxxxxxxxx xxxxx en el portal de internet tendrán que ser posteriormente convertidas por el com- prador en un pedido para a su vez ser confirmado por Xxxxxxxxx. El pedido del comprador se efectuará me- diante introducción de las informaciones requeridas en la máscara del pedido y mediante envío del pedido al portal de internet. El pedido del comprador será vinculante. El comprador recibirá primero un acuse de recibo electróni- co del pedido. Straumann procederá entonces a compro- bar las informaciones transmitidas por el comprador. Si el resultado de la comprobación es positivo, Xxxxxxxxx aceptará y ejecutará el pedido.

12.4 Los plazos y fechas de entrega sólo serán vinculantes si

se han fijado expresamente por escrito a la celebración del contrato. Las indicaciones generales en el portal de internet no implicarán compromiso alguno sobre plazos y fechas.

13. Disposiciones finales

13.1 Straumann podrá ceder parcial o totalmente cualquier derecho y/u obligación derivado de cualquier venta de bienes dando un simple aviso por escrito al comprador con por lo menos cinco días naturales de anticipación a la fecha efectiva de cesión.

13.2 Si Straumann incumple con cualquiera de sus obligacio- nes, en cada ocasión, el comprador se obliga a dar aviso por escrito a Straumann para que ésta pueda subsanar dicho incumplimiento dentro de los treinta días naturales siguientes a partir de la fecha en que reciba la notifica- ción. En caso de que Xxxxxxxxx no subsane dicho in- cumplimiento dentro del plazo antes mencionado, el comprador podrá rescindir la venta de que se trate, sin afectar y sin perjuicio de lo previsto en el epígrafe 8 ante- rior.

13.3 Si el comprador incumple cualquiera de sus obligaciones derivadas de cualquier compra de bienes o productos a Straumann, de manera no limitativa, Straumann podrá rescindir la compraventa respectiva sin responsabilidad dando un simple aviso por escrito al comprador y sin ne- cesidad de resolución judicial.

13.4 Salvo acuerdo contrario, el lugar de cumplimiento será el domicilio xx Xxxxxxxxx.

13.5 A estas CGV y cualquier relación contractual que con- forme a ellas se entable, le serán aplicables de manera supletoria las leyes comerciales de México. En su caso, se excluye expresamente la Convención de las Naciones

Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.

13.6 Para la interpretación y en caso de disputa y/o controver- sia derivada de cualquier venta de bienes o productos efectuada por Straumann y/o estos CGV, las partes ex- presamente se someten a la jurisdicción y competencia de los tribunales de la Ciudad de México, México renun- ciando expresamente a cualquier otra jurisdicción y com- petencia que pudiere corresponderles en virtud de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra causa.

13.4 Si alguna de las disposiciones contenidas en estas CGV fuera o deviniera total o parcialmente nula, ello no afecta- rá a la validez de todas las demás disposiciones. La dis- posición nula será sustituida por la disposición válida que más se aproxime a la finalidad económica perseguida por la disposición nula. Lo mismo se aplicará en caso de la- guna contractual.

Manohay México S.A. de C.V. Xxxx Xxxxxxx No. 319, int. 1401 Col. Granada, C.P. 00000

Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx, XX Xxxxxx