CONTRATO DE PRENDA MERCANTIL SOBRE ACCIONES
MODELO Nº 21
CONTRATO DE PRENDA MERCANTIL SOBRE ACCIONES
Conste por el presente documento, el contrato de constitución de PRENDA MERCANTIL SOBRE ACCIONES que celebran, EL BANCO con R.U.C. Nº 1001222222, con domicilio en
.................... e inscrito en el Registro de Sociedades Mercantiles de Arequipa, representado por
.................... con Documento Nacional de Identidad Nº .................... a quien en adelante se denominará EL BANCO y, de otra parte, EL CLIENTE con RUC N° 101666666, inscrito en la Ficha 422222 del Registro de Sociedades Mercantiles de Lima, con domicilio en ....................
representado por su Gerente General .................... con Documento Nacional de Identidad Nº
.................... a quien en lo sucesivo se denominará EL CLIENTE, conforme a las cláusulas siguientes:
PRIMERA: En garantía de todas las deudas y obligaciones, directas o indirectas, existentes y futuras, en moneda nacional o extranjera, inclusive por concepto de intereses compensatorios y/o moratorios, comisiones, tributos, seguros y gastos, y de conformidad con lo establecido en el Código de Comercio, Código Civil, Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros y demás aplicables, EL CLIENTE constituye PRIMERA Y PREFERENCIAL PRENDA MERCANTIL SOBRE ACCIONES con entrega física a
plazo indeterminado a favor de EL BANCO, sobre acciones de Capital con un valor
nominal de S/. 1.00 (UN Y 00/100 NUEVOS SOLES) cada una, de la Sociedad ....................
Los bienes prendados en lo sucesivo se denominarán simplemente como LOS BIENES.
SEGUNDA.- LOS BIENES quedarán en custodia de EL BANCO, quien los conservará en su domicilio, que se señala en la introducción de este contrato y comunicará del presente gravamen al ente emisor.
TERCERA.- EL CLIENTE manifiesta, con carácter de declaración jurada, en aplicación del artículo 179º de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, no sólo ser propietario de LOS BIENES, sino además no adeudar suma alguna derivada de su adquisición; asimismo, declara que sobre aquél no existe negocio, acto o contrato, cargas o gravámenes de cualquier naturaleza, ni recae medida judicial o extrajudicial que pudiera limitar su libre disposición o el derecho de garantía constituido a favor de EL BANCO, asumiendo expresa responsabilidad civil y penal por la veracidad de dicha declaración.
CUARTA: EL BANCO queda expresamente facultado para proceder conforme a lo establecido en la cláusula séptima en caso de que EL CLIENTE celebre, sin su autorización previa y por escrito, negocios, actos o contratos en relación a LOS BIENES en detrimento de sus derechos. En caso de venta, EL BANCO recibirá el importe total de su acreencia respecto a EL CLIENTE, salvo que se otorgue nueva garantía a favor de EL BANCO.
QUINTA: EL BANCO queda facultado para ejercer los derechos que correspondan a EL CLIENTE como propietario de LOS BIENES, cuando lo estime conveniente y previa comunicación escrita a EL CLIENTE.
No obstante ello, EL CLIENTE queda autorizado para ejercer los derechos que como propietario de LOS BIENES le corresponden, como son el asistir a las juntas generales de accionistas que convoque la sociedad emisora, así como al cobro de dividendos y ejercicio de su derecho a voto, de conformidad a lo establecido por el artículo 109º de la Ley 26887 – Ley General de Sociedades.
SEXTA.- En caso que LOS BIENES sufrieran alguna medida de embargo o similar, sea judicial o extrajudicial, EL CLIENTE se obliga, dentro del término xx xxx, a oponerse, haciendo conocer al
juez y a los interesados la existencia del presente contrato; sin perjuicio de ello, EL CLIENTE deberá informar dentro de las 24 horas siguientes de la ocurrencia de tales hechos a EL BANCO.
SEPTIMA: Las partes dejan expresa constancia que, en cualquiera de los siguientes supuestos:
1. Si EL CLIENTE proporcionó información falsa a EL BANCO en su solicitud de crédito, o resultase falso lo manifestado con carácter de declaración jurada.
2. Si EL CLIENTE deja de cumplir, total o parcialmente, según corresponda, con una cualesquiera de sus obligaciones frente a EL BANCO.
3. Si EL CLIENTE suspende o cesa en sus pagos, solicita moratoria, es declarado insolvente, solicita arreglo judicial o extrajudicial, incurre en protestos de títulos valores, es declarado en quiebra, es objeto de acuerdo de disolución y liquidación, o sus bienes son embargados.
4. Si LOS BIENES se hubiesen depreciado o deteriorado a tal punto que se encuentren en peligro, a criterio de EL BANCO, la recuperación del crédito y EL CLIENTE no cumpliera con mejorar o sustituir la garantía, a satisfacción de EL BANCO, o con reducir las obligaciones a su cargo.
5. Si LOS BIENES se pierden o deterioran, o están en peligro de ello, y EL CLIENTE no cumple con mejorar o sustituir la garantía, a satisfacción de EL BANCO, o con reducir las obligaciones a su cargo.
6. Si EL CLIENTE y/o EL BANCO es demandado respecto a la propiedad de LOS BIENES.
7. Si EL CLIENTE realiza actos de disposición o constituye otros gravámenes sobre LOS BIENES con perjuicio de los derechos de EL BANCO.
EL BANCO podrá -a su único y exclusivo criterio-, en relación a todos los contratos de crédito celebrados entre las partes -cualquiera sea su modalidad-, directos, indirectos o contingentes, y arrendamientos financieros, dar por vencidos sus respectivos plazos. Dicho vencimiento anticipado operará de pleno derecho y sin necesidad de declaración judicial alguna, en cuyo caso quedarán automáticamente vencidos los plazos de todas las obligaciones garantizadas por la prenda constituida, conforme al presente contrato, y EL BANCO podrá proceder de inmediato a ejecutarla.
EL BANCO hará conocer su decisión de aplicar lo dispuesto en la presente cláusula mediante una comunicación notarial a EL CLIENTE, manifestando su voluntad en dicho sentido y exigiendo que cancele de inmediato todas sus obligaciones.
OCTAVA: Para el improbable caso de una ejecución, con el consiguiente remate de LOS BIENES y en aplicación de lo dispuesto por el artículo 720º del Código Procesal Civil, las partes de común acuerdo asignan a LOS BIENES el valor actualizado de S/. .................... ( Y
00/100 NUEVOS SOLES). No obstante ello, EL BANCO se reserva el derecho de proceder conforme a lo estipulado en los incisos 7.4 y 7.5 de la cláusula anterior.
En caso de incumplimiento de alguna de las disposiciones legales o contractuales que regulan esta prenda o alguna de las obligaciones por ella garantizadas, EL BANCO queda facultado expresamente para proceder a la venta de LOS BIENES, individual o conjuntamente, parcial o totalmente, de acuerdo al artículo 1069° del Código Civil, mediante su venta directa a favor de terceros interesados que estén dispuestos a pagar por lo menos las dos terceras partes del valor de tasación referido en esta cláusula, convocando a dichos compradores directamente, sin intervención de autoridad judicial, ni martillero ni agente alguno; y de estimar necesario, a falta de interesados, podrá convocarlos mediante avisos en cualquier medio de comunicación, durante el lapso que EL BANCO considere conveniente, conforme señala el referido artículo 1069° del Código Civil en su primer párrafo, libre de toda responsabilidad.
En el señalado caso de ejecución, las partes acuerdan que EL BANCO podrá cobrar una comisión por concepto de ejecución de garantía, calculada sobre el valor que se obtenga de la venta de LOS BIENES, conforme al Tarifario de EL BANCO, vigente en la fecha de la señalada ejecución, sin perjuicio del derecho mismo al cobro de las costas y costos procesales y al reembolso
de todo gasto que haya efectuado por cuenta y costo de EL CLIENTE, inclusive los relacionados a la cobranza señalada.
NOVENA: EL CLIENTE faculta a EL BANCO, en forma expresa e irrevocable para que, si éste así lo estima conveniente, en los casos de incumplimiento de sus obligaciones, pueda retener y/o aplicar a su amortización y/o cancelación xxx xxxxxxxx y demás obligaciones a su cargo frente a EL BANCO toda cantidad que, por cualquier concepto, EL BANCO tenga en su poder y/o esté destinada a serle entregada o abonada, sin reserva ni limitación alguna, estando facultado además para cargar el íntegro de lo adeudado en cualquiera de las cuentas que EL CLIENTE, mantenga en EL BANCO. Queda establecido que la señalada facultad inclusive se extiende a la posibilidad de transferir fondos entre cuentas, de ser el caso, siendo entendido que EL BANCO no asumirá responsabilidad alguna por la diferencia de cambio que pudiera resultar por la adquisición de la moneda destinada al pago parcial o total de las obligaciones a cargo de EL CLIENTE, cualquiera sea la oportunidad en que se efectúe la misma.
DECIMA: Todos los gastos y tributos que se generen del presente contrato, así como los notariales de ser el caso, serán por cuenta y costo de EL CLIENTE.
Queda expresamente convenido que cualquier gasto o costo derivado del presente contrato que EL BANCO se vea obligado a efectuar o asumir por cuenta de El CLIENTE devengará, a partir de la fecha en que EL BANCO realice el desembolso correspondiente, los intereses compensatorios y moratorios a la máxima tasa que tenga vigente EL BANCO para sus operaciones activas, sin que sea necesario requerimiento alguno de pago, quedando automáticamente constituido en xxxx EL CLIENTE.
DECIMO PRIMERA: Las partes se someten a la jurisdicción de los jueces y tribunales del distrito judicial de la ciudad donde se celebra el presente contrato, renunciando expresamente a cualquier otra, y señalan como sus domicilios a los indicados en la introducción del presente documento, lugares donde se cursarán todas las comunicaciones relacionadas con este contrato, salvo que se señale mediante carta notarial, nuevo domicilio dentro del radio urbano del señalado distrito judicial con una anticipación no menor de quince días calendario.
Fecha,