PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE BANKIA VIDA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE SEGUROS Y REASEGUROS, SOCIEDAD UNIPERSONAL (SOCIEDAD ABSORBIDA) POR VIDA-CAIXA, S.A.U. DE SEGUROS Y REASEGUROS (SOCIEDAD ABSORBENTE)
PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN |
entre |
VIDA-CAIXA, S.A.U. DE SEGUROS Y REASEGUROS |
(como sociedad absorbente) |
Y |
BANKIA VIDA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE SEGUROS Y REASEGUROS, SOCIEDAD UNIPERSONAL |
(como sociedad absorbida) |
En Barcelona, a 26 xx xxxxx de 2022 |
PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE BANKIA VIDA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE SEGUROS Y REASEGUROS, SOCIEDAD UNIPERSONAL (SOCIEDAD ABSORBIDA) POR VIDA-CAIXA, S.A.U. DE SEGUROS Y REASEGUROS (SOCIEDAD ABSORBENTE)
1. INTRODUCCIÓN
De conformidad con lo previsto en el Título II de la Ley 3/2009, de 3 xx xxxxx, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la “LME”), y los artículos 109 y 110 del Real Decreto 1060/2015, de 20 de noviembre, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras (“ROSSEAR”), los miembros de los consejos de administración de Vida-Caixa, S.A.U. de Xxxxxxx y Reaseguros (“VidaCaixa” o la “Sociedad Absorbente”) y Bankia Vida, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros, Sociedad Unipersonal (“Bankia Vida” o la “Sociedad Absorbida”, y, conjuntamente con la Sociedad Absorbente, las “Sociedades”), como entidades participantes en esta operación, han redactado y suscrito el presente proyecto común de fusión por absorción de la Sociedad Absorbida por la Sociedad Absorbente (en lo sucesivo, el “Proyecto de Fusión” o el “Proyecto”).
Este Proyecto de Fusión ha sido redactado y suscrito por todos los miembros de los referidos consejos de administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida en la representación que legalmente les corresponde de ambas Sociedades, conforme a lo dispuesto en el artículo 30.1 de la LME.
El presente Proyecto será sometido, para su aprobación, al accionista único de la Sociedad Absorbente y al accionista único de la Sociedad Absorbida según lo previsto en el artículo 40 de la LME, en el plazo máximo de seis (6) meses a contar desde la fecha de este Proyecto de Fusión.
2. JUSTIFICACIÓN ECONÓMICA
La fusión objeto del presente Proyecto (la “Fusión”) se enmarca en el proceso de reordenación e integración del negocio asegurador y reasegurador procedente de Bankia, S.A. (“Bankia”) y sus sociedades dependientes, tras la ejecución de la fusión por absorción de Bankia por CaixaBank,
S.A. (“CaixaBank”).
La Fusión de Bankia Vida mediante su absorción por VidaCaixa es una consecuencia lógica de ese proceso de reordenación e integración y tiene el objetivo de unificar, en una única entidad el negocio asegurador y reasegurador desarrollado actualmente por VidaCaixa y Bankia Vida, reduciendo así duplicidades, costes y cargas administrativas de forma significativa.
Asimismo, la Fusión pretende aglutinar las capacidades de gestión de ambas Sociedades como entidades aseguradoras y reaseguradoras y, en particular, facilitar una asignación más eficiente de los recursos humanos, técnicos y financieros de tal manera que se obtenga una capacidad de gestión reforzada.
Tomando en consideración lo anterior, los consejos de administración de las Sociedades identifican importantes sinergias derivadas de la Fusión y, en consecuencia, la proponen con el objeto de simplificar, reforzar y hacer más eficiente la estructura del negocio asegurador y reasegurador del grupo CaixaBank.
3. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN Y PROCEDIMIENTO DE FUSIÓN
La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración del negocio de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente es la fusión, en los términos previstos en los artículos 22 y siguientes de la LME
En concreto, la Fusión proyectada se instrumentará mediante la absorción por parte de VidaCaixa de la sociedad Bankia Vida, con extinción de esta última, vía disolución sin liquidación, y transmisión en bloque de todo su patrimonio a VidaCaixa, que adquirirá, por sucesión universal, los derechos y obligaciones de Bankia Vida.
En este sentido y dado que la Sociedad Absorbente es titular directa de la totalidad del capital social y derechos de voto de la Sociedad Absorbida, resulta plenamente aplicable el procedimiento especial simplificado previsto en el artículo 49.1 de la LME, que permite:
(i) que el presente Proyecto de Fusión no incluya las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la LME relativas a los siguientes extremos: (a) tipo y procedimiento de canje; (b) fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones, participaciones o cuotas tienen derecho a participar en las ganancias de la Sociedad Absorbente (toda vez que no existen nuevas acciones); (c) información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio que se transmite; y (d) fechas de las cuentas de las sociedades participantes en la Fusión utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión;
(ii) que no sea preciso elaborar informes de administradores ni de expertos independientes sobre el presente Proyecto de Fusión; y
(iii) que no se aumente el capital de la Sociedad Absorbente.
Por otro lado, a pesar de no ser preciso por aplicación del artículo 49.1 de la LME, la Fusión será sometida a la aprobación del accionista único de la Sociedad Absorbida.
A su vez, y comoquiera que está previsto que el presente Proyecto de Fusión se apruebe por el accionista único de VidaCaixa y por el accionista único de Bankia Vida, según resulta del artículo 42 de la LME, no resulta preciso publicar o depositar el presente Proyecto de Fusión con carácter previo a la adopción del acuerdo de fusión.
El contenido del presente Proyecto de Fusión, al amparo de lo establecido por los artículos 31 y 49 de la LME, se detalla a continuación.
4. IDENTIFICACIÓN DE LAS ENTIDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN
4.1 SOCIEDAD ABSORBENTE
Vida-Caixa, S.A.U. de Seguros y Reaseguros
(i) Denominación: Vida-Caixa, S.A.U. de Seguros y Reaseguros.
(ii) Domicilio social: Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, 00, 0x xxxxxx, 00000, Xxxxxx, Xxxxxx.
(iii) Número de Identificación Fiscal: A-58.333.261.
(iv) Datos registrales: Figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 36.790, folio 59, hoja M-658.924. Asimismo, figura inscrita en el Registro Administrativo de entidades aseguradoras y reaseguradoras de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones (“DGSFP”) bajo la clave C-0611 y en el Registro Administrativo de entidades gestoras y depositarias de fondos de pensiones de la DGSFP bajo la clave G-0021.
(v) Capital social: El capital social de VidaCaixa asciende a la cantidad de MIL TRESCIENTOS CUARENTA Y SIETE MILLONES CUATROCIENTOS SESENTA Y
UN MIL OCHOCIENTOS TREINTA Y TRES EUROS (1.347.461.833 €)
representado por doscientos veinticuatro millones doscientos tres mil y trescientas (224.203.300) acciones nominativas con un valor nominal de seis euros y un céntimo de euro (6,01 €) cada una, numeradas correlativamente del uno (1) al doscientos veinticuatro millones doscientos tres mil y trescientas (224.203.300), ambos inclusive, íntegramente suscritas y desembolsadas y pertenecientes todas ellas a una única clase y serie.
4.2 SOCIEDAD ABSORBIDA
Bankia Vida, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros, Sociedad Unipersonal
(i) Denominación: Bankia Vida, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros, Sociedad Unipersonal.
(ii) Domicilio social: Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx xx 00, 00000, Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxx.
(iii) Número de Identificación Fiscal: A-80.434.699.
(iv) Datos registrales: Figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 4.280, folio 193, hoja M-71.067. Asimismo, figura inscrita en el Registro Administrativo de entidades aseguradoras y reaseguradoras de la DGSFP bajo la clave C-0778.
(v) Capital social: El capital social de Bankia Vida asciende a la cantidad de VEINTIDÓS MILLONES SEISCIENTOS OCHENTA Y CINCO MIL SEISCIENTOS CUATRO EUROS (22.685.604 €) representado por veintidós millones seiscientos ochenta y cinco mil seiscientos cuatro (22.685.604) acciones nominativas con un valor nominal de un euro (1 €) cada una, numeradas correlativamente del uno (1) al veintidós millones seiscientos ochenta y cinco mil seiscientos cuatro (22.685.604), ambos inclusive, íntegramente suscritas y desembolsadas y pertenecientes todas ellas a una única clase y serie.
5. BALANCE DE FUSIÓN
Se considerarán como balances de fusión, a los efectos previstos en el artículo 36 de la LME, los balances individuales cerrados por VidaCaixa y Bankia Vida a 31 de diciembre de 2021.
Dichos balances han sido formulados por los respectivos consejos de administración de las Sociedades el 00 xx xxxxx xx 0000 (xx xx xxxx xx XxxxXxxxx) y el 00 xx xxxxx xx 0000 (xx xx xxxx xx Xxxxxx Vida) y han sido debidamente verificados por los auditores de cuentas de las Sociedades mediante informes de fecha 00 xx xxxxx xx 0000 (xx xx xxxx xx XxxxXxxxx) y el 26 xx xxxxx de 2022 (en el caso de Bankia Vida). Ambos balances han sido sometidos a la aprobación del accionista único de VidaCaixa el 31 xx xxxxx de 2022 y del accionista único de Bankia Vida el 26 xx xxxxx de 2022 respectivamente.
6. INCIDENCIA SOBRE LAS APORTACIONES DE INDUSTRIA Y/O PRESTACIONES ACCESORIAS
A los efectos de lo previsto en el artículo 31.3ª de la LME, se hace constar que ninguno de los accionistas de las Sociedades participantes en la Fusión tiene el carácter de accionista industrial, ni las acciones de tales Sociedades participantes llevan aparejadas prestaciones accesorias, por lo que la Fusión no tendrá incidencia alguna sobre aportaciones de industria o sobre prestaciones accesorias, ni procede el otorgamiento de compensaciones al accionista único de la Sociedad Absorbente.
7. DERECHOS QUE VAYAN A OTORGARSE A TITULARES DE DERECHOS ESPECIALES O TENEDORES DE TÍTULOS DISTINTOS DE ACCIONES
A los efectos de lo previsto en el artículo 31.4ª de la LME, se hace constar que no existen en ninguna de las Sociedades participantes en la Fusión titulares de acciones de clases especiales, ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones.
8. VENTAJAS QUE SE ATRIBUYEN A LOS EXPERTOS INDEPENDIENTES O A LOS ADMINISTRADORES DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES
A los efectos de lo previsto en el artículo 31.5ª de la LME, se hace constar que no se atribuirá ninguna clase de ventaja a los administradores de las Sociedades que participan en la Fusión.
Por otro lado, la Fusión se llevará a cabo sin la intervención de expertos independientes por no resultar exigible al tratarse de una Fusión acogida al procedimiento especial simplificado previsto en el artículo 49.1 de la LME.
9. FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA FUSIÓN
A propósito de la mención 7ª del artículo 31 de la LME, se establece el día 1 de enero de 2022 como fecha a partir de la cual las operaciones de Bankia Vida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de VidaCaixa, todo ello de conformidad con lo previsto en la Norma de Registro y Valoración 20ª del Plan de Contabilidad de las Entidades Aseguradoras, aprobado por el Real Decreto 1317/2008, de 24 de julio.
Se hace constar, a los efectos oportunos, que la retroacción contable así determinada es conforme con el Plan de Contabilidad de las Entidades Aseguradoras, aprobado por el Real Decreto 1317/2008, de 24 de julio.
10. MODIFICACIONES ESTATUTARIAS
Como consecuencia de la Fusión no se producirá modificación alguna en los estatutos sociales de VidaCaixa. Por lo tanto, una vez se complete la Fusión, VidaCaixa, en su condición de Sociedad Absorbente, continuará regida por los estatutos sociales entonces vigentes. El texto de los estatutos sociales, según se encuentran vigentes a la fecha de firma de este Proyecto, se adjunta a este Proyecto de Fusión como Anexo 1 a efectos de lo previsto en el artículo 31.8ª de la LME.
11. POSIBLES CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO, EVENTUAL IMPACTO DE GÉNERO EN LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN E INCIDENCIA EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LA EMPRESA
A los efectos de lo previsto en el artículo 31.11ª de la LME, se incluyen a continuación las consideraciones tenidas en cuenta por los consejos de administración de VidaCaixa y Bankia Vida para afirmar que la Fusión objeto de este Proyecto de Fusión no provoca ningún impacto sobre el empleo, género en los órganos de administración ni responsabilidad social corporativa de VidaCaixa.
11.1 POSIBLES CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, regulador del supuesto de sucesión de empresa, VidaCaixa se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de Bankia Vida.
Las Sociedades participantes en la Fusión darán cumplimiento a sus obligaciones de información y, en su caso, de consulta a la representación legal de los trabajadores de cada una de ellas,
conforme a lo dispuesto en la normativa laboral. Asimismo, la Fusión proyectada se notificará a los organismos públicos a los que resulte procedente y, en particular, a la Tesorería General de la Seguridad Social.
Tras la ejecución de la fusión, la Sociedad Absorbente completará el análisis de los eventuales solapamientos, duplicidades y economías de escala derivadas del proceso, sin que a esta fecha se haya tomado ninguna decisión en relación con las medidas de índole laboral que, en su caso, pueda ser necesario adoptar para proceder a la integración de las plantillas laborales de las Sociedades como consecuencia de la Fusión. En todo caso, la integración de dichas plantillas se llevará a cabo respetando los procedimientos legalmente previstos en cada caso y, especialmente, lo relativo a los derechos de información y consulta de los representantes de los trabajadores, manteniéndose con estos las correspondientes reuniones y negociaciones que permitan desarrollar la referida integración de las plantillas con el mayor acuerdo posible entre las partes.
11.2 EVENTUAL IMPACTO DE GÉNERO EN LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN
No está previsto que, con ocasión de la Fusión, se produzcan cambios en la composición del órgano de administración de la Sociedad Absorbente y, por tanto, tampoco desde el punto de vista de la distribución por géneros.
11.3 INCIDENCIA DE LA FUSIÓN EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA
No se prevé que la actual política de responsabilidad social corporativa de VidaCaixa vaya a sufrir modificaciones como consecuencia de la Fusión objeto de este Proyecto de Fusión.
12. RÉGIMEN TRIBUTARIO
La Fusión aplicará y se realizará al amparo del régimen fiscal especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea o en un Estado miembro a otro de la Unión Europea establecido en el Capítulo VII del Título VII (el “Régimen de Neutralidad”) de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (“LIS”).
La Fusión constituye una operación de fusión en el ámbito fiscal de acuerdo con lo previsto en el artículo 76.1.c) de la LIS en la medida en que la Sociedad Absorbida transmite como consecuencia y en el momento de su disolución sin liquidación, el conjunto de su patrimonio social a la entidad que es titular de la totalidad de los valores representativos de su capital social (esto es, VidaCaixa).
De acuerdo con lo establecido en el artículo 89.1 de la LIS, la realización de la Fusión será comunicada a la Agencia Estatal de Administración Tributaria, en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio y se adoptarán, en su caso, las decisiones societarias exigidas por la referida normativa. A pesar de que la aplicación del Régimen de Neutralidad es supletoria para las operaciones incluidas en su ámbito objetivo, se dejará constancia expresa en la comunicación o comunicaciones que se remitan a la Agencia Estatal de Administración Tributaria de que las partes intervinientes no renuncian a su aplicación.
Asimismo, se deja constancia de que la Fusión no está sujeta a la modalidad de Operaciones Societarias del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados en virtud de lo establecido en el artículo 19.2.1º del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto Refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados y exentas de las modalidades de Transmisiones Patrimoniales Onerosas y Actos Jurídicos Documentados de acuerdo con lo previsto en el artículo 45, párrafo I.B.10 del referido cuerpo legal.
13. PRESUPUESTOS Y CONDICIONES DE LA FUSIÓN
13.1 PRESUPUESTOS
La Fusión y, por ende, su inscripción registral, tienen como presupuesto necesario su aprobación por el accionista único de VidaCaixa, en los términos que resultan de la LME. Asimismo, a pesar de no ser preciso por aplicación del artículo 49.1.4.º de la LME, la Fusión también será sometida a la aprobación del accionista único de Bankia Vida.
13.2 CONDICIÓN SUSPENSIVA
La Fusión queda sometida a la condición suspensiva consistente en la obtención de la autorización de la Ministra de Asuntos Económicos y Transformación Digital mediante Orden Ministerial, de conformidad con lo establecido en el artículo 90 de la Ley 20/2015, de 14 de julio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras y en el artículo 110 del ROSSEAR.
* * *
De conformidad con lo establecido en el artículo 30 de la LME, se hace constar que este Proyecto Común de Fusión ha sido redactado y aprobado, por una parte, por el consejo de administración de la Sociedad Absorbida en su sesión celebrada el 26 xx xxxxx de 2022 y, por otra parte, por el consejo de administración de la Sociedad Absorbente en su sesión celebrada el 26 xx xxxxx de 2022.
Asimismo, se hace constar que el Proyecto Común de Fusión ha sido firmado en tres (3) ejemplares, idénticos en su contenido y presentación, por todos los administradores de VidaCaixa y por todos los administradores de Bankia Vida.
[SIGUEN HOJAS DE FIRMAS]
En Barcelona, a 26 xx xxxxx de 2022, el consejo de administración de Vida-Caixa, S.A.U. de Seguros y Reaseguros (Sociedad Absorbente) suscribe, aprueba y firma este Proyecto de Fusión, estampando su firma cada uno de los consejeros en páginas sucesivas.
X. Xxxxx Xxxx Xxxx Presidente del Consejo de Administración | D. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Vicepresidente del Consejo de Administración |
D. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx T-Xxxxxxxx Consejero - Director General | X. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx |
Xx. Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Consejera | Xx. Xxxxxxxxx xxx Xxxx Xxxxx Consejera |
D. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Consejero | D. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx Consejero |
D. Xxxxxxxxx Xxxxxx-Xxxxxxxxxx Xxxxx Consejero | X. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx |
Xx. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Consejera | D. Xxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx Consejero |
Xx. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Consejera D. Xxxxxx Xxxxxxxxx Marco Consejero | D. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Consejero |
En Barcelona, a 26 xx xxxxx de 2022, el consejo de administración de Bankia Vida, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros, Sociedad Unipersonal (Sociedad Absorbida) suscribe, aprueba y firma este Proyecto de Fusión, estampando su firma cada uno de los consejeros en páginas sucesivas.
X. Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Presidente del Consejo de Administración | D. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx en representación de Valoración y Control, S.L. Consejero |
Xx. Xxxxx Xxxxxx de la Fuente Xxxxxx en representación de Participaciones y Xxxxxxx de Inversión, S.L. Consejero | D. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx |
Dña. Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx |
Anexo 1
Estatutos Sociales de VidaCaixa
ESTATUTOS SOCIALES DE VIDA-CAIXA, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS TITULO I. DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO
ARTICULO 1. Con la denominación de “VIDA-CAIXA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE SEGUROS Y
REASEGUROS” (en adelante, la “Sociedad”) queda constituida una Sociedad Anónima que se regirá con sujeción a los presentes Estatutos y a la normativa que en cada momento le resulte de aplicación, en particular por razón de las actividades que integran su objeto social.
ARTICULO 2. Constituye el objeto de la Sociedad la práctica de operaciones en cualquier modalidad de seguro y reaseguro sobre la vida, incluido el de capitalización, así como la realización de operaciones en los xxxxx de accidentes y enfermedad, éste último ramo tanto en su prestación monetaria como de asistencia sanitaria. La Sociedad también podrá gestionar Fondos de Pensiones en calidad de Entidad Gestora.
La Sociedad podrá desarrollar las actividades constitutivas de su objeto social en todo el territorio nacional y en aquellos países en los que decida operar por acuerdo del Consejo de Administración, de conformidad con la normativa aplicable al respecto.
ARTICULO 3. La Sociedad tendrá duración indefinida. La Sociedad dio comienzo a sus operaciones el día 23 de noviembre de 1988, fecha en la que quedó inscrita en el Registro Especial de Entidades Aseguradoras del Ministerio de Economía y Hacienda.
ARTICULO 4. La Sociedad tiene su domicilio social en Madrid, Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, 00, pudiendo ser trasladado por acuerdo de la Junta General. El órgano de administración no será competente para acordar el traslado del domicilio social dentro del territorio nacional. La Sociedad es de nacionalidad española.
ARTICULO 5. Los administradores serán competentes para acordar la creación, supresión o traslado de sucursales, agencias o delegaciones, o cualesquiera otros centros o establecimientos tanto en territorio nacional como en otro Estado miembro de la Unión Europea o en un tercer Estado, con cumplimiento de los requisitos y garantías que le fuesen de aplicación, así como decidir prestar los servicios propios de su objeto social, sin necesidad de establecimiento permanente.
TITULO II. CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
ARTICULO 6. El capital social se fija en la cantidad de mil trescientos cuarenta y siete millones cuatrocientos sesenta y un mil ochocientos treinta y tres euros (1.347.461.833 €), representado por 224.203.300 acciones nominativas, de 6,01 € de valor nominal cada una, de clase y serie única, numeradas correlativamente de la 1 a la 224.203.300, ambas inclusive, las cuales se representarán mediante títulos que podrán ser unitarios o múltiples y contendrán todos los requisitos legales. El capital social está completamente suscrito y desembolsado.
ARTICULO 7. El capital social podrá aumentarse o disminuirse por acuerdo de la Junta General legalmente convocada al efecto, con el quórum de asistencia y de votación previsto por la Ley.
ARTICULO 8. Las acciones son nominativas y estarán representadas por títulos, que se extenderán en libros talonarios, irán numerados correlativamente, podrán incorporar una o más acciones de la misma serie y figurarán, además, en un Libro Registro, en el que se inscribirán las sucesivas transferencias y la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las mismas. El título
de la acción contendrá todos los datos y requisitos señalados por la Ley e irá firmado al menos por un administrador. Las firmas podrán estamparse mediante producción mecánica, observando para ello los requisitos establecidos por la Ley.
ARTICULO 9. La acción confiere a su titular legítimo la condición de socio, e implica para éste el pleno y total acatamiento de lo dispuesto en los presentes Estatutos y en los acuerdos válidamente adoptados por los órganos rectores de la Sociedad, al tiempo que le faculta para el ejercicio de los derechos inherentes a su condición, conforme a estos Estatutos y a la Ley.
ARTICULO 10. Las acciones son transmisibles por todos los medios admitidos en Derecho de conformidad con lo establecido en las normas que resulten de aplicación. En la medida que la transmisión de acciones implique la pérdida de la condición de sociedad unipersonal, deberá procederse simultáneamente a la adaptación correspondiente de estos Estatutos Sociales.
ARTICULO 11. Las acciones son indivisibles, los copropietarios de una acción responden solidariamente frente a la Sociedad de cuantas obligaciones se deriven de la condición de accionistas, y deberán designar una sola persona que ejercite en su nombre los derechos inherentes a su condición de socio. La misma regla se aplicará a los demás supuestos de la cotitularidad de derechos sobre las acciones.
ARTICULO 12. En caso de usufructo de acciones, la cualidad de socio reside en el nudo propietario. Las demás relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario y el restante contenido del usufructo, respecto a la Sociedad, se regirán por el título constitutivo de este derecho, notificado a la Sociedad, para su inscripción en el libro registro. En su defecto se regirá el usufructo por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y en lo no previsto en ésta, por la Ley civil aplicable.
ARTICULO 13. En caso de prenda o embargo de acciones se observará lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.
TITULO III. ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTICULO 14. Los órganos de la Sociedad son la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración, los cuales tienen las facultades que, respectivamente, se les asignen en la Ley y en los presentes Estatutos. Dichas facultades podrán ser objeto de delegación en la forma y con la amplitud que se determine en la Ley y en estos Estatutos.
DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTICULO 15. Los accionistas, constituidos en Junta General debidamente convocada, decidirán por mayoría en los asuntos propios de la competencia de la Junta. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedarán sometidos a los acuerdos de la Junta General. Quedan a salvo los derechos de separación e impugnación establecidos en la Ley.
ARTICULO 16. Las Juntas Generales podrán ser ordinarias o extraordinarias, y habrán de ser convocadas por el Consejo de Administración. Junta ordinaria es la que debe reunirse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, pudiendo adoptar acuerdos sobre cualquier otro asunto de su competencia, siempre que conste en el orden del día de la convocatoria
o proceda legalmente y se haya constituido la Junta General con la concurrencia del capital social requerido. Junta extraordinaria es cualquier otra que no sea la ordinaria anual.
XXXXXXXX 00. Xx Xxxxx Xxxxxxx, xxxxxxxxx o extraordinaria, quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados, posean al menos el veinticinco por ciento (25%) del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.
ARTICULO 18. No obstante lo dispuesto en el artículo anterior, para que la Junta pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción del capital social, la supresión
o limitación del derecho de suscripción preferente de nuevas acciones, la transformación, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo y traslado del domicilio al extranjero, así como cualquier otra modificación estatutaria, habrán de concurrir a ella, en primera convocatoria, accionistas presentes o representados que posean al menos el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria, bastará la asistencia del veinticinco por ciento (25%) del capital suscrito con derecho de voto.
ARTICULO 19. Toda Junta General deberá ser convocada mediante anuncio publicado en la página web de la Sociedad, por lo menos con la antelación mínima exigida por la Ley. El anuncio expresará el nombre de la Sociedad, la fecha y hora de la reunión el lugar de celebración, así como el orden del día en el que figurarán los asuntos que hayan de tratarse y el cargo de la persona
o personas que realicen la convocatoria. Podrá también hacerse constar la fecha, en su caso, de la segunda convocatoria, por lo menos 24 horas después de la primera. En todo caso se hará mención del derecho de cualquier accionista a obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a su aprobación y, en su caso, el informe de los auditores de cuentas. No obstante, la Junta se podrá celebrar, sin necesidad de convocatoria previa, siempre que esté presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta.
ARTICULO 20. Podrán asistir a la Junta, en todo caso, los accionistas que con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse, tengan inscritas sus acciones en el Libro Registro de Acciones.
ARTICULO 21. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta por otra persona, aunque esta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta, en los términos y con el alcance establecido en la Ley de Sociedades de Capital. Este último requisito no será necesario cuando el representante sea cónyuge, ascendiente o descendiente del representado; ni tampoco cuando aquél ostente poder general conferido en escritura pública con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional. La representación es siempre revocable. La asistencia personal del representado a la Junta tendrá el valor de revocación.
ARTICULO 22. El Consejo de Administración podrán convocar Junta extraordinaria siempre que lo estimen conveniente para los intereses sociales. Deberán asimismo convocarla cuando lo soliciten accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en ella. En este caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha del oportuno requerimiento notarial a los administradores, quienes incluirán necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de la solicitud.
ARTICULO 23. Actuarán de Presidente y Secretario en la Junta los que ocupen dichos cargos en el Consejo de Administración o, en su defecto los accionistas que xxxxxx los asistentes a la reunión.
ARTICULO 24. Cada acción da derecho a un voto. Los acuerdos de la Junta se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta General, entendiéndose adoptado el acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado. Para la adopción de los acuerdos que requieran quórum de constitución reforzado conforme a las leyes y a lo previsto en el artículo 18 de estos Estatutos, si el capital presente o representado supera el 50% bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta; sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta General cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el 25% o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el 50%.
ARTICULO 25. El acta de la Junta podrá ser aprobada por la propia Junta a continuación de haberse celebrado ésta, y, en su defecto, dentro del plazo de quince días, por el Presidente de la Junta General y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría. El acta en cualquier de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación. Las certificaciones de las actas serán expedidas y los acuerdos se elevarán a público por las personas legitimadas para ello según determinan estos Estatutos y el Reglamento del Registro Mercantil.
Lo previsto en los artículos de los presentes Estatutos en relación con la Junta General de Xxxxxxxxxxx, se entenderá sin perjuicio de que, en caso de que la Sociedad cuente con un único accionista, éste ejercerá las competencias de la Junta General y sus decisiones al respecto se consignarán en acta, bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por el Consejo de Administración de la Sociedad.
DE LOS ADMINISTRADORES
ARTICULO 26. La gestión y representación de la Sociedad en juicio y fuera de él corresponde a un Consejo de Administración, integrado por un mínimo de tres y un máximo de quince Consejeros que serán elegidos por la Junta. El Consejo de Administración será competente en relación con todas aquellas materias comprendidas en el objeto social, con excepción de aquellas reservadas expresamente por la Ley o los Estatutos a la competencia de la Junta General. Corresponde al Consejo de Administración la aprobación y seguimiento de las políticas de gobierno corporativo, entre otras, en materia de transparencia informativa, remuneración, gestión de riesgos, control y auditoría interna. Asimismo, corresponde al Consejo de Administración establecer los correspondientes mecanismos de coordinación y supervisión en relación con sus sociedades dependientes.
El Consejo de Administración podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva, así como uno o varios Consejeros Delegados, estableciendo el contenido, los límites y las modalidades de la delegación y pudiendo delegar en ellos todas las facultades que no sean indelegables conforme a la Ley y a lo previsto en los presentes Estatutos.
ARTICULO 27.
1. El Consejo de Administración, siempre que la Junta no lo hubiere designado, elegirá un Presidente de entre sus miembros y podrá designar asimismo uno o varios Vicepresidentes. Cuando coincidan en una misma persona el cargo de Presidente del Consejo de Administración o
Vicepresidente del Consejo de Administración y el cargo de Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, se le denominará Presidente Ejecutivo o Vicepresidente Ejecutivo. El Consejo tendrá, asimismo, un Secretario, y podrá tener un Vicesecretario. El Secretario y el Vicesecretario podrán no ser consejeros. El Presidente y el Secretario en caso de ausencia o imposibilidad serán sustituidos por uno de los Vicepresidentes y por el Vicesecretario y, en su defecto, por el Consejero de más edad y por el más joven, respectivamente. El Consejo se reunirá siempre que se considere conveniente y celebrará, al menos, una reunión cada trimestre. El Consejo será convocado por el Presidente a iniciativa propia o a petición de, al menos, dos Consejeros, por cualquier medio que permita acreditar su recepción. También podrán convocarlo los administradores que constituyan al menos un tercio de los miembros del Consejo si, previa petición al Presidente, éste sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes. Quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión la mayoría de sus componentes. Los Consejeros podrán delegar su representación en otro Consejero. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros asistentes a la reunión, salvo respecto de aquellos acuerdos cualificados para los que la Ley exige una mayoría superior. Los acuerdos podrán tomarse mediante votación por escrito y sin sesión siempre y cuando ningún consejero se oponga a este procedimiento.
Asimismo, el Consejo de Administración podrá celebrarse en varios lugares conectados por sistemas que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre los concurrentes independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real. Los asistentes a cualquiera de los lugares se considerarán, a todos los efectos relativos al Consejo de Administración, como asistentes a la misma y única reunión. En caso de que alguno de los consejeros se encontrara en el domicilio social, la sesión se entenderá celebrada en este. De no ser así, la sesión se entenderá celebrada donde se encuentre el consejero que la presida.
Las actas del Consejo podrán ser aprobadas total o parcialmente por dos consejeros designados por el propio Consejo, y con las firmas de Presidente o Vicepresidente y de Secretario o Vicesecretario.
2. Los consejeros deberán ser personas de reconocida honorabilidad comercial y profesional y poseer conocimientos y experiencia adecuados para ejercer sus funciones en la Sociedad. Asimismo, el Consejo de Administración deberá contar con miembros que, considerados en su conjunto, posean suficientes conocimientos y experiencia profesional.
3. El Consejo de Administración designará de su seno un Comité de Auditoría y Control compuesto por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros, procurando favorecer la diversidad en su composición, que deberán ser necesariamente consejeros no ejecutivos. La mayoría de los miembros del Comité de Auditoría y Control serán independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. Sin perjuicio de ello, se procurará que todos los miembros del Comité se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría, finanzas, control interno, gestión de riesgos y tecnologías de la información. En su conjunto, los miembros del Comité tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad de la entidad El Comité de Auditoría y Control designará de entre sus miembros que sean consejeros independientes al Presidente, que deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. También designará un Secretario que podrá no ser miembro del Comité, y en defecto de tal designación o en caso de ausencia actuará como tal el que lo sea del Consejo. El Comité de Auditoría y Control se reunirá cuantas veces
resulte necesario para el desarrollo de sus funciones y será convocado por orden de su Presidente, bien a iniciativa propia o bien a requerimiento del Presidente del Consejo de Administración o de dos (2) de los miembros del propio Comité. El Comité de Auditoría y Control quedará válidamente constituido cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los miembros concurrentes, presentes o representados. En caso de empate, el Presidente del Comité tendrá voto de calidad. Las actas del Comité estarán a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración. El Comité de Auditoría y Control tendrá las competencias siguientes, sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración:
i. Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría, explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que el Comité ha desempeñado en este proceso.
ii. Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
iii. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
iv. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección de acuerdo con la normativa aplicable a la Sociedad, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
v. Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por el Comité, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable en relación con el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.
En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
vi. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia del auditor de cuentas
resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
vii. Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley y en los Estatutos Sociales y, en particular, sobre la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente, la información reportada por los responsables de las funciones fundamentales de la entidad y la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y las operaciones con partes vinculadas.
4. Lo establecido en los subapartados (iv), (v) y (vi) del apartado anterior se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.
5. El Consejo podrá designar de su seno un Comité de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad compuesto por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros, que deberán ser Consejeros no ejecutivos. El Comité de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad designará de entre sus miembros al Presidente. También designará un Secretario que podrá no ser miembro del Comité, y en defecto de tal designación o en caso de ausencia, actuará como tal el que lo sea del Consejo. El Comité se reunirá cada vez que lo convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Será convocado por el Presidente del Comité, bien a iniciativa propia, o bien a requerimiento del Presidente del Consejo de Administración o de dos (2) de los miembros del propio Comité. El Comité de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad quedará válidamente constituido cuando concurran presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los miembros concurrentes, presentes o representados. Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, el Comité de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad tendrá las siguientes responsabilidades básicas:
i. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración.
ii. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
iii. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General, e informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros;
iv. Informar las propuestas de nombramiento y separación de Altos Directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
v. Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
vi. Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
vii. Supervisar la actuación de la Sociedad en relación con la sostenibilidad y elevar al Consejo para su aprobación la política de sostenibilidad/responsabilidad corporativa.
6. El Consejo podrá designar de su seno un Comité de Riesgos compuesto por un mínimo de tres
(3) y un máximo de cinco (5) miembros, que deberán ser Consejeros no ejecutivos. Se procurará que todos los miembros del Comité se designen teniendo en cuenta sus conocimientos, capacidad y experiencia para entender plenamente y controlar la estrategia de riesgo y la propensión al riesgo de la Sociedad. El Comité de Riesgos designará de entre sus miembros al Presidente. También designará un Secretario que podrá no ser miembro del Comité, y en defecto de tal designación o en caso de ausencia actuará como tal el que lo sea del Consejo. El Comité se reunirá cuantas veces resulte necesario para el desarrollo de sus funciones y será convocado por orden de su Presidente, bien a iniciativa propia o bien a requerimiento del Presidente del Consejo de Administración o de dos (2) de los miembros del propio Comité. El Comité de Riesgos quedará válidamente constituido cuando concurran presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los miembros concurrentes, presentes o representados. En caso de empate, el Presidente del Comité tendrá voto de calidad. Las actas del Comité estarán a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración. El Comité de Riesgos tendrá las competencias siguientes, sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración:
i. Apoyo y asesoramiento al Consejo de Administración sobre la propensión global al riesgo, actual y futura, de la Sociedad y su estrategia en este ámbito, informando sobre el marco de apetito al riesgo, asistiendo en la vigilancia de la aplicación de esa estrategia, velando por que las actuaciones de la Sociedad resulten consistentes con el nivel de tolerancia del riesgo previamente decidido y efectuando el seguimiento del grado de adecuación de los riesgos asumidos al perfil establecido.
ii. Supervisar la eficacia de los sistemas de gestión de riesgos.
iii. Asesorar al Consejo de Administración en la definición y evaluación de las políticas de riesgos que afectan a la Sociedad.
iv. Vigilar la ejecución de la estrategia de gestión del capital, así como de todos los demás riesgos relevantes de la entidad, financieros y no financieros, incluidos los actuariales, a fin de evaluar su adecuación a la estrategia y el apetito de riesgo aprobados.
v. Determinar junto con el Consejo de Administración, la naturaleza, la cantidad, el formato y la frecuencia de la información sobre riesgos que deba recibir el Consejo de Administración y fijar la que el Comité de Riesgos ha de recibir.
vi. Revisar regularmente exposiciones principales, sectores económicos de actividad, áreas geográficas y tipos de riesgo.
vii. Examinar los procesos de información y control de riesgos del Grupo, así como los sistemas de información e indicadores, que deberán permitir:
a) la idoneidad de la estructura y funcionalidad de la gestión del riesgo en todo el Grupo;
b) conocer la exposición del riesgo en el Grupo para valorar si ésta se adecua al perfil decidido por la Sociedad;
c) disponer de información suficiente para el conocimiento preciso de la exposición al riesgo para la toma de decisiones; y
d) el adecuado funcionamiento de las políticas y procedimientos que mitiguen los riesgos operacionales.
viii. Valorar el riesgo de cumplimiento normativo en su ámbito de actuación y decisión, entendido como la gestión del riesgo de sanciones legales o normativas, pérdida financiera, material o reputacional que la Sociedad pueda tener como resultado del incumplimiento xx xxxxx, normas, estándares de regulación y códigos de conducta, detectando cualquier riesgo de incumplimiento y, llevando a cabo su seguimiento y el examen de posibles deficiencias con los principios de deontología.
ix. Informar sobre los nuevos productos y servicios o de cambios significativos en los existentes, con el objetivo de determinar:
a) los riesgos a los que se enfrenta la Sociedad con la emisión de los mismos y su comercialización en los mercados, así como de los cambios significativos en los ya existentes;
b) los sistemas de información y control interno para la gestión y control de esos riesgos;
c) las medidas correctoras para limitar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; y
d) los medios y los canales adecuados para su comercialización con el objetivo de minimizar los riesgos reputacionales y de defectuosa comercialización.
7. Se aplicarán a los Comités designados por el Consejo de Administración, en lo no previsto para cada uno de ellos, las reglas de funcionamiento del Consejo de Administración.
ARTICULO 28. Para ser Administrador no será necesario ostentar la condición de accionista. Xxxxx nombrados por la Junta General por un plazo de cuatro años y podrán ser indefinidamente reelegidos. Los Administradores podrán ser separados de su cargo en cualquier momento por acuerdo de la Junta General.
ARTICULO 29. No podrán ser Administradores quienes se hallen incursos en causa legal de incapacidad o incompatibilidad determinadas por la normativa vigente.
ARTICULO 30. Si se nombra Administrador a una persona jurídica, ésta designará a una persona física como representante suya para el ejercicio de las funciones propias del cargo.
ARTICULO 31. El cargo de consejero será retribuido.
El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros por todos los conceptos retributivos aplicables a los mismos deberá ser aprobado por la Junta General y permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación.
La retribución por la pertenencia al Consejo de Administración y sus Comités consistirá en una cantidad fija anual que establecerá el Consejo de Administración en la forma que estime más oportuna, en atención a las funciones, responsabilidades y dedicación de cada consejero (en especial las del Presidente y Vicepresidentes), pudiendo también tener en cuenta su pertenencia a los distintos Comités, lo que podrá dar lugar a retribuciones diferentes para cada uno de ellos, respetándose en todo caso el límite máximo aprobado por la Junta General.
Con independencia de lo anterior y también dentro del referido límite máximo aprobado por la Junta General, los consejeros que tengan atribuidas funciones delegadas o ejecutivas en la Sociedad en virtud de cualquier título, sea cual fuere la naturaleza de su relación jurídica con ésta, tendrán derecho a percibir una retribución por la prestación de estas funciones que determinará el Consejo de Administración y que podrá consistir en una cantidad fija, una cantidad complementaria variable, y adicionalmente sistemas de incentivos conforme a determinados parámetros, así como una parte asistencial que podrá incluir sistema de previsión y seguros oportunos y, en su caso, la Seguridad Social. Las relaciones con los consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas deberán constar en un contrato entre el consejero y la Sociedad que regule dichas relaciones y, en especial, su retribución conforme a los conceptos retributivos antes referidos. Dicho contrato deberá ser conforme con la política de retribuciones aprobada, en su caso, por la Junta General, deberá ser aprobado por el Consejo de Administración con la mayoría legalmente establecida e incorporarse como anexo al acta de la sesión del Consejo.
TITULO IV. EJERCICIO SOCIAL Y DE LAS CUENTAS ANUALES
ARTICULO 32. El ejercicio social coincidirá con el año natural.
ARTICULO 33. La Sociedad deberá llevar, de conformidad con lo dispuesto en el Código de Comercio, una contabilidad ordenada, adecuada a la actividad de su empresa, que permita un seguimiento cronológico de las operaciones, así como la elaboración de inventarios y balances. Los Administradores están obligados a formular en el plazo máximo de tres meses a contar del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado. Las cuentas anuales comprenderán todos los documentos previstos en la legislación vigente. Estos documentos, que forman una unidad, deberán ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la Ley y en el Código de Comercio y deberán estar firmados por todos los administradores. Si faltare la firma de alguno de ellos se señalará en cada uno de los documentos en que falte con expresa indicación de la causa.
ARTICULO 34. Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, se presentarán, juntamente con la oportuna certificación acreditativa de dicha aprobación y aplicación del resultado, para su depósito en el Registro Mercantil en la forma que determina la Ley.
ARTICULO 35. De los beneficios obtenidos en cada ejercicio, y una vez cubierta la dotación para reserva legal, y demás atenciones legalmente establecidas, la Junta podrá aplicar lo que estime conveniente para reserva voluntaria, fondo de previsión para inversiones y cualquier otra atención
legalmente permitida. El resto, en su caso, se distribuirá como dividendos entre los accionistas en proporción al capital desembolsado por cada acción. El pago de dividendos a cuenta se sujetará a lo dispuesto en la Ley.