TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA ORDEN DE COMPRA DE LOS BIENES DE EQUIPO
TI FLUID SYSTEMS
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA ORDEN DE COMPRA DE LOS BIENES DE EQUIPO
1. CONTRATO: la Orden de compra, la Hoja de términos y el Manual de requisitos del proveedor global junto con estos Términos y condiciones y todo otro anexo o documento incorporado o mencionado en la Orden de compra o en el presente documento, y todo comunicado en papel o en formato electrónico emitido al Vendedor en virtud del presente (en conjunto denominados la
«Orden») constituyen la totalidad del contrato entre la entidad jurídica de TI Fluid Systems designada en la Orden de compra (el «Comprador») y el Vendedor por el equipo solicitado y todo otro servicio relacionado (en conjunto, el «Equipo»), y reemplaza todas las declaraciones orales o escritas anteriores, incluidas, entre otras, las disposiciones en las cotizaciones, propuestas, reconocimientos, facturas u otros documentos del Vendedor. Estos Términos y condiciones se aplicarán a la Orden, excepto cuando se modifiquen o se renuncie a ellos expresamente en el anverso de la Orden. Los subtítulos en estos Términos y condiciones tienen fines únicamente de consulta. Toda referencia en la Orden a la cotización u otros documentos del Vendedor son meramente informativos y el Comprador rechaza todos los términos y condiciones propuestos por el Vendedor en dicha Orden.
2. ACEPTACIÓN: se formaliza un contrato en la fecha en que el Vendedor acepta la oferta del Comprador. Cada Orden se considerará aceptada, en virtud de los términos y condiciones de dicha Orden, por parte del Vendedor a través del envío de mercaderías, la prestación de servicios, el inicio del trabajo en las mercaderías, el reconocimiento por escrito o cualquier otra conducta del Vendedor que reconozca la existencia de un contrato relacionado con su objeto. Además, cada Orden se considerará aceptada cinco días hábiles después de que el Comprador entregue la Orden al Vendedor, si el Vendedor no objeta dicha Orden. La Aceptación se limita expresamente a estos Términos y condiciones y a los términos y condiciones que se mencionen expresamente en el anverso de la Orden. Toda aceptación supuesta de una Orden con términos y condiciones que modifiquen, reemplacen, complementen o de otra forma alteren estos Términos y condiciones serán vinculantes para el Comprador, y los mismos se considerarán rechazados y reemplazados por estos Términos y condiciones, salvo que los términos o condiciones propuestos por el Vendedor sean aceptados en un escrito firmado físicamente por un representante autorizado del Comprador (un «Escrito firmado»), sin perjuicio de la aceptación o pago por parte del Comprador de cualquier envío de mercaderías o acto similar del Comprador. En caso de conflicto entre la Orden y un acuerdo o documento anterior o contemporáneo entre el Comprador y el Vendedor, la Orden prevalecerá.
3. ESTADO DEL VENDEDOR: el Vendedor y el Comprador son partes contratantes independientes y ninguna disposición de la Orden hará que las partes sean agentes o representantes legales de la otra para ningún fin, ni otorga a las partes facultad para asumir o crear cualquier obligación en nombre o representación de la otra parte.
4. CRONOGRAMA DE PRODUCCIÓN: el Vendedor y el Comprador acuerdan un cronograma de fabricación, prueba y entrega según lo establecido en el Cronograma de entrega del equipo en la Hoja de términos. A partir de ese momento, el Vendedor proporcionará al Comprador informes de progreso a solicitud.
5. SOLICITUDES DE CAMBIO: si el Comprador desea cambiar las Especificaciones del equipo o las Especificaciones de las piezas (como se define en la Hoja de términos), propondrá dichos cambios al Vendedor por escrito y el Vendedor responderá de inmediato por escrito, indicando el efecto (si lo hubiera) que tendrá el cambio propuesto sobre el Precio de compra, la Fecha de entrega u otras disposiciones de la Orden. Si el Equipo no se puede fabricar para adaptarse al cambio propuesto, el Vendedor explicará el motivo. Si el cambio es factible y el Comprador opta por enmendar las Especificaciones del equipo o las Especificaciones de las partes y acepta los efectos (si los hubiera) señalados por el Vendedor, el Comprador enviará al Vendedor una «Orden de cambio» por escrito como prueba de ello, firmada por el representante debidamente autorizado del Comprador. Tras la aceptación por escrito del Vendedor, dicha Orden de cambio modificará la Orden y todos los cronogramas afectados.
6. ENTREGA:
6.1 El Equipo se enviará en un solo envío cuando sea posible y se entregará en las Instalaciones del comprador de acuerdo con el Cronograma de entrega del equipo que se indica en la Hoja de términos. Los Servicios se completarán
en la Fecha de finalización del servicio indicada en la Hoja de términos o con anterioridad a esta. EL TIEMPO ES ESENCIAL PARA LA ENTREGA DEL EQUIPO Y LOS SERVICIOS. Las prórrogas de las fechas anteriores no serán efectivas, a menos que se establezca en una enmienda por escrito a la Orden, que indique las nuevas fechas convenidas de mutuo acuerdo y que esté firmada por el Comprador.
6.2 El Vendedor notificará al Comprador por escrito sobre el envío inminente del Equipo al menos 10 días calendario antes del envío. El día del envío, el Vendedor lo confirmará por escrito, e incluirá el nombre del transportista, el número del conocimiento de embarque, el número de piezas (cajas) y la fecha de llegada.
6.3 Salvo que se disponga lo contrario en la Hoja de términos, el Comprador será responsable de preparar las Instalaciones del comprador para la instalación del Equipo (lo que incluye, entre otras operaciones, proporcionar las conexiones eléctricas necesarias y otras conexiones especificadas por el Vendedor) y de descargar, colocar, nivelar y conectar el Equipo.
7. TITULARIDAD, RIESGO DE PÉRDIDA, GARANTÍA PRENDARIA:
7.1 El Vendedor será propietario del Equipo hasta que el Comprador acepte el Equipo según lo dispuesto en la Sección 10 a continuación, y la propiedad se otorgará al Comprador en el momento de la aceptación. El riesgo de daño o pérdida del Equipo será responsabilidad del Vendedor hasta el momento de la entrega del Equipo en las Instalaciones del comprador.
7.2 Como contraprestación y en la medida en que se paguen todas las cuotas del Precio de compra antes de la entrega y aceptación del Equipo, por el presente, el Vendedor otorga al Comprador una garantía prendaria sobre el Equipo y todos sus accesorios, aditamentos, sustitutos, reemplazos y ganancias, y autoriza al Comprador y a sus representantes a preparar, firmar en nombre del Vendedor como su apoderado y presentar dicha divulgación u otros documentos de garantía que se exijan en la jurisdicción (incluidas sus enmiendas) que el Comprador considere necesario para perfeccionar su garantía prendaria sobre el Equipo.
7.3 El Material del comprador que se proporcionará al Vendedor en virtud de la Orden será propiedad exclusiva del Comprador. Cuando esté en posesión del Vendedor, el riesgo de pérdida accidental o deterioro de dicho material recaerá en el Vendedor.
7.4 El Material del comprador no se entregará a terceros como garantía prendaria o garantía de ninguna obligación del Vendedor. El Vendedor utilizará el Material del comprador exclusivamente para los fines relacionados con la Orden especificada anteriormente. En caso de que un tercero tome el Material del comprador en prenda, el Vendedor deberá notificar de inmediato al Comprador por escrito. En caso de rescisión o cancelación de esta Orden, el Vendedor acepta que, en ese momento, el Comprador podrá, mediante notificación previa por escrito, ingresar a las Instalaciones del vendedor y recoger el Material del comprador.
8. GARANTÍAS DEL VENDEDOR:
8.1 El Vendedor garantiza que el Equipo se entregará al Comprador libre de gravámenes, cargas y reclamaciones. Después de la aceptación del Equipo por parte del Comprador y a solicitud de este, el Vendedor le proporcionará un comprobante de venta limpio en forma satisfactoria para el Comprador como condición previa a la obligación del Comprador de pagar el Precio de compra.
8.2 El vendedor garantiza que el Equipo se ajustará a las Especificaciones del equipo, tal como se indica en la Hoja de términos. Además, garantiza que el Equipo será de buen material y correcta mano de obra, libre de defectos, y adecuado y suficiente para el fin previsto expresamente indicado en la Hoja de términos. Esta garantía será válida para cada unidad de Equipo y todos sus componentes según se establece en la Hoja de términos, a partir de la Fecha de aceptación.
8.3 Durante el Período de garantía establecido en la Hoja de términos, el Vendedor reparará, reemplazará o modificará sin demora el Equipo o cualquiera de sus componentes defectuosos o que no cumpla con estas garantías sin costo
para el Comprador. El Comprador notificará rápidamente por escrito al Vendedor todo defecto o falla. Al recibir dicha notificación, el Vendedor notificará inmediatamente al Comprador por escrito su cronograma para corregir el problema. En el caso de un defecto latente, el Período de garantía comenzará cuando se descubra dicho defecto.
8.4 El Comprador también tendrá derecho a que se lleven a cabo las acciones correctivas necesarias en virtud del presente documento por su propia iniciativa y a cargo del Vendedor, en virtud de las disposiciones de la ley aplicable, cuando el Vendedor no haya reaccionado rápidamente a la notificación de defectos del Comprador ni haya proporcionado una acción correctiva adecuada dentro de un tiempo razonable. El Vendedor reembolsará sin demora al Comprador todo costo real y razonablemente incurrido (al recibir la factura del Comprador). Las acciones del Comprador para subsanar un incumplimiento de la garantía no eximirán al Vendedor de sus obligaciones en virtud del presente documento.
8.5 El Vendedor garantiza que el Equipo cumplirá con todas las regulaciones pertinentes en vigor en el país donde se encuentran las Instalaciones del comprador. El Vendedor ha proporcionado o proporcionará el análisis de riesgo requerido, que cubre el Equipo, y es uno de los requisitos para poder colocar el nivel CE en una celda de producción. El Vendedor se compromete a indemnizar y eximir al Comprador de toda responsabilidad por cualquier pérdida, daño, multa o sanción que el Comprador pudiera incurrir debido al incumplimiento de esta Sección 8.5.
8.6 El Vendedor garantiza que el Equipo no infringe las reclamaciones válidas de ninguna patente, solicitud de patente, derecho de autor, secreto comercial o cualquier otro derecho de propiedad de un tercero, excepto cuando el Comprador utilizó el Equipo junto con otros productos no entregados por el Vendedor o modificó el Equipo de manera tal que la violación no tendría lugar de no ser por dicho uso combinado o dicha modificación. Para evitar dudas, el Vendedor no será responsable de la violación de los derechos de terceros en relación con el diseño o la funcionalidad de los artículos producidos por el Comprador con el Equipo entregado por el Vendedor en virtud del presente. Si el Vendedor incumple la garantía anterior y se presenta un reclamo por violación contra el Comprador derivada de un incumplimiento o presunto incumplimiento de esta garantía, el Vendedor, por su propia cuenta, procurará al Comprador el derecho a continuar utilizando el Equipo o reemplazar o modificar el Equipos o los componentes afectados con equipos o componentes no infractores funcionalmente equivalentes. Si estas alternativas no están razonablemente disponibles, el Vendedor retirará el Equipo y reembolsará el Precio de compra al Comprador. El Vendedor también defenderá al Comprador de toda demanda o procedimiento entablado contra el Comprador que surja de dicho reclamo y lo eximirá de toda responsabilidad, costo, recuperación o gasto que resulte de ello; siempre que el Comprador le avise al Vendedor por escrito de inmediato acerca de la reclamación y le otorgue plena facultad, información y asistencia, a cargo del Vendedor, para la defensa de dicho reclamo.
8.7 El Vendedor acuerda mantener indemne al Comprador respecto de todas las reclamaciones, pérdidas, daños o costos que surjan del incumplimiento de esta garantía por parte del Vendedor, independientemente de las limitaciones de los recursos contenidos en otras partes de estos Términos y condiciones o en cualquier otro acuerdo entre las partes. Esta disposición seguirá en vigor tras la expiración o terminación de la Orden. La obligación de indemnización y defensa del Vendedor en este documento está condicionada a que (a) el Comprador proporcione de inmediato al Vendedor una notificación de todo reclamo que deba indemnizarse; (b) el Comprador permita que el Vendedor asuma el control exclusivo de la defensa y la resolución de dicho reclamo o acción, siempre que el Vendedor no perjudique la posición del Comprador al admitir la responsabilidad del Comprador por la cual el Vendedor no tiene la obligación de indemnizar al Comprador o hacer que el Comprador incurra en costos por los cuales el Vendedor no tiene la obligación de indemnizar al Comprador (en tal caso, el Comprador debe prestar su consentimiento para la resolución, dicho consentimiento no debe ser retenido o retrasado de forma irrazonable); y (c) el Comprador coopere razonablemente (a expensas del Comprador) en su defensa y resolución. El período de prescripción legal que normalmente se aplicaría en relación con las acciones iniciadas por terceros no se prorrogará en virtud de las indemnizaciones anteriores. Con respecto a las obligaciones de indemnización o defensa del Vendedor establecidas con anterioridad, el Comprador debe hacer sus mejores esfuerzos comercialmente razonables para mitigar los reclamos y pérdidas.
8.8 El Vendedor, dentro del alcance de la legislación aplicable, será responsable ante el Comprador y ante terceros, por toda lesión corporal o daño a la propiedad que pueda ser causado por el incumplimiento de estos Términos y condiciones, o en caso de cualquier acto que constituya un delito contra la ley. El Vendedor también será
responsable de todo acto u omisión por parte de sus representantes indirectos. La responsabilidad y las obligaciones del Vendedor con respecto a la garantía y la responsabilidad no se reducen ni anulan, incluso en el caso de la participación del Comprador o de un tercero en la disposición del diseño, la selección de materiales o su producción, el tratamiento o procesamiento.
9. PRUEBA PREVIA AL ENVÍO: se realizará una Prueba previa al envío en las Instalaciones del vendedor de acuerdo con los procedimientos y criterios establecidos en la Hoja de términos. Si el Equipo completa con éxito esta prueba, el Vendedor se encargará de enviar el Equipo al Comprador. Para este fin, el Vendedor informará al Comprador sobre el inicio de dichas pruebas o ensayos cada vez que se realicen con dos semanas de anticipación. Si se encontraran defectos durante las pruebas como se estableció anteriormente o si la maquinaria/el equipo fabricado no se ajustara a las condiciones de la Orden, entonces el Vendedor remediará rápidamente dichos defectos o no conformidades a su cargo, sin tener derecho por esta razón a extender los plazos de entrega previstos en la Hoja de términos. Después de dicha acción correctiva, la maquinaria/el equipo en cuestión se someterá a una nueva verificación, si el Comprador así lo solicita. Las pruebas, los ensayos o las verificaciones que se realicen según lo dispuesto en este documento no se considerarán como una aceptación del Equipo involucrado y no tendrán influencia alguna sobre las obligaciones de garantía del Vendedor; independientemente de la presencia del Comprador durante dichas pruebas, ensayos o verificaciones. Para cumplir esta cláusula, el Comprador debe documentar, aprobar y firmar los resultados de la Prueba previa al envío.
10. PRUEBA DE ACEPTACIÓN: el Vendedor realizará una Prueba de aceptación en las Instalaciones del comprador de acuerdo con los procedimientos y criterios establecidos en la Hoja de términos. Si el Equipo completa con éxito esta prueba, el Comprador proporcionará una notificación por escrito de aceptación al Vendedor; la fecha de la misma será la «Fecha de aceptación». Las deficiencias menores, sin influencia en las funciones generales del Equipo, no afectarán al Equipo que pasa la Aceptación. La aceptación del Equipo por parte del Comprador no liberará al Vendedor de sus garantías u otras obligaciones en virtud de la Orden. Si se encontraran defectos durante las pruebas como se estableció anteriormente o si la maquinaria/el equipo fabricado no se ajustara a las condiciones de la Orden, entonces el Vendedor remediará rápidamente dichos defectos o no conformidades a su cargo, sin tener derecho por esta razón a extender los plazos de entrega previstos en la Hoja de términos. Después de dicha acción correctiva, la maquinaria/el equipo en cuestión se someterá a una nueva verificación, si el Comprador así lo solicita. Si esto no se logra dentro de los 30 días posteriores a la Fecha de entrega del equipo, el Comprador tendrá derecho a cancelar la Orden de inmediato mediante notificación por escrito al Vendedor sin ninguna obligación adicional en virtud del presente documento; asimismo, tendrá derecho a elegir entre los recursos y acciones previstos en estos Términos y condiciones. Para cumplir esta cláusula, el Comprador debe documentar, aprobar y firmar los resultados de la Prueba de aceptación.
11. CONFIDENCIALIDAD: en relación con la Orden, el Comprador ha revelado o puede revelar al Vendedor cierta información confidencial y de propiedad exclusiva relacionada con las piezas del Comprador, incluidas, entre otras, las especificaciones, conocimientos técnicos y dibujos técnicos. Dicha información se considerará «Información confidencial» en virtud de este documento cuando esté marcada como «Confidencial» o «De propiedad exclusiva» (si se divulga por escrito), o cuando se identifique como tal (si se divulga oralmente) y, posteriormente, se reduzca a un escrito, marcada como «Confidencial» o
«De propiedad exclusiva» y entregada al Vendedor. El Vendedor reconoce y acepta que la Información confidencial es propiedad exclusiva del Comprador y que la Orden no transmite ni otorga al Vendedor ningún título, derecho o participación en dicha información, o licencia alguna con respecto a ella en virtud de toda propiedad intelectual, incluidas, entre otras, las patentes y los secretos comerciales, que sean propiedad del Comprador en este momento o en el futuro. El Vendedor acepta y garantiza que solo revelará la Información confidencial a sus funcionarios, empleados y subcontratistas que tengan la necesidad de conocerla y que hayan acordado mantener su confidencialidad y respetar las disposiciones de esta sección; que tomará todas las medidas necesarias para evitar toda divulgación no autorizada de la Información confidencial; que no producirá, venderá, ofrecerá para la venta ni explotará comercialmente ni hará uso alguno de la Información confidencial sin el consentimiento previo por escrito del Comprador; y que entregará de inmediato la Información confidencial y todas sus copias al Comprador una vez completa, resuelta o cancelada la Orden. Las obligaciones de confidencialidad seguirán en vigor tras la finalización, terminación o cancelación de la Orden.
12. PIEZAS DE REPUESTO: durante el período indicado en la Hoja de términos, el Vendedor pondrá a disposición del Comprador todas las piezas de repuesto necesarias para la operación y el mantenimiento del Equipo, a los precios de lista y las condiciones de entrega y pago en vigor. Además, el Vendedor se compromete a proporcionar un técnico de servicio para la ejecución de las reparaciones dentro de las 24 horas posteriores a la notificación por parte del Comprador (excepto los días
domingos y festivos). Más allá de lo antedicho, el Vendedor proporcionará una línea telefónica directa que estará disponible las 24 horas del día, los 7 días de la semana de forma gratuita. Si el Vendedor deja de brindar soporte técnico al Equipo durante este período, el Vendedor proporcionará al Comprador todos los planos de fabricación y los códigos fuente de software para que el Comprador pueda operar y mantener el Equipo. El Vendedor garantiza una disponibilidad general de repuestos de al menos 10 años.
13. SEGURO: durante cualquier período en el que los empleados o agentes del Vendedor estén trabajando en las Instalaciones del comprador o en sus alrededores, el Vendedor mantendrá la remuneración de los trabajadores y el seguro de responsabilidad civil del empleador conforme a la ley; el seguro integral de responsabilidad civil (lesiones corporales y daños a la propiedad) por montos no inferiores a USD 5 millones por persona y ocurrencia (de los cuales, USD 1 millón puede ser cobertura primaria y USD 4 millones pueden ser cobertura en exceso); y el seguro de responsabilidad automotriz (lesiones corporales y daños a la propiedad) por montos no menores a USD 5 millones por persona y ocurrencia (de los cuales, USD 1 millón puede ser cobertura primaria y USD 4 millones pueden ser cobertura en exceso). Dicho seguro estará contratado en una compañía de seguros acreditada y que resulte razonablemente aceptable para el Comprador, y el Vendedor proporcionará al Comprador certificados de seguro que demuestren la cobertura. Dichos certificados nombrarán al Comprador como asegurado adicional. En el caso de cambios sustanciales o cancelación de la cobertura, el Vendedor avisará al Comprador por escrito con al menos 15 días de anticipación.
14. CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES: las partes cumplirán con sus obligaciones en virtud del presente documento de acuerdo con todas las leyes, reglamentos y órdenes en vigor en la actualidad y en el futuro, incluidas, entre otras, las leyes de importación y exportación aplicables.
15. CANCELACIÓN Y TERMINACIÓN:
15.1 Salvo que se disponga lo contrario en estos Términos y condiciones, si el Vendedor no entrega el Equipo o no completa los Servicios en las fechas indicadas en la Hoja de términos o acordadas de otra manera con el Comprador, el Comprador puede, como indemnización pactada por los daños derivados de dichos retrasos, retener y compensar toda suma adeudada al Vendedor en virtud de la Orden que incluye la indemnización por daños que se indican en la Hoja de términos.
15.2 Salvo que se disponga lo contrario en estos Términos y condiciones, las partes pueden cancelar la Orden a través de una notificación por escrito con 30 días de antelación a la otra parte, en caso de incumplimiento sustancial de la Orden por la otra parte, a menos que la parte infractora corrija el incumplimiento o tome medidas satisfactorias para corregir o prevenir el incumplimiento antes del vencimiento del período de notificación.
15.3 Si el Comprador cancela la Orden por una causa justificada, no tendrá ninguna obligación adicional con el Vendedor en virtud del presente documento y podrá optar por (a) recibir un reembolso por parte del Vendedor de todas las cuotas del Precio de compra que se hayan pagado previamente (sujeto al derecho del Vendedor de retirar el Equipo de las instalaciones del comprador con prontitud y por cuenta del Vendedor, si el Equipo ya ha sido entregado); o
(b) tomar o retener la posesión y la titularidad del Equipo como y donde se encuentra en el momento de la cancelación como contraprestación de las cuotas del Precio de compra que se pagó previamente, que las partes acuerdan por el presente documento que, en tales circunstancias, constituirá el pago total y final del Equipo.
15.4 El Comprador también puede rescindir la Orden por conveniencia en cualquier momento, mediante notificación por escrito al Vendedor. En dicho caso, el Vendedor enviará una factura o nota de crédito, según sea el caso, al Comprador dentro de los 30 días posteriores a la recepción de la notificación. La factura o nota del Vendedor detallará los pagos recibidos del Comprador antes de la fecha de terminación, los costos de mano de obra y materiales en los cuales incurrió el Vendedor con respecto a la Orden antes de la fecha de terminación, y los costos de compromisos materiales no cancelables existentes a la fecha de terminación, y mostrará el monto neto adeudado al Vendedor o al Comprador, según sea el caso. La nota estará acompañada de todo pago adeudado al Comprador. Todo pago que el Comprador confirme deberá pagarse al Vendedor y será efectuado por el Comprador dentro de los 30 días posteriores a la recepción de la factura.
16. INSPECCIÓN: sujeto a un período de notificación razonable de al menos 48 horas, el Comprador puede inspeccionar o probar el Equipo en cualquier momento por su propia cuenta y el Vendedor, sin cargo, pondrá sus instalaciones a disposición para este fin y brindará la asistencia necesaria para hacer que los procedimientos sean seguros y convenientes. Las inspecciones o pruebas del Comprador liberarán al Vendedor de sus obligaciones de inspeccionar y probar el Equipo.
17. FUERZA MAYOR: las partes no serán responsables de los retrasos de menos de 30 días en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de esta Orden, si dicho retraso fuera ocasionado por causas imprevisibles fuera de su control (que incluyen, entre otros, una guerra, una huelga o un cierre patronal, un embargo, una emergencia nacional, una insurrección o un motín, actos del enemigo público, un incendio, una inundación u otro desastre natural) («Retraso por causa de fuerza mayor»); siempre que dicha parte haya notificado a la otra por escrito la naturaleza y duración prevista de la demora. No obstante lo antedicho, la imposibilidad de los subcontratistas del Vendedor o la incapacidad del Vendedor para obtener materiales no se considerará un Retraso por causa de fuerza mayor.
18. LIMITACIÓN DE LA PROMOCIÓN: las partes no utilizarán el nombre de la otra parte en sus materiales publicitarios o promocionales sin el consentimiento por escrito de la otra.
19. NOTIFICACIONES: todas las notificaciones, informes, documentos y comunicaciones solicitados en la Orden deben realizarse por escrito y entregarse a las partes identificadas en la Hoja de términos.
20. CESIÓN: las partes no pueden ceder la Orden o cualquiera de sus derechos u obligaciones derivados de dicha orden a ningún tercero sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte. Si cualquiera de las partes presta su consentimiento para dicha cesión, salvo que se indique expresamente lo contrario en el consentimiento, el cesionario estará sujeto a todos los términos y condiciones aplicables de la Orden y el cedente seguirá siendo totalmente responsable ante la otra parte por el cumplimiento de las obligaciones cedidas de esa forma en el caso de incumplimiento por parte del cesionario.
21. ENMIENDAS: las enmiendas a esta Orden no tendrán efecto a menos que se efectúen por escrito y estén firmadas por los representantes autorizados de ambas partes.
22. VIGENCIA DE LAS GARANTÍAS: todas las declaraciones y garantías del Vendedor en la Orden seguirán en vigor tras la entrega del Equipo, la finalización de los Servicios y el pago del Precio de compra.
23. ENCABEZADOS: los encabezados utilizados en estos Términos y condiciones tienen fines únicamente de referencia y no se considerarán parte de la Orden.
24. EXENCIONES: no se considerará que se ha renunciado a los términos o disposiciones de esta Orden y ningún incumplimiento se considerará excusado, salvo que la renuncia o el consentimiento sea por escrito y esté firmado por la parte que presuntamente renunció o consintió. Toda renuncia o consentimiento de este tipo se aplicará solo al término específico renunciado o al incumplimiento específico consentido, y no constituirá una renuncia o consentimiento continuo.
25. DIVISIBILIDAD: si se determina que algún término o disposición de la Orden es ilegal o inaplicable, dicho término o disposición se considerará excluida y el resto de esta Orden permanecerá en pleno vigor y efecto.
26. LEY APLICABLE; JURISDICCIÓN: esta Orden se interpretará y aplicará de conformidad con las leyes del país (y el estado o la provincia, si corresponde) donde se encuentra el Comprador, sin recurrir a las disposiciones sobre conflictos xx xxxxx. En ningún caso se aplicarán a esta Orden las disposiciones de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. Todas las disputas relacionadas con esta Orden se resolverán exclusivamente en los tribunales del país (y el estado o la provincia, si corresponde) donde se encuentra el Comprador o, a discreción del Comprador únicamente, en los tribunales donde se encuentra el Vendedor.