PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS
PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS
TARJETA GRUPAR
Fiduciario, Organizador y Colocador
SUPLEMENTO DE PROSPECTO
TARJETA GRUPAR I
FIDEICOMISO FINANCIERO V/N $ 12.143.568
TARJETA GRUPAR S.A.
Fiduciante, Administrador, y Agente de Cobro
DELOITTE & TOUCHE CORPORATE FINANCE SA
Organizador, Asesor Financiero y Agente de Control y Revisión
Valores de Deuda Fiduciaria Clase A V/N $ 8.803.759 | Valores de Deuda Fiduciaria Clase B V/N $ 1.108.843 |
Certificados de Participación V/N $ 2.230.966 |
Los Valores Fiduciarios han sido emitidos por Banco de Valores S.A. (el ―Fiduciario‖), por cuenta de Tarjeta Grupar S.A. (el ―Fiduciante‖), con relación al fideicomiso financiero ―TARJETA GRUPAR I Fideicomiso Financiero‖, constituido conforme a la Ley Nº 24.441 y el Capítulo XV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (―CNV‖), bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios TARJETA GRUPAR. El pago de los Valores Fiduciarios a los respectivos Beneficiarios, bajo los términos y condiciones previstos en el Contrato Marco y en el Contrato Suplementario de la presente Serie, tiene como única fuente los Bienes Fideicomitidos, que consisten en créditos otorgados por el Fiduciante que serán transferidos en fideicomiso al Fiduciario, y depende de la circunstancia que el Fiduciario reciba pagos, bajo sus respectivos términos y condiciones, como consecuencia de la titularidad en fiducia de los Bienes Fideicomitidos. Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán satisfechas exclusivamente con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley 24.441.
LOS VALORES FIDUCIARIOS POSEEN UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO. LAS CALIFICACIONES PRELIMINARES NO REFLEJAN LAS CALIFICACIONES FINALES Y SE BASAN EN INFORMACIÓN PROVISTA POR EL ORIGINADOR A SEPTIEMBRE DE 2012. ESTAS CALIFICACIONES SON PROVISORIAS Y ESTÁN SUJETAS A LA DOCUMENTACIÓN DEFINITIVA AL CIERRE DE LA OPERACIÓN.. LAS ACTUALIZACIONES DE LA CALIFICACIÓN ESTARÁN DISPONIBLES EN LA AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA CNV (xxx.xxx.xxx.xx).
La Oferta Pública del Programa fue autorizada por Resolución N° 16.928 de fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 x xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx de Directorio de fecha 28 de sepiembre de 2012 todas de la CNV. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente es responsabilidad del Fiduciario y del Fiduciante en lo que a cada uno respecta. El Fiduciante y Fiduciario manifiestan en lo que a cada uno respecta y con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho que deba ser conocido por el público inversor con relación. a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
La fecha de este Suplemento de Prospecto es 12 de noviembre de 2012 y debe leerse juntamente con el Prospecto del Programa Global de Valores Fiduciarios TARJETA GRUPAR, publicado este último en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires el 23 de octubre de 2012. Todos los documentos están disponibles en xxx.xxx.xxx.xx y xxx.xxxxxx.xxx y en las oficinas del Fiduciario.
ADVERTENCIAS
LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO, NI POR EL FIDUCIANTE.
LA INFORMACIÓN DEL FIDUCIANTE CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO HA SIDO PROPORCIONADA POR EL FIDUCIANTE U OBTENIDA XX XXXXXXX DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA, Y HA SIDO PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. EL FIDUCIARIO, LOS ORGANIZADORES Y LOS COLOCADORES HAN HECHO UNA REVISIÓN DILIGENTE DE LA INFORMACION CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO.
LA PRESENTE OPERACIÓN NO CONSTITUYE UN FONDO COMÚN DE INVERSIÓN, NI SE ENCUENTRA ALCANZADA POR LA LEY 24.083.
TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACION SOBRE EL FIDEICOMISO Y SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. LOS FIDEICOMISOS PODRÁN ESTAR EN ALGUNOS CASOS SUJETOS AL PAGO DE IMPUESTOS, SEGÚN LA LEGISLACION APLICABLE. LOS VALORES FIDUCIARIOS PODRÁN GOZAR DE EXENCIONES IMPOSITIVAS, EN TANTO SEAN COLOCADOS POR OFERTA PÚBLICA, Y DICHA AUTORIZACION SEA MANTENIDA.
LA ENTREGA DEL PROSPECTO Y DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO DEBERÁ INTERPRETARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI DEL FIDUCIANTE, NI DE LOS ORGANIZADORES, NI DE LOS COLOCADORES PARA COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS.
SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES FIDUCIARIOS, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI EL FIDUCIANTE, NI LOS ORGANIZADORES Y/O LOS AGENTES COLOCADORES, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS.
NI LOS BIENES DEL FIDUCIARIO, NI LOS DEL FIDUCIANTE Y/O CONTROLANTES DEL FIDUCIANTE, LAS VINCULADAS O CONTROLADAS O SUBSIDIARIAS RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAIDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO. ESAS OBLIGACIONES SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 16 DE LA LEY Nº 24.441. EL PAGO DE LOS VALORES SE REALIZARÁ EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL DE LOS DEUDORES DE LOS ACTIVOS QUE CONSTITUYAN EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO, LOS BENEFICIARIOS NO TENDRÁN DERECHO O ACCIÓN ALGUNA CONTRA EL FIDUCIARIO FINANCIERO, ELLO SIN PERJUICIO DEL COMPROMISO ASUMIDO POR EL FIDUCIARIO FINANCIERO EN INTERÉS DE LOS BENEFICIARIOS DE PERSEGUIR EL COBRO CONTRA LOS OBLIGADOS MOROSOS.
DE ACUERDO A LO PREVISTO POR EL DECRETO Nº 677/01, LOS EMISORES DE VALORES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN TAMBIEN RESPONSABLES JUNTO CON EL FIDUCIARIO Y EL FIDUCIANTE EN LO QUE A CADA UNO DE ESTOS RESPECTA, DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.
LOS INVERSORES DEBERÁN TENER EN CUENTA LAS CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN QUE SE ENCUENTRAN DETALLADAS EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO.
LOS INTERESADOS EN SUSCRIBIR LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN DEBERÁN PONDERAR A EFECTOS DE ESTIMAR LA RENTABILIDAD DE LOS MISMOS (A) EL VENCIMIENTO DE SU PLAZO, CONFORME A LOS ARTÍCULOS 4.2 Y 4.16 DEL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO, Y (B) DE UNA EVENTUAL LIQUIDACIÓN ANTICIPADA CONFORME A LOS ARTÍCULOS 4.15 O 4.17 DEL MISMO.
LOS VALORES FIDUCIARIOS ESTARÁN INSTRUMENTADOS EN CERTIFICADOS GLOBALES DEFINITIVOS DEPOSITADOS EN CAJA DE VALORES S.A. CONFORME A LA LEY 20.634. DICHA ENTIDAD SE ENCUENTRA HABILITADA PARA COBRAR ARANCELES DE LOS DEPOSITANTES, QUE ÉSTOS PODRÁN TRASLADAR A LOS BENEFICIARIOS.
I.-RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DETARJETA GRUPAR I FIDEICOMISO FINANCIERO
Fiduciante, Administrador, y agente de cobro | Tarjeta Grupar S.A. |
Administrador Sustituto | MVA S.A (INTHEGRA) |
Fiduciario, y Colocador | Banco de Valores S.A. La relación del Fiduciario con el Fiduciante es la entablada con relación al presente fideicomiso. |
Bienes Fideicomitidos | Son los siguientes: (i) Créditos derivados de la utilización de las Tarjetas de Crédito emitidas por el Fiduciante originados en consumos pagaderos en cuotas, correspondientes a Cuentas Determinadas, (ii) el derecho de cobro a la parte proporcional de la indemnización por seguro de vida que correspondiere por el fallecimiento de un Tarjetahabiente, en los términos del artículo 1.9 del Contrato Suplementario y (iii) Los Fondos Líquidos Disponibles. |
Valores de Deuda Fiduciaria Clase A (―VDFA‖) | Valor nominal equivalente al 72,50% del Valor Fideicomitido de los Créditos, es decir $ 8.803.759 (pesos ocho millones ochocientos tres mil setecientos cincuenta y nueve), con pagos mensuales de los siguientes servicios, una vez repuestos los fondos indicados en los artículos 4.8, 2.16 y 1.8: a) en concepto de Amortización el total recolectado hasta el último Día Hábil del mes calendario inmediato anterior a la Fecha de Pago de Servicios, luego de deducir el interés de la Clase; y b) en concepto de rendimiento un interés equivalente a la Tasa de Referencia de los VDF más 250 puntos básicos con un mínimo del 16% y un máximo del 25% nominal anual calculado sobre el saldo de capital de la Clase, y se devengará por Períodos de Devengamiento. Para el cálculo del interés se tomará como base un año de 360 días (12 meses de 30 días). El pago de los Servicios de capital de los VDFA estará subordinado al pago de los Servicios de interés de la Clase en cada Fecha de Pago de Servicios. . |
Valores de Deuda Fiduciaria Clase B (―VDFB‖) | Valor nominal equivalente al 9,13% del Valor Fideicomitido de los Créditos, es decir $ 1.108.843 (pesos un millón ciento ocho mil ocho cientos cuarenta y tres), con pagos mensuales de los siguientes servicios, una vez cancelados íntegramente los VDFA y repuestos los fondos indicados en los artículos 4.8, 2.16 y 1.8: a) en concepto de Amortización el total recolectado hasta el último Día Hábil del mes calendario inmediato anterior a la Fecha de Pago de Servicios, luego de deducir el interés de la Clase; y b) en concepto de rendimiento un interés equivalente a la Tasa de Referencia de los VDF más 450 puntos básicos, con un mínimo del 18% y un máximo del 27% nominal anual calculado sobre el saldo de capital de la Clase, y se devengarán por Períodos de Devengamiento. Para el cálculo del interés se tomará como base un año de 360 días (12 meses de 30 días). El pago de los Servicios de capital de los VDFB estará subordinado al pago de los Servicios de interés de la Clase en cada Fecha de Pago de Servicios. |
Certificados de Participación (―CP‖) | Valor nominal equivalente al 18,37% del Valor Fideicomitido de los Créditos, es decir $ 2.230.966 (pesos dos millones doscientos treinta mil novecientos sesenta y seis). Tendrán derecho al cobro mensual del flujo de fondos remanente una vez cancelados íntegramente los VDF, neto de la reposición de los fondos indicados en los artículos 4.8 y 1.8 y del pago de los Gastos Afrontados por el Fiduciante que se describen en el artículo 4.8, de corresponder. El capital se cancelará hasta que el valor de la clase quede reducido a cien pesos ($100), saldo que se cancelará en la última Fecha de Pago de Servicios. El remanente, de existir, se considerará utilidad. |
Período de Devengamiento | Es: (a) el período transcurrido entre la Fecha xx Xxxxx exclusive y el 30 de Noviembre de 2012 inclusive, para el primer Servicio, y (b) el mes calendario anterior a cada Fecha de Pago de Servicios, para los siguientes Servicios. El devengamiento de los intereses se efectuará por Períodos de Devengamiento. Para su cálculo se considerará como base un año de 360 días (12 meses de 30 días). |
Tasa de Referencia de los VDF | Es la tasa promedio en pesos publicada por el BCRA, y que surge del promedio de tasas de interés pagadas por el total de bancos privados de la República Argentina para depósitos en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días. El Fiduciario a los efectos del cálculo de los intereses tomará en cuenta la Tasa BADLAR correspondiente al promedio simple de las 3 (tres) últimas tasas del mes anterior a cada Período de Devengamiento informadas por el BCRA. En el supuesto de inexistencia de la Tasa Badlar se aplicará la que en el futuro la reemplace. |
Fecha xx Xxxxx | Es el día 31 de Octubre de 2012. |
Pago de los Servicios | Los Servicios serán pagados por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios mediante transferencia a Caja de Valores S.A., para la acreditación en las subcuentas correspondientes a los inversores. La falta de pago o pago parcial de un Servicio correspondiente a los VDF, por insuficiencia de fondos fideicomitidos, no constituirá incumplimiento, continuando el devengamiento de intereses sobre el saldo de capital. El monto que no haya podido pagarse a los Beneficiarios en la Fecha de Pago de Servicios por ser insuficiente lo recaudado, será pagado cuando el Flujo de Fondos efectivamente percibido lo permita. Si al vencimiento del Plazo de los VDF no se hubiera cancelado la totalidad del valor nominal de los VDF, ello importará un Evento Especial. En el ínterin, en cuanto hubiera fondos disponibles en la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciario procederá a realizar pagos a los VDF. Dichos pagos, en cuanto fueren parciales, se efectivizarán con una periodicidad mínima de 60 (sesenta días), y siempre que los fondos disponibles para ello no fueran inferiores a $ 100.000 (pesos cien mil). |
Cómputo de los plazos | Todos los plazos se contarán desde la Fecha xx Xxxxx. |
Forma de los Valores Fiduciarios | Certificados globales permanentes, a ser depositados en Caja de Valores S.A. Los Beneficiarios renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley 20.643, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios. |
Colocación | La colocación de los Valores Fiduciarios estará a cargo de Banco de Valores S.A, INTL CIBSA Sociedad de Bolsa S.A y Xxxxxxx Valores S.A en conjunto con los Agentes y Sociedades xxx Xxxxxxx de Valores de Buenos Aires y demás agentes e intermediarios habilitados- , al precio que surja de la oferta y demanda por el sistema conocido como ―Subasta Holandesa Modificada‖ conforme al rango de Tasa Interna de Retorno (―TIR‖), o precios, según corresponda. Ver más detalles en el Capítulo ―COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS‖. |
Cotización y Negociación | Los Valores Fiduciarios podrán cotizar en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico, como así también en otros mercados autorregulados. |
Valor nominal unitario y unidad mínima de negociación | $ 1 (Un peso) |
Calificación de Riesgo | Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. |
Valores de Deuda Fiduciaria Clase A | ―A1 (arg)‖ |
Valores de Deuda Fiduciaria Clase B | ―A3 (arg)‖ |
Certificados de Participación | ―CC (arg)‖ |
II. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN
La inversión en Valores Fiduciarios importa la xxxxxxxx de riesgos asociados con (a) la falta de pago o el incumplimiento de las obligaciones legales o contractuales de cualquier obligado de los créditos fideicomitidos,
(b) factores políticos y económicos en relación con la República Argentina y el mundo, así como también (c) la cancelación del servicio de Tarjetas por parte de los Tarjetahabientes. El Fiduciario no asume ni asumirá obligación ni garantía alguna respecto del Patrimonio Fideicomitido, excepto aquellas obligaciones que le impone la Ley Nº 24.441y las Normas de la CNV (N.T. 2001 y modificatorias) respecto de la adquisición, conservación, cobro y realización del Patrimonio Fideicomitido. La insuficiencia de los pagos recibidos bajo los activos fideicomitidos no conferirá a los Beneficiarios derecho o acción alguna contra el Fiduciario ni contra el Fiduciante, salvo la garantía de evicción que este último presta. Ello sin perjuicio del compromiso asumido por el Fiduciario de perseguir el cobro contra los deudores morosos. Los derechos de los Beneficiarios no serán afectados por la situación económica, financiera o patrimonial del Fiduciario, ni del Fiduciante en cuanto tales, pues el Patrimonio Fideicomitido permanecerá exento de las acciones individuales y colectivas de los acreedores de éstos, sin perjuicio de la acción de fraude que pudiera corresponder a los acreedores del Fiduciante.
La inversión en los Valores Fiduciarios se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares inherentes a su naturaleza y características. Los potenciales adquirentes de los Valores Fiduciarios deben leer cuidadosamente este Suplemento de Prospecto y el Prospecto del Programa Global de Valores Fiduciarios TARJETA GRUPAR, en su totalidad, y analizar detenidamente los riesgos asociados a la inversión en los Valores Fiduciarios.
a. Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios. Inexistencia de recurso contra el Fiduciante o el Fiduciario
Los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los inversores. Por lo tanto, si las cobranzas de los Créditos no son suficientes para pagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciante ni el Fiduciario estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los inversores no tendrán derecho alguno contra el Fiduciante o el Fiduciario.
b. Riesgos generales y particulares relacionados a los Créditos
La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones xx xxxx o incumplimiento en el pago de los Créditos, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas xxxxxx xx xxxx, ejecución y pérdidas de los Créditos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a:
(i) cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, (ii) cambios adversos en las condiciones económicas regionales, (iii) inestabilidad política, (iv) aumento del desempleo, y (v) pérdida de nivel xxx xxxxxxx real. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales xx xxxx, ejecución y pérdidas.
La evolución de los niveles xx xxxx en las carteras originadas por el Fiduciante se expone en el capítulo VIII
―Información sobre el Fiduciante‖ del presente Suplemento de Prospecto.
La mayoría de los deudores de los Créditos son empleados en relación de dependencia. Si por circunstancias sobrevinientes, tales como el cambio de empleo o disminución de las remuneraciones, suspensión o despido se comprometiese la fuente de recursos de los deudores de los Créditos, la cobranza de los Créditos, y consecuentemente el pago a los inversores de los Valores Fiduciarios, podría verse perjudicada.
Por otra parte, los Créditos de Tarjeta contribuyen a formar los saldos a pagar de las Liquidaciones Mensuales (tal como este término se define en el Contrato Suplementario), respecto de los cuales los Tarjetahabientes tienen la facultad de pagar por un importe igual o superior a un monto definido como ―pago mínimo‖, conforme a los Límites de Crédito vigentes. De ejercerse tal derecho, los pagos que realicen los Tarjetahabientes, conforme al orden de imputación de la Cobranza, pueden ser insuficientes para cancelar por entero algunos Créditos.
En ciertos supuestos, contemplados en el artículo 2.12 del Contrato Suplementario, el Administrador no estará obligado a iniciar acciones judiciales para el cobro de los Créditos en xxxx. Tampoco estará obligado a solicitar la verificación de los Créditos que correspondan a Deudores concursados o declarados en quiebra
c. Riesgos derivados de la cancelación no prevista de los Créditos
Por circunstancias diferentes, los deudores de los Créditos pueden cancelarlos o precancelarlos. La cancelación o precancelación que exceda los niveles esperables puede afectar el rendimiento o la duración esperada de los Valores Fiduciarios.
Existen diversos factores que afectan la tasa de cancelación, incluyendo a las transferencias laborales, el desempleo o las decisiones de administración de recursos.
d. Mejoramiento del Crédito de los Valores Fiduciarios
Si bien la subordinación resultante de la emisión de los Certificados de Participación se propone mejorar la posibilidad de cobro de los Valores de Deuda Fiduciaria, no puede asegurarse que las pérdidas que ocurran bajo los Créditos no excedan el nivel de mejoramiento del crédito alcanzado mediante la subordinación. En el caso de que las pérdidas netas excedan el nivel de subordinación, los pagos a los VDF se verían perjudicados.
e. Dependencia de la actuación del Fiduciante
El Fiduciante actuará como administrador y agente de cobro (servicer) de los Créditos. El incumplimiento de las funciones correspondientes a tal rol por parte del Fiduciante puede perjudicar la administración y cobranza de los Créditos y resultar en pérdidas respecto de los Créditos, y consecuentemente, en pérdidas para los inversores. Las liquidaciones mensuales para exigir judicialmente el cobro de los Créditos de Tarjeta son emitidas por el Fiduciante. Ante la eventualidad de ser removido como administrador, o por cualquier circunstancia dejara de emitir o remitir al Fiduciario o administrador sustituto las Liquidaciones Mensuales, la gestión judicial de cobro de los Créditos de Tarjeta podría verse demorada y consecuentemente perjudicado el pago de Servicios.
f. Aplicación de disposiciones legales imperativas de protección al trabajador
Los deudores de los Créditos son generalmente empleados en relación de dependencia. Aún cuando los deudores de los Créditos mantuvieran su nivel salarial, existen disposiciones legales imperativas que impiden el embargo de las remuneraciones por encima del 20%. Ello, al dificultar el recupero de los Créditos, podría aumentar el nivel xx xxxx de los Créditos, lo que eventualmente dañaría la posibilidad de cobro de los Valores Fiduciarios.
g. Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor
La Ley de Defensa del Consumidor Nº 24.240 y sus modificatorias (la ―Ley de Defensa del Consumidor‖) establecen un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor que son aplicables a la actividad financiera. En igual orden de ideas, la Ley de Tarjetas de Crédito Nº 25.065 y sus modificatorias (la ―Ley de Tarjetas de Crédito‖), contienen un conjunto de disposiciones de tutela de los deudores de los Créditos de Tarjeta.
La aplicación judicial de la Ley de Defensa del Consumidor y de la Ley de Tarjetas de Crédito es aún muy limitada. Sin embargo, no puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia judicial y la administrativa derivada de la intervención de la Secretaría de Industria y Comercio de la Nación no incremente el nivel de protección de los deudores de los Créditos, lo que podría dificultar su cobranza, y en consecuencia, la posibilidad de cobro de los inversores.
h. Reducción judicial de las tasas de interés de los Créditos
Los Créditos, conforme a las prácticas xxx xxxxxxx, determinan la acumulación de una tasa de intereses moratorios a los compensatorios pactados.
El Fiduciante ha determinado la tasa de interés de los Créditos en base a la evaluación del riesgo crediticio, y demás prácticas habituales xxx xxxxxxx.
La Ley de Tarjetas de Crédito fija límites a las tasas de interés a cobrar por operaciones como los Créditos, pero además existen normas generales del ordenamiento jurídico en base a las cuales los jueces, a pedido de parte o de oficio, pueden modificar las tasas de interés acordadas por las partes respecto de los Créditos.
De ocurrir tal circunstancia, la disminución del flujo de fondos de los Créditos podría perjudicar la posibilidad de cobro de los inversores. El Fiduciante, en base a su conocimiento específico de la materia, considera que tal posibilidad es de difícil verificación, pero no puede asegurarse que ello no ocurra.
i. Desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Valores Fiduciarios
No puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los inversores un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de los Valores Fiduciarios.
j. Posible afectación de condiciones de los Certificados de Participación por decisión de una mayoría de Beneficiarios
Conforme a lo dispuesto en el Contrato Suplementario, cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria, los Beneficiarios que representen la mayoría absoluta de capital de los Certificados de Participación podrán resolver, y así instruir al Fiduciario: (a) La liquidación anticipada del fideicomiso, y/o (b) el retiro de los Certificados de Participación de la oferta pública y cotización, y/o (c) la conversión del Fideicomiso en un fideicomiso ordinario, y tales decisiones serán obligatorias para todos los Beneficiarios, salvo el derecho de los Beneficiarios disconformes con las resoluciones indicadas en (b) o (c) precedentes, de solicitar el reembolso de sus Certificados de Participación a un valor tal que, considerando los pagos de los servicios ya percibidos, implique para los Beneficiarios el recupero del valor nominal más una renta equivalente a una vez y media la última tasa considerada para determinar el rendimiento de los VDF, en su caso hasta la concurrencia de la valuación de los créditos conforme al criterio indicado en el punto II del artículo 4.15, sin derecho a ninguna otra prestación, y en la medida que existan fondos suficientes en el Fideicomiso.
K Reclamo impositivo de la Provincia de Misiones y otras provincias
La Provincia de Misiones ha reclamado con relación a distintos fideicomisos financieros el pago de una supuesta deuda en concepto de impuesto de sellos, con fundamento en que los respectivos contratos de fideicomiso, en tanto implican la colocación por oferta pública de los valores fiduciarios, pueden tener efectos en dicha provincia, sobre la base de presumir que al estar las ofertas dirigidas a los inversores de cualquier parte del país se incluye a los habitantes de dicha provincia. Determina así una deuda equivalente al 1% sobre el 2,66% del monto de cada fideicomiso (porcentaje éste en el que participa la población misionera sobre el total de la población del país), con más intereses y multa.
Dichas intimaciones fueron cursadas en carácter de vista del procedimiento de determinación de oficio (artículo 43 del Código Fiscal de la Provincia), adquiriendo el carácter de legal intimación. Con apoyo en esa determinación de deuda, un juez provincial dispuso embargos sobre cuentas fiduciarias, medidas que por determinadas circunstancias no han afectado hasta el momento a fideicomisos en vigencia.
Los fiduciarios de los fideicomisos financieros afectados – entre los que se encuentra Banco de Valores SA - interpusieron el 24 xx xxxxxx de 2010 una acción declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación tendiente a que revoque los actos administrativos que constituyen dichas determinaciones de deuda fiscal y por lo tanto quede sin efecto la pretensión de la Provincia, fundado ello en su irrazonabilidad y violación de la Constitución Nacional y normativa de carácter federal.
El 6 de diciembre de 2011, la CSJN se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a la medida cautelar solicitada, por lo que ordenó a la Provincia de Misiones que se abstenga de aplicar el Impuesto de Sellos respecto de los fideicomisos indicados en la causa. Se desconoce la actitud que adoptará la Provincia de Misiones con relación a otros fideicomisos. Entonces, la provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria respecto de los fideicomisos no directamente involucrados en la contienda, y obtener la traba de embargo sobre los fondos en la Cuenta Fiduciaria en el presente Fideicomiso, situación que no fue considerada en el Flujo de Fondos de los Valores Fiduciarios.Aunque la sentencia definitiva de la Corte sea favorable a la demanda, si bien con menor probabilidad, la Provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria, toda vez que el fallo no tiene efectos erga omnes sino limitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado. No obstante, en tal escenario, y por la importancia que tiene un pronunciamiento del mas alto tribunal de la República, es probable que la Provincia desista de su pretensión respecto de todas las emisiones, sin necesidad de entablar nuevas demandas.
Existen otras jurisdicciones provinciales que han efectuado determinaciones de supuestas deudas por impuesto de sellos respecto de fideicomisos financieros, que aunque no han determinado hasta el momento la traba de medidas cautelares sobre los Bienes Fideicomitidos, no puede asegurarse que efectivicen esas medidas en el futuro.
Los compradores potenciales de los Valores de Deuda Fiduciaria ofrecidos por la presente deberán considerar cuidadosamente toda la información del presente Suplemento de Prospecto y del Prospecto del Programa.
III.-RÉGIMEN PARA SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS CON FONDOS PROVENIENTES DEL EXTERIOR
Decreto 616/05 (B. O. 10-6-05)
Artículo 1º — Dispónese que los ingresos y egresos de divisas al mercado local de cambios y toda operación de endeudamiento de residentes que pueda implicar un futuro pago en divisas a no residentes, deberán ser objeto de registro ante el Banco Central de la Republica Argentina.
Art. 2º — Todo endeudamiento con el exterior de personas físicas y jurídicas residentes en el país pertenecientes al sector privado, a excepción de las operaciones de financiación del comercio exterior y las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, ingresado al mercado local de cambios, deberá pactarse y cancelarse en plazos no inferiores a trescientos sesenta y cinco
(365) días corridos, cualquiera sea su forma de cancelación.
Art. 3º — Deberán cumplir con los requisitos que se enumeran en el Artículo 4º del presente decreto, las siguientes operaciones:
a) Todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior de personas físicas o jurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y a las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados;
b) Todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el mercado local de cambios destinados a:
i) Tenencias de moneda local;
ii) Adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, excluyendo la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de títulos de deuda y de acciones que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados;
iii) Inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios.
Art. 4º — Los requisitos que se establecen para las operaciones mencionadas en el Artículo anterior son los siguientes:
a) Los fondos ingresados sólo podrán ser transferidos fuera xxx xxxxxxx local de cambios al vencimiento de un plazo de trescientos sesenta y cinco (365) días corridos, a contar desde la fecha de toma de razón del ingreso de los mismos.
b) El resultado de la negociación de cambios de los fondos ingresados deberá acreditarse en una cuenta del sistema bancario local.
c) La constitución de un depósito nominativo, no transferible y no remunerado, por el treinta por ciento (30 %) del monto involucrado en la operación correspondiente, durante un plazo de trescientos sesenta y cinco (365) días corridos, de acuerdo a las condiciones que se establezcan en la reglamentación.
d) El depósito mencionado en el punto anterior será constituido en Dólares Estadounidenses en las entidades financieras del país, no pudiendo ser utilizado como garantía o colateral de operaciones de crédito de ningún tipo.
Art. 5º — Facúltase al Ministerio de Economía y Producción a modificar el porcentaje y los plazos establecidos en los Artículos anteriores, en el caso de que se produzcan cambios en las condiciones macroeconómicas que motiven la necesidad de ampliar o reducir los mismos.
Facúltase, asimismo, al Ministerio de Economía y Producción para modificar los demás requisitos mencionados en el presente decreto, y/o establecer otros requisitos o mecanismos, así como a excluir y/o ampliar las operaciones de ingreso de fondos comprendidas, cuando se produzcan cambios en las condiciones macroeconómicas que así lo aconsejen.
Art. 6º — El Banco Central de la Republica Argentina queda facultado para reglamentar y fiscalizar el cumplimiento del régimen que se establece a partir de la presente medida, así como para establecer y aplicar las sanciones que correspondan.
Art. 7º — La reglamentación del presente decreto no podrá afectar la posibilidad de ingresar, remesar ni de negociar divisas que sean registradas e ingresadas con arreglo al mismo, sin perjuicio de las sanciones que sean aplicables...‖
Resolución 637/05 del Ministerio de Economía y Producción (B. O. 17-11-05)
Artículo 1º — Establécese que deberá cumplir con los requisitos dispuestos por el Artículo 4º del Decreto Nº 616 del 9 xx xxxxx de 2005 y normas complementarias, todo ingreso de fondos al mercado local de cambios destinado a suscribir la emisión primaria de títulos, bonos o certificados de participación emitidos por el fiduciario de un fideicomiso, que cuenten o no con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, cuando los requisitos mencionados resulten aplicables al ingreso de fondos al mercado de cambios destinado a la adquisición de alguno de los activos fideicomitidos.
Art. 2º — Para el caso de incumplimiento de las disposiciones de la presente resolución, será de aplicación el régimen penal correspondiente...‖
IV.- DELITOS CONTRA EL ORDEN ECONOMICO Y FINANCIERO. FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO
La ley 25.246 tipifica los delitos xx xxxxxx de dinero y de financiamiento del terrorismo. Conforme al artículo 303 del Código Penal, el delito xx xxxxxx de activos se configura cuando una persona física o jurídica convierta, transfiera, administre, venda, grave, disimule o de cualquier otro modo ponga en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, o los recibiere con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas y siempre que su valor supere la suma de pesos trescientos mil ($ 300.000).
El delito de financiamiento del terrorismo está previsto en el artículo 305 del Código Penal, que establece:
―1. Será reprimido con prisión de CINCO (5) a QUINCE (15) años y multa de DOS (2) a DIEZ (10) veces del monto de la operación, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte: a) Para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; b) Por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; c) Por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies.
2. Las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión.
3. Si la escala penal prevista para el delito que se financia o pretende financiar fuera menor que la establecida en este artículo, se aplicará al caso la escala penal del delito que se trate. 4. Las disposiciones de este Artículo regirán aún cuando el ilícito penal que se pretende financiar tuviere lugar fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, o cuando en el caso del inciso b) y c) la organización o el individuo se encontraren fuera del territorio nacional, en tanto el hecho también hubiera estado sancionado con pena en la jurisdicción competente para su juzgamiento‖.
El artículo 41 quinquies del Código Penal, introducido por la ley 26.734 en su artículo 3°, refiere a a los delitos que hubieren sido cometidos ―con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo‖.
Para detectar y prevenir estos delitos la ley atribuye ciertas responsabilidades especiales a diversas personas físicas y jurídicas del sector privado (bancos, compañías financieras, casas de cambio, agentes de bolsa, escribanos, profesionales en ciencias económicas, etc.-Art. 20 de la Ley 25.246). Esas obligaciones consisten, básicamente, en adoptar políticas, procedimientos, estructuras y soportes técnicos adecuados tendientes a la prevención xxx xxxxxx de activos y del financiamiento del terrorismo, tales como ―conocer al cliente‖ (identificar, documentar ese conocimiento, registrar, monitorear y analizar las operaciones) y adoptar una actitud de alerta para no ser utilizados en estas maniobras delictivas. Asimismo el art. 16 de la ley 26.683 agregó el artículo 20bis a la ley 25.246, el que impone a los sujetos obligados el deber de poner a disposición de la Unidad de Información Financiera (UIF) la documentación recabada de sus clientes y de llevar a conocimiento de la Unidad de Información Financiera (UIF), las conductas o actividades de las personas físicas o jurídicas, a través de las cuales pudiere inferirse la existencia de una situación atípica que fuera susceptible de configurar un hecho u operación sospechosa, xx xxxxxx de activos o financiación de terrorismo.
Para mejor cumplir dichas responsabilidades, las entidades financieras y los agentes de bolsa y mercados deben adoptar políticas, estructuras y procedimientos para tal fin, así como designar un funcionario de máximo nivel como la persona responsable de ejecutar las políticas y procedimientos establecidos por la dirección de la empresa y centralizar las informaciones que requieran el BCRA o la Unidad de Información Financiera. Además, las entidades financieras deben informar a la Unidad de Información Financiera cualquier transacción que por carecer de justificación económica o jurídica, ser innecesariamente compleja, o por sus propias características o de las personas intervinientes, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada y de acuerdo a un análisis ponderado, realizado según su idoneidad y experiencia, parezca sospechosa de constituir una acción xx xxxxxx de activos o financiamiento del terrorismo.
El emisor cumple con todas las disposiciones de las leyes mencionadas (25.246 y sus modificaciones) y con la normativa aplicable sobre lavado de dinero y financiamiento del terrorismo establecidas Resoluciones de la UIF (en especial la Resoluciones 152/08, 11/2011, 58/2011, 229/2011, 140/12 y complementarias), que reglamentan las obligaciones emergentes del art. 21 a) y b) de la ley 25.246. Asimismo, se da cumplimiento con las Normas de la CNV (Capítulo XXII).
Los agentes colocadores y sub-colocadores declaran formalmente aplicar las medidas necesarias para una correcta identificación y conocimiento del cliente, registro de operaciones, manteniendo estructuras y sistemas
para una adecuada política de prevención xx xxxxxx de dinero y financiamiento del terrorismo y, de corresponder, para reportar las transacciones sospechosas a las autoridades competentes en debida forma y tiempo y proceder al bloqueo de los fondos en caso de serle requerido por disposición legal expresa .
Los tomadores de los títulos asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad.
V.-ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN
BANCO DE VALORES S. A.
(Fiduciario)
TARJETA GRUPAR SA
(Fiduciante, Administrador y agente de cobro)
Resultado de la colocación
Cobranza de los créditos fideicomitidos
Suscripción
Pago de servicios a los Valores Fiduciarios
INVERSORES
CRÉDITOS
(Cedidos al fideicomiso)
VI.-TRATAMIENTO IMPOSITIVO
La siguiente descripción es un resumen de ciertas consideraciones impositivas de la Argentina vinculadas a una inversión en los Valores Fiduciarios. La descripción sólo tiene propósitos de información general y está fundada en las leyes y regulaciones impositivas locales en vigencia a la fecha de este Suplemento de Prospecto. Asimismo, la descripción no hace referencia a todas las consecuencias impositivas posibles relacionadas a una inversión en los Valores Fiduciarios.
Si bien este resumen se considera una interpretación correcta de la legislación vigente a la fecha de este Suplemento de Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación de dichas leyes concuerden con esta interpretación. Las leyes tributarias argentinas han sufrido numerosas reformas en el pasado, y podrían ser objeto de reformulaciones, derogación de exenciones, restablecimiento de impuestos, y otras clases de modificaciones que podrían disminuir o eliminar el rendimiento de las inversiones.
LOS COMPRADORES POTENCIALES DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE RESPECTA A LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS APLICABLES DE ACUERDO CON SUS SITUACIONES PARTICULARES, DERIVADAS DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA.
I. Impuestos que gravan los Fideicomisos
I.1. Impuesto a las Ganancias
El artículo 69 inciso a) punto 6 de la Ley del Impuesto a las Ganancias establece que los fideicomisos financieros son sujetos del Impuesto a la alícuota del 35% (treinta y cinco por ciento), quedando comprendidos en esta norma desde la celebración del respectivo contrato. Asimismo, el último párrafo del inciso a) del citado artículo establece que las personas que asuman la calidad de fiduciarios quedan comprendidos en el inciso e) del Artículo 6 de la Ley 11.683 de Procedimiento Fiscal (t.o. en 1998 y sus modificaciones), por lo que en su carácter de administradores de patrimonios ajenos deberán ingresar el impuesto que se devengue en cabeza del fideicomiso. El Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias ("el Decreto") establece en el último párrafo del segundo Artículo incorporado a continuación del artículo 70 que a los efectos de establecer la ganancia neta de los fondos fiduciarios deberán considerarse las disposiciones que rigen la determinación de las ganancias de la tercera categoría, entre las que se encuentran comprendidas las ganancias obtenidas en el año fiscal y destinadas a ser distribuidas en el futuro durante el término de duración del Contrato Marco de Fideicomiso, así como a las que en ese lapso se apliquen a la realización de gastos inherentes a la actividad específica del fideicomiso que resulten imputables a cualquier año fiscal posterior comprendido en el mismo.
El Decreto establece en el primer artículo incorporado a continuación de su artículo 70 que las personas que asuman la calidad de fiduciarios deberán ingresar en cada año fiscal el impuesto que se devengue sobre las ganancias netas imponibles obtenidas por el ejercicio de la propiedad fiduciaria. A tales fines, se considerará como año fiscal el establecido en el primer párrafo del artículo 18 de la Ley, vale decir, el año calendario.
El citado artículo incorporado a continuación del artículo 70 del Decreto establece en su último párrafo que para la determinación de la ganancia neta no serán deducibles los importes que, bajo cualquier denominación, corresponda asignar en concepto de distribución de utilidades.
Sin embargo, el Decreto 1207/08 (B.O. 1/08/2008), modificó el segundo artículo incorporado a continuación del artículo 70 del reglamento de la ley del impuesto limitando la deducción de utilidades obtenidas por el desarrollo de su actividad, sólo a aquellos fideicomisos financieros con oferta pública que cumplan los requisitos que la norma establece y que se encuentren vinculados con la realización de obras de infraestructura afectadas a la prestación de servicios públicos.
De este modo, considerando que el fideicomiso no se encuentra vinculado con la realización de obras de infraestructura afectadas a la prestación de servicios públicos, no califica para acceder al beneficio de deducción de utilidades debiendo por tal motivo tributar el 35% sobre la ganancia neta impositiva determinada en cada ejercicio fiscal.
I.2. Impuesto al Valor Agregado
Los agrupamientos no societarios y otros entes individuales o colectivos se encuentran incluidos dentro de la definición de sujeto pasivo del segundo párrafo del artículo 4 de la Ley del Impuesto al Valor Agregado en la medida que realicen operaciones gravadas. Debido al alcance amplio de la descripción de sujetos pasivos de la Ley del Impuesto al Valor Agregado, los fideicomisos pueden ser considerados dentro de la misma siempre que se encuentren en alguna de las situaciones previstas en el primer párrafo del artículo 4 de la referida Ley. En consecuencia, en la medida en que el fideicomiso califique como sujeto del tributo y realice algún hecho imponible, deberá tributar el Impuesto sobre la base imponible correspondiente, salvo que proceda la aplicación de una exención.
Ahora bien, el artículo 84 de la ley 24.441 estipula que, a los efectos del Impuesto al Valor Agregado, cuando los bienes fideicomitidos fuesen créditos, las transmisiones a favor del fideicomiso no constituirán prestaciones o colocaciones financieras gravadas.
Finalmente, dicho artículo dispone que cuando el crédito cedido incluya intereses de financiación, el sujeto pasivo del impuesto continuará siendo el fiduciante, salvo que el pago deba efectuarse al cesionario o a quien éste indique en cuyo caso será quien lo reciba el que asumirá la calidad de sujeto pasivo. En caso de verificarse esta situación simultáneamente a la ausencia de débitos fiscales por otras operaciones, los créditos fiscales derivados de las compras de bienesoó contrataciones de servicios no resultarán computables, y constituirán mayor costo de dichos bienes y servicios.
I.3. Impuesto sobre los Bienes Personales
En virtud de que los fideicomisos financieros no son sujetos del Impuesto sobre los Bienes Personales, y de lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 13 del Decreto 780/95, el fiduciario no será responsable por el ingreso del gravamen correspondiente a los activos fideicomitidos.
I.4. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta
Los fideicomisos financieros no son sujetos del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta.
1.5. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias
La ley 25.413 establece un impuesto sobre los débitos y créditos efectuados en cuentas abiertas en las entidades regidas por la ley de entidades financieras a la alícuota del 0,6% y sobre todos los movimientos o entregas de fondos que se efectúen a través de un sistema de pago organizado reemplazando el uso de cuentas bancarias a la alícuota del 1,2%.
El inciso c) del artículo 10 del decreto 380/2001 establece que se encuentran exentos del impuesto los débitos y créditos correspondientes a las cuentas utilizadas en forma exclusiva en el desarrollo de su actividad por los fideicomisos financieros comprendidos en los artículos 19 y 20 de la ley 24.441, en tanto reúnan los requisitos establecidos en el segundo artículo agregado a continuación del artículo 70 del decreto reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias. De conformidad con la Nota Externa 9/2008 de la Administración Federal de Ingresos Públicos dicha exención no se encuentra afectada por el dictado del decreto 1207/08.
I.6. Impuesto sobre los Ingresos Brutos
Este es un impuesto de carácter local que recae sobre el ejercicio habitual de una actividad a título oneroso en la Capital Federal o alguna jurisdicción provincial cualquiera sea el resultado obtenido y la naturaleza del sujeto que la realice. Se debe tener presente que las legislaciones fiscales locales no contienen normas específicas
relacionadas con el tratamiento a dispensar a los fideicomisos financieros. Sin embargo, los patrimonios destinados a un fin determinado, cuando sean considerados por las normas tributarias como unidades económicas para la atribución del hecho imponible, se encuentran comprendidos dentro de la enumeración de sujetos de este impuesto. Asimismo, en el caso de Capital Federal, el Código Fiscal dispone como responsable de deuda ajena a los fiduciarios por lo que cabría deducir la sujeción de los fideicomisos a las reglas del gravamen.
En consecuencia, en la medida en que el fideicomiso califique como sujeto del tributo y realice algún hecho imponible previsto en las legislaciones fiscales locales, resultará sujeto al Impuesto sobre los Ingresos Brutos sobre la base imponible correspondiente, salvo que proceda la aplicación de una exención. En caso en que se verifique desarrollo de actividad en más de una jurisdicción, la atribución de la base imponible deberá realizarse de acuerdo a las normas establecidas por el convenio multilateral.
1.7. Impuesto de Sellos
La Ciudad de Buenos Aires ha dispuesto la ampliación de la aplicación del Impuesto de Sellos mediante la Ley Nº 2997, con vigencia a partir del año 2009, estableciendo que están sujetos al impuesto los actos y contratos de carácter oneroso siempre que: (a) se otorguen en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, así como también los otorgados fuera de ella en los casos especialmente previstos en la ley (b) se formalicen en instrumentos públicos o privados, o por correspondencia en ciertos casos, así como los que se efectúen con intervención de las bolsas o mercados de acuerdo con los se establece a dichos efectos. La alícuota general del impuesto fue fijada en el 0,80%, aunque existen alícuotas especiales del 0,50% hasta el 2,5%. Asimismo, la ley incorpora una serie de exenciones para determinados actos, contratos y operaciones
No están alcanzados por el impuesto los instrumentos por medio de los cuales se formalice la transferencia de bienes que realicen los fiduciantes a favor de los fiduciarios. Los actos, contratos y operaciones de disposición o administración que realice el fideicomiso quedarán sometidos al impuesto en la medida que concurran los extremos de gravabilidad establecidos en este titulo en cada caso. Asimismo, la norma contempla una exención para los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la Oferta Pública, por parte, entre otros, de fideicomisos financieros debidamente autorizados por la Comisión Nacional de Valores a hacer oferta pública de dichos títulos valores.
Con relación a los contratos de fideicomisos previstos en la ley 24441, el impuesto se aplicará exclusivamente sobre la retribución que perciba el fiduciario durante la vigencia del contrato (art. 393 del Código Fiscal - t.o.2010).
II. Impuestos que gravan los Valores
II.1. Impuesto a las Ganancias
II.1.1. Interés o rendimiento
De acuerdo con el artículo 83 inc. b) de la ley 24.441, los intereses de los Valores Fiduciarios emitidos por el fiduciario respecto de fideicomisos que se constituyan para la titulización de activos están exentos del impuesto a las ganancias, siempre y cuando los mismos sean colocados por oferta pública (el "Requisito de la Oferta Pública"). Sin perjuicio de lo expuesto, la exención no alcanza a los sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 1997 y sus modificaciones) quienes están sujetos a la regla del ajuste por inflación impositivo (Empresas Argentinas). Estos sujetos son, entre otros, las sociedades anónimas; las sociedades en comandita por acciones en la parte que corresponde a los socios comanditarios; las sociedades de responsabilidad limitada; las sociedades en comandita simple y la parte correspondiente a los socios comanditados de las sociedades en comandita por acciones; las asociaciones civiles y fundaciones; las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1 de la ley 22.016; los fideicomisos constituidos conforme a las disposiciones de la ley 24.441, excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea beneficiario del exterior; los fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1 de la ley 24.083; toda otra clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país; los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares de comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del Impuesto.
Cuando se tratara de beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V de la Ley del Impuesto a las Ganancias, no regirá lo dispuesto en su artículo 21 ni en el artículo 106 de la ley 11.683 (t.o. 1998 y sus modificatorias) en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias en la medida en que ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.
Las utilidades distribuidas por los fideicomisos financieros a través de sus certificados de participación se encuentran sujetas a una retención del 35% sobre el excedente de la utilidad impositiva del fideicomiso. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo agregado a continuación del artículo 69 de la ley del impuesto a las ganancias. Sin embargo, esta retención no resulta aplicable a los fideicomisos financieros cuyos certificados de participación sean colocados por oferta pública, en los casos y condiciones que al respecto establezca la reglamentación.
Las utilidades netas derivadas de certificados de participación tendrán para sus titulares el carácter de no computables frente al impuesto a las ganancias.
II.1.2. Venta o disposición
Los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de los Valores, así como de la actualización y/o ajuste de capital, están exentos del Impuesto a las Ganancias, excepto respecto de Entidades del Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias (Empresas Argentinas), siempre y cuando lo Valores cumplan con el Requisito de la Oferta Pública. Cuando se tratara de beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V de la Ley del Impuesto a las Ganancias, no regirá lo dispuesto en su artículo 21 ni en el artículo 106 de la ley 1.683 (t.o. 1998 y sus modificatorias) en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias en la medida en que ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.
II.1.3. Exención para beneficiarios del exterior
De conformidad con lo establecido por el artículo 78 del decreto 2.284/91, ratificado por ley 24.307, no se aplicará el Impuesto a las Ganancias por los resultados por disposición de Xxxxxxx, aún cuando no se cumpliera con el Requisito de la Oferta Pública, si los inversores no fueran residentes argentinos.
II.1.4. Exención para personas físicas residentes en Argentina
Asimismo, las ganancias por la compraventa, cambio, permuta o disposición de los Valores obtenidas por las personas físicas residentes en la República Argentina se encuentran exentas por aplicación del artículo 20 inc. w) de la Ley del Impuesto a las Ganancias. Sin embargo, esta exención no comprende a los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares de comercio que no sean corredores, viajantes de comercio o despachantes de aduana por tratarse de sujetos obligados a realizar el ajuste por inflación impositivo.
II.2. Impuesto al Valor Agregado
Conforme lo prescripto por el artículo 83 inc. a) de la ley 24.441 las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación de los Valores como así también las correspondientes a sus garantías, están exentas del Impuesto al Valor Agregado siempre y cuando los Valores citados cumplan con el Requisito de la Oferta Pública.
II.3. Impuesto sobre los Bienes Personales
De conformidad con lo dispuesto por el título VI de la ley 23.966 (t.o. 1997 y sus modificaciones) ("La Ley de Bienes Personales), las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la República Argentina o en el extranjero (en este último caso sólo con respecto a bienes situados en la Argentina, lo cual incluye los Valores Fiduciarios) están sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales que grava los bienes existentes al 31 de diciembre de cada año.
Por medio de la ley 26.317 se introdujeron ciertas modificaciones a la Ley de Bienes Personales referidas al mínimo exento y las alícuotas aplicables según el valor total de los bienes gravados, las cuales surtirán efecto desde el 31-12-07, inclusive, en adelante.
Respecto de las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, el impuesto grava a todos los bienes situados en la Argentina y en el exterior en la medida que su valor en conjunto, exceda de $ 305.000, aplicándose alícuotas entre el 0,5% y 1,25 %, dependiendo del monto de los bienes sujetos a impuesto.
A su vez, respecto de las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el extranjero el referido impuesto debe ser pagado por la persona domiciliada en la Argentina que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los valores (el ―Responsable Sustituto‖), que deberá aplicar una alícuota de 1,25 %.
El Responsable Sustituto podrá recuperar las sumas pagadas en concepto de Impuesto sobre los Bienes Personales, reteniendo o enajenando los Valores Fiduciarios respecto de los cuales el impuesto resultó aplicable. El Impuesto sobre los Bienes Personales no resultará aplicable en esos casos si el monto a ingresar resultare menor a $ 255,75. El impuesto tampoco resultará aplicable a las personas físicas o sucesiones indivisas residentes en el exterior que sean tenedores respecto de quienes no exista un Responsable Sustituto en la Argentina.
II.4. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta
Las sociedades domiciliadas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones domiciliadas en el país, las empresas o explotaciones unipersonales ubicadas en el país pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1º de la ley 22.016, las personas físicas y sucesiones
indivisas titulares de inmuebles rurales en relación a dichos inmuebles, los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones de la ley 24.441 excepto los fideicomisos financieros previstos en los artículos 19 y 20 de dicha ley, los fondos comunes de inversión constituidos en el país no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1º de la ley 24.083 y sus modificaciones, y los establecimientos estables domiciliados o ubicados en el país para el desarrollo de actividades en el país pertenecientes a sujetos del exterior, son sujetos del Impuesto a la ganancia mínima presunta, debiendo tributar el 1% de sus activos valuados de acuerdo con las estipulaciones de la ley de creación del tributo.
Los Valores Fiduciarios emitidos por fideicomisos financieros no gozan de ningún tratamiento diferencial, por lo cual, deberán ser incluidos en la base imponible de este gravamen.
II.5. Impuesto sobre los Ingresos Brutos
Para aquellos inversores que realicen actividad habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en alguna jurisdicción, los ingresos que se generen por la renta o como resultado de la transferencia de los Valores quedan gravados con alícuotas que van del 0% al 15% sobre la base imponible correspondiente, salvo que proceda la aplicación de una exención.
II.6. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias
La Ley 25.413 establece un impuesto sobre los débitos y créditos efectuados en cuentas abiertas en las entidades regidas por la ley de entidades financieras a la alícuota del 0,6% y sobre todos los movimientos o entregas de fondos que se efectúen a través de un sistema de pago organizado reemplazando el uso de cuentas bancarias a la alícuota del 1,2%. En consecuencia, los débitos y créditos en cuentas bancarias originados con motivo de suscripciones o cobros de Valores Fiduciarios estarán sujetos al gravamen, excepto que proceda la aplicación de una exención, en función de la actividad del inversor.
II.7. Otros impuestos
La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en la República Argentina a nivel nacional, excepto en la Provincia de Buenos Aires bajo determinados supuestos.. No se debe tributar ningún impuesto a la transferencia de valores a nivel nacional, ni Impuesto de Sellos en la Capital Federal. En el caso de instrumentarse la transferencia de Valores en otras jurisdicciones que no sean la Capital Federal podría corresponder la tributación del Impuesto de Sellos.
En el caso de que se inicien procedimientos ante un tribunal para exigir el cumplimiento de cualquiera de los términos de los Valores, en su calidad de tal y no a título personal, el demandante estará obligado a pagar una tasa de justicia, que en la Ciudad de Buenos Aires es por una suma equivalente al 3% del monto pretendido en dicho procedimiento.
III. Regimenes de información sobre fideicomisos. RG AFIP Nº3312
Por medio de la Res. Gral. Nº3312 del 18/04/12 la Administración Federal de Ingresos Públicos implementó un régimen de información sobre fideicomisos constituidos en los términos de la ley 24.441, incluyendo a los financieros. Bajo dicha normativa. corresponde suministrar a la AFIP determinados datos al 31 de diciembre de cada año (―Régimen de información anual‖), y además, deben informarse (―Régimen de registración de operaciones‖), en el plazo perentorio de 10 días hábiles contados a partir de la fecha de formalización de la operación (vgr. cancelación total o parcial, documento público o privado, actas o registraciones, entre otras, la que ocurra primero), determinados hechos como por ejemplo: constitución inicial de fideicomisos, ingresos y egresos de fiduciantes y/o beneficiarios, que se produzcan con posterioridad al inicio, transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos, entregas de bienes efectuadas a fideicomisos, con posterioridad a su constitución, modificaciones al contrato inicial, asignación de beneficios y extinción de contratos de fideicomisos.
Si bien el principal agente de información es el fiduciario, también quedan obligados a actuar como tales los vendedores o cedentes y adquirentes o cesionarios de participaciones en fideicomisos constituidos en el país, respecto a las transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos.
El presente contrato de fideicomiso quedará sujeto al régimen de información aludido en los párrafos precedentes.
VII.-INFORMACIÓN SOBRE EL FIDUCIARIO
El Banco de Valores es una sociedad comercial inscripta en el Registro Público de Comercio el 18 de diciembre de 1978 bajo el No. 4834 del Libro 88, Tomo A de Sociedades Anónimas, autorizada para funcionar como banco comercial por el Banco Central de la República Argentina el 6 de octubre de 1978, con sede social en Xxxxxxxxx
000 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx y CUIT 00-00000000-0. Teléfono/Fax: (000) 0000-0000. Dirección de correo electrónico: xxxx@xxxxxx.xxx.xxx.xx.
Autoridades del Banco de Valores S.A.
(*) Mandato cumplido. La designación del Secretario Xx. Xxxxx Xxxxxxxxx se encuentra sujeta a aprobación del BCRA.
Antecedentes profesionales de los miembros del Directorio:
Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx: Presidente de Banco de Valores S.A.(desde 2007). Presidente de Xxxxxx X. Xxxxxx Sociedad de Bolsa (desde 1999). Miembro de la Academia xx Xxxxxxx de Capitales (desde 2006). Xx Xxxxxxxxxx xxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx S.A. (1995-1999 y 2000-2006). Ex Consejero de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires e Integrante de su Comisión de Títulos (1995-1999 y 2000-2006).
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx: Vicepresidente y Director Ejecutivo de Banco de Valores S.A. (desde 1996). Licenciado en Economía Universidad Católica Argentina. Xxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx - Xxxxx Consultores en Economía y Finanzas. Ex Director Suplente del Mercado Abierto Electrónico (2007-2008). Ex Presidente Badeval Sociedad de Bolsa (2004-2008). Ex Miembro del Consejo de Administración de la Universidad Católica Argentina (2002-2003).
Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxx. Socio y Vicepresidente de Corsiglia y Cia. Sociedad de Bolsa S.A., 4º generación de Agentes de Bolsa de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Ex Director Secretario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires S.A. y xxx Xxxxxxx de Valores de Buenos Aires S.A. y es miembro titular de la Academia xx Xxxxxxx de Capitales de la Universidad xxx Xxxxxxxx.
Vicepresidente xxx Xxxxxxx de Futuros y Opciones S.A. (Merfox) y miembro del Consejo de Administración del Centro para la Estabilidad Financiera. Ex Presidente de la Caja de Valores S.A., Ex Presidente de Garantía de Valores Sociedad de Garantía Reciproca, Ex Vicepresidente de Enarsa, Ex Director de Autopistas del Sol S.A. y Ex Miembro del Coloquio de Idea. Ex Asesor del Ministerio de Economía de la Provincia de Xxx Xxxx x xx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx xxx Xxxxxx.
Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx: Director de Banco de Valores S.A. Contador Público Universidad de Buenos Aires. Presidente de Compañía Global de Inversiones Sociedad de Bolsa S.A.. Ex Director xx Xxxxxx Securities S.A. Sociedad de Bolsa (1991-2004). Xx Xxxxxxxxxxxxxx xxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx S.A. (1993-1999 y 2001-2004). Ex Director General de Bank Boston N.A. Buenos Aires (1995-2003).
(*) Mandato cumplido. Se encuentran bajo análisis los antecedentes del Xx. Xxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx. Director de Banco de Valores S.A. (desde 2009). Presidente xx Xxxxxxxxxxx Valores S.A. Secretario de la Cámara de Agentes de Bolsa de la Ciudad de Buenos Aires.
Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx. Director Suplente de Banco de Valores S.A. Socio xx Xxxxxxx – Xxxxxxxx Sociedad de Bolsa (desde 2004). Ex - Director y Presidente del Banco de Valores S.A. Ex - Consejero suplente de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Ex - Consejero de Vigilancia xxx Xxxxxxx de Valores S.A.
Xxxxxxx, Xxxxxxx. Director Suplente de Banco de Valores S.A. Socio de Maestro y Xxxxxxx Sociedad de Bolsa. (desde 1.991). Ex Director Titular de la Caja de Valores. Ex Director Titular xxx Xxxxxxx de Valores de Buenos Aires S.A.. Ex Director Titular del Banco de Valores S.A. Xx Xxxxxxxxxxxxx x Xxxxxxxxx xx xx Xxxxx xx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.
Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx: Director Suplente de Banco de Valores S.A. (desde 1999). Ingeniero en Producción Agropecuaria Universidad Católica Argentina. Presidente xx Xxxxxx Xxxxxx Sociedad de Bolsa S.A. (desde 1998). Director Suplente de la Caja de Valores S.A. (desde 2009). Ex Director Suplente xxx Xxxxxxx de Valores de Buenos Aires S.A.
Antecedentes profesionales de los miembros de la Comisión Fiscalizadora:
Xxxxxx, Xxxxxx: Síndico Titular Banco de Valores S.A. Contador Público Universidad de Buenos Aires. Socio integrante del Comité de Dirección de Bértora & Asociados. Profesor Titular de la Facultad de Ciencias Sociales y Económicas de la Universidad Católica Argentina.
Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx: Síndico Titular Banco de Valores S.A. Abogado egresado de la Universidad Nacional de Buenos Aires en 1954. Socio del Estudio Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx & Xxxxxxx. Consejero Titular de la Comisión Interamericana de Arbitraje. Presidente de la Fundación Xxxxx. Diputado Nacional 1999 - 2003. Ex-Presidente de la Sociedad Rural Argentina y de la Confederación Interamericana de Ganaderos y Agricultores (CIAGA). Consejero de la Fundación de Investigaciones Económicas Latinoamericanas (FIEL). Miembro del Comité de Abogados de Bancos de la República Argentina. Miembro de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Consejero del C.A.R.I. (Consejo Argentino para las Relaciones Internacionales).
Xxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxx: Síndico Titular Banco de Valores S.A. Abogado Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires. Socio del Estudio Jurídico Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx & Xxxxxxx. Arbitro Suplente del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
Xxxxx, Xxxxx: Síndico Suplente Banco de Valores S.A. Abogado egresado de la Pontificia Universidad Católica Argentina Santa Xxxxx de los Buenos Aires (1996). Socio del Estudio Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx & Xxxxxxx. Especialización en derecho Empresario en la Universidad de San Xxxxxx (2003/2005). Profesor en el curso de posgrado en Contratos Especiales Modernos de la Pontificia Universidad Católica Argentina.
Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxx (h): Síndico Suplente Banco de Valores S.A. Abogado egresado en 1986 de la Universidad Católica Argentina. Socio del Estudio Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx & Xxxxxxx. Profesor adjunto de Sociedades y Contratos Comerciales. Profesor a cargo del Curso de Posgrado en
―Contratos Empresarios Modernos‖ de la Universidad Católica Argentina. En mayo de 1991 completó una Maestría en derecho y economía en la Universidad de Pennsylvania, U.S.A. (School of Law y Xxxxxxx School of Economics).
Xxxxx, Xxxxxxxxx: Síndico Suplente Banco de Valores S.A. Abogado, egresado de la Universidad Católica Argentina Santa Xxxxx de los Buenos Aires en el 2001. Especialización en derecho penal en la Universidad Católica Argentina en el (2006/2007). Integrante del Estudio Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx & Xxxxxxx desde el año 2000.
Antecedentes profesionales de los gerentes:
Xxxxxx, Xxxxxxxx: Gerente Comercial. Contador Público Nacional Universidad Católica Argentina. En 1987 se incorpora a Banco de Valores S.A. En su trayectoria en la Entidad ha sido Oficial de Créditos y Gerente xx Xxxxxxx de Capitales.
Xxxx, Xxxxx Xxxxxxx: Gerente xx Xxxxxxx de Capitales. Licenciado en Relaciones Internacionales y Ciencias Políticas (Universidad Católica Argentina). Estudios superiores en leyes (Universidad de Buenos Aires). Operador Bursátil Certificado (IAMC 1992). Corporate Finance Executive Program (Wharton). Capacitación en operaciones xx xxxxxxx de capitales internacionales en Credit Suisse First Boston NY (1994), en Xxxxxxxxx Inc. NY (1997) y BankAustria –Viena (1998). En 1990 se incorpora al Banco de Valores S.A. y desde 1996 ocupa la Gerencia xx Xxxxxxx de Capitales. Profesor de la Fundación Bolsa de Comercio de Buenos Aires y del Instituto Xxxxxxxxx Xxxxxxx de Capitales (IAMC). Ex profesor de la Universidad Católica Argentina y de la Universidad xx Xxxxxxxx.
Xxxxxx, Xxxxxxx: Gerente de Administración y Finanzas. Contador Público Universidad de Buenos Aires. Posgrado de Especialización en Mercado de Capitales (organizado por la UBA y MERVAL). Ex Gerente Financiero y Ex Gerente de Auditoría Interna de Banco xx Xxxxxxxx S.A.
Xxxxxxxxx, Xxxxx: Gerente de Operaciones. Contador Público Nacional con especialización Judicial Societaria. En 1985 se incorpora a Banco de Valores S.A. En su trayectoria en la Entidad ha sido responsable, entre otros, de los departamentos de Clearing y Servicios, Fideicomisos, Títulos y Fondos Comunes de Inversión.
Xxxxxxxxx, Xxxxxx: Gerente de Organización y Sistemas. Licenciado en Administración Universidad xx Xxxxxxxx. Maestría en Ingeniería de Software en Universidad Tecnológica Nacional. En 1984 se incorpora a Banco de Valores S.A. En su trayectoria en la Entidad ha sido Gerente Financiero y Gerente de Operaciones.
Xxxxxxxx, Xxxxxxx: Gerente de Riesgos y Compliance. Estudió Economía y Administración en la Universidad Católica Argentina, graduándose como Licenciado en Economía. Es Gerente del Banco de Valores desde 1993. Anteriormente se desempeñó en Bancos y empresas industriales, comerciales y petroleras. También actuó en la docencia en la Universidad Católica Argentina.
Xxxxxx, Xxxxxxxxx: Adscripto al Directorio. Licenciado en Economía de la Universidad Católica Argentina, Master en Finanzas de la Universidad del CEMA; Master en Ciencias de la Escuela de Economía de Londres (LSE), trabaja en el Banco de Valores desde 1988. Es Profesor Adjunto de Política Económica en la Universidad Católica Argentina.
Calificación como banco otorgada por XXXXX´S LATIN AMERICA CALIFICADORA XX XXXXX S.A. Y FITCH ARGENTINA CALIFICADORA DE RIESGO S.A.
Banco de Valores S.A. ha obtenido xx Xxxxx´s y Fitch la más alta calificación que puede obtener un Banco en Argentina.
En marzo de 2012 Xxxxx´s asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría ―Aa3
Los bancos que tienen como calificación de depósitos Xx.xx muestran una capacidad crediticia muy fuerte con relación a otras entidades autorizadas a tomar depósitos, pero indican una menor probabilidad de repago de sus depósitos que aquellos con calificación Xxx.xx. El modificador 3 indica una clasificación en el rango inferior de su categoría de calificación genérica.
En marzo de 2012 Fitch asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría ―A1‖(arg).
El significado de la Categoría A1 (arg) es el siguiente: ―La más sólida capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Bajo la escala de calificaciones xxxxxxxxxx xx Xxxxx Argentina, esta categoría se asigna al mejor riesgo crediticio respecto de todo otro riesgo en el país. Cuando las características de la emisión o emisor son particularmente sólidas, se agrega un signo ―+‖ a la categoría‖.
Al día de la fecha Xxxxx`s y Fitch mantienen las calificaciones de Banco de Valores S.A. en XX0.xx y A1 (arg), respectivamente.
CALIFICACIÓN COMO FIDUCIARIO
Con fecha julio de 2006 Moody's ha asignado por primera vez una calificación de calidad de fiduciario de XX0.xx (TQ= Trustee Quality). Esta distinción correspondió al Banco de Valores S.A., sobre la base de su fuerte capacidad de administración de activos fideicomitidos para beneficio de los inversores en valores fiduciarios de fideicomisos.
La calificación XX0.xx del Banco de Valores es la más alta calificación de calidad de fiduciario que puede ser alcanzada por un fiduciario argentino.
Las calificaciones TQ de Moody's difieren de las calificaciones tradicionales de deuda, que son opiniones con respecto a la pérdida esperada asociada con un instrumento de deuda específico. Las calificaciones TQ no evalúan la capacidad de un fiduciario para repagar sus obligaciones de deuda sino su capacidad para administrar los activos que mantiene en fideicomiso para beneficio de los inversores y cumplir con sus obligaciones bajo los términos de los documentos de la transacción.
Al día de la fecha Xxxxx`s mantiene la calificación de Banco de Valores S.A. en XX0.xx.
La información contable del Fiduciario podrá ser consultada por los interesados en la página web del BCRA xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxx/xx000000.xxx, por tratarse de una entidad financiera sujeta a su control.
VIII.-INFORMACIÓN SOBRE EL FIDUCIANTE
Tarjeta Grupar S.A. es una sociedad inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad xx Xxxxxxx el 00 xx xxxxx xx 0000 xxxx xx xxxxxxxxx 8834 A, folios 19 -10 año 2009, con sede social en 00 xx xxxx 000 xxxx 0, Xxxxxx x xxxxxxxxx xx Xxxxxxx.XXXX 00-00000000-0. Teléfono/fax: 00-000-0000000.Dirección de correo electrónico: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Red Grupar es una alianza de empresas xx Xxxxxxx, líderes en su rubro, nacida en el año 2004 con el objeto de lograr acceso a condiciones especiales de negociación con proveedores, medios de pago y sistemas de comunicación masivos, como así también lograr un posicionamiento de la marca como respaldo a las empresas asociadas.
En el año 2007, como consecuencia de la iniciativa de un conjunto de empresas de la Red Grupar (Xxxxxxx Hogar, Construluz, Comercial Feyro, Special Gas, Pintecord, Xxxxxxxxx Neumáticos, Zárate, Center Deportes y Cordiez); aparece la idea de generar un medio de pago alternativo a las tarjetas tradicionales, que funcione como complemento de las mismas; así nace ―Tarjeta Grupar‖. Dicho emprendimiento se desarrolla bajo la denominación social Econo Cooperativa de Crédito Ltda.
En sociedad con Versátil inversiones S.A. deciden lanzar al mercado en abril del 2008 una tarjeta de crédito cerrada a los integrantes del grupo de empresas, utilizando para su crecimiento toda la estructura comercial de estos. A partir del año 2009 se toma la decisión estratégica de incorporar nuevos comercios (por fuera a las empresas del grupo). En agosto del 2010, se produce el traspaso del patrimonio de Econo Cooperativa de Crédito Ltda. a Tarjeta Grupar S.A., sociedad creada con el objeto de administrar la tarjeta de crédito
Actualmente, posee más de 20.000 clientes activos que pueden utilizar la tarjeta en más de 800 comercios con planes destacados. Además tiene otros beneficios para sus clientes: débitos automáticos (seguros de vida y salud, servicios sociales) y adelantos en efectivo. Con el objetivo de llevar adelante este proyecto, así nace Tarjeta Grupar, sobre la base comercial de tres puntos claramente definidos para ofrecer a sus clientes:
• Beneficios diferenciales
• Trato preferencial
• Servicios especiales
La tarjeta de crédito es un sistema cerrado, con cobertura geográfica limitada y sus principales características son la flexibilidad de adecuación al mercado objetivo y la incorporación de segmentos socioeconómicos medios y medios/bajos (C2, D1 y D2) con ingresos mensuales mayores a $ 1.000. Utilizan un marketing focalizado en la identidad local/regional, con comunicaciones concentradas en los medios locales y realizan promociones diferenciales en los principales puntos de ventas.
Los comercios adheridos poseen una relación más directa en su área de influencia con respecto a las tarjetas de créditos nacionales e internacionales, a los cuales se les brindan servicios diferenciales y plazos de financiación promedio superior al de otras tarjetas.
Alianzas estratégicas con clubes, tiendas departamentales e hipermercados, que posibilitan la venta de Tarjeta Grupar, compartiendo la marca.
Misión
Brindar un servicio integral, de excelencia a través de nuestra tarjeta, promoviendo una relación estrecha con cada cliente, basada en el espíritu de alianza y cercanía.
Visión
Abrir el producto al mercado y ser una tarjeta de crédito de alcance regional. Promover la innovación en los servicios y beneficios de aquellos que utilizan la tarjeta.
Valores
Confianza y seguridad son los principales valores a promover. Brindarse con esfuerzo y compromiso. Fomentar la iniciativa personal y liderazgo. Gestionar para el crecimiento continuo.
Competencia
La principal competencia de la Tarjeta Grupar son las tarjetas regionales, con similares características y dirigidas al mismo mercado.
Perspectivas Futuras
• Mejorar permanentemente la atención a los clientes
• Continuar con la incorporación de Comercios de distintos rubros
• Brindar más y mejores servicios
• Captar clientes en 1º operación
• Proponer soluciones rápidas y respuesta adecuada
Dotación de personal:
- Cantidad de empleados al 31/07/2010: 11
- Cantidad de empleados al 31/07/2011: 22
- Cantidad de empleados al 30/09/2012: 32
Estados Contables de la Emisora
Estado de situación Patrimonial | Ejercicio al 31/07/2010 | Ejercicio al 31/07/2011 | Ejercicio al 31/07/2012 |
ACTIVO | |||
ACTIVO CORRIENTE | |||
Caja y bancos | 19.382 | 84.516 | 2.292.807 |
Cuentas por cobrar | 19.087 | 19.382.652 | 33.922.741 |
Otros Créditos | - | 71.794 | 4.114.901 |
Total de Activo Corriente | 38.469 | 19.538.963 | 40.330.449 |
ACTIVO NO CORRIENTE | |||
Activos Intangibles | 384.500 | 361.275 | 338.049 |
Bienes de uso | 790 | 383.593 | 442.715 |
Total de Activo No Corriente | 385.290 | 744.868 | 780.764 |
TOTAL ACTIVO | 423.759 | 20.283.831 | 41.111.213 |
PASIVO | |||
PASIVO CORRIENTE | |||
Deuda Comerciales | - | 11.803.179 | 17.813.389 |
Deudas Fiscales | 3.685 | 513.108 | 1.064.980 |
Deudas Sociales | 57.906 | 154.562 | 268.542 |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | - | - | - |
Xxxxx xxxxxx | - | 000.000 | - |
Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxxx | 61.591 | 13.398.473 | 19.146.911 |
PASIVO NO CORRIENTE | |||
Cuenta Socios | 350.000 | 4.856.756 | 15.361.061 |
Total de Pasivo Corriente | 350.000 | 4.856.756 | 15.361.061 |
TOTAL PASIVO | 411.591 | 18.255.229 | 34.507.971 |
PATRIMONIO NETO | 12.168 | 2.028.602 | 6.603.242 |
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO | 423.759 | 20.283.831 | 41.111.213 |
Estado de resultados | Ejercicio finalizado el 31/07/2010 | Ejercicio finalizado el 31/07/2011 | Ejercicio finalizado el 31/07/2012 |
Ingresos | - | 5.881.569 | 15.220.369 |
Gastos de administración | -10.447 | -1.068.713 | -4.986.933 |
Gastos Comerciales | -55.981 | -2.352.395 | -5.199.435 |
Gastos Financieros | -1.405 | -1.230.537 | -3.474.516 |
Otros Ingresos | 201.509 | 668.657 | |
GANANCIA ANTES DEL IIGG | -67.833 | 1.431.434 | 2.228.142 |
Impuesto a las ganancias | - | -395.172 | -640.900 |
GANANCIA DEL EJERCICIO | -67.833 | 1.036.262 | 1.587.242 |
Ratios | Ejercicio al 31/07/2010 | Ejercicio al 31/07/2011 | Ejercicio al 31/07/2012 |
Solvencia (PN/Pasivo) | 0,03 | 0,11 | 0,19 |
Rentabilidad (Rdo del Ejercicio/PN) | -5,57 | 0,51 | 0,24 |
Flujo de fondos del período abril -2012 a Septiembre-2012
Autoridades de Tarjeta Grupar S.A.
Cargo | Nombre y apellido | Vencimiento de Xxxxxxx |
Presidente | Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx | 00 xx xxxxx 0000 |
Vicepresidente: | Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx | 00 xx xxxxx 0000 |
Director Titular | Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx | 00 xx xxxxx 0000 |
Director Titular | Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx | 00 xx xxxxx 0000 |
Director Suplente | Xxxxx Xxx Xxxxxxx | 00 xx xxxxx 0000 |
Director Suplente | Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx | 00 xx xxxxx 0000 |
Síndico Titular | Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx | 00 xx xxxxx 0000 |
Síndico Suplente | Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx | 00 xx xxxxx 0000 |
Gerentes:
Gerente Comercial Xxxxx Xxxxxxx Viva Gerente de Administración y Finanzas Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Gerente de Sistemas Xxxxxx Xxxxxx
Antecedentes profesionales de los miembros del directorio:
Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx: Presidente de Tarjeta Grupar S.A. (desde 2008). Accionista y Director de Comercial Feyro S.A. Accionista y Director de Construluz S.A. (desde 1997)
Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx: Vicepresidente de Tarjeta Grupar S.A. (desde 2008). Asesor Financiero en Versátil Inversiones SA (desde 2002). Presidente de Agropecuaria San Xxxxxxxxx SA. Ex Administrador general de Alimentos de Soja SA (AdeS) y Los Chorrillos S.A. Ex Gerente General de Establecimientos Agropecuarios Xxxxxxxx Xxxxx X.X. y Ichipuca Agro - ganadera y financiera S.A (1980-1995 y 1985-1995).
Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx: Director de Tarjeta Grupar S.A. (desde 2008). Presidente de Piedras Moras S.A. (desde 2008). Presidente de Xxxxxx X.X. (desde 2003). Presidente xx Xxxx S.A., continuadora de Ferreterías Zarate (desde 1999). Administrador general de Logimat S.A. (desde 2005).
Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx: Director de Tarjeta Grupar S.A. (desde 2008). Director de Versátil Inversiones Sociedad de Bolsa S.A. (desde 2004). Asesor Financiero de Valfinsa Bursátil Sociedad de Bolsa S.A. (2003- 2004). Asesor Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxx y Asociados S.A. (1998-2003).
Xxxxx Xxx Xxxxxxx: Director suplente de Tarjeta Grupar S.A. Presidente xx Xxxxxxx Xxxxx S.A. (desde 1998). Ingeniera Agrónomo, recibida en la Universidad Nacional xx Xxxxxxx 1994
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx: Director suplente de Tarjeta Grupar S.A. Accionista y Presidente de CYRE S.A. Accionista y Presidente xx XXXXXXX S.A. Accionista y Presidente de AREMA S.A. Accionista y Presidente xx XXXXX S.A. Accionista y Vicepresidente de La Nueva S.A. Miembro honorario xx Xxxxxx de Supermercados y Autoservicios xx Xxxxxxx
Antecedentes profesionales de los síndicos:
Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxx: Síndico Titular de Tarjeta Grupar S.A. Ex Sindico Titular JLA Argentina S.A. Contador Público Universidad Nacional xx Xxxxxxx. Titular Departamento de Contabilidad y Auditoria Estudio Alessandrini. Ex_Docente en Institutos Secundarios de la Ciudad xx Xxxxxxx cátedras Contabilidad, Finanzas Publicas y Sistemas Contables.
Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxx: Síndico Suplente de Tarjeta Grupar S.A. Contador Público Universidad Nacional xx Xxxxxxx. Titular del Estudio Contable Xxxxxxxxx y asociados. Asesor Impositivo de Factor, Publicación del diario Comercio y Justicia. Ex Asesor del CPCE xx Xxxxxxx e integrante de la comisión de estudios Tributarios. Ex Funcionario de la AFIP-DGI.
Antecedentes profesionales de los gerentes:
Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx: Gerente de Administración y Finanzas. Contadora Pública Nacional y Magíster en Estadística Aplicada (Universidad Nacional xx Xxxxxxx). Master en Dirección y Administración de Empresas. (ESADE-Barcelona). En 2011 se incorpora a Tarjeta Grupar S.A. Ex Gerente de administración y finanzas de Importadora Mediterránea S.A. y Cobrex Argentina S.A. Profesora titular de Evaluación de Proyectos de Inversión (ICDA) y Estadística Administración de Empresas en la UNC. Ex profesora de la Universidad Tecnológica Nacional y de la Universidad Empresarial Siglo 21.
Xxxxxx, Xxxxxx: Gerente de Sistemas. Analista de Sistema Universidad Pascal. Postgrado Gestión de Proyectos. En Marzo 2010 se incorpora a Tarjeta Grupar S.A. Anteriormente se desempeñó en compañías financieras y tarjeta de crédito por más de 20 años tales como Tarjeta Shopping y Tarjeta Provencred en áreas relacionadas con sistemas, operaciones y metodologías.
Viva, Xxxxx Xxxxxxx: Gerente comercial. Master en Marketing y Gestión Comercial y Licenciado en Gestión Empresarial en la Escuela Superior de Estudios de Marketing. En Marzo 2010 se incorpora a Tarjeta Grupar S.A. Anteriormente se desempeñó en compañías financieras y tarjeta de crédito en las áreas comerciales y de análisis crediticio, tales como Banco Provencor, Banco Mayo, Tarjeta Provencred y Tarjeta Provencard.
jul-12 | ago-12 | sep-12 | |
Cantidad de Cuentas | 32.720 | 33.394 | 34.056 |
Saldo Resumen | 17.413.632 | 17.941.220 | 18.645.966 |
Deuda total | 37.272.768 | 38.122.049 | 38.189.038 |
% Deuda Total | |||
Días Atraso | jul-12 | ago-12 | sep-12 |
0 | 62,9% | 58,8% | 58,5% |
1 - 31 | 11,6% | 15,2% | 12,9% |
32 - 60 | 4,1% | 5,2% | 6,2% |
61 - 90 | 2,9% | 2,3% | 3,2% |
91 - 120 | 2,2% | 1,9% | 1,6% |
121 - 180 | 4,4% | 3,5% | 3,1% |
181 - 365 | 5,6% | 6,6% | 7,6% |
> a 365 días | 6,1% | 6,6% | 6,9% |
TOTAL | 100% | 100% | 100% |
Incobrabilidad mayor a 7,08% 90 días | 6,87% | 6,78% |
IX NORMAS DE ORIGINACION Y ADMINISTRACION DE LOS CREDITOS
PROCEDIMIENTO DE ORIGINACIÓN Y COBRANZA DE LOS CRÉDITOS
1. USUARIOS
1.1. SOLICITUD DE TARJETAS
Es indispensable para otorgar una tarjeta que se cumpla con los siguientes requisitos: Requisitos generales
Ser mayor de 18 años y menor de 71 años (caso contrario deberá presentar garante)
Tener residencia en el área de cobertura de Tarjeta Grupar (Gran Córdoba, 50 km a la redonda de los puntos de venta y Río IV)
Poseer un ingreso superior a los $ 800
Poseer situación 1 (normal) en las bases de antecedentes financieros
Fotocopia DNI o Cédula Federal ( O tirilla de DNI en trámite más Cedula Provincial)
Constancia domiciliaria: servicio a su nombre o resumen de tarjeta de crédito o contrato de alquiler (con domicilio actualizado)
Requisitos específicos Clientes Bancarizados:
Fotocopia de último resumen de la tarjeta de crédito. Incluye: Visa, Master, Amex, Diners, Cabal, Naranja, Cordobesa.
Poseer un Límite de Crédito Total superior a los $ 1500
Empleados en relación de dependencia y jubilados 6 meses de antigüedad
Contratados 1 año de antigüedad Fotocopia del último recibo de haberes
Monotributistas:
1 año de antigüedad laboral
Fotocopia de los últimos tres pagos de monotributo
Autónomos:
Un año y medio de antigüedad como independiente Últimos tres pagos de autónomos
Última DDJJ del Impuesto a las Ganancias
- Límites Diferenciales - Jubilados:
Sueldo entre $500 y $800 se le otorga un límite de $750 Sueldo entre $350 y $500 se le otorga un límite de $500
Bancarizados:
Límite de Crédito entre $750 y $1500 se le otorga un límite de $750
Todo esto junto a la Solicitud de Alta firmada por el cliente, conformará el legajo del usuario, el que será enviado a Casa Central y archivado en la Oficina de Tarjetas de Créditos.
Todas las fotocopias deberán son visadas por la persona que realizó el armado del legajo como constancia de que verificó la documentación original.
Solicitud de incremento del Límite de Crédito
Fotocopia del Título de Propiedad del Inmueble Fotocopia de la Cédula Verde del Automotor Recibo xxx xxxxxx del Adicional (Garante) Actualización de ingresos
Clientes corporate, cuentas personas, empleados de los socios
El adherente debe proveer la base de datos y el legajo crediticio e historial vigente del cliente. Este es un procedimiento interno en donde se otorga la tarjeta sin que se le solicite la requisitoria al cliente. Una vez evaluado el legajo se procede a la emisión de la misma.
1.2. ALTAS DE TARJETAS
Se podrán dar de alta Tarjetas Grupar de la siguiente manera:
1.2.1. Alta por circuito normal
1.2.2. Alta por Primera Compra
De acuerdo al plan de comercialización de la Tarjeta se les ofrecerá a los clientes la posibilidad de tramitar la Tarjeta y realizar la compra en el mismo momento.
La atención de los puntos de ventas estará a cargo de promotores/vendedores que serán las encargadas de completar la documentación correspondiente a cada alta.
Requisitos:
En estos casos podrá otorgarse la Tarjeta Grupar a clientes de comercios que cumplan con los siguientes requisitos:
- El titular de la tarjeta deberá ser titular de otra tarjeta de Crédito (las enumeradas anteriormente). Para ello será necesario que incorpore una fotocopia del resumen de cuenta donde se pueda verificar su titularidad y el pago de la misma.
- En caso de solicitar una tarjeta adicional, el titular deberá firmar el formulario de autorización de alta de los mismos.
- Presentar fotocopia de último recibo xx xxxxxx.
- DNI o Cédula federal
Esta fotocopia (indefectiblemente de la marca de la Tarjeta) y la del recibo xx xxxxxx deberá estar en esta Casa Central antes de cumplirse los 2 días de solicitarse el alta de la tarjeta, de lo contrario no se enviará el plástico para su entrega y se procederá a bloquear la cuenta hasta tanto el promotor responsable de la venta de la tarjeta complete el legajo del usuario. Esta documentación podrá ser anticipada por fax.
Controles
- Verificar la identidad de la persona con el tipo y N° de Documento.
- Verificar que el cliente no este afectado por ninguna entidad financiera. Para ello el oficial de créditos realiza las mismas verificaciones que un legajo de circuito normal.
- Verificación telefónica de todas las referencias (incluida la laboral). Límites
Los límites autorizados para primera compra no pueden superar los $5000, y siendo mayor a $3000 debe estar acompañada de firma autorizante.
1.2.3. Instrumento
- Para esta operatoria de Altas Inmediatas se utilizará como instrumento de Venta el cupón de venta con el fin de minimizar el riesgo crediticio.
2. CIRCUITO ADMINISTRATIVO CREDITICIO SUCURSAL
1. Prepara el legajo del Usuario y una vez cumplimentado todos los requisitos, los hace firmar por el responsable de la sucursal y los remite a la Oficina de Tarjetas de Créditos de Casa Central. Quien recibe los legajos es el Responsable Comercial quien verifica que los clientes estén ya cargados en el sistema de Seguimiento de Tareas (si el cliente no existe en la base de datos, deberán incorporarlo previamente a la misma a través del Módulo de carga de contactos, para luego dar de alta la tarjeta en el sistema) y deriva las mismas al área de Créditos.
AREA CREDITOS
2. Recibe documentación de alta.
3. Verifica requisitos
4. Graba el alta en el sistema de tarjetas. Una vez realizada la grabación en el Módulo de ABM de personas, deberá verificar que las altas de clientes se hayan hecho correctamente.
5. Realiza carga en sistema de Seguimiento de Tareas
2.1. ASIGNACIÓN DE LÍMITES A USUARIOS Determinar el ingreso mensual neto
Dependientes y Jubilados
Establecer el monto de Ingreso Mensual Neto en función del recibo de sueldos adjunto en el legajo del cliente. Monotributistas
CATEGORIAS SERVICIOS | INGRESOS ANUALES EN PESOS | INGRESOS MENSUALES (Estimado) |
A | 12.000 | 1.000 |
B | 24.000 | 2.000 |
C | 36.000 | 3.000 |
D | 48.000 | 4.000 |
E | 72.000 | 6.000 |
CATEGORIAS COMERCIOS | INGRESOS ANUALES EN PESOS | INGRESOS MENSUALES (Estimado) |
F | 12.000 | 1.000 |
G | 24.000 | 2.000 |
H | 36.000 | 3.000 |
I | 48.000 | 4.000 |
J | 72.000 | 6.000 |
K | 96.000 | 8.000 |
L | 120.000 | 10.000 |
M | 144.000 | 12.000 |
1. Determinar la categoría de monotributo a la que pertenece el cliente y tomar para el cálculo del ingreso mensual el tope de facturación de la categoría inmediata anterior, de la cual surge el ingreso bruto estimado relacionado con dicha categoría
2. Establecer el monto de Ingreso Mensual Neto que surge de multiplicar el ingreso mensual bruto estimado por 0.8 en el caso de categorías de servicios y 0.5 para las comerciales
Categorías de servicios: Ing. Mensual Neto= Ing. Mensual Bruto de la cat.x 0.8 Categorías comerciales: Ing. Mensual Neto= Ing. Mensual Bruto de la cat.x 0.5
Trabajadores autónomos
1. Determinar el ingreso anual neto que surge de la DDJJ Ganancias presentada
2. Establecer el monto de Ingreso Xxxxxxx Xxxx que surge de dividir por doce el ingreso anual neto. Ing. Mensual Neto= Ing. Xxxxx Xxxx / 12
Determinar los Límites de Crédito
1. El Límite de Crédito Total y Mensual del cliente es el establecido en la categorización realizada en el punto anterior.
2. Al establecer los límites existen dos parámetros a tener en cuenta:
• Para primera compra el límite no puede superar los $5000 y siendo mayor a $3000 debe ser autorizado con doble firma.
• Para un ingreso por circuito normal el límite no puede superar los $15000 y siendo mayor a $7000 debe ser autorizado con doble firma.
Clientes Corporate, Personal y Empleados de los Socios
La asignación de crédito estará a cargo de un comité en el que participarán el socio que recomiende al cliente y el encargado del área créditos. Se realizará un manejo discrecional en donde se ponderarán los antecedentes y el historial crediticio del cliente. No pasarán por el sistema de escoreo convencional, quedando la asignación del límite a cargo del encargado con clave para hacerlo.
1. Chequear el legajo del cliente
2. Analizar antecedentes
3. Consensuar la asignación del crédito con el socio que lo presente
Respecto a la asignación de límites por Usuario, para el uso de la Tarjeta Grupar, se determinó otorgar entre 0,75% y 1,5% xxx xxxxxx del cliente variando según la antigüedad laboral.
DEPENDIENTES | ||||
Antigüedad laboral | 6 meses – 1 años | 0,75 | 1 | $ 1.047,75 |
1 - 2 años | 0,9 | |||
2 - 3 años | 1,1 | |||
3 - 4 años | 1,2 | |||
4 - 5 años | 1,3 | |||
5 - 8 años | 1,4 |
mas 8 años | 1,5 | |||
Ingreso Neto Mensual | $ 1.397,00 |
Para clientes bancarizados el límite va desde los $1000 hasta los $2500, variando según el límite total del resumen presentado.
2.1.1. Liberación del límite
El límite asignado al usuario únicamente será liberado en el momento que el mismo realice un pago. Si paga el saldo exigible se liberará todo el importe, si elige una de las opciones de pago, el margen liberado será igual al importe de la cuota que haya elegido.
2.2. VENCIMIENTOS Y CIERRES
2.2.1. Vencimientos
La tarjeta tendrá tres vencimientos 10, 15 y 20.
2.2.2. Cierre
El día 21 de cada mes es el cierre.
2.3. CONFORMACION DEL RESUMEN DE CUENTA
2.3.1. Distribución del resumen de cuenta
Los resúmenes de cuenta son impresos por la Oficina Central de acuerdo a la composición que se detalla a continuación, respetando las normas de la ley 25065 de Tarjetas de Crédito.
Los mismos, luego del proceso de cierre, son entregados en forma directa a la empresa de correo contratada para la distribución, quien los reparte según las ciudades y zonas que corresponda en el domicilio declarado por el titular de la tarjeta. Xxxxx resumen deberá obrar en poder del usuario 5 días antes del vencimiento del mismo según lo indica la ley vigente.
Los resúmenes que no pudieron ser entregados, son devueltos al Sector de Administración de Tarjetas de Crédito de casa central, quien hará las gestiones correspondientes ante la sucursal para su localización y corrección de datos, cambiando en el sistema de tarjetas el código de distribución postal (reemplaza 1 por 5). Este Sector hará un seguimiento de las tarjetas con código 5 a fin de verificar la regularización del domicilio.
2.4. AUTORIZACIONES DE COMPRAS
El resumen de cuenta se conforma principalmente por las compras realizadas por los usuarios de Tarjeta Grupar en los comercios adheridos. Estas compras pueden realizarse por medio la conformación de cupones manuales o bien si el comercio lo permite, por vía electrónica mediante el sistema de P.O.S.
En cualquiera de los dos casos, y debido a las normativas de La Ley 25065 que rigen para los sistemas sobre los de tarjetas de crédito, las compras deberán tener un código de autorización.
2.4.1. Sistema de captura de datos ( P.O.S. )
Las tarjetas tendrán acceso a los sistemas de captura electrónica de datos (P.O.S.). Este dispositivo se encuentra conectado directamente con el sistema de la Casa Central.
Cada Transacción que se realice a través del sistema de Captura de Datos, controlará los parámetros asignados al Usuario y en que Estado se encuentra la cuenta.
Las ventas realizadas a través de estas terminales electrónicas agiliza y asegura las transacciones al comercio.
Si la transacción es denegada, el P.O.S. emitirá un mensaje donde le solicita al comerciante que se comunique con el Centro de Autorizaciones. Aquí, si corresponde se podrá forzar una autorización, la cual deberá ser ingresada en forma manual.
Si la transacción es autorizada, el código de autorización saldrá impreso en el ticket correspondiente.
2.4.2. Centro de Autorizaciones
Se incorporó al sistema de autorizaciones el control de las operaciones que se realicen a través del sistema de tarjetas de crédito a fin de limitar el riesgo crediticio y de fraude en las operaciones de compra que realicen los socios del sistema, acorde con las exigencias de la ley vigente.
A través de la comunicación con el Centro de Autorizaciones, los Comercios Adheridos podrán obtener los códigos que avalen y autoricen las operaciones.
Cuando un Establecimiento o Sucursal quiera realizar una operación, para la cual es condición necesaria el pedido de un código de autorización, deberá comunicarse telefónicamente con el centro de autorización, al teléfono Nº 0000 000 0000 y solicitar el otorgamiento de dicho código.
Ante cada comunicación para el pedido de autorización, el Centro de autorización requerirán los siguientes datos:
Para operaciones realizadas por los establecimientos adheridos:
• Código del Comercio.
• DNI del Titular.
• Número de Tarjeta.
• Importe de la operación.
• Plan de pago.
Una síntesis del proceso de originación se describe con la ilustración siguiente:
2.5 GESTION DE LA COBRANZA
La cobranza de Tarjeta Grupar S.A. se realiza de la siguiente manera:
El cliente recibe mensualmente un resumen de cuenta, el cual se envía por correo o puede obtenerse vía página web de la empresa (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx) o mediante correo electrónico a su solicitud.
Los clientes de Tarjeta Grupar S.A. pueden efectuar el pago de los resúmenes cuenta en cajas propias de la Tarjeta ubicadas en el domicilio comercial de la misma, las cuales tienen por horario de atención los días lunes a viernes de 9 a 13,30 hs y de 14.30 a 18,30 hs y los sábados de 9 a 13 horas. La sociedad complementariamente posee agencias de cobro externo, estas son Pago Fácil, Rapipago y PagoListo con su extensa red de sucursales tanto para Córdoba Capital como para el interior a lo que se suma la agencia de cobranzas Pago Mis Cuentas para el cobro a través de cajeros automáticos o internet.
Como parte del procedimiento de gestión de cobranzas, se generan además mensajes grabados, comunicaciones escritas, mensajes de correo electrónico a la dirección registrada del cliente y comunicaciones telefónicas según la información registrada en la base de datos.
El cliente puede, al momento de efectuar el pago, optar por un pago mínimo, o por el pago total del resumen de cuenta que reciba, pudiendo acceder a tres vencimientos, el primero que corresponde al día 10 del mes subsiguiente al cierre que se efectúa el día 25 de cada mes, el segundo cinco días después del primer vencimiento, y el tercero cinco días despúes del segundo vencimiento.
Los pagos que cada cliente realiza, es decir los cobros de la sociedad, se imputan en el siguiente orden de prelación: a) impuestos nacionales, b) seguro de vida, c) gastos de mantenimiento d) intereses y cargos por xxxx y e) capital adeudado.
Para las situaciones en que se generen atrasos en las cobranzas existe una política de cobro extrajudicial dirigida a mantener una relación comercial activa. Esta gestión de cobro se inicia a partir del primer día en que se produce el no cumplimiento con el pago por parte del cliente mediante comunicaciones telefónicas recordando el atraso.
Se hace especial hincapié en el trabajo sobre la xxxx temprana, entendiendo por tal a la xxxx no mayor a 30 días, trabajando fuertemente con llamados telefónicos y correspondencia de aviso de atrasos.
Para atrasos mayores y hasta 180 días, la empresa gestiona el cobro mediante oficiales de cuenta dedicados especialmente a tomar contacto con estos clientes para detectar motivos de los atrasos y ofrecer un plan de encuadramiento que permita al cliente regularizar su acreencia.
Las deudas con atrasos mayores a los mencionados se envían para su cobranza por vía Judicial, para lo cual la empresa cuenta con el servicio de tres estudios de abogados dedicados a tratar este recupero y a la iniciación de acciones judiciales pertinente si así se juzga en función de los antecedentes del cliente en xxxx.
Los estudios de abogados buscaran el cobro de la obligación mediante un proceso ejecutivo, pidiendo en caso de ser necesario medidas cautelares. Los honorarios y gastos derivados de esta vía serán abonados íntegramente por el deudor procesado.
Los siguientes esquemas ilustran la gestión de cobranzas de Tarjeta Grupar S.A:
X DESCRIPCION DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISION Y ORGANIZADOR
Deloitte & Touche Corporate Finance S.A (―Deloitte‖) es subsidiaria de Deloitte & Co SRL compañía miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una compañía privada del Reino Unido limitada por garantía, y su red de firmas miembros, cada una como una entidad única e independiente y legalmente separada. Una descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus firmas miembros puede verse en el sitio web xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx. Se encuentra inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el Nro. 1858, Libro N° 4 de sociedades por acciones y su sede social se encuentra situada en la xxxxx 00 xx xxxx 000, xxxx 00, xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Tel. 000-0000-0000. Email xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.
El equipo de profesionales que integra Deloitte ha participado en más de 750 emisiones de fideicomisos financieros desempeñando el rol de agente de control y revisión en el mercado local. El objetivo de esta tarea es brindar al Fiduciario asistencia en el análisis de información y apoyo en materia de seguimiento de los activos titulizados, generándole al mismo un reporte mensual según procedimientos acordados con éste.
Deloitte ha obtenido de Fitch Ratings la primera calificación de Riesgo en América Latina de su servicio de Agente de Control y Revisión. Xxxxx Ratings asignó una calificación de "2+MS(arg)", la misma se sustenta en que la compañía refleja una amplia experiencia y antigüedad en el sector, con una importante participación xx xxxxxxx, una robusta plataforma tecnológica con un alto grado de automatización, políticas y procedimientos estandarizados y un adecuado plan de continuidad para el procesamiento de datos.
XI. DESCRIPCION DEL ADMINISTRADOR SUSTITUTO
MVA S.A. (en adelante INTHEGRA) se encuentra inscripta en Registro Público de Comercio Agencia Sede N°2 de la Ciudad xx Xxxxxxx, bajo la Matricula 7458, Folios 1-26 con fecha 7 de diciembre de 2007. Tiene sede social en xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 0000 Xxxxxx Xxxxxx Xxx Xxxxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxxx. Teléfonos 00 0000 0000000 / 0000 000000000. Emails: xxxx@xxxxxxxx.xxx.xx xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx
Inthegra fue fundada en el año 2003 en la ciudad xx Xxxxxxx por Xxxxxxx Xxxxx y Xxxxxx Xxxxxx, quienes están activos en la gestión de la misma.
La empresa se constituyó con el objetivo de brindar un servicio único de Consultoría Tecnológica y de Negocios para la Industria Financiera de Crédito No Bancarizado.
Inthegra ha desarrollado diversos productos de software que han sido diseñados para trabajar en forma conjunta e integrada y que permiten administrar en forma global y eficiente todos los flujos de operación tradicionales de las empresas de este mercado, y ofrecen Consultoría en Implementación de Sistemas de Información Core (Misión Crítica), para el mercado de Crédito Regional No Bancarizado, aportando su experiencia y know-how en la industria financiera (modelos de negocio, productos financieros y procesos clave), como así también en lo referido a aspectos tecnológicos (software e infraestructura).
Por otro lado, ofrece los servicios referidos al mantenimiento de sistemas e infraestructura tecnológica, Mesa de Ayuda Especializada y Consultoría de implementación para nuevos proyectos de aporte de valor.
Desde hace 7 Años acompaña el crecimiento, desarrollo y estrategia de sus clientes, conformados mayormente por tarjetas de créditos regionales, aportando y capitalizando las experiencias y mejores prácticas adquiridas, para así proceder a su diseño, desarrollo e implementación en los productos que comercializa, aportando en forma permanente soluciones de negocios y tecnologías, que apunten a lograr una mejora de la eficiencia operativa y una obtención de mayor rentabilidad.
Es una de las empresas más importantes del país en lo que a outsourcing de servicios tecnológicos para el mercado de crédito no bancarizado se refiere, administrando más de 900.000 clientes y una cartera de créditos superior a los 300 millones de pesos mensuales.
Directorio
Xxxxxxx Xxxxx: Presidente & Director Comercial. Títulos Académicos: Ingeniero en Sistemas (UBP), MBA (UBP), PM Certified. Cargos Desempeñados: Analista Senior, Project Manager, CEO. Antecedentes: Analista Senior, en diferentes consultoras participando principalmente de implementaciones de proyectos de envergadura en las industrias Financiera y de Salud.
Xxxxxx Xxxxxx: Vice-Presidente & Director de Operaciones.. Cargos Desempeñados: DBA Senior, Data Architect Senior, Project Manager, CIO Responsable de las áreas de Investigación, Desarrollo e Infraestructura. Antecedentes: DBA Senior y Data Architect Senior, responsable del diseño y la administración de base de datos de sistemas de misión crítica de grandes compañías, en las industrias Automotriz, Financiera y de Retail.
Gerencias
Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx. Rol dentro de la Empresa: Gerente de Proyectos. Títulos académicos: Ingeniero en Sistemas (Universidad ITESM de Monterrey), MBA (ITESM Monterrey) , PM Certified. Antecedentes: Xxxxxxxx ha desarrollado proyectos de consultoría para el Gobierno e importantes compañías de México, como así también ha sido miembro activo del equipo de investigación del ITESM Campus de Monterrey, en las áreas de administración de proyectos. Desde el año 2008, asume el rol de Gerente de Proyectos en Inthegra, participando en el diseño, implementación y certificación del Proceso de Implementación de Producto (PM- ISO).
Xxxxxxxx Xxxxxxx. Rol dentro de la Empresa: Gerente de Servicios y Atención a Clientes. Títulos académicos: Contadora Publica Nacional (UNC). Antecedentes: Xxxxxxxx ha trabajado en importantes compañías financieras y bancos de Argentina, en las áreas de Desarrollo de Productos, Riesgo Crediticio y Recupero de Créditos. Ha formado parte de equipos de implementación internos en migraciones tecnológicas. Desde el año 2008, asume el rol de Gerente de Servicios y Atención a Clientes en Inthegra, participando en el diseño, implementación y certificación del Proceso de Atención a clientes (ISO).
Xxxxxx Xxxxxx (ver ut-supra)
La sociedad no cuenta con órgano de fiscalización.
Estados contables:
Estado de situación Patrimonial | Ejercicio al 31/12/2009 | Ejercicio al 31/12/2010 | Ejercicio al 31/12/2011 |
ACTIVO | |||
ACTIVO CORRIENTE | |||
Caja y bancos | 169.938 | 200.934 | 335.578 |
Cuentas por cobrar | - | 14.429 | 218.357 |
Creditos fiscales | - | 10.039 | 36.704 |
Otros Créditos | 23.736 | 168.000 | - |
Total de Activo Corriente | 193.674 | 393.402 | 590.639 |
ACTIVO NO CORRIENTE | |||
Bienes de uso | 28.560 | 141.168 | 225.981 |
Total de Activo No Corriente | 28.560 | 141.168 | 225.981 |
TOTAL ACTIVO | 222.234 | 534.570 | 816.620 |
PASIVO | |||
PASIVO CORRIENTE | |||
Deuda Comerciales | 14.700 | 216.820 | 425.417 |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | 00.000 | - | |
Xxxxxx Fiscales | 32.921 | 8.431 | 24.697 |
Deudas Sociales | 2.499 | 35.471 | 106.007 |
Total de Pasivo Corriente | 50.120 | 280.722 | 556.121 |
TOTAL PASIVO | 50.120 | 280.722 | 556.121 |
PATRIMONIO NETO | 172.114 | 253.847 | 260.499 |
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO | 222.234 | 534.570 | 816.620 |
Estado de resultados | Ejercicio al 31/12/2009 | Ejercicio al 31/12/2010 | Ejercicio al 31/12/2011 |
Ingresos Ordinarios | 1.045.013 | 956.806 | 1.793.804 |
Egresos Operativos | -630.123 | -546.298 | -775.699 |
Resultado Bruto | 414.890 | 410.508 | 1.018.105 |
Gastos Comerciales | -365.474 | -234.283 | -717.662 |
Gastos de administración | -9.360 | -24.630 | -79.412 |
Gastos Financieros | - | -3.015 | -358 |
Amortizaciones | -11.275 | -41.069 | -55.164 |
Resultado de las operaciones ordinarias | 28.781 | 107.511 | 165.510 |
Otros Ingresos | - | 3.003 | 9.142 |
Resultado del ejercicio | 28.781 | 110.514 | 174.652 |
Ratios | Ejercicio al 31/12/2009 | Ejercicio al 31/12/2010 | Ejercicio al 31/07/2011 |
Solvencia (PN/Pasivo) | 3,43 | 0,90 | 0,47 |
Rentabilidad (Rdo del Ejercicio/PN) | 0,17 | 0,44 | 0,67 |
XII.- INFORMACIÓN DE LOS RECAUDADORES
Servicio Electrónico de Pago S.A. (Pago Fácil). Domicilio Legal: Xxxxxxxxx 00, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Inscripción en la IGJ: Fecha 00 xx xxxxx xx 0000 xxxx xx Xx 0000 Libro 112 Tomo "A" de Soc. Anónimas Actividad: Realiza en forma individual, asociada o a través de terceros la prestación de servicios de recepción, registro, procesamiento de pago de terceros periódicos y no periódicos de todo tipo de obligaciones cuyo cumplimiento se ejecute o resuelva mediante la entrega de sumas de dinero.
Banelco S.A. (xxxxxxxxxxxxxx.xxx). Domicilio Legal: Xxxxxx 000, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Inscripción en la IGJ: Fecha 24 de octubre de 1985 bajo el Nº 102.951.
Actividad: Investigación, desarrollo y explotación de bienes y servicios relativos a información, transferencia electrónica de fondos y valores y actividades conexas. Organizar, dirigir, administrar y operar sistemas de tarjetas de crédito.
Out Xxxx X.X. (Pago Listo). Domicilio Legal: Xxxxxxxx xxx Xxxxxx 000, Xxxxxx xx Xxxxxxx. Inscripción en la IGJ: Fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000 xxxx xx Xx 0000-X. Actividad: Cobranza por Cuenta y Orden de Terceros
XIII. DESCRIPCION XXX XXXXXXXX
Interfile S.A. es una sociedad comercial inscripta en el Registro Público de Comercio el 2 de diciembre de 1997, bajo el N° 2168 del Tomo 32 – Folio 7800 de Sociedades Anónimas, su sede social es en Defensa s/n – Barrio Xxxxxxx de la Ciudad xx Xxxxxxx. Es una empresa líder en la administración documental, en la actualidad cuenta con 5 centros de tratamientos de documentos distribuidos en 5 provincias y una capacidad de guarda para 750000 contenedores. Teléfono / Fax: (0000)0000000/4941515. Domicilio Legal: Defensa s/n – Barrio Xxxxxxx – X5016CPH – Córdoba – Argentina. Email: xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx
Nómina de Autoridades
Presidente: Xxxxx Xxxx Xxxx
Vicepresidente: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
Director Suplente: Xxxxx Xxx Xxx Xxxxxxxxxxx La sociedad prescinde de sindicatura
Mayor información de Interfile S.A. podrá consultarse en su página web xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx.
Se informa que no existen hechos relevantes respecto de Interfile S.A. que puedan afectar el normal desarrollo de las funciones asignadas.
Estados contables:
ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL | Dic-09 | Dic-10 | Dic-11 |
A C T I V O | |||
ACTIVO CORRIENTE | |||
Caja y Bancos | 225.381 | 390.568 | 237.646 |
Créditos | 1.119.889 | 1.398.815 | 2.592.497 |
Bienes de Cambio | 44.898 | 115.133 | 62.992 |
Inversiones | 92.999 | 58.990 | 126.058 |
TOTAL ACTIVO CORRIENTE | 1.483.167 | 1.963.506 | 3.019.193 |
ACTIVO NO CORRIENTE | |||
Bienes de Uso | 1.017.935 | 1.117.064 | 1.213.410 |
Bienes Intangibles | 59.103 | 59.013 | 75.889 |
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE | 1.077.038 | 1.176.077 | 1.289.299 |
TOTAL ACTIVO | 2.560.205 | 3.139.583 | 4.308.492 |
PASIVO | |||
PASIVO CORRIENTE | |||
Deudas bancarias | 204.626 | 142.319 | 491.660 |
Deudas comerciales | 227.265 | 315.630 | 282.736 |
Deudas laborales | 230.259 | 270.095 | 402.335 |
Deudas fiscales | 108.518 | 132.282 | 226.974 |
TOTAL PASIVO CORRIENTE | 770.668 | 860.325 | 1.403.706 |
XXXXXX XX XXXXXXXXX | |||
Xx xxxxxxx | - | - | - |
XXXXX XXXXXX XX XXXXXXXXX | 0 | 0 | 0 |
TOTAL PASIVO | 770.668 | 860.325 | 1.403.706 |
P A T R I M O N I O N E T O | 1.789.537 | 2.279.258 | 2.904.786 |
TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO NETO | 2.560.205 | 3.139.583 | 4.308.492 |
ESTADO DE RESULTADOS | Dic-09 | Dic-10 | Dic-11 |
Ventas | 5.632.923 | 7.323.277 | 11.168.635 |
Costo de Ventas | -365.938 | -236.459 | -480.198 |
Utlidad Bruta | 5.266.984 | 7.086.818 | 10.688.438 |
Costo de bienes de uso | -207.142 | -241.172 | -272.278 |
Gastos de administración | -1.118.508 | -1.373.751 | -2.058.718 |
Gastos de comercialización | -986.285 | -1.051.285 | -1.743.219 |
Gastos de financiación | -18.463 | -39.121 | -96.435 |
Costo de producción | -2.758.033 | -3.747.187 | -5.755.428 |
Ganancia Operativa | 178.554 | 634.303 | 762.359 |
Resultado por exposición a la inflación | - | - | - |
Otros ingresos | - | - | 52.309 |
Ganancia del Ejercicio | 178.554 | 634.303 | 814.669 |
Indices de Solvencia y Rentabilidad | Dic-09 | Dic-10 | Dic-11 |
SOLVENCIA | 232,2% | 264,9% | 206,9% |
RENTABILIDAD | 10,0% | 27,8% | 28,0% |
XIV.-CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO ―TARJETA GRUPAR S.A.‖
BANCO DE VALORES S.A., en calidad de Fiduciario financiero (en adelante el ―Fiduciario‖), con domicilio en Xxxxxxxxx 000 xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, representado en este acto por los abajo firmantes y TARJETA GRUPAR S.A., en calidad de Fiduciante (en adelante el ―Fiduciante‖ y junto con el Fiduciario las ―Partes‖), con domicilio en 25 xx Xxxx 267, piso 8º, de la Ciudad xx Xxxxxxx, Provincia xx Xxxxxxx, representada en este acto por los abajo firmantes en su carácter de apoderados de la Sociedad, conforme a las condiciones del Programa Global de Valores Fiduciarios TARJETA GRUPAR (el ―Programa‖) establecen por el presente instrumento las condiciones del Contrato Suplementario de FideicomisoTarjeta Grupar I (el ―Contrato Suplementario‖) bajo el Programa con arreglo a lo establecido en el contrato de fideicomiso marco del Programa (el ―Contrato Xxxxx‖), contenido en el Prospecto Global del Programa, y conforme a las siguientes cláusulas.
SECCIÓN PRELIMINAR DEFINICIONES
A los efectos de la interpretación de este Contrato Suplementario, los términos en mayúscula definidos en este Contrato Suplementario tienen los significados asignados en el presente, los no definidos en el presente y definidos en el Contrato Marco de Fideicomiso tienen los significados asignados en el Contrato Marco de Fideicomiso contenido en el prospecto publicado en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires el 23 de octubre de 2012.
―Administrador‖: es el Fiduciante, o la/s persona/s que lo sustituya/n.
―Administrador Sustituto‖: es MVA S.A.
―Agente de Cobro‖: el Fiduciante o la persona o personas que en el futuro designe el Fiduciario, para que cumpla con la función de cobro de los Créditos.
―Agente de Control y Revisión‖: es Deloitte & Touche Corporate Finance S.A. o la persona o personas que el Fiduciario designe para que cumpla con la función de revisar y controlar las tareas de administración de los Bienes Fideicomitidos.
―BCRA‖: es el Banco Central de la República Argentina.
―Bienes Fideicomitidos‖: Los Créditos y demás activos descriptos en el artículo 1.3.
―Cargos‖: Las comisiones, cargos financieros, impuestos, tasas y demás conceptos debitados en una Cuenta de Tarjeta, distintos de los Gastos, que pueden ser impuestos conforme al Contrato de Tarjeta y las normas legales aplicables, o que oportunamente puedan ser impuestos.
―Xxxxxxx‖: El importe de los Créditos fideicomitidos, a su Valor Fideicomitido.
―Cartera Normal‖: El importe de la cartera cuyos pagos estuvieran al día o con atraso no superiores a noventa días.
―Xxxxxxx Xxxxxx‖: El importe de la Cartera que no constituya Cartera Normal.
―Cobranza‖: Las sumas ingresadas en concepto de pagos realizados por los deudores con imputación a los Créditos fideicomitidos.
―CNV‖: significa la Comisión Nacional de Valores
―Contrato de Tarjeta‖: El contrato que vincula al Fiduciante como emisor de las Tarjetas de Crédito con el Tarjetahabiente.
―Contrato Xxxxx‖: el correspondiente al Programa Global de Valores Fiduciarios TARJETA GRUPAR, y contenido en el Prospecto del Programa.
―CP‖: Los Certificados de Participación.
"Créditos": los derechos creditorios presentes en pesos otorgados por el Fiduciante contra los Tarjetahabientes, derivado de la utilización de las Tarjetas de Crédito originados en consumos pagaderos en cuotas y que se consideran tales desde el mismo momento de su instrumentación conforme a lo dispuesto en los Contrato de Tarjeta, aún cuando se encuentre pendiente su inclusión en una Liquidación Mensual, correspondientes a Cuentas Determinadas. Se excluye el IVA correspondiente a todos y cualquier componente de los mutuos, que será retenido por el Fiduciante para su pago al fisco.
―Cuadro de Pago de Servicios‖: El cuadro a insertar en el Suplemento de Prospecto del Fideicomiso, que indica las Fechas de Pago de Servicios y los conceptos y montos a pagar en cada una de ellas.
―Cuentas‖: Es cada apertura de crédito y demás derechos otorgados por el Fiduciante a los Tarjetahabientes, como emisor de las Tarjetas de Crédito, para utilizar dichas Tarjetas de Crédito conforme a las Condiciones Generales y Particulares que rigen su otorgamiento y uso establecidas por el Fiduciante y a las que cada Tarjetahabiente ha adherido bajo su firma.
―Cuentas Determinadas‖: Son las Cuentas a las que corresponden los Créditos.
―Custodio‖. Tiene el significado asignado en el artículo 1.4.
―Documentos‖: significa (a) los Contratos de Tarjetas (b) todos los demás instrumentos, en soporte papel o magnético, que sirven de prueba de la existencia de los Créditos fideicomitidos y que junto con los Contratos de Xxxxxxxx son necesarios para la exigibilidad de los Créditos que surgen de los mismos, (c) los legajos de crédito de los Tarjetahabientes incluyendo registros de datos personales de los titulares de los Créditos y codeudores, (d) los contratos con los Recaudadores y (e) las Liquidaciones Mensuales
―Fecha xx Xxxxx‖: El 31 de Octubre de 2012.
―Fecha de Determinación‖: La fecha en la cual se seleccionan los créditos y / o cuentas para el Fideicomiso.
―Fecha de Emisión‖: Es la fecha en la que debe pagarse el Precio de Suscripción.
―Fiduciante‖: Tarjeta Grupar S.A.
―Fiduciario‖: Banco de Valores S.A.
―Fondos Líquidos Disponibles‖: Los fondos que se obtengan de los Bienes Fideicomitidos y que conforme a los términos del Contrato Marco de Fideicomiso aún no deban ser distribuidos a los Beneficiarios y permanezcan en forma transitoria en poder del Fiduciario.
―Límite de Crédito‖: El límite establecido en las Pautas de las Cuentas dentro del cual el Tarjetahabiente puede financiar el importe de la Liquidación Mensual, con relación a un Período Mensual.
―Liquidaciones Mensuales‖: El resumen mensual emitido por el Fiduciante a los Tarjetahabientes, que contiene una relación de los gastos y cargos a pagar.
―Participación Porcentual‖: La proporción en la que participa cada clase de Valores Fiduciarios en la emisión de la Serie.
―Pautas de las Cuentas‖: Las políticas y procedimientos del Fiduciante relativos a las políticas y procedimientos para determinar la solvencia de los Tarjetahabientes o solicitantes de Tarjetas, la fijación de Límites de Crédito y montos de pago mínimo a los mismos, y los relativos a la cobranza de los Créditos contra los Tarjetahabientes.
―Período de Devengamiento‖: Es: (a) el período transcurrido entre la Fecha xx Xxxxx exclusive y el 30 de Noviembre de 2012 inclusive, para el primer Servicio, y (b) el mes calendario anterior a cada Fecha de Pago de Servicios, para los siguientes Servicios. El devengamiento de los intereses se efectuará por Períodos de Devengamiento. Para su cálculo se considerará como base un año de 360 días (12 meses de 30 días).
―Período Mensual‖: El período, no necesariamente coincidente con un mes calendario o un período de treinta días, con imputación al cual se debitarán los Gastos y Cargos, para ser pagados en la Liquidación Mensual correspondiente.
―Prospecto del Programa‖: Es el prospecto publicado en el boletín de la BCBA con fecha 23 de octubre de 2012 y en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx).
―Recaudadores‖: Las entidades contratadas por el Fiduciante para la cobranza de los Créditos. Actualmente se encuentran vigentes contratos con: Servicio Electrónico de Pago S.A (Pago Fácil), Banelco S.A. y Out Bill S.A. (pago Listo)
―Tarjetahabiente‖: El titular y codeudores de una Cuenta de Tarjeta.
―Tarjeta‖: son las tarjetas de material plástico emitidas bajo el nombre o denominación ―Tarjeta Grupar‖ y bajo cualquier otro nombre o denominación que en el futuro implemente el Fiduciante, de conformidad con los Contratos de Tarjetas, utilizables por los Tarjetahabientes para pagar el precio de la adquisición de bienes o contratación de servicios, todo tipo de consumos, impuestos y tasas, retirar adelantos en efectivo o recibir préstamos personales.
―Tasa de Referencia‖: Es el promedio aritmético de las Tasas BADLAR de Bancos Privados de 30 a
35 días que se publica en el Boletín Estadístico del BCRA correspondiente al Período de Devengamiento. Tasa BADLAR de Bancos Privados de 30 a 35 días: Significa la tasa promedio en Pesos publicada por el BCRA, y que surge del promedio de tasas de interés pagadas por los bancos privados de la República Argentina para depósitos en Pesos por un monto mayor a un millón de Pesos por xxxxxxxx xx xxxxx 00 (xxxxxxx) x 00 (xxxxxxx x xxxxx) días o aquella que la reemplace.
―Tasa de Descuento‖: Es la tasa en base a la cual se calcula el Valor Fideicomitido de los Créditos a efectos de su transferencia al Fideicomiso. A partir de la Fecha xx Xxxxx la Tasa de Descuento será el 71,40% (TEA).
―Valor Fideicomitido‖: Es el valor presente de los Créditos fideicomitidos al momento de la transferencia, conforme surge de aplicar la Tasa de Descuento sobre las cuotas que se fideicomitan. El plazo será el que exista entre la fecha de transferencia de los Créditos al Fideicomiso y la fecha de vencimiento de cada cuota.
―Valores Fiduciarios‖: los Valores de Deuda Fiduciaria y los Certificados de Participación.
―Valores de Deuda Fiduciaria‖ o ―VDF‖: los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A y los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B.
―VDFA‖: los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A.
―VDB‖: los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B.
SECCIÓN I
CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO. CREDITOS FIDEICOMITIDOS
Artículo 1.1. Constitución del Fideicomiso. El Fiduciante y el Fiduciario constituyen el fideicomiso TARJETA GRUPAR I Fideicomiso Financiero, que se integra con Créditos por un Valor Fideicomitido de $ 12.143.568.- (pesos doce millones ciento cuarenta y tres mil quinientos sesenta y ocho). Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del
fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con los bienes fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 16 de la ley 24.441.
Artículo 1.2. Plazo de duración: La duración del Fideicomiso se extenderá hasta la última Fecha de Pago de Servicios que corresponda según el artículo 4.2, sin perjuicio de su continuación por las tareas de liquidación. Sin perjuicio de ello el plazo de duración máxima del presente Fideicomiso será de cinco (5) años, salvo prórroga expresa que se acuerde entre el Fiduciario y los Beneficiarios, aunque en ningún caso excederá el plazo establecido en el inciso c) del artículo 4 de la ley 24.441
Artículo 1.3. Bienes Fideicomitidos. (a) Créditos derivados de la utilización de las Tarjetas de Crédito emitidas por el Fiduciante originados en consumos pagaderos en cuotas, correspondientes a Cuentas Determinadas, (b) los Fondos Líquidos Disponibles y (c) el derecho de cobro a la parte proporcional de la indemnización por seguro de vida que correspondiere por el fallecimiento de un Tarjetahabiente, en los términos del artículo 1.9. Respecto de los Créditos de Tarjeta, una Liquidación Mensual puede comprender créditos transferidos al presente Fideicomiso y créditos no transferidos. Los Créditos que serán objeto de transmisión fiduciaria se indican en el Anexo I contenido en soporte magnético y la formalización de la transferencia respectiva se realizó por instrumento separado y la entrega al Fiduciario de los Contratos de Tarjeta y el archivo electrónico que contiene el detalle de los Créditos. El Fiduciante declara respecto de los Créditos que no es requerida la notificación por acto público a los Tarjetahabientes, por cuanto todos los Contratos de Tarjeta contienen una cláusula que habilita a la transferencia de los créditos conforme a lo dispuesto en los artículos 70 a 72 de la Ley 24.441.Dentro de los seis Días Hábiles de suscripto el presente contrato el Fiduciante acreditará ante el Fiduciario: (i) haber notificado a los Recaudadores a) la existencia del Fideicomiso Financiero, b) la designación del Administrador Sustituto, y c) la indicación de que tanto el Fiduciario como el Administrador Sustituto estarán habilitados para ejercer los derechos que corresponden al Fiduciante bajo los contratos con los Recaudadores, y consecuentemente instruirles sobre la rendición de la cobranza conforme a los mismos, en términos sustancialmente similares a la notificación que obra en el Anexo II., (ii) Notificar a las compañías de seguro la cesión del derecho de cobro de las indemnizaciones correspondientes de los seguros de vida que cubren los Créditos, instruyendo que, para el caso que Tarjeta Grupar S.A. cese en su calidad de Administrador del Fideicomiso, el pago de tales indemnizaciones corresponden al Fiduciario en términos sustancialmente similares al modelo que se agrega como Anexo III y (iii) notificar a la depositaria de los Documentos la constitución del Fideicomiso y las facultades otorgadas al Fiduciario, en términos sustanciales similares al modelo que se agrega como Anexo IV.
Artículo 1.4. Custodia de los Documentos. Los Documentos estarán custodiados por Interfile S.A. (el ―Custodio‖), con domicilio en Defensa s/n – Barrio Xxxxxxx de la Ciudad xx Xxxxxxx. Dado que tal servicio fue contratado por el Fiduciante, éste cede al Fiduciario sus derechos bajo el Contrato de Custodia, haciéndole entrega en este acto al Fiduciario de una fotocopia certificada de dicho Contrato de Custodia. El Fiduciario presta conformidad con el Custodio actual y los términos y condiciones del Contrato de Custodia dejando constancia que, dado que el Fiduciante ya operaba con el mencionado Custodio, la ratificación del mismo se hizo a pedido del Fiduciante con el objeto de no desnaturalizar el circuito operativo del negocio. El Fiduciario tendrá el amplio ejercicio de todos los derechos que corresponden al Fiduciante bajo el Contrato de Custodia y podrá disponer de los Documentos sin necesidad de consentimiento del Fiduciante. Teniendo en cuenta que el Fiduciante seguirá administrando los Créditos, éste podrá a su vez, con los recaudos previstos a continuación, disponer de todos los Documentos en custodia. En caso de que el Fiduciante requiera al Custodio cualquier Documento en custodia, deberá presentar al Custodio una nota suscripta en todos los casos por el Fiduciante y el Fiduciario en conjunto. En caso que el Fiduciante dejara de ser Administrador, el Fiduciario podrá asumir la custodia directa de los Documentos o designar a un tercero a su exclusiva opción, y disponer de ellos sin necesidad de consentimiento del Fiduciante.
Artículo 1.5. Remuneración del Fiduciario. El Fiduciario tendrá derecho a cobrar en concepto de comisión por su función un monto que podrá fijarse en hasta la suma de: (i) $15.000 (pesos quince mil) mensuales más IVA, desde la primera transferencia de bienes al fideicomiso hasta el 31 de diciembre de 2012 y (ii) $18.000 (pesos dieciocho mil) mensuales más IVA, desde el 1° de enero de 2013 hasta la extinción del fideicomiso o la declaración de un caso de disolución anticipada que implique la necesidad de liquidar el Patrimonio Fideicomitido.
Artículo 1.6. Renuncia o remoción del Fiduciario. El Fiduciario deberá notificar su renuncia en los términos del Artículo 27.5 del Contrato Xxxxx, sin perjuicio del cumplimiento de los demás requisitos allí establecidos. En caso de renuncia o remoción del Fiduciario la designación del Fiduciario sustituto se realizará conforme a lo dispuesto en el Artículo 27.2 del Contrato Xxxxx. Cualquier fiduciario sustituido será reemplazado en forma inmediata, previa autorización de la CNV.
Artículo 1.7. Sustitución de Créditos en Xxxx. Efecto de la xxxx sobre el recupero del Valor Fideicomitido. I El Fiduciante, con autorización del Fiduciario, el cual no podrá negarse irrazonablemente, podrá reemplazar Créditos que integren la Cartera Morosa a efectos de mejorar la calidad del Patrimonio Fideicomitido. En tal caso el Fiduciante entregará créditos en situación normal por un Valor Fideicomitido equivalente al valor contable de los Créditos al mes anterior al que se reemplacen. II.- En el caso de los Créditos fideicomitidos en forma parcial, si como resultado de la gestión de cobro de los que estuvieran en xxxx – gestión que involucrará la totalidad del crédito adeudado, aún la porción no fideicomitida - se percibiera para el Fideicomiso en concepto de capital e intereses – en la proporción imputable a la parte fideicomitida del Crédito de que se trate - una suma menor al Valor Fideicomitido correspondiente, corresponderá al Fideicomiso el excedente de lo percibido por esos conceptos hasta completar ese Valor Fideicomitido.
Artículo 1.8. Fondo de Impuesto a las Ganancias. El fondo de impuesto a las ganancias (―FIIGG‖) se constituirá con el producido de las Cobranzas y su constitución se realizará según lo siguiente: a) Al cierre del primer ejercicio fiscal el Fiduciario estimará el importe a pagar en concepto de impuesto a las ganancias (―IIGG‖). A partir del segundo Período de Devengamiento posterior al cierre del primer ejercicio fiscal, el Fiduciario detraerá mensualmente de las Cobranzas un importe equivalente al 33,34% del IIGG estimado hasta completar dicho monto. Si al finalizar el primer Período de Devengamiento posterior al cierre del primer ejercicio fiscal, el equivalente al 30% de las Cobranzas de dicho mes fuese inferior al 33,34% del IIGG determinado, el Fiduciario podrá comenzar a constituir el FIIGG a partir de dicho mes. b) Si existiesen anticipos de IIGG, el Fiduciario detraerá de las Cobranzas de cada Período de Devengamiento el equivalente al 100% del anticipo estimado a pagar al siguiente mes. c) Si en cualquier momento el Fiduciario estimase que las Cobranzas futuras fuesen insuficientes para los pagos de IIGG que correspondan, podrá anticipar la constitución del FIIGG. d) Los fondos excedentes del FIIGG, de existir, se liberarán para su acreditación en la Cuenta Fiduciaria luego del pago del IIGG. El FIIGG será invertido por el Fiduciario bajo las mismas reglas aplicables a los Fondos Líquidos Disponibles conforme la cláusula 5 del Contrato Xxxxx.
Artículo 1.9. Seguros de vida. El Fiduciante transfiere asimismo al Fideicomiso los derechos que le corresponden sobre los seguros de vida contratados respecto de los Tarjetahabientes con relación a los Créditos fideicomitidos. Constando dichos seguros en una o más pólizas colectivas que comprenden créditos no cedidos a este Fideicomiso, lo que hace impracticable el correspondiente endoso, el Fiduciante: (a) Otorga por el presente suficiente poder irrevocable al Fiduciario para que, en caso de ser sustituido como Administrador, el Fiduciario pueda gestionar antes las compañías aseguradoras correspondientes la partición de las pólizas y el pertinente endoso a favor del Fideicomiso o del Administrador Sustituto, y en general ejercer los derechos que corresponden al Fiduciante bajo los contratos de seguro vigentes y sus renovaciones en relación con los Créditos fideicomitidos, sin perjuicio de lo establecido en el punto siguiente de esta cláusula, (b) En caso de verificarse un siniestro relativo a un Crédito fideicomitido gestionar el pago de la indemnización correspondiente por parte de la aseguradora y acreditar su importe en la Cuenta Fiduciaria.
SECCION II
ADMINISTRACIÓN DE LOS CRÉDITOS
Artículo 2.1. El Fiduciante como Administrador y Agente de Cobro. Dada la experiencia y conocimiento de las carteras a ceder que posee el Fiduciante, éste tiene las funciones de administrar las Cuentas y sus Créditos (en tal rol el ―Administrador‖) y su cobranza por sí y/o a través de Recaudadores (en tal rol el ―Agente de Cobro‖). El Administrador y Agente de Cobro declara que encuadra en términos generales dentro de los requerimientos de la Comunicación A 3198 del BCRA y eventuales modificatorias con relación a la contratación de proveedores externos.
Artículo 2.2. Reglas de Administración. La gestión del Administrador se cumplirá conforme a las normas del Proceso de Cobranza vigentes indicadas en el Capítulo ―IX del Suplemento de Prospecto y conforme a las siguientes obligaciones:
a) Emplear en el cumplimiento de sus obligaciones y en el ejercicio de sus derechos conforme al presente, la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, cumpliendo con los compromisos que asume conforme al presente y adoptando las medidas necesarias para proteger el patrimonio fideicomitido. Cumplirá debidamente todas y cada una de sus obligaciones en tiempo y forma y atenderá en todos los aspectos esenciales los requisitos legales que fueren menester, especialmente aquellos cuya inobservancia pudiera derivar en un efecto adverso y significativo al interés de los Beneficiarios. A tales efectos tendrá amplias facultades para llevar a cabo todos los actos relativos a la administración y cobranza de los Créditos, sujeto a lo establecido en el presente Contrato. El Administrador se encuentra asimismo habilitado para otorgar quitas, esperas, prorrogas o refinanciaciones de los Créditos contra deudores que estuvieran en xxxx contemplando el interés de los Beneficiarios.
b) Mantener e implementar procedimientos administrativos y operativos a fin de preservar la información relativa a los deudores de los Créditos incluida en libros, microfilms, registros informáticos y cualquier otra información, que sea necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato.
c) Cumplir debidamente con (i) todas las obligaciones que de su parte debieran cumplirse en virtud de los Créditos, (ii) todos los requisitos aplicables en virtud de la legislación vigente con el fin de administrar los Créditos conforme el presente.
d) Mantener e implementar - de conformidad con las normas contables profesionales vigentes-, procedimientos administrativos y operativos (incluyendo la capacidad para recuperar los registros que evidencien los Créditos en el supuesto de la destrucción de los originales de dichos registros ante una contingencia operativa tecnológica) y mantener todos los documentos, libros, microfilms, archivos electrónicos y cualquier otra información necesaria para la administración y cobro de los Créditos conforme al presente. El Administrador se compromete a guardar por el término xx xxxx (10) años contados a partir de la celebración del presente, toda la documentación que no haya sido previamente entregada al Fiduciario que acredite la validez, vigencia y exigibilidad de los Créditos y deberá entregársela al Fiduciario, cuando éste lo requiera.
e) Comprometerse a (i) realizar un proceso de archivo electrónico (back up) en forma diaria conteniendo la información relativa a los Créditos y un plan de contingencia de modo de permitir la prestación continua e ininterrumpida de los servicios, y (ii) guardar los registros electrónicos de dichos Créditos, necesarios para la administración de los mismos conforme el presente Contrato.
f) Suministrar al Fiduciario toda la información y documentación que el Fiduciario razonablemente requiera en relación con la ejecución del presente Contrato;
g) Realizar todos los esfuerzos y medidas razonables, tendientes a mantener actualizada la base de datos de los deudores del Fideicomiso y a informar inmediatamente al Fiduciario cualquier modificación relevante a la misma;
h) Asistir a las audiencias en el marco de la Ley de Defensa del Consumidor y de ser necesario, se obliga a concurrir en representación del Fiduciario y realizar dentro de lo razonable los mayores esfuerzos para explicar que el sujeto pasivo del reclamo es el Fiduciante y no es el Fiduciario.
i) Entregar al Fiduciario los elementos necesarios a los efectos de que éste último realice, en tiempo y forma, las registraciones contables y presentaciones impositivas pertinentes, así como cualquier otra vinculada con su actividad fiduciaria. De igual forma entregarán la información validada que el Fiduciario deba eventualmente presentar al BCRA o necesaria para calcular el previsionamiento de la cartera de créditos bajo su administración.
j) Consignar en las Liquidaciones Mensuales que el crédito respectivo se encuentra transferido en fideicomiso.
k) Llevar segregada de su contabilidad una o varias cuentas especiales las que deberán reflejar separadamente, al menos, activos, cobranzas y gastos del Fideicomiso.
l) Informar mensualmente al Fiduciario, acerca de (a) la existencia de denuncias de extravío o sustracción de las Tarjetas relativas a las Cuentas Determinadas y (b) las impugnaciones a las Liquidaciones Mensuales y su trámite (arts. 26 a 29 ley 25.065), salvo que los Créditos hayan sido reemplazados.
m) Remitir mensualmente al Fiduciario el archivo electrónico que contiene las Liquidaciones Mensuales en soporte digital.
n) Remitir los informes indicados en el artículo 2.8
Artículo 2.3. Revocación del Fiduciante como Administrador y/o Agente de Cobro. I.- El Fiduciario podrá remover al Fiduciante como Administrador y/o Agente de Cobro sin que ello otorgue derecho a indemnización alguna, cuando ocurra cualquiera de estos hechos respecto del Administrador y/o Agente de Cobro: (a) no deposite en modo, tiempo y lugar de acuerdo a lo pactado en el presente Contrato la cobranza de los Créditos fideicomitidos; (b) modifique fundamentalmente su objeto social; (c) no brinde al Fiduciario la información correspondiente y necesaria, en el tiempo acordado en el presente Contrato, que impida y/o dificulte al Fiduciario cumplir con la carga informativa que le es propia frente a los Beneficiarios y no cumpliere con ello dentro de los 5 (cinco) días hábiles de ser intimado por el Fiduciario; (d) no otorgue en tiempo oportuno los actos públicos y/o privados que le fueran requeridos por el Fiduciario; (e) fuera decretado contra el Administrador y/o Agente de Cobro un embargo, inhibición, o cualquier otra medida cautelar por un monto acumulado superior al cinco por ciento del valor nominal original de la emisión, y dichas medidas cautelares o definitivas no fueran levantadas en el plazo xx xxxx Días Hábiles; (f) fuera solicitada la quiebra del Administrador y/o Agente de Cobro, y la misma no fuera desistida, rechazada o levantada en el término xx xxxx Días Hábiles de ser notificado; (g) solicite la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra; (h) inicie procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; (i) le fuera cerrada cualquier cuenta corriente por libramiento de cheques sin provisión de fondos, aunque tal causal fuera concurrente con otra; (j) le fuera protestada por falta de pago o intimado el pago de una letra de cambio, pagaré o factura de crédito, o si le fuera rechazado un cheque por falta de fondos, y el Administrador no pagara las sumas adeudadas en el plazo de cuarenta y ocho horas; (k) el Administrador se registre en la Central de Riesgo del BCRA en situación irregular (clasificaciones 3, 4 ó 5), (l) no de cumplimiento a las obligaciones detalladas en el artículo 2.2 y los restantes artículo del presente Contrato Suplementario
(m) en su caso, la Calificadora de Xxxxxx emitieran una nota o dictamen u opinión desfavorable sobre la actuación del Administrador y/o el Agente de Cobro y/o redujeran la calificación de los Valores Fiduciarios como consecuencia de la actuación del Administrador y/o el Agente de Cobro. El Administrador se obliga a informar al Fiduciario, en forma fehaciente, a más tardar el Día Hábil bancario siguiente al de haber tomado conocimiento por cualquier medio, el acaecimiento de cualquiera de las situaciones antes detalladas. El incumplimiento de esta obligación dará inmediato derecho al Fiduciario de remover al Administrador y/o Agente de Cobro y designar uno nuevo en su reemplazo.
II.- Independientemente de lo dispuesto en el apartado anterior, en el caso que el Administrador y/o el Agente de Cobro no entregara en el plazo que el Fiduciario le indique la documentación necesaria para la gestión de cobro de los Créditos en xxxx – cuando tal gestión resuelva tomarla a su cargo el Fiduciario, o mediara revocación del Administrador en esa función –, en cualquiera de esos casos se devengará de pleno derecho una multa diaria equivalente al uno por ciento (1%) del saldo de capital de los Créditos
III.- En caso de remoción del Fiduciante como Agente de Cobro el Fiduciario asumirá la función, y podrá asignar la cobranza de los Créditos, a entidades financieras u otros agentes de cobranza, que serán contratados directamente por el Fiduciario. En tal caso, los deudores de los Créditos serán notificados por el Fiduciario, o por quien éste designe, de la designación del nuevo Agente de Cobro y su domicilio (y lugares de pago, si fueran distintos) conforme al siguiente procedimiento: (1) Se publicarán avisos en un diario de gran circulación del país durante tres (3) días; y (2) Se remitirán cartas con aviso de recibo a todos los deudores.
IV. Cuando a juicio del Fiduciario la verificación de cualquiera de los supuestos previstos en el apartado I no hiciera necesaria o conveniente la revocación del Agente de Cobro y/o Administrador, el Fiduciario podrá adoptar cualquiera de las siguientes medidas, alternativa o acumulativamente: (a) Designar un veedor en las oficinas del Fiduciante, y/o en cualesquiera de sus locales en los que se verifiquen tareas de cobranza de los Créditos, eventualmente con facultades para disponer medidas relativas a la cobranza de los Créditos, su contabilización y rendición de las cobranzas que sin causar perjuicio ni obstaculizar el desempeño del la actividad del Agente de Cobro y/o Administrador, a criterio del Fiduciario sea convenientes para el interés de los Beneficiarios; (b) Reducir razonablemente el plazo o periodicidad para la rendición de la Cobranza; (c) Disponer que la gestión de Cobranza de los créditos en xxxx esté a cargo en forma total o parcial de terceros. Las medidas señaladas en los puntos a) y b) de este apartado podrán ser adoptadas alternativa o acumuladamente en cualquier momento por el Fiduciario siempre que lo considerase necesario para un mejor desempeño del fideicomiso. Dicha facultad deberá ser ejercida por el Fiduciario de acuerdo a los criterios de prudencia y buena fe En tanto no sea revocado el Fiduciante en esa función podrá cobrar la remuneración como Administrador aunque como consecuencia de las medidas señaladas se hayan
tercerizado algunas funciones. El Administrador Sustituto cobrará su remuneración desde el momento en que sea designado como tal por el Fiduciario.
V.- En el caso que el Fiduciario detectare incumplimientos en la función del Fiduciante como Agente de Cobro que no hayan podido subsanarse – o que existan dudas razonables acerca de que puedan subsanarse - con las medidas anteriormente descriptas, y aún cuando se inicie el procedimiento de sustitución del Fiduciante como Agente de Cobro, o el Fiduciante imposibilitara u obstaculizara el cumplimiento de las funciones asignadas al veedor conforme el inciso (a) del apartado IV precedente, el Fiduciario podrá solicitar a un juez competente (i) el nombramiento de un veedor o de un co-agente de cobro, y/o (ii) el dictado de medidas de no innovar respecto a los procedimientos de Cobranza de créditos o disponibilidad de fondos. Tales medidas podrán ser solicitadas sobre la base de un informe del Agente de Control y Revisión que acredite los incumplimientos, sin que sea exigible contracautela salvo la caución juratoria, y el Fiduciante no tendrá derecho a oponerse a ellas en tanto no acredite fehacientemente que de su parte no han existido los incumplimientos invocados o que la medida es desproporcionada.
VI. Para el supuesto de remoción del Fiduciante como Agente de Cobro, el Fiduciante (a) deja otorgado por este mismo instrumento suficiente poder irrevocable al Fiduciario para contratar o utilizar servicios vigentes de entidades financieras u otros agentes de recaudación. En el caso de contratar un servicio, el Fiduciario deberá indicar a la entidad financiera o agente de recaudación los créditos que corresponden al fideicomiso para que proceda a su cobro y rendición en las cuentas fiduciarias que éste indique. En caso de utilizar un servicio vigente contratado por el Fiduciante, siempre que no pueda identificarse la pertenencia de los créditos al Fideicomiso, el Fiduciario dará instrucción a la entidad financiera u agente de recaudación para que el monto percibido de los créditos
- estén éstos fideicomitidos o no, o cedidos a terceros – sea depositado en las cuentas fiduciarias que éste indique. El Fiduciario deberá rendir al Fiduciante la cobranza correspondiente a Créditos no fideicomitidos dentro del tercer Día Hábil de su percepción, en la medida que haya recibido los Informes Diarios de Cobranza,(b) otorgará a funcionarios del Administrador Sustituto y del Fiduciario poder por escritura pública con facultades suficientes para, en su caso, emitir las declaraciones juradas a las que refiere el artículo 39 segunda parte incisos a) y b) de la ley 25.065; y (c) otorgará a los abogados que el Fiduciario indique, con facultades de sustitución, poder con facultades suficientes para cobrar judicial o extrajudicialmente los Créditos derivados de Tarjetas, correspondientes a Cuentas Determinadas.
VII. Todos los gastos relativos a la sustitución del Fiduciante como Administrador y/o Agente de Cobro, o los relativos a la adopción de cualquiera de las medidas contempladas en el apartado IV serán con cargo al fideicomiso salvo culpa o dolo del Fiduciante declarado por laudo definitivo del Tribunal Arbitral. En este caso el Fiduciante deberá pagar tales gastos, o reembolsarlos, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles de ser intimado a ello por el Fiduciario, quien adjuntará los comprobantes con el detalle de los mismos, devengándose en caso xx xxxx una renta equivalente a una vez y media la última renta pagada a los VDF. A efectos de asegurar el cobro de todo lo que adeudare el Fiduciante por incumplimiento de sus funciones como Administrador y/o Agente de Cobro, incluido el pago de los gastos antes indicados – aún cuando estuviera pendiente una resolución judicial o arbitral sobre la eventual culpa o dolo del Fiduciante - el Fiduciario podrá retener y en su caso transferir a la Cuenta Fiduciaria todas las sumas que el Fiduciante tuviera a percibir en concepto de (a) Servicios bajo los Valores Fiduciarios de los que el Fiduciante fuera titular, por el presente u otros fideicomisos financieros del mismo Fiduciario y (b) liberación de fondos a su favor por cualquier otro concepto en este u otros fideicomisos.
Artículo 2.4. Declaración especial del Fiduciante como Administrador y/o Agente de Cobro. El Fiduciante declara y reconoce, como condición esencial de este Contrato Suplementario en lo que a esta Sección refiere, que (a) la función de Administrador y/o Agente de Cobro de los Créditos debe ser cumplida con escrupulosidad, y con la diligencia del buen hombre de negocios que obra en base a la confianza depositada en él por parte del Fiduciario y los Beneficiarios; (b) que el incumplimiento de las obligaciones inherentes a sus funciones puede causar perjuicios graves e irreparables a los Beneficiarios, y al mercado de capitales y el público inversor en su conjunto; (c) que la retención o desviación de los fondos provenientes de la Cobranza constituye el delito de administración fraudulenta (art. 173 inc. 6º del Código Penal), consideraciones todas estas que justifican las facultades reconocidas al Fiduciario en los artículos siguientes, en miras al cumplimiento del objeto de este Fideicomiso y el interés de los Beneficiarios.
Artículo 2.5. Facultades de inspección. El Fiduciario podrá constituirse -por intermedio de las personas que a su sólo criterio determine- en cualquier momento en que lo considere conveniente y mediando aviso previo de dos (2) días hábiles, en el domicilio del Administrador y/o Agente de Cobro, o en los lugares en donde estos lleven a cabo las tareas que por éste Contrato Suplementario asume, en horarios y días hábiles, a efectos de constatar el debido cumplimiento de las obligaciones asumidas por el Administrador y/o Agente de Cobro. A tales fines, el Administrador y/o Agente de Cobro se obliga a prestar toda la colaboración que el Fiduciario como las personas que éste designe le solicite, incluyendo la puesta a disposición de toda la documentación relacionada con la cobranza de los Créditos, sin que esto implique entorpecimiento de las tareas habituales y cotidianas del Administrador y/o Agente de Cobro ni obste a la adopción de otras medidas conforme al artículo siguiente.
Artículo 2.6. Administrador Sustituto. En cualquier supuesto en el cual el Fiduciario deba reemplazar al Fiduciante como Administrador, se designa como Administrador sustituto a MVA S.A. (el ―Administrador Sustituto‖). El Administrador Sustituto designado – así como la persona o personas que en el futuro designe el Fiduciario- deberá contar con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar el servicio respectivo. A tal fin el Fiduciante se compromete a remitir al Fiduciario, para su entrega al Administrador Sustituto en caso de asumir la gestión, la siguiente información y/o documentación: (a) Los siguientes datos relativos a las Cuentas : nombres y apellido, documentos de identidad, domicilios y teléfonos de todos los obligados; (b) Los siguientes datos relativos a los Créditos, fecha de compra o retiro, monto total a pagar, fecha de vencimiento; (c) La nómina de Recaudadores, cambios en la misma, y copia certificada de los respectivos contratos. La información y documentación indicadas en (a), se entregará al Fiduciario en el momento de la transferencia y previa verificación de la misma, será mantenida en sobres sellados y cerrados en custodia por el Fiduciario, para su posterior entrega al Administrador Sustituto, cuando deba asumir la gestión, o para su devolución al Fiduciante una vez cancelados los Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria. La información indicada en el punto (b) y (c) se entregará a Fiduciario en el momento de la transferencia. Al Administrador Sustituto se aplican las disposiciones precedentes relativas al Administrador. En cualquier momento el Fiduciante, en tanto no hubiera incurrido en ningún supuesto de revocación de su función de Administrador, podrá designar cualquier otro Administrador Sustituto, a satisfacción del Fiduciario. Todos los gastos relativos a la sustitución del Administrador, incluyendo la notificación a los Tarjetahabientes, serán con cargo al Fideicomiso salvo culpa o dolo del Administrador declarada por laudo de Tribunal Arbitral. En este último caso el administrador saliente deberá pagar tales gastos, o reembolsarlos, dentro de los tres Días Hábiles de ser intimado a ello por el Fiduciario, devengándose en caso xx xxxx un interés equivalente a una vez y media la última renta pagada a los VDF.
Artículo 2.7. Imputación y destino de las Cobranzas. I.- Una Liquidación Mensual puede comprender créditos cedidos al presente Fideicomiso, a otros fideicomisos, y créditos no cedidos. En consecuencia, el Administrador imputará los fondos que ingresen en concepto de pagos efectuados por los deudores de los Créditos a cancelar los Créditos en el orden de su antigüedad y, dentro de los que tengan la misma antigüedad, comenzando por el de mayor monto. II. (a) El Administrador se obliga a transferir a la Cuenta Fiduciaria la Cobranza dentro de los 3 (tres) Días Hábiles de percibida y la recaudada por los Recaudadores dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles de percibida por éstos, (b) Verificado un Evento Especial, el Administrador deberá transferir en el plazo más breve posible a la Cuenta Fiduciaria la totalidad de la Cobranza . En tal caso, sin perjuicio de la designación de un nuevo Administrador, el Fiduciario notificará a los Recaudadores para que procedan a rendir la Cobranza de los Créditos mediante transferencia a la Cuenta Fiduciaria. La falta de rendición en tiempo y forma de la Cobranza importará la xxxx de pleno derecho del Administrador, y se devengará de pleno derecho a favor del Fideicomiso un interés moratorio equivalente a una vez y media el rendimiento de los VDF. En ese supuesto, el Fiduciario notificará de inmediato al Administrador que si a más tardar el Día Hábil siguiente no rindiera los montos omitidos junto con el interés moratorio, podrá ser removido. Incumplida esa intimación, sin perjuicio de la designación de un nuevo Administrador conforme a lo dispuesto en el artículo 2.3, el Fiduciario podrá notificar a los Recaudadores para que procedan a rendir la Cobranza de los Créditos mediante transferencia a la Cuenta Fiduciaria.
Artículo 2.8. Informe Provisorio de Cobranza. Informe de Cobranza. Informe Mensual de Cobranza. Informe al BCRA. (a) Diariamente el Administrador informará al Fiduciario el importe de las Cobranzas percibidas correspondiente a los Créditos (el ―Informe Diario de Cobranza‖); (b) Mensualmente el Administrador remitirá al Fiduciario un detalle de tales cobranzas (―Informe de
Cobranza‖), que contendrá la información necesaria para realizar la imputación de los pagos. (c) El Administrador informará al Fiduciario dentro de los cinco (5) Días Hábiles de transcurrido cada mes calendario desde la vigencia del Fideicomiso, el estado de la cobranza de los Créditos. Este informe (―Informe Mensual de Cobranza y Estado de Juicios‖) contendrá, sin que la enumeración pueda considerarse limitativa, detalle de los Créditos cobrados en el período, los intereses devengados, los créditos impagos, los deudores en gestión extrajudicial y judicial, y monto de la deuda acumulada. En el supuesto de créditos en gestión judicial, el informe deberá estar acompañado de un informe de los abogados encargados de tal tarea respecto del estado y perspectivas de los juicios correspondientes. No será necesaria la emisión mensual de la parte correspondiente al estado y perspectivas de los juicios correspondientes (debiendo ser al menos trimestral) cuando no hubiese cambios sustanciales en el estado de los juicios que ameriten su información particular. (d) El Administrador se compromete a proporcionar al BCRA (―Informe al BCRA‖) la clasificación de los deudores con la periodicidad y forma establecidas en la Comunicación ―A‖ 2729 Anexo I del BCRA y normas complementarias, con relación a los Créditos. El Administrador remitirá al Fiduciario una copia de la información rendida al BCRA, con constancia de su recepción por ese organismo.
Artículo 2.9. Agente de Control y Revisión. El Agente de Control y Revisión controlará y revisará las tareas de administración de los Bienes Fideicomitidos y preparará y remitirá al Fiduciario un informe con periodicidad mensual sobre: (i) el estado xx xxxx de la Cartera, (ii) la determinación del interés de la Cartera devengado cada mes, (iii) el estado de situación de deuda de los deudores, (iv) la verificación del estado de los Eventos Especiales (el ―Informe del Agente de Control y Revisión‖). A tales fines, el Administrador se obliga a prestar toda la colaboración que tanto el Fiduciario como el Agente de Control y Revisión, como las personas que éstos designen, le soliciten por escrito y con 48 horas hábiles de anticipación, incluyendo la puesta a disposición para su revisión en la sede del Administrador de toda la documentación relacionada con la Cobranza de los Créditos, sin que esto implique entorpecimiento de las tareas habituales y cotidianas del Administrador.
Artículo 2.10. Remuneración del Agente de Control y Revisión. El Agente de Control y Revisión tendrá derecho a cobrar en concepto de comisión por su función un monto que podrá fijarse en hasta la suma de $ 4.000 (pesos cuatro mil) mensuales más IVA hasta el 31 de enero de 2013 y de $ 4.500 (pesos cuatro mil quinientos) mensuales más IVA desde el 1 de febrero de 2013
Articulo 2.11. Revocación del Agente de Control y Revisión: Corresponderá al Fiduciario remover al Agente de Control y Revisión, sin derecho de éste a indemnización alguna, cuando ocurra cualquiera de estos hechos a su respecto: (a) no brindare al Fiduciario en tiempo y forma la información que está a su cargo proveer, de manera que se impida y/o dificulte al Fiduciario cumplir con la carga informativa que le es propia frente a los Beneficiarios y a las entidades de control, y no subsanare el incumplimiento dentro del término que el Fiduciario especifique en la intimación pertinente; (b) se decretare su quiebra.
Artículo 2.12. Gestión de Créditos morosos. I.- El Administrador deberá iniciar cualesquiera procedimientos necesarios o convenientes para exigir judicial y extrajudicialmente –salvo lo indicado en el apartado siguiente- los pagos que corresponden a los Créditos, previo otorgamiento de poderes suficientes por el Fiduciario. El Administrador podrá delegar la ejecución judicial o extrajudicial de los Créditos, sujeto a que el Administrador notifique al Fiduciario sobre la delegación propuesta y le suministre toda la información sobre la/s persona/s o entidad/es propuesta/s que razonablemente solicite el Fiduciario.
II.- Fracasada la gestión de cobranza extrajudicial, el Administrador deberá iniciar la gestión judicial, salvo que concurran los siguientes requisitos: (a) se hayan cancelado íntegramente los VDF, (b) el monto de capital de los Créditos en xxxx no supere el 20% (veinte por ciento) del capital de los Créditos a la Fecha de Colocación, y (c) conforme a su experiencia, considere inconveniente para el Fideicomiso Financiero la cobranza por dicha vía, en función de una desproporción entre el monto de la deuda y los costos inherentes a la cobranza judicial. En tal caso, el Crédito se declarará incobrable y se computará la pérdida consiguiente. El Administrador deberá acreditar y el Fiduciario verificar el cumplimiento de los requisitos antes mencionados.
Artículo 2.13. Obligaciones del Fiduciario frente al Administrador. El Fiduciario firmará a solicitud por escrito del Administrador los documentos aceptables para el Fiduciario, que el Administrador certifique que son necesarios o convenientes para permitirle cumplir con sus
obligaciones conforme al presente. En su caso, el Fiduciario deberá entregar al Administrador los Contratos de Xxxxxxxx correspondientes a los Créditos que fuera necesario ejecutar.
Artículo 2.14. Adelantos de fondos. El Fiduciante se reserva la facultad de adelantar fondos al Fideicomiso a fin de mantener el Flujo de Fondos Teórico de los Créditos. Dichos adelantos no serán remunerados y serán reintegrados cuando se obtuviera la regularización del Flujo de Fondos Teórico de los Créditos.
Artículo 2.15. Remuneración del Fiduciante como Administrador y Agente de Cobro. La remuneración del Fiduciante como Administrador y Agente de Cobro se establece en la doceava parte del 0,80% (cero coma ocho por ciento) nominal anual más IVA del flujo de cobro de la cartera, pagadera en forma mensual. Se incrementará a la doceava parte del 1,60% (uno coma seis por ciento) nominal anual más IVA una vez cancelados los VDF.
Artículo 2.16. Fondo de liquidez. El Fiduciario retendrá del precio de colocación de los Valores Fiduciarios que deba pagarse al Fiduciante una suma inicial de $ 316.934.- (pesos trescientos dieciséis mil novecientos treinta y cuatro), equivalente al primer requerimiento del Fondo de Liquidez, para la constitución de un fondo destinado al pago de Servicios de los VDFA Y VDFB en caso de insuficiencia de la Cobranza (el ―Fondo de Liquidez‖). Dicho fondo será distribuido de acuerdo al orden de prelación estipulado en el art. 4.7 del Contrato Suplementario.
Una vez abonado el primer servicio de los VDFA el Fondo de Liquidez equivaldrá:
a) hasta la cancelación de los VDFA, a 2,70 (dos coma setenta) veces el próximo Servicio de interés de esa Clase o el primer Requerimiento del Fondo de Liquidez establecido en función de los VDFB, el que fuera mayor; y
(b) cancelados los VDFA y hasta la cancelación de los VDFB, a 2,70 (dos coma setenta) veces el interés devengado durante un mes de esa Clase calculado sobre el valor residual del mismo. Dichos importes serán recalculados por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios (el ―Requerimiento del Fondo de Liquidez‖), siendo el primer Requerimiento del Fondo de Liquidez establecido en función de los VDFB de $ 106.842.- (pesos ciento seis mil ochocientos cuarenta y dos). En caso que el saldo de dicho Fondo deba incrementarse respecto del mes anterior, los fondos provendrán de las recaudaciones por cobranzas. Todo excedente del Fondo de Liquidez sobre (i) el Requerimiento del Fondo de Liquidez o (ii) de ser mayor, el monto mínimo del Fondo de Liquidez establecido en función de la siguiente Clase, será liberado mensualmente a favor del Fiduciante por hasta el importe inicialmente retenido salvo que fuera imputable a previos incrementos del fondo originados en la Cobranza de los Créditos (tal como se previó anteriormente) en cuyo caso el importe correspondiente se liberará para otros fondos del fideicomiso. Los fondos acumulados en el Fondo de Liquidez podrán ser invertidos por el Fiduciario bajo las mismas reglas aplicables a los Fondos Líquidos Disponibles.
Artículo 2.17. Modificación de Artículos de la presente Sección. El Fiduciante - o el Administrador Sustituto, en su caso - y el Fiduciario, podrán acordar modificaciones a los artículos 2.2 y 2.8 de la presente Sección para (a) imponer otras obligaciones al Administrador y/o Agente de Cobro, (b) modificar el contenido de los informes de cobranzas con la finalidad de lograr un mejor cumplimiento de la administración de los Créditos y (c) adoptar otras medidas protectivas de los Créditos y su Cobranza con la finalidad de lograr un mejor cumplimiento de la administración y cobranza de los Créditos, en tanto ello no altere los derechos de los Beneficiarios y/o, en su caso, no afecte la calificación de riesgo de los Valores Fiduciarios. En todo otro supuesto se requerirá el consentimiento de los Beneficiarios en los términos de las Cláusulas Trigésimo Tercera y Trigésimo Quinta del Contrato Marco y la pertinente autorización de la CNV.
SECCIÓN III
DECLARACIONES, GARANTIAS Y OBLIGACIONES DEL FIDUCIANTE
Artículo 3.1. Declaraciones y garantías. El Fiduciante declara y garantiza que:
(a) Las Cuentas de Tarjetas se encuentran vigentes y respecto de las cuales los Tarjetahabientes no mantienen consumos desconocidos posteriores a denuncias de fraude, hurto, robo, pérdida o destrucción; y han sido otorgadas bajo las normas legales y contractuales aplicables conforme a las Pautas de las Cuentas, cumplen en todos sus aspectos con los requisitos y características previstas en
este Contrato Suplementario de Fideicomiso, provienen de la actividad normal del Fiduciante; y que de las mismas nacen derechos legítimos;
(b) Las Cuentas de los Tarjetahabientes deberán cumplir con las siguientes características: (i) ser de propiedad del Fiduciante y libremente disponibles por el Fiduciante ; (ii) estar abiertas y operativas conforme a las Pautas de las Cuentas y cumplir con las Condiciones Generales y Particulares; (iii) haber originado la emisión de Tarjetas de Crédito que estén vigentes y respecto de las cuales los Tarjetahabientes no mantengan consumos desconocidos posteriores a las denuncias de fraude, hurto, robo, pérdida o destrucción; (iv) corresponden a Tarjetahabientes que no han registrado atrasos durante los seis meses anteriores en sus pagos por más de sesenta (60) días.
(c) Ninguno de los Créditos tienen atrasos superiores a los treinta (30) días a la Fecha de Determinación ni son producto de ninguna refinanciación.
(d) Los Créditos existen, son legítimos, y en su caso no registran impugnación por el Tarjetahabiente o deudor a la fecha de transferencia;
(e) Ha tomado todos los recaudos necesarios para obtener certeza sobre la solvencia de los deudores, y asimismo ha efectuado un control de los mismos mediante consulta a los sistemas de información crediticia usualmente empleados en el sistema financiero, tales como ―Veraz‖ o ―Nosis‖.
(f) Los contratos con los Recaudadores se encuentran vigentes a la fecha de la firma de este Contrato Suplementario de Fideicomiso.
(g) Está debidamente inscripta como sociedad anónima, opera válidamente y existe bajo las leyes que rigen su constitución y existencia, posee todas las habilitaciones necesarias para llevar a cabo sus actividades en la forma en que lo hace en la actualidad, y está debidamente autorizado y habilitado para realizar todos los negocios que realice.
(h) Al menos el 75% de los Créditos derivados de Tarjetas corresponden a Cuentas con una antigüedad igual o mayor a noventa (90) días.
(i) Conforme a lo convenido oportunamente, los pagos efectuados por los Tarjetahabientes Cedidos- una vez deducidos los impuestos y gastos correspondientes- se imputan al pago mínimo, integrado por todos y cada uno de los siguientes conceptos: (i) 100% de la cuota de los planes de consumos dados de alta a partir del 20/04/2011 y que tengan un plan de 12 cuotas o más. (ii) 100% de la cuota de los planes de consumos anteriores al 20/04/2011 y que tengan un plan de 24 cuotas o más, más (iii) 100% de la cuota de los planes de refinanciación, más (iv) 100% de la cuota de los planes de consumos fideicomitidos, más (v) 35% de la cuota de los de los planes de consumos dados de alta a partir del 20/04/2011 menores a 12 cuotas, más (vi) 35% de la cuota de los cupones dados de alta a partir del 20/04/2011 menores a 24 cuotas, más (vii) 35% del saldo anterior menos pagos realizados, más (viii) 35% de las comisiones e intereses compensatorios y moratorios correspondientes a la financiación de saldos, más (ix) 35% de los gastos de Mantenimiento, sellado, seguro de Vida e IVA.
(j) Está debidamente inscripta como sociedad anónima, opera válidamente y existe bajo las leyes que rigen su constitución y existencia, posee todas las habilitaciones necesarias para llevar a cabo sus actividades en la forma en que lo hace en la actualidad, y está debidamente autorizado y habilitado para realizar todos los negocios que realice.
Artículo 3.2. Obligaciones. Durante la vigencia del Fideicomiso el Fiduciante asume las siguientes obligaciones:
(a) Tomar todas las medidas que fueran necesarias o convenientes para mantener íntegramente los derechos del Fiduciario sobre los Créditos;
(b) Cumplir con las obligaciones que, en virtud de la normativa emanada del BCRA, las Normas de la CNV (NT 2001) y cualquier otra norma aplicable, le corresponda en su carácter de Fiduciante de los Créditos;
(c) Pagar todas las sumas que en concepto de Gastos el Fiduciario estuviera obligado a pagar con motivo del Fideicomiso y que no hubieran podido ser cubiertas con las sumas depositadas en la Cuenta Fiduciaria. Al respecto queda entendido que el Fiduciario entregará al Fiduciante un detalle de los gastos y pondrá a su disposición los comprobantes originales. La obligación emergente de este apartado permanecerá vigente aún concluida la vigencia de este Contrato Suplementario;
(d) Clasificar a los deudores con la periodicidad y forma establecidas en la Comunicación ―A‖ 2729, Anexo I del BCRA y normas complementarias.
(e) Mantener procedimientos de control, que permitan la verificación por el Agente de Control y Revisión de toda la gestión de cobranza de los Créditos;
(f) Notificar al Fiduciario, a la Calificadora de Xxxxxx y al Agente de Control y Revisión, en el plazo de 24 horas de tomar conocimiento, (i) de cualquier hecho o situación que a juicio de un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, pudiera afectar o poner en riesgo en
todo o en parte la gestión de cobranza, (ii) la contratación de nuevos Recaudadores, y/o la cesación o modificación por cualquier causa de los contratos con los mismos, así como todo otro hecho o situación respecto de los Recaudadores que llegue a su conocimiento que a juicio de un buen hombre de negocios pudiera afectar o poner en riesgo en todo o en parte la gestión de cobranza;
(g) Mantener en operación los sistemas de procesamiento necesarios para la gestión de cobranza;
(h) Remitir mensualmente al Fiduciario el archivo electrónico que contiene las Liquidaciones Mensuales en soporte digital.
(i) Cumplir adecuadamente con todas las obligaciones impuestas por los Contratos de Xxxxxxxx.
(j) Suministrar al Fiduciario toda la información y documentación que el Fiduciario requiera razonablemente en relación con la ejecución del presente Contrato Suplementario de Fideicomiso.
Artículo 3.3. Compromiso con relación a futuras afectaciones de créditos y Cuentas I.- Toda disposición de créditos pertenecientes a Cuentas Determinadas (aunque no se encuentren fideicomitidos), (los ―Créditos Transferidos a Terceros‖) deberá ser previamente informada al Fiduciario identificando al cesionario.
II.- El Fiduciante no podrá ceder a terceros Cuentas Determinadas asociadas a Créditos fideicomitidos sin el previo consentimiento del Fiduciario.
SECCIÓN IV
CONDICIONES DE EMISIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS
Artículo 4.1. Emisión. El Fiduciario resuelve la emisión de Valores Fiduciarios por un valor nominal total de $ 12.143.568.- (pesos doce millones ciento cuarenta y tres mil quinientos sesenta y ocho) y un valor nominal unitario de un peso. Los Servicios se pagarán de acuerdo al Cuadro de Pago de Servicios inserto en el Suplemento de Prospecto.
Artículo 4.2. Plazo. Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios que surgen del Cuadro de Pago de Servicios, el vencimiento final de cada Clase de los VDF se producirá a los 90 (noventa) días de la respectiva última Fecha de Pago de Servicios que figura en el mencionado cuadro (el ―Plazo de los VDF‖) y el vencimiento final de los Certificados de Participación se producirá a los 90 (noventa) días desde la última Fecha de Pago de Servicios que figura en el mencionado cuadro (el ―Plazo de los CP‖).
Artículo 4.3. Clases. Los Valores Fiduciarios serán de las siguientes clases, con pagos de Servicios mensuales: (a) Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, por un valor nominal equivalente al 72,50% del valor nominal total, es decir, $ 8.803.759 (pesos ocho millones ochocientos tres mil setecientos cincuenta y nueve), que pagarán en concepto de rendimiento un interés equivalente a la Tasa de Referencia de los VDF más 250 puntos básicos con un mínimo del 16 % y un máximo del 25% nominal anual calculado sobre el saldo de valor nominal, y se devengará por Períodos de Devengamiento; (b) Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, por un valor nominal equivalente al 9,13% del valor nominal total, es decir $ 1.108.843 (pesos un millón ciento ocho mil ocho cientos cuarenta y tres), que pagarán en concepto de rendimiento un interés equivalente a la Tasa de Referencia de los VDF más 450 puntos básicos con un mínimo del 18% y un máximo del 27% nominal anual calculado sobre el saldo de valor nominal, y se devengará por Períodos de Devengamiento; y (c) Certificados de Participación, por un valor nominal equivalente al 18,37% del valor nominal total, es decir, $ 2.230.966 (pesos dos millones doscientos treinta mil novecientos sesenta y seis).
Artículo 4.4 Valores de Deuda Fiduciaria Clase A. Tendrán derecho al cobro mensual de los siguientes servicios, una vez repuestos los fondos indicados en los artículos 4.8, 2.16 y 1.8: a) en concepto de Amortización el total recolectado hasta el último Día Hábil del mes calendario inmediato anterior a la Fecha de Pago de Servicios, luego de deducir el interés de la Clase; y b) en concepto de rendimiento un interés equivalente a la tasa indicada en el punto (a) del artículo anterior sobre el saldo de capital remanente. Para su cálculo se tomará como base un año de 360 días (12 meses de 30 días). El pago de los Servicios de capital de los VDFA estará subordinado al pago de los Servicios de interés de la Clase en cada Fecha de Pago de Servicios.
Artículo 4.5 Valores de Deuda Fiduciaria Clase B. Tendrán derecho al cobro mensual de los siguientes servicios una vez cancelados íntegramente los VDFA y repuestos los fondos indicados en los artículos 4.8, 2.16 y 1.8: a) en concepto de Amortización el total recolectado hasta el último Día
Hábil del mes calendario inmediato anterior a la Fecha de Pago de Servicios, luego de deducir el interés de la Clase; y b) en concepto de rendimiento un interés equivalente a la tasa indicada en el punto (b) del artículo 4.3 sobre el saldo de capital remanente. Para su cálculo se tomará como base un año de 360 días (12 meses de 30 días). El pago de los Servicios de capital de los VDFB estará subordinado al pago de los Servicios de interés de la Clase.
Artículo 4.6. Certificados de Participación. Tendrán derecho al cobro mensual del flujo de fondos remanente una vez cancelados íntegramente los VDF, neto de la reposición de los fondos indicados en los artículos 4.8 y 1.8 y del pago de los Gastos Afrontados por el Fiduciante que se describen en el artículo 4.8, de corresponder. El capital se cancelará hasta que el valor de la clase quede reducido a cien pesos ($100), saldo que se cancelará en la última Fecha de Pago de Servicios. El remanente, de existir, se considerará utilidad.
Artículo 4.7. Forma de distribución de los ingresos al Fideicomiso. El total de los fondos ingresados al Fideicomiso como consecuencia del cobro de los Créditos a partir de la Fecha xx Xxxxx y del resultado de las colocaciones realizadas por excedentes de liquidez transitorios, que constituyen en conjunto el patrimonio fideicomitido, se distribuirá de la siguiente forma:
A los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A:
1. Al Fondo de Gastos de corresponder,
2. De corresponder, al incremento del Fondo de Liquidez.
3. Al Fondo de Impuesto a las Ganancias de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1.8.
4. Al pago del rendimiento correspondiente a los VDFA.
5. Al pago de la cuota de Amortización de los VDFA Cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A:
6. Al Fondo de Gastos de corresponder..
7. De corresponder, al incremento del Fondo de Liquidez.
8. Al Fondo de Impuesto a las Ganancias de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1.8.
9. Al pago del rendimiento correspondiente a los VDFB.
10. Al pago de la cuota de Amortización de los VDFB Cancelados los Servicios de los VDFB:
11. Al Fondo de Gastos de corresponder.
12. Al Fondo de Impuesto a las Ganancias de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1.8.
13. Al pago de Gastos Afrontados por el Fiduciante, en su caso.
14. Al pago de la Amortización correspondiente a los CP, hasta que su valor nominal quede reducido a pesos cien ($100); saldo que se cancelará con el último Pago de Servicios.
15. El remanente, de existir, se considerará utilidad de los CP.
Artículo 4.8. Fondo de Gastos. Gastos del Fideicomiso afrontados por el Fiduciante. (I) El Fiduciario retendrá del precio de colocación de los Valores Fiduciarios la suma de $ 50.000 (pesos cincuenta mil) con imputación a un fondo de gastos (el ―Fondo de Gastos‖), el cual se destinará a cancelar los Gastos correspondientes a un mes, previstos para el Fideicomiso Financiero. En cualquier momento en que el Fondo de Gastos se reduzca hasta representar un importe menor al monto indicado, se detraerá de los fondos percibidos de los Créditos el monto necesario para restablecer el Fondo de Gastos en dicho límite, salvo que el Fiduciario estimara fundadamente que las sumas acumuladas en el Fondo de Gastos son suficientes para el pago de los Gastos que se devenguen hasta la finalización del Fideicomiso Financiero. Al vencimiento del Fideicomiso Financiero, el remanente del Fondo de Gastos podrá ser liberado a favor del Fiduciante. (II) El Fiduciante ha afrontado y afrontará Gastos que corresponden ser imputados al Fideicomiso conforme al Contrato Xxxxx, como ser los gastos iniciales para la estructuración del Fideicomiso y la colocación de los Valores Fiduciarios, la retribución de la calificadora de riesgo, honorarios de los asesores legales y financieros, etc., que se estiman en la suma de $ 200.000 (pesos doscientos mil) (los ―Gastos Afrontados por el Fiduciante‖), según resulte de los comprobantes que el Fiduciante presente al Fiduciario. De así solicitarlo el Fiduciante al Fiduciario, cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria y cubierto el Fondos de Gastos y
el Fondo de Impuesto a las Ganancias, la totalidad de los ingresos se destinarán a reintegrar al Fiduciante dichos Gastos Afrontados por el Fiduciante. Cumplido ello, comenzará el pago de Servicios a los Certificados de Participación.
Artículo 4.9. Pago de los Servicios. Los Servicios serán pagados por el Fiduciario en las fechas indicadas en los Cuadros de Pago de Servicios insertos en el Suplemento de Prospecto o siguiente Día Hábil (―Fecha de Pago de Servicios‖), mediante la transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores S.A., para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de Valores Fiduciarios con derecho al cobro. Con una anticipación suficiente a cada Fecha de Pago de Servicios, el Fiduciario publicará en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires el monto a pagar a cada Clase de Valores Fiduciarios que en esa oportunidad tenga derecho al cobro, discriminando los conceptos. Las Fechas de Pago de Servicios se indican en el Cuadro de Pago de Servicios inserto en el Suplemento de Prospecto
Artículo 4.10. Falta de pago de los Servicios. La falta de pago o pago parcial de un Servicio correspondiente a los VDF, por insuficiencia de fondos fideicomitidos, no constituirá incumplimiento, continuando el devengamiento de intereses sobre el saldo de capital. El monto que no haya podido pagarse a los Beneficiarios en la Fecha de Pago de Servicios por ser insuficiente lo recaudado, será pagado cuando el Flujo de Fondos efectivamente percibido lo permita. Si al vencimiento del Plazo de los VDF no se hubiera cancelado la totalidad del valor nominal de los VDF, ello importará un Evento Especial. En el ínterin, en cuanto hubiera fondos disponibles en la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciario procederá a realizar pagos a los VDF conforme al orden de subordinación establecido en el artículo
4.7. Dichos pagos, en cuanto fueren parciales, se efectivizarán con una periodicidad mínima de 60 (sesenta) días, y siempre que los fondos disponibles para ello no fueran inferiores a $ 100.000.
Artículo 4.11. Forma de los Valores Fiduciarios. Los Valores Fiduciarios estarán representados por Certificados globales permanentes, a ser depositados en Caja de Valores S. A. Los Beneficiarios renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley 20.643.
Artículo 4.12. Colocación - Precio. La colocación de los Valores Fiduciarios estará a cargo de Banco de Valores S.A, INTL CIBSA Sociedad de Bolsa S.A.y Xxxxxxx Valores S.A. junto con los Agentes y Sociedades de Bolsa xxx Xxxxxxx de Valores de Buenos Aires y demás agentes e intermediarios habilitados, Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública a través de intermediarios autorizados a un precio igual, menor o mayor a su valor nominal, según las condiciones xxx xxxxxxx, por el procedimiento denominado ―Subasta Holandesa Modificada‖. El precio de colocación, una vez deducidos los importes que correspondan, será puesto por el Fiduciario a disposición del Fiduciante.
Artículo 4.13. Eventos Especiales. A los efectos del presente Fideicomiso se considerará configurado un Evento Especial en cualquiera de los siguientes supuestos:
(a) Falta de pago de los Servicios, conforme al artículo 4.10;
(b) Si los Bienes Fideicomitidos se viesen afectados física o jurídicamente de modo tal que implique una insuficiencia de los bienes fideicomitidos para cumplir con el pago de Servicios, y no pudiesen ser sustituidos por otros activos;
(c) Falta de cumplimiento en tiempo y forma por parte del Fiduciante de cualquier obligación establecida en este Contrato, cuyo incumplimiento tenga por efecto una insuficiencia de los Bienes Fideicomitidos para cumplir con el pago de Servicios. El Evento Especial se tendrá por ocurrido si el incumplimiento no fuese remediado por el Fiduciante en el plazo que indique el Fiduciario en la intimación que efectúe al respecto.
(d) Xxxx impugnación por sentencia o laudo arbitral definitivos que restrinja la validez, vigencia, alcance y ejecutabilidad de los Documentos y de este Contrato, comprendiendo cualquier acto o reclamación tendiente a obtener la modificación, rescisión o resolución de la transferencia fiduciaria de los Créditos y que tenga por efecto una insuficiencia de los bienes fideicomitidos para cumplir con el pago de Servicios.
(e) Si cualquier información, declaración, garantía o certificación significativa realizada o suministrada por el Fiduciante (incluyendo cualesquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en este Contrato o en cualquier documento entregado por el Fiduciante conforme a o en ejecución de este Contrato resultara haber sido incorrecta, inexacta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización y la misma tuviera por efecto una insuficiencia de los
bienes fideicomitidos para cumplir con el pago de Servicios. El Evento Especial se tendrá por producido si el mismo no hubiese sido remediado por el Fiduciante dentro del plazo que indique el Fiduciario en la intimación que efectúe al respecto.
(f) Si una autoridad gubernamental tomara medidas que puedan afectar adversa y significativamente a los derechos del Fiduciario o de los Beneficiarios y tuviere por efecto una insuficiencia de los bienes fideicomitidos para cumplir con el pago de Servicios.
Artículo 4.14. Consecuencias de un Evento Especial. I. Producido cualesquiera de los Eventos Especiales indicados en el artículo anterior, el Fiduciario deberá, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles de constatado el hecho, (a) declarar la existencia de un Evento Especial; (b) notificar de inmediato dicha declaración al Fiduciante y a la Calificadora de Riesgo; (c) Convocar a una Asamblea Extraordinaria de Beneficiarios a fin de que éstos adopten una resolución acerca de los derechos y facultades a ejercer en tal supuesto. Entre otros serán derechos y facultades de los Beneficiarios reunidos en Asamblea Extraordinaria, ante un Evento Especial, los siguientes: (i) Disponer la liquidación anticipada del Fideicomiso, mediante la venta en licitación privada de los Créditos y la realización de los demás Bienes Fideicomitidos, por la base y las modalidades establecidas en el apartado (b) del artículo 4.11, salvo que se apruebe otro procedimiento. El precio por el que se enajenen los Créditos no podrá ser inferior al valor nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria en circulación; o (ii) Disponer la continuación del Fideicomiso, aplicando oportunamente el producido de los Bienes Fideicomitidos a la cancelación de los Valores de Deuda Fiduciaria. Desde la declaración de existencia de un Evento Especial previsto en el inciso a) del artículo anterior, se devengarán de pleno derecho intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la tasa de la renta o de los intereses compensatorios correspondientes a los VDF. (d) Podrá prescindirse de la consulta a los Beneficiarios según se indica en el item c), si existieran Créditos fideicomitidos por un monto suficiente que permitiera aplicar la Cobranza correspondiente a la amortización acelerada de los VDF, conforme al orden de subordinación establecido en este contrato, con pagos mensuales.
Artículo 4.15. Derechos de los titulares de Certificados de Participación, una vez cancelados los VDF. I. Cancelados los VDF, los Beneficiarios que representen la mayoría absoluta de capital de los Certificados de Participación podrán resolver, y así instruir al Fiduciario: (a) la liquidación anticipada del fideicomiso, conforme el procedimiento establecido en el apartado V, salvo que se aprobara otro procedimiento para la realización de los Créditos, que podrán ser readquiridos por el Fiduciante, o ser adjudicados a los Beneficiarios en condiciones equitativas entre ellos, y/o (b) el retiro de los Certificados de Participación de la oferta pública y cotización, o (c) la conversión del Fideicomiso Financiero en un fideicomiso ordinario. Adoptada una de las alternativas, salvo en su caso que el procedimiento de realización de los activos haya tenido efectivo comienzo, podrá ser sustituida en cualquier momento por cualquiera de las otras, por igual mayoría. La resolución que se adopte se anunciará por el Fiduciario durante tres días en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Los Beneficiarios disconformes con las resoluciones indicadas en (b) ó (c) precedentes, podrán solicitar el reembolso de sus Certificados de Participación a un valor tal que, considerando los pagos de los servicios ya percibidos, implique para los Beneficiarios el recupero del valor nominal, más una renta equivalente a una vez y media la última tasa xx xxxxx considerada para determinar el rendimiento de los VDFB, en su caso hasta la concurrencia de la valuación de los Créditos conforme al criterio indicado en II, sin derecho a ninguna otra prestación y en la medida que existan fondos suficientes en el Fideicomiso. Ello importará la liquidación parcial del Fideicomiso, pudiéndose en su caso realizar Créditos conforme a lo establecido en I. (a). La solicitud deberá dirigirse al Fiduciario dentro de los quince días posteriores a la fecha de la última publicación. El valor de reembolso deberá pagarse dentro de los sesenta días de vencido dicho plazo, salvo que antes de esa fecha se hubiera resuelto la liquidación anticipada del Fideicomiso, lo que será comunicado por medio fehaciente a los Beneficiarios que solicitaron el reembolso.
II. A los efectos de lo dispuesto en el inciso I.(a) precedente, así como en cualquier supuesto de liquidación anticipada del Fideicomiso, salvo disposición en contrario de la Mayoría de Beneficiarios, los Créditos se valuarán conforme a las normas de previsionamiento del Banco Central de la República Argentina, y se deducirán los importes correspondientes a la constitución o reposición de Reservas y los Gastos.
III. La adjudicación de los Créditos a los Beneficiarios será notificada por el Fiduciario al domicilio registrado de cada Beneficiario, indicándose el plazo razonable dentro del cual el Beneficiario habrá de concurrir al domicilio del Fiduciario para firmar y retirar la documentación pertinente, bajo apercibimiento de consignación. Al vencimiento de dicho plazo cesará toda obligación del Fiduciario
respecto de la gestión de los Créditos que son adjudicados al Beneficiario respectivo. Vencido dicho plazo sin que el Beneficiario hubiera cumplido los actos que le son exigibles para perfeccionar la transferencia de los Créditos adjudicados, (a) cesará toda obligación del Fiduciario respecto de la gestión de los Créditos que son adjudicados al Beneficiario respectivo y (b) el Fiduciario podrá consignarlos judicialmente, con cargo al Beneficiario incumplidor.
IV.- La mayoría especificada en el punto I resolverá los aspectos no contemplados en el presente artículo, excepto para aquellos supuestos en los que se requieran unanimidad.
V.- La enajenación de los Créditos será realizada por el Fiduciario a través de un procedimiento de licitación privada conforme a las siguientes reglas: (a) El Fiduciario, por sí o a través del Agente de Control y Revisión confeccionará un pliego descriptivo de la cartera a enajenar y de las condiciones de la licitación establecidas en el inciso (c) siguiente; (b) Se publicará un aviso en un diario de gran circulación en el domicilio del Fiduciante llamando a formular ofertas para la compra de la cartera. En el aviso se indicará: (i) que el pliego con la descripción de la cartera y condiciones de la licitación se encuentra a disposición de cualquier interesado en las oficinas del Fiduciario, y (ii) la fecha de presentación de las ofertas (c) Las condiciones de la licitación son las siguientes: (i) Las ofertas se presentarán en sobre cerrado en las oficinas del Fiduciario, y deben indicar el precio contado a pagar por la cartera; (ii) Todos los costos relativos a la transferencia de los créditos de la cartera estarán a exclusivo cargo del comprador, incluyendo impuestos; (iii) En la fecha y hora indicadas en el aviso, el Fiduciario procederá a abrir los sobres; (iv) el Fiduciante tendrá el derecho, dentro de las 24 horas hábiles siguientes a la apertura de los sobres, a manifestar su voluntad de adquirir la cartera al mejor precio ofrecido; (v) Vencido el plazo anterior, o antes si el Fiduciante hubiera manifestado su desinterés, el Fiduciario notificará la adjudicación al oferente que haya ofrecido el mayor precio, o al Fiduciante en su caso, debiéndose celebrar el pertinente contrato y pagar el precio dentro de los cinco
(5) Días Hábiles siguientes; (vi) Si el precio no fuera pagado en el plazo correspondiente, la operación quedará sin efecto, y el Fiduciario adjudicará la cartera a quién haya ofrecido el precio inmediato inferior, repitiendo el procedimiento indicado en el inciso anterior. (vii) En caso de no existir ofertas y el Fiduciante manifestara su intención de adquirir los Créditos, podrá adquirir los mismos al precio que resulte de aplicar lo dispuesto en el apartado II del presente artículo. (viii) El producido de la enajenación, neto de Xxxxxx y de la eventual constitución o reposición de Reservas, se distribuirá a prorrata entre todos los Beneficiarios de los CP.
Artículo 4.16. Liquidación por vencimiento del Plazo de los CP. Cancelados los VDF y producido el vencimiento del Plazo de los CP, el Fiduciario procederá a la liquidación del Fideicomiso conforme al procedimiento indicado en el apartado V del artículo 4.15. El producido de la liquidación, neto de Xxxxxx y de la eventual constitución o reposición de Reservas, se distribuirá a prorrata entre todos los Beneficiarios de los CP.
Artículo 4.17. Liquidación Anticipada del Fideicomiso. a) Por decisión del Fiduciario con el consentimiento de una Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios podrá resolverse la liquidación anticipada del Fideicomiso en los siguientes casos: (i) la imposición de impuestos o cargas que graven los Fideicomisos, los activos que los integren y/o las ganancias generadas por el mismo, y que a criterio del Fiduciario tornen inconveniente la continuación del Fideicomiso; (ii) ante la vigencia xx xxxxx o normas reglamentarias que a criterio del Fiduciario tornen inconveniente la continuación del Fideicomiso.
(b) El Fiduciario deberá liquidar anticipadamente el Fideicomiso en cualquiera de los siguientes casos:
(i) Ante la cancelación de la autorización de oferta pública y/o cotización de los Valores Fiduciarios;
(ii) Cuando cancelados los VDF, durante tres meses consecutivos los Gastos - y la eventual contitución o reposición de Reservas - hubieran representado más del 50% (cincuenta por ciento) de la Cobranza bajo los Créditos fideicomitidos durante igual período,(c) Adoptada la resolución de liquidar conforme a lo previsto en el punto (a), o publicado el último de los avisos previstos en el punto (b), se procederá a liquidar el Fideicomiso con arreglo a lo dispuesto en el apartado V del artículo 4.15, excepto su inciso (c) (viii). El producido de la enajenación, neto de Xxxxxx y de la eventual contribución al Fondo de Reserva Impositivo, se destinará a cancelar los Servicios adeudados a los VDF en su caso, y el eventual remanente se distribuirá a prorrata entre todos los Beneficiarios de los CP.
SECCIÓN V MISCELANEAS
Artículo 5.1. Comunicaciones entre las Partes. Cualquier reclamo, demanda, autorización, directiva, notificación, consentimiento o renuncia o cualquier otro documento que deba ser notificado al Fiduciario o al Fiduciante deberá hacerse por escrito a través de cualquier medio fehaciente como carta documento, telegrama, carta con acuse de recibo postal, actuación notarial, a los domicilios y a las personas que se indican a continuación:
Al Fiduciario:
BANCO DE VALORES S.A.
Domicilio: Xxxxxxxxx 000, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Tel: 0000-0000
Fax: 0000-0000
e-mail: xxxx@xxxxxx.xxx.xxx.xx Atención: Xxxxxxxxxx Xxxxxx
Al Fiduciante:
Tarjeta Grupar S.A.
Domicilio: 00 xx Xxxx 000, xxxx 00 Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx. Tel: x00-000-0000000
Fax: x00-000-0000000
Atención: Xxxxx Xxxxxx
e-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Artículo 5.2.-. Fecha de cierre de los Estados Contables del Fideicomiso: La fecha de cierre de los estados contables del Fideicomiso será el 31 de diciembre de cada año. Los registros contables del Fideicomiso se encontrarán en las oficinas del Fiduciario.
Artículo 5.3.-Solución de controversias. Las Partes por el presente acuerdan que cualquier disputa, controversia o reclamo que surgiese entre las Partes, y entre éstas y los Beneficiarios, incluyendo enunciativamente cuestiones acerca de la validez, interpretación, cumplimiento o violación del presente, será dirimida mediante un juicio arbitral conforme a derecho, a cuyo fin se someten al Tribunal de Arbitraje Permanente de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y a la aplicación de su reglamento. El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 760 del CPCCN.
Artículo 5.4. Aplicabilidad del Contrato Marco. Términos no definidos. Todos los aspectos no contemplados en el presente Contrato Suplementario están regidos por las disposiciones del Contrato Xxxxx. Todos los términos en mayúscula no definidos en el presente se encuentran definidos en el Contrato Marco del Programa.
ANEXO I DETALLE DE LOS CRÉDITOS DERIVADOS DE LA UTILIZACIÓN DE LAS TARJETAS QUE SERÁN INCORPORADOS AL FIDEICOMISO.
Dicha información se encuentra contenida en el CDROM Marca Illusion 075 122 L C 5013y se encuentra a disposición del inversor junto con el Prospecto del Programa.
ANEXO II- NOTIFICACIÓN A LOS RECAUDADORES.
Buenos Aires,
Sres. [ ]
Ref.: Fideicomiso Financiero Tarjeta Grupar I
De nuestra consideración:
Nos dirigimos a ustedes con relación al contrato de recaudación que nos vincula de fecha relativo a (el ―Contrato‖), a fin de notificarles que por contrato celebrado el día de 2012 entre Tarjeta Grupar
S.A. –como Fiduciante– y Banco de Valores –como Fiduciario– (el ―Contrato de Fideicomiso‖) se ha constituido el fideicomiso financiero ―Tarjeta Grupar I Fideicomiso Financiero‖ bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios ―TARJETA GRUPAR‖ instrumentado por el Fiduciario y Fiduciante. Los derechos de los
beneficiarios estarán incorporados en Valores Fiduciarios a colocar por oferta pública, a cuyos efectos se ha iniciado los trámites de autorización en la Comisión Nacional de Valores. Tarjeta Grupar S.A. ha efectuado, por tal motivo, la cesión de los Créditos detallados en el CD-Rom que se adjunta (Marca [ ], Nro. de Serie [ ]), que derivan de los Contratos de Tarjeta con los Tarjetahabientes.
Por lo tanto, el Fiduciario – no a título personal, sino como fiduciario del Fideicomiso Financiero – será el único titular de los derechos creditorios que se fideicomiten y esta habilitado para ejercer los derechos que corresponden a Tarjeta Grupar S.A. bajo el convenio que nos liga y consecuentemente instruirles sobre la rendición de la cobranza de los Créditos.
Tarjeta Grupar S.A. continuará administrando los Créditos por cuenta del Fideicomiso, por lo que en principio la operatoria descripta no implicará cambio alguno con relación a los procedimientos acordados con esa entidad para la rendición de los importes cobrados conforme al convenio que nos liga.
No obstante, se comunica que el Contrato de Fideicomiso contempla la eventual ocurrencia de ciertos hechos o situaciones que pueden implicar la revocación de Xxxxxxx Xxxxx S.A como agente de cobro lo que implicará que en principio asumirá dicha función MVA S.A.
Entonces, mediante notificación fehaciente del Fiduciario, esa entidad deberá (a partir de la fecha de recepción de aquella) continuar con la transferencia de fondos correspondientes a los Créditos a la cuenta que el Fiduciario indique. El Fiduciario como el administrador sustituto estarán habilitados para ejercer los derechos que corresponden al Fiduciante bajo el Contrato antes referido, y consecuentemente instruirlo sobre la rendición de la Cobranza.
Esta notificación e instrucciones tienen carácter irrevocable y mantendrán su plena vigencia y efectividad hasta que el Fiduciario notifique lo contrario o las modifique. Salvo lo indicado en el párrafo anterior, la presente instrucción en nada afecta los derechos y obligaciones de las partes bajo el convenio que nos vincula.
Todas las comunicaciones que realice dicha entidad en relación con la presente, se cursarán al Fiduciario, con copia a esta sociedad, por medio fehaciente a las siguientes direcciones postales:
Al Fiduciaria
Banco de Valores S.A.
Xxxxxxxxx 000 (X0000XXX) - Xxxxxx Xxxxx – Argentina Tel.: 0000-0000
Fax: 0000-0000
Telex: 18375-28168 Valor Ar Cables Valoresbank
Dirección Electrónica: xxxx@xxxxxx.xxx.xxx.xx Atención: Xxxxxxxx Xxxxxx / Xxxxxxxxxx Xxxxxx
Al Fiduciante Tarjeta Grupar S.A.
00 xx xxxx 000 xxxx 0, Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx Tel/Fax:00-000-0000000.
Dirección de correo electrónico: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Atención: Xxxxx Xxxxxx
Xxxxxxxxx a ustedes muy atentamente.
Aclaración:
Cargo: (representante legal o apoderado del fiduciante) Aclaración:
Cargo:
Buenos Aires, de [ ] de 2012.
ANEXO III Comunicación a la/s aseguradora/s.
Buenos Aires, [ ] de [ ] de 2012
Sres.
///NOMBRE DE ASEGURADORA///
Ref.: Fideicomiso Financiero Tarjeta Grupar I
De nuestra consideración:
Nos dirigimos a ustedes con relación al contrato de seguro que nos vincula /// referenciar /// (el ―Contrato‖), relativo a los seguros de vida de los tarjetahabientes de las tarjetas de crédito emitidas por esta entidad financiera, a fin de notificarles que por contrato celebrado el [ ] de [ ] de 2012 entre esta entidad –como Fiduciante– y Banco de Valores S.A. –como Fiduciario– (el ―Contrato de Fideicomiso‖) se ha constituido el Fideicomiso Financiero Tarjeta Grupar I bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios ―TARJETA GRUPAR‖ instrumentado por el Fiduciario y Fiduciario. Los derechos de los beneficiarios estarán incorporados en Valores Fiduciarios a colocar por oferta pública, a cuyos efectos se ha iniciado los trámites de autorización en la Comisión Nacional de Valores.
En virtud de ello, Tarjeta Grupar S.A. ha efectuado la cesión de los Créditos detallados en el CD-Rom que se adjunta (Marca
, Nro. de Serie ), que derivan de los Contratos de Tarjeta con los Tarjetahabientes.
El artículo 1.9 del Contrato de Fideicomiso dispone lo siguiente: ―El Fiduciante transfiere asimismo al Fideicomiso los derechos que le corresponden sobre los seguros de vida contratados respecto de los Tarjetahabientes con relación a los Créditos fideicomitidos. Constando dichos seguros en una o más pólizas colectivas que comprenden créditos no cedidos a este Fideicomiso, lo que hace impracticable el correspondiente endoso, el Fiduciante: (a) Otorga por el presente suficiente poder irrevocable al Fiduciario para que, en caso de ser sustituido como Administrador, el Fiduciario pueda gestionar antes las compañías aseguradoras correspondientes la partición de las pólizas y el pertinente endoso a favor del Fideicomiso o del Administrador Sustituto, y en general ejercer los derechos que corresponden al Fiduciante bajo los contratos de seguro vigentes y sus renovaciones en relación con los Créditos fideicomitidos, sin perjuicio de lo establecido en el punto siguiente de esta cláusula, (b) En caso de verificarse un siniestro relativo a un Crédito fideicomitido gestionar el pago de la indemnización correspondiente por parte de la aseguradora y acreditar su importe en la Cuenta Fiduciaria.‖
Conforme surge del Contrato de Fideicomiso, en ciertos supuestos el Fiduciario podrá revocar la designación del Fiduciante – es decir esta entidad- como Administrador, lo que implicará que asuma dicha función MVA S.A. o quien el Fiduciario designe.
Por lo tanto, es propósito de esta presentación notificarles acerca de (i) la constitución del Fideicomiso y de la cesión de los Créditos a favor del Fideicomiso, y (ii) lo dispuesto por el artículo 1.9 del Contrato de Fideicomiso
Por último, les solicitamos que toda comunicación que ustedes deban remitir vinculada con el Contrato que nos vincula sea cursada con copia al Fiduciario. A tal fin se consignan los siguientes datos:
Banco de Valores S.A.
Xxxxxxxxx 000 (X0000XXX) - Xxxxxx Xxxxx – Argentina Tel.: 0000-0000
Fax: 0000-0000
Telex: 18375-28168 Valor Ar Cables Valoresbank
Dirección Electrónica: xxxx@xxxxxx.xxx.xxx.xx Atención: Xxxxxxxx Xxxxxx / Xxxxxxxxxx Xxxxxx
Xxxxxxxxx a ustedes muy atentamente.
Aclaración:
Cargo (representante legal o apoderado del fiduciante)
A los [ ] días del mes de [ ] de 2012, por el presente tomamos conocimiento de la constitución del Fideicomiso Financiero Tarjeta Grupar I, y aceptamos la cesión al Fideicomiso de los derechos del Contrato vinculados con los Créditos.
Aclaración:
Cargo: (representante legal o apoderado de la aseguradora)
ANEXO IV
MODELO DE NOTIFICACIONA AL CUSTODIO
Señores.
Interfile S.A..
Presente
Ref.: Fideicomiso Financiero Tarjeta Grupar I
De nuestra consideración:
Nos dirigimos a Uds. con relación al contrato de archivo de documentos celebrado entre Tarjeta Grupar S.A. (el ―Fiduciante‖ o la ―Sociedad‖) y vuestra compañía el día [ ] de [ ] de 2[ ], a fin de hacerles saber que por contrato celebrado el de de 2012 entre esta entidad – como Fiduciante – y Banco de Valores S. A. – como Fiduciario – (el ―Contrato de Fideicomiso‖) se ha constituido el fideicomiso de la referencia, dentro del Programa Global de Valores Fiduciarios instrumentado por Fiduciario y Fiduciante.
En virtud del Contrato de Fideicomiso, en ciertos supuestos el Fiduciario podrá revocar la designación del Fiduciante – es decir, esta entidad – como Administrador, lo que implicará que asuma dicha función MVA
S.A.L. como Administrador Sustituto o alguna otra entidad que indique el Fiduciario.
En consecuencia, es propósito de esta presentación notificarles, e instruirles en forma irrevocable, acerca de (a) la constitución del Fideicomiso, (b) que la custodia que esa empresa ejerce respecto de la documentación relativa a los créditos fideicomitidos que se detallan en el disco compacto no regrabable marca: [ ], número de serie [ ] que se adjunta (los ―Créditos‖), será ejercida también en interés del Fiduciario y del Administrador Sustituto –sin que ello altere las obligaciones asumidas por esta Sociedad y (c) que el Fiduciario tendrá el amplio ejercicio de todos los derechos que corresponde a esta Sociedad bajo el Contrato de Custodia y podrá disponer de los Documentos correspondientes a los Créditos sin necesidad de consentimiento de esta Sociedad.
Asimismo, y teniendo en cuenta que esta Sociedad seguirá administrando los Créditos en su carácter de Administrador del Fideicomiso, éste podrá seguir disponiendo de todos los Documentos bajo vuestra custodia en tanto no cese en su función de Administrador, debiendo para ello presentar a Uds. una nota solicitando los Documentos pertinentes, suscripta por el Fiduciante y el Fiduciario. Toda comunicación a esa empresa relativa al contrato de archivo de documentos que nos vincula deberá efectuarse en forma conjunta entre esta entidad y el Fiduciario.
Mediando comunicación fehaciente del Fiduciario en la que se indique que Tarjeta Grupar S.A. ha cesado como Administrador del Fideicomiso, y la designación de MVA S.A. o cualquier otra entidad que indique el Fiduciario como Administrador Sustituto, a partir de la fecha de recepción de aquélla los Documentos bajo vuestra custodia sólo estarán disponibles para el Fiduciario, o para el Administrador Sustituto que el mismo indique. De ocurrir tal supuesto ustedes deberán actuar de acuerdo con las instrucciones que el Fiduciario les imparta. En ese caso ustedes estarán en libertad para negociar un nuevo contrato con el Fiduciario y/o dicho Administrador Sustituto.
Asimismo les solicitamos que toda comunicaciones que ustedes nos envíen con motivo del contrato que nos vincule, sea cursada con copia al Fiduciario. A tal fin se consignan los siguientes datos:
Banco de Valores S.A.
Xxxxxxxxx 000 (X0000XXX) - Xxxxxx Xxxxx - Xxxxxxxxx. Tel.: 0000-0000/6927
Fax: 0000-0000
Telex: 18375-28168 Valor Ar Cables Valoresbank
Dirección Electrónica: xxxx@xxxxxx.xxx.xxx.xx Atención: Xxxxxxxx Xxxxxx / Xxxxxxxxxx Xxxxxx
Xxxxxxxxx a ustedes muy atentamente.-
A los días del mes de
Tarjeta Grupar S.A. e Interfile S.A. con fecha [
de 2012, en relación con el Contrato de Custodia suscripto entre
] de[ ] de 20[_], , por el presente prestamos conformidad a la
cesión a favor de Banco de Valores S.A., en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Financiero Tarjeta Grupar
I de la posición contractual de Tarjeta Grupar S.A en el Contrato de Custodia en relación con los Documentos de los Créditos.
Aclaración: Cargo:[representante legal/apoderado]
XV.- DECLARACIONES DEL FIDUCIANTE Y DEL FIDUCIARIO
El Fiduciante declara que a la fecha de este Suplemento de Prospecto (a) no existe ningún hecho relevante que afecte o pudiera afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria, y (b) la situación económica, financiera y patrimonial del Fiduciante, así como la que se tiene conocimiento respecto del Administrador Sustituto, no afecta la posibilidad de tales sociedades de cumplir con su función de Administrador bajo el Fideicomiso.
El Fiduciario declara que a la fecha del presente Suplemento de Prospecto (a) no existe ningún hecho relevante que afecte o pudiera afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria, (b) no se registra la existencia de atrasos e incumplimientos respecto de la cobranza de los créditos fideicomitidos y (c) ha verificado que el Administrador, Agente de Cobro, Administrador Sustituto, el Custodio y Agente de Control y Revisión cuentan con capacidad de gestión y organización administrativa propia para prestar los respectivos servicios.
XVI.-RESOLUCIONES VINCULADAS AL FIDEICOMISO
La emisión de la presente serie y el Suplemento de Prospecto fueron aprobados por funcionarios apoderados del Fiduciario, conforme a las resoluciones de su directorio del 5 xx xxxxx de 2012.
La constitución del presente fideicomiso ha sido resuelta por el Directorio del Fiduciante en su reunión de fecha 10 xx xxxxx de 2012, y sus condiciones de emisión por sus apoderados con fecha 5 de septiembre de 2012.
XVII.- CALIFICACIÓN DE RIESGO:
Calificadora de Riesgo | FITCH Argentina Calificadora de Riesgo SA |
VDFA | ―A1 (arg)‖ |
VDFB | ―A3 (arg)‖ |
CP | ―CC (arg)‖ |
Significado de las calificaciones:
Valores de Deuda Fiduciaria Clase A: Categoría de corto plazo A1(arg): Indica la más sólida capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Bajo la escala de calificaciones xxxxxxxxxx xx Xxxxx Argentina, esta categoría se asigna al mejor riesgo crediticio respecto de todo otro riesgo en el país. Cuando las características de la emisión o emisor son particularmente sólidas, se agrega un signo ―+‖ a la categoría.
Valores de Deuda Fiduciaria Clase B: Categoría de corto plazo A3(arg): Indica una adecuada capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Sin embargo, dicha capacidad es más susceptible en el corto plazo a cambios adversos que los compromisos financieros calificados con categorías superiores.
Certificados de Participación: Categoría CC(arg): ―CC‖ nacional implica un riesgo crediticio extremadamente vulnerable respecto de otros emisores o emisiones dentro del país. Existe alta probabilidad de incumplimiento y la capacidad de cumplir con las obligaciones financieras depende exclusivamente del desarrollo favorable y sostenible del entorno económico y de negocios. Nota: la Perspectiva de una calificación indica la posible dirección en que se podría mover una calificación dentro de un período de uno a dos años. Una calificación con perspectiva estable puede ser cambiada antes de que la perspectiva se modifique a positiva o negativa si existen elementos que lo justifiquen. Los signos "+" o "-" se añaden a una calificación para darle una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade.
XVIII.-COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS
1 Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública en la República Argentina conforme a la ley 17.811 y las Normas de la CNV. Se aplicará el procedimiento de colocación establecido en los artículos 57 a 61 del Capítulo VI de las Normas de la CNV, a través del sistema informático de colocación xxx Xxxxxxx de Valores de Buenos Aires (―SICOLP‖ Sistema de Colocaciones Primarias), bajo la modalidad ciega por el procedimiento denominado ―Subasta Holandesa Modificada‖. La colocación estará a cargo de Banco de Valores S.A. e INTL CIBSA Sociedad de Bolsa S.A (los
―Colocadores‖) y la red de Agentes y Sociedades xxx Xxxxxxx de Valores de Buenos Aires y demás agentes intermediarios habilitados. Los Colocadores percibirán una comisión de hasta el 0,60% de los montos colocados entre terceros.
2. Los Colocadores realizarán sus mejores esfuerzos para colocar los Valores Fiduciarios, los cuales podrán incluir entre otros, los siguientes actos cumpliendo con los requisitos exigidos por el artículo 8° Capítulo VIII de las Normas de la CNV: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión; (iii) eventualmente, mediante publicaciones y avisos en medios de difusión; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores;
(v) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores; (vi) remisión de material impreso; (vii) reuniones informativas individuales o colectivas (―road shows‖) con potenciales inversores acerca de las características de los Valores Fiduciarios y de los activos fideicomitidos en particular, de conformidad con lo previsto por las Normas de la CNV.
En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV y previa notificación a la misma, los Colocadores podrán distribuir, entre los potenciales inversores, un Suplemento de Prospecto preliminar en los términos del artículo 7º, inciso a) del Capítulo VIII de las Normas de la CNV y otras normas aplicables. Los Colocadores difundirán un Suplemento de Prospecto definitivo en un número suficiente de ejemplares para cubrir la demanda de los posibles interesados.
3. El Fiduciario procederá a la publicación del Suplemento de Prospecto definitivo en el boletín diario de la BCBA y en la AIF, lo cual ocurrirá una vez autorizada la oferta pública de los Valores Fiduciarios por la CNV. Dicha publicación reviste carácter obligatorio.
Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto del Programa y del presente Suplemento de Prospecto podrán retirarlas en las oficinas de los Colocadores en el horario de 10 a 15 hs.
4. Los inversores interesados en la adquisición de los Valores Fiduciarios deberán manifestar su voluntad a través de una oferta de suscripción presentada en el SICOLP. La información relevante, entre otra, que cada Oferente deberá detallar en las ofertas de suscripción, es:
en el caso de las ofertas de suscripción que conformen el Tramo Competitivo:
- los datos identificatorios del inversor;
- tipo de oferente: (a) inversor local: persona física, Compañía de Seguros, Fondo Común de Inversión, Entidad Financiera para cartera propia, u otro tipo de inversor local; o (b) inversor extranjero: inversor institucional extranjero para cartera propia, persona física extranjera, otro tipo de inversor extranjero;
- el tipo de Valores Fiduciarios a suscribir;
- el monto nominal total que se pretenda suscribir;
- la tasa y/o el precio ofrecido para los Valores Fiduciarios (cuatro decimales); y
- otras características mencionadas en dicha solicitud.
en el caso de las ofertas de suscripción que conformen el Tramo No Competitivo:
- los datos identificatorios del inversor:
- el tipo de Valores Fiduciarios a suscribir;
- el monto nominal total que se pretenda suscribir (el que no podrá superar la suma de V$N
50.000 por inversor); y
- otras características mencionadas en dicha solicitud.
Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar cualquier oferta de suscripción que no cumpla con la totalidad de los requisitos establecidos precedentemente y/o las normas aplicables referentes a la prevención xxx xxxxxx de dinero. Dicho rechazo no dará derecho a reclamo alguno contra el Emisor o contra el Colocador.
5. Autorizada la oferta pública, en la oportunidad que determine el Fiduciario, de común acuerdo con los Colocadores y el Fiduciante y según las condiciones xxx xxxxxxx, se publicará un aviso de colocación en el boletín diario de la BCBA y en la Autopista de Información Financiera (AIF) de la CNV, en el que se indicará, entre otros, la fecha de inicio y de finalización del Período de Colocación (conforme se define más adelante), la fecha de liquidación, y los domicilios de los Colocadores.
El período de colocación incluirá un plazo mínimo de 4 (cuatro) días hábiles bursátiles para la difusión y un plazo mínimo de 1 (un) día hábil bursátil para la subasta o licitación pública (el ―Período de Difusión‖ y el ―Período de Licitación‖, respectivamente, y en su conjunto el ―Período de Colocación‖). El Período de Difusión y/o el Período de Licitación podrá ser prorrogado, modificado y/o suspendido por el Fiduciario, de común acuerdo con los Colocadores y con el Fiduciante, circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo aviso de colocación en el boletín diario de la BCBA y en la AIF dejando expresa constancia que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus ofertas sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de Licitación. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por los Colocadores a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales xxx xxxxxxx, especialmente correo electrónico.
Al finalizar el Período de Colocación se comunicará a los interesados el precio de suscripción y las cantidades asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme con dichos parámetros, con aquellos inversores que hubieran ofrecido un precio igual o mayor al Precio de Suscripción, o una TIR igual o menor a la Tasa xx Xxxxx debiendo pagarse el precio de suscripción dentro de las 48 horas hábiles bursátiles siguientes.
6. Los Valores Fiduciarios serán colocados mediante el sistema denominado ―Subasta Holandesa Modificada‖ al precio que surja de la oferta y demanda incluso bajo la par, conforme al rango de TIR o precios, según corresponda, ofrecidos en las ofertas de suscripción recibidas durante el Período de Licitación (el ―Precio de Suscripción‖)
La unidad mínima de negociación para los Valores Fiduciarios será de V$N 1.
Las ofertas de suscripción relativas a los Valores de Deuda Fiduciaria deberán ser iguales o superiores a la suma de V$N 1.000.
Las ofertas de suscripción relativas a los Certificados de Participación deberán ser iguales o superiores a la suma de V/N $10.000.
7. Para la suscripción de los Valores Fiduciarios, cada oferente que cumpla con los requisitos exigidos podrá presentar una o más ofertas de suscripción por los Tramos Competitivo y no Competitivo.
Tramo Competitivo: La totalidad de las ofertas de cualquier inversor correspondientes a los Valores Fiduciarios de cada clase mayores a V$N 50.000 se consideran ―ofertas de tramo competitivo‖ y deberán indicar en todos los casos la TIR o el precio solicitado.
Tramo no Competitivo: La totalidad de las ofertas de cualquier inversor correspondientes a los Valores Fiduciarios de cada clase iguales o inferiores a V$N 50.000 se consideran ―ofertas de tramo no competitivo‖ y, a diferencia de las del ―tramo competitivo‖, no deberán incluir la TIR o el precio solicitado. Se adjudicarán a la Tasa xx Xxxxx o Precio xx Xxxxx, conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, no pudiendo superar el 50% del monto total adjudicado a terceros de la emisión de la clase respectiva. Cuando las solicitudes de suscripción en el ―tramo no competitivo‖ superen el 50% mencionado, la totalidad de las mismas serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 50% del monto total adjudicado a terceros de la emisión de la clase respectiva.
8. Las ofertas recibidas para los Valores Fiduciarios serán adjudicadas de la siguiente manera en forma separada para cada una de las Clases: en primera instancia se adjudicará la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo -teniendo en cuenta las restricciones del párrafo precedente-; luego el monto restante se adjudicará a quienes la formularan bajo el Tramo Competitivo, comenzando con las ofertas que soliciten la menor TIR o el mayor precio, según corresponda y continuando hasta agotar los títulos disponibles de la clase correspondiente. A los efectos de la determinación de la Tasa xx Xxxxx o el Precio xx Xxxxx, se tomará en cuenta la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo y Competitivo.
La adjudicación se realizará a un precio único para cada clase (establecido sobre la base de la mayor tasa aceptada o el menor precio aceptado, según corresponda) para todas las ofertas aceptadas (la
―Tasa xx Xxxxx‖ y el ―Precio xx Xxxxx‖, respectivamente), que se corresponderá con la mayor tasa o menor precio ofrecido que agote la cantidad de Valores Fiduciarios de cada clase que se resuelva colocar.
El Fiduciante – considerando criterios objetivos - se reserva el derecho de aceptar ofertas por los VDF hasta un nivel de tasa ofrecida y establecer una Tasa xx Xxxxx, que en ambos casos, será superior a la Tasa Cupón y menor a la mayor tasa ofrecida. En el caso que como consecuencia de lo mencionado precedentemente queden VDF sin colocar los mismos serán adjudicados al Fiduciante en pago por la cartera transferida al Fideicomiso a la Tasa xx Xxxxx. En el caso que la tasa establecida en las condiciones de emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria sea variable, se considerará Tasa Cupón la tasa utilizada para elaborar el Cuadro de Pago de Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria. Asimismo el Fiduciante podrá aceptar ofertas por los Certificados de Participación hasta un nivel de precio ofertado y establecer un Precio xx Xxxxx. De la misma manera los Certificados de Participación sin colocar serán adjudicados al Fiduciante en pago por la cartera transferida al Fideicomiso al Precio xx Xxxxx.
Asimismo, en el supuesto que la totalidad de ofertas aceptables fuera inferior a la cantidad total de Valores Fiduciarios a colocar, se procederá a adjudicar al Fiduciante dicha cantidad inferior a la máxima TIR aceptada o al menor precio aceptado, según el caso. Los Valores Fiduciarios no colocados entre terceros, , podrán ser adjudicados al Fiduciante como parte de pago de la cartera de Créditos transferida al Fideicomiso a la máxima TIR aceptada o al menor precio aceptado.
El Fiduciario, siguiendo instrucciones del Fiduciante y de común acuerdo con los Colocadores , podrán considerar desierta la licitación en caso de (i) ausencia de ofertas respecto de la totalidad de los valores ofrecidos, o (ii) en el caso que las ofertas en el Tramo Competitivo no alcancen el 50% del monto de la emisión de una o más clases de VDF aún cuando la totalidad de las ofertas de la clase respectiva superen el monto de la emisión o (iii) en el caso que las ofertas en el Tramo Competitivo determinen una Tasa xx Xxxxx que no sea aceptable para el Fiduciante. En dichos casos, las respectivas solicitudes de suscripción quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia otorgue a los ofertantes derecho a compensación ni indemnización alguna.
Ante la inexistencia de ofertas en el Tramo Competitivo en el caso de los CP se adjudicarán al Fiduciante a la par.
Los Colocadores adjudicarán a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de los Valores Fiduciarios ofrecidos (de no haber ejercido la facultad de considerar desierta la licitación como se especificó anteriormente) en caso de (i) ofertas por un monto inferior respecto de la totalidad de los Valores Fiduciarios ofrecidos; (ii) que habiendo ofertas por partes o por el total de los Valores Fiduciarios ofrecidos se acepte una Tasa xx Xxxxx o Precio xx Xxxxx que sólo permita colocar parte de los mismos o (iii) en el caso que las ofertas en el Tramo Competitivo no alcancen el 50% del monto de la emisión de una o más clases de Valores Fiduciarios aún cuando la totalidad de las ofertas de la clase respectiva superen el monto de la emisión .
En el caso de que varios inversores presenten ofertas de suscripción de igual TIR ofrecidas a la Tasa xx Xxxxx o igual al Precio xx Xxxxx, según corresponda, y el monto de la suma de esas ofertas supere el importe remanente para adjudicar, entonces dichas ofertas serán aceptadas parcialmente prorrateando la cantidad de Valores Fiduciarios correspondiente entre dichos oferentes.
Si como resultado del prorrateo bajo el procedimiento de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a un Oferente bajo su respectiva oferta de suscripción contuviera decimales por debajo de los V$N 0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los Valores Fiduciarios a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V$N 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando a dichos decimales el valor nominal de pesos uno (V$N 1) de los Valores Fiduciarios a adjudicar.
Los montos parcial o totalmente excluidos de las ofertas de suscripción en función de la aplicación de los prorrateos y de la metodología de determinación de la Tasa xx Xxxxx y Precio xx Xxxxx antes descripta quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para los Colocadores ni otorgue a los respectivos Oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna. Los Colocadores no estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que sus ofertas de suscripción han sido totalmente excluidas.
9. A los efectos de suscribir Valores Fiduciarios, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarle los Colocadores y/o el Fiduciario para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención xxx xxxxxx para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N° 25.246 o establecidas por la CNV y/o el BCRA. Los Colocadores podrán rechazar ofertas en el caso que no se dé cumplimiento a las referidas normas o a lo requerido por los Colocadores al respecto. Sin perjuicio de ello, los Colocadores serán responsables de velar por el cumplimiento de la normativa de prevención xxx xxxxxx de dinero sólo respecto de sus propios comitentes, pero no de aquellos cuyas ofertas de suscripción hayan sido ingresadas al SICOLP a través de agentes xxx xxxxxxx distintos de los Colocadores.
Los Colocadores no garantizan a los inversores que remitan ofertas de suscripción que, mediante el sistema de adjudicación que corresponda a los Valores Fiduciarios, se les adjudicará el mismo valor nominal de los Valores Fiduciarios detallados en la oferta de suscripción, debido a que puede existir sobre-suscripción de dichos títulos.
Los Colocadores no son responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores de aplicación, ni caídas del software del sistema SICOLP.
10. Los procedimientos internos que emplearán los Colocadores para la recepción de ofertas, la determinación del precio y la adjudicación de los Valores Fiduciarios e integración del precio de adquisición estarán disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal fin esos procedimientos serán llevados en el país en base a constancias documentales y/o medios computarizados fiables, que se informarán a la CNV.
11. Los Valores Fiduciarios podrán cotizar en la BCBA y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico S.A.
XIX.- CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS
Forma parte integrante del presente Suplemento de Prospecto el detalle descriptivo de los Créditos que conformarán el Fideicomiso, (Anexos I contenidos en el CDROM Marca CD Marca Illusion 075 122 L C 5013. Dicha información se encuentra a disposición del inversor junto con el Prospecto del Programa.
La totalidad de los Deudores de los Créditos son personas físicas.
DESCRIPCIÓN DE LA CARTERA A LA FECHA XX XXXXX
Estrato Capitales originados
Capital Original | Cupones | Valor Fideicomitido | Capital Original | |||||
Lim inf >= | Lim sup < | Cupones | % | % Acum | $ | % | % Acum | $ |
0 | 100 | 3.372 | 8,6% | 8,6% | 106.464 | 0,9% | 0,9% | 232.806 |
100 | 200 | 7.583 | 19,3% | 27,9% | 538.762 | 4,4% | 5,3% | 1.129.082 |
200 | 300 | 5.998 | 15,3% | 43,1% | 661.263 | 5,4% | 10,8% | 1.489.521 |
300 | 400 | 4.874 | 12,4% | 55,5% | 752.647 | 6,2% | 17,0% | 1.686.994 |
400 | 500 | 3.124 | 7,9% | 63,4% | 608.545 | 5,0% | 22,0% | 1.393.808 |
500 | 750 | 4.853 | 12,3% | 75,8% | 1.410.760 | 11,6% | 33,6% | 2.985.850 |
750 | 1.000 | 2.362 | 6,0% | 81,8% | 934.046 | 7,7% | 41,3% | 2.015.739 |
1.000 | 1.500 | 2.152 | 5,5% | 87,3% | 1.112.456 | 9,2% | 50,4% | 2.625.084 |
1.500 | 2.000 | 1.433 | 3,6% | 90,9% | 985.933 | 8,1% | 58,6% | 2.503.968 |
2.000 | 3.000 | 1.961 | 5,0% | 95,9% | 1.699.227 | 14,0% | 72,5% | 4.431.951 |
3.000 | 4.000 | 736 | 1,9% | 97,8% | 1.033.244 | 8,5% | 81,1% | 2.524.299 |
4.000 | 5.000 | 379 | 1,0% | 98,7% | 707.814 | 5,8% | 86,9% | 1.674.844 |
> 5.000 | 501 | 1,3% | 100,0% | 1.592.406 | 13,1% | 100,0% | 3.972.093 | |
TOTALES | 39.328 | 100% | 12.143.568 | 100% | 28.666.039 |
Estrato capitales cedidos
Valor fideicomitido | Cupones | Valor Fideicomitido | Capital Original | |||||
Lim inf >= | Lim sup < | Cupones | % | % Acum | $ | % | % Acum | $ |
0 | 100 | 12.780 | 32,5% | 32,5% | 639.576 | 5,3% | 5,3% | 2.444.560 |
100 | 200 | 9.836 | 25,0% | 57,5% | 1.215.486 | 10,0% | 15,3% | 3.712.755 |
200 | 300 | 4.926 | 12,5% | 70,0% | 1.044.386 | 8,6% | 23,9% | 2.793.308 |
300 | 400 | 2.726 | 6,9% | 77,0% | 812.720 | 6,7% | 30,6% | 2.127.356 |
400 | 500 | 1.978 | 5,0% | 82,0% | 766.465 | 6,3% | 36,9% | 1.815.177 |
500 | 750 | 2.882 | 7,3% | 89,3% | 1.526.417 | 12,6% | 49,5% | 3.527.830 |
750 | 1.000 | 1.333 | 3,4% | 92,7% | 1.004.787 | 8,3% | 57,7% | 2.383.996 |
1.000 | 1.500 | 1.304 | 3,3% | 96,0% | 1.377.675 | 11,3% | 69,1% | 2.994.058 |
1.500 | 2.000 | 635 | 1,6% | 97,6% | 939.450 | 7,7% | 76,8% | 1.882.959 |
2.000 | 3.000 | 488 | 1,2% | 98,9% | 1.034.519 | 8,5% | 85,3% | 1.916.918 |
3.000 | 4.000 | 236 | 0,6% | 99,5% | 695.967 | 5,7% | 91,1% | 1.196.244 |
4.000 | 5.000 | 81 | 0,2% | 99,7% | 315.470 | 2,6% | 93,7% | 537.075 |
> 5.000 | 123 | 0,3% | 100,0% | 770.649 | 6,3% | 100,0% | 1.333.802 | |
TOTALES | 39.328 | 100% | 12.143.568 | 100% | 28.666.039 |
Vida remanente- Cuotas impagas
Vida Remanente | Cupones | Valor Fideicomitido | Capital Original | |||||
Lim inf >= | Lim sup < | Cupones | % | % Acum | $ | % | % Acum | $ |
0 | 2 | 9.803 | 24,9% | 24,9% | 660.203 | 5,4% | 5,4% | 3.839.881 |
2 | 4 | 13.644 | 34,7% | 59,6% | 2.269.798 | 18,7% | 24,1% | 7.317.475 |
4 | 8 | 10.150 | 25,8% | 85,4% | 3.859.823 | 31,8% | 55,9% | 8.659.394 |
8 | 10 | 2.559 | 6,5% | 91,9% | 1.889.113 | 15,6% | 71,5% | 3.512.296 |
10 | 12 | 2.502 | 6,4% | 98,3% | 2.083.061 | 17,2% | 88,6% | 3.121.587 |
12 | 14 | 299 | 0,8% | 99,1% | 492.757 | 4,1% | 92,7% | 943.207 |
14 | 16 | 151 | 0,4% | 99,4% | 341.384 | 2,8% | 95,5% | 515.010 |
16 | 20 | 220 | 0,6% | 100,0% | 547.430 | 4,5% | 100,0% | 757.188 |
TOTALES | 39.328 | 100% | 12.143.568 | 100% | 28.666.039 |
Antigüedad de la cartera
Antigüedad | Cupones | Valor Fideicomitido | Capital Original | |||||
Lim inf >= | Lim sup < | Cupones | % | % Acum | $ | % | % Acum | $ |
0 | 2 | 10.273 | 26,1% | 26,1% | 2.620.008 | 21,6% | 21,6% | 3.694.654 |
2 | 4 | 15.420 | 39,2% | 65,3% | 4.044.980 | 33,3% | 54,9% | 7.419.787 |
4 | 8 | 8.630 | 21,9% | 87,3% | 3.050.237 | 25,1% | 80,0% | 7.396.522 |
8 | 10 | 1.403 | 3,6% | 90,9% | 627.774 | 5,2% | 85,2% | 2.159.151 |
10 | 12 | 1.712 | 4,4% | 95,2% | 696.167 | 5,7% | 90,9% | 3.067.151 |
12 | 14 | 631 | 1,6% | 96,8% | 554.320 | 4,6% | 95,5% | 1.658.902 |
14 | 16 | 571 | 1,5% | 98,3% | 302.890 | 2,5% | 98,0% | 1.348.720 |
16 | 20 | 452 | 1,1% | 99,4% | 175.244 | 1,4% | 99,4% | 1.119.728 |
> 20 | 227 | 0,6% | 100,0% | 71.948 | 0,6% | 100,0% | 798.585 | |
TOTALES | 39.319 | 100% | 12.143.568 | 100% | 28.663.199 |
Plazo total
Vida Remanente | Cupones | Valor Fideicomitido | Capital Original | |||||
Lim inf >= | Lim sup < | Cupones | % | % Acum | $ | % | % Acum | $ |
0 | 2 | 80 | 0,2% | 0,2% | 7.185 | 0,1% | 0,1% | 8.261 |
2 | 4 | 8.390 | 21,3% | 21,5% | 819.060 | 6,7% | 6,8% | 1.837.669 |
4 | 8 | 19.090 | 48,5% | 70,1% | 3.378.667 | 27,8% | 34,6% | 7.651.240 |
8 | 12 | 0 | 0,0% | 70,1% | 0 | 0,0% | 34,6% | 0 |
12 | 14 | 8.724 | 22,2% | 92,3% | 5.084.267 | 41,9% | 76,5% | 11.002.121 |
16 | 20 | 2.156 | 5,5% | 97,7% | 1.769.872 | 14,6% | 91,1% | 4.877.166 |
> 20 | 888 | 2,3% | 100,0% | 1.084.516 | 8,9% | 100,0% | 3.289.582 | |
TOTALES | 39.328 | 100% | 12.143.568 | 100% | 28.666.039 |
Días Cupones | Valor Fideicomitido | Capital Original | |||||
Atraso | % | $ | % Acum | $ | |||
0-31 | 39.328 | 100,0% | 100,0% | 12.143.568 | 100,0% | 100,0% | 28.666.039 |
TOTAL | 39.328 | 100% | 12.143.568 | 100% | 28.666.039 |
FLUJO DE FONDOS TEÓRICO DEL FIDEICOMISO
Flujo Teórico | |||
Fecha de Vencimiento | Valor Nominal | Descuento | Valor Descontado |
nov-12 | 3.334.846 | 48.869 | 3.285.977 |
dic-12 | 2.575.670 | 147.689 | 2.427.980 |
ene-13 | 1.879.861 | 187.060 | 1.692.800 |
feb-13 | 1.475.484 | 206.256 | 1.269.228 |
mar-13 | 1.153.527 | 201.429 | 952.097 |
abr-13 | 847.567 | 179.296 | 668.271 |
may-13 | 703.241 | 172.785 | 530.456 |
jun-13 | 594.805 | 166.212 | 428.592 |
jul-13 | 469.353 | 145.807 | 323.546 |
ago-13 | 339.736 | 116.017 | 223.719 |
sep-13 | 205.622 | 76.275 | 129.347 |
oct-13 | 109.780 | 43.714 | 66.066 |
nov-13 | 83.741 | 35.600 | 48.141 |
dic-13 | 64.075 | 28.835 | 35.240 |
ene-14 | 49.739 | 23.607 | 26.132 |
feb-14 | 37.040 | 18.450 | 18.589 |
mar-14 | 23.050 | 11.950 | 11.100 |
abr-14 | 13.665 | 7.379 | 6.286 |
Total | 13.960.801 | 1.817.233 | 12.143.568 |
CUADROS DE PAGO DE SERVICIOS
Para el armado de los cuadros de pago de servicios han sido considerados una incobrabilidad de la cartera de
$698.040, los gastos estimados del Fideicomiso referidos a comisiones fiduciarias, honorarios de asesores impositivos y auditores externos, Agente de Control y Revisión, aranceles de publicación en BCBA, CNV y remuneración del Fiduciante como Administrador y Agente de Cobro, los cuales se estiman en $ 405.718, la estimación del Impuesto a los Ingresos Brutos por hasta $ 99.948 y la estimación del impuesto a las ganancias según el criterio establecido en art. 2.15 de $ 128.438. Estos supuestos podrían no verificarse en el futuro.
VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CLASE A
La tasa utilizada para efectuar el cuadro de pago de servicios es de 16% nominal anual.
XXX X | ||||
Xxxxx xx Xxxx | Xxxxxxx | Xxxxxxxxxxx | Xxxxx | Xxxxx xx xxxxxxx |
8.803.759 | ||||
15-dic-12 | 1.644.336 | 117.383 | 1.761.719 | 7.159.423 |
15-ene-13 | 2.052.984 | 95.459 | 2.148.443 | 5.106.439 |
15-feb-13 | 1.790.844 | 68.086 | 1.858.930 | 3.315.595 |
15-mar-13 | 1.429.775 | 44.208 | 1.473.983 | 1.885.820 |
15-abr-13 | 1.131.879 | 25.144 | 1.157.023 | 753.941 |
15-may-13 | 753.941 | 10.053 | 763.994 | 0 |
15-jun-13 | 0 | 0 | 0 | 0 |
15-jul-13 | 0 | 0 | 0 | 0 |
15-ago-13 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Total | 8.803.759 | 360.333 | 9.164.092 |
VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CLASE B
La tasa utilizada para efectuar el cuadro de pago de servicios es de 18% nominal anual.
XXX X | ||||
Xxxxx xx Xxxx | Xxxxxxx | Xxxxxxxxxxx | Xxxxx | Xxxxx xx xxxxxxx |
1.108.843 | ||||
15-dic-12 | 0 | 0 | 0 | 1.108.843 |
15-ene-13 | 0 | 0 | 0 | 1.108.843 |
15-feb-13 | 0 | 0 | 0 | 1.108.843 |
15-mar-13 | 0 | 0 | 0 | 1.108.843 |
15-abr-13 | 0 | 0 | 0 | 1.108.843 |
15-may-13 | 2.793 | 99.796 | 102.589 | 1.106.050 |
15-jun-13 | 702.235 | 16.591 | 718.826 | 403.815 |
15-jul-13 | 403.815 | 6.057 | 409.872 | 0 |
00-xxx-00 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Total | 1.108.843 | 122.444 | 1.231.287 |
CERTIFICADOS DE PARTICIPACION
CP | ||||
Fecha de Pago | Capital | Rendimiento | Total | Saldo de capital |
2.230.966 | ||||
15-dic-12 | 0 | 0 | 0 | 2.230.966 |
15-ene-13 | 0 | 0 | 0 | 2.230.966 |
15-feb-13 | 0 | 0 | 0 | 2.230.966 |
15-mar-13 | 0 | 0 | 0 | 2.230.966 |
15-abr-13 | 0 | 0 | 0 | 2.230.966 |
15-may-13 | 0 | 0 | 0 | 2.230.966 |
15-jun-13 | 0 | 0 | 0 | 2.230.966 |
15-jul-13 | 174.117 | 0 | 174.117 | 2.056.849 |
15-ago-13 | 596.976 | 0 | 596.976 | 1.459.873 |
15-sep-13 | 372.744 | 0 | 372.744 | 1.087.129 |
15-oct-13 | 254.023 | 0 | 254.023 | 833.106 |
15-nov-13 | 168.195 | 0 | 168.195 | 664.911 |
15-dic-13 | 145.425 | 0 | 145.425 | 519.486 |
15-ene-14 | 128.118 | 0 | 128.118 | 391.368 |
15-feb-14 | 115.479 | 0 | 115.479 | 275.889 |
15-mar-14 | 104.143 | 0 | 104.143 | 171.746 |
15-abr-14 | 91.351 | 0 | 91.351 | 80.395 |
15-may-14 | 80.395 | 2.312 | 82.707 | 0 |
Total | 2.230.966 | 2.312 | 2.233.278 |
Banco de Valores S. A. Xxxxxxxxx 000 X0000XXX Xxxxxx Xxxxx xxxx@xxxxxx.xxx.xxx.xx Fiduciario Financiero
TARJETA GRUPAR S. A.
25 xx Xxxx 271 Piso 12 (X5000ELE) Córdoba Tel/Fax:x00-000-0000000
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Fiduciante, Administrador y Agente de cobro
Banco de Valores S.A. Xxxxxxxxx 000 – Xxxxxx Xxxxx Tel.: 0000-0000 Fax 0000-0000 | Deloitte & Touche Corporate Finance S.A. 00 xx xxxx 000 Xxxx 00 Tel. 0000-0000 – Fax 0000-0000 |
Organizadores
Banco de Valores S.A. (y los Agentes y Xxx. xx Xxxxx xxx XXXXXX) | INTL CIBSA Sociedad de Bolsa S.A. Xxxxxxxxx 000 xxxx 0 Teléfono: 0000-0000 | Xxxxxxx Valores S.A. Sociedad de Bolsa 00 xx xxxx 000. Xxxx 00 (Xxxxxxx) |
Agentes Colocadores
Deloitte & Touche Corporate Finance S.A. 00 xx xxxx 000 Xxxx 00 Tel. 0000-0000 – Fax 0000-0000 Asesores Financieros y Agentes de Control y Revisión |
Xxxxxxxxx y Xxxx Abogados San Xxxxxx 140 – Piso 14 –Buenos Aires Teléfono: 0000-0000 Asesores Legales |
Caja de Valores S.A.
00 xx xxxx 000
Teléfono: 0000-0000 Ciudad de Buenos Aires Depositaria