ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD ENTRE EMPRESA DE TELECOMUNICACIONES DE BOGOTÁ S.A. E.S.P. Y
ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD ENTRE EMPRESA DE TELECOMUNICACIONES DE BOGOTÁ S.A. E.S.P. Y
1. PARTES:
1.1. EMPRESA DE TELECOMUNICACIONES DE BOGOTÁ S.A. E.S.P. [en adelante ETB], con domicilio en la ciudad de Bogotá D. C., representada por XXXXX XXXXX XXXXXXX, mayor de edad, identificada con la cédula de ciudadanía número 52.621.673, en su calidad de VICEPRESIDENTE FINANCIERA, y en ejercicio de las facultades que como apoderada de la misma me fueron conferidas mediante escritura pública N° 00721 de 05 xx xxxx de 2016, de la Notaría 00 xxx xxxxxxx xx Xxxxxx X.X., “LA PARTE REVELADORA” y
1.2. con domicilio en la ciudad de Bogotá D.C., representada legalmente por , mayor de edad, domiciliado en Bogotá, D.C., identificado con la C.C. No. de , quien actúa en su condición de representante legal, según consta en la Escritura Pública No. de la Notaría del Círculo de , fechada el de de
, de conformidad con el certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio de , quien para los efectos del presente acuerdo se denominará “LA PARTE RECEPTORA”.
2. ANTECEDENTES:
2.1. Las Partes (en adelante las “Partes”) han convenido celebrar el presente Acuerdo de Confidencialidad (en adelante el “Acuerdo”) para consignar y establecer expresamente los términos que rigen el uso y la protección de la Información Confidencial (según este término se define más adelante) que LA PARTE REVELADORA entregará a LA PARTE RECEPTORA en virtud del contrato que se suscriba producto del proceso de invitación pública No 10373922 adelantado por ETB para contratar “La Prestación de servicios de administración y gestión de cobranza para cartera en la etapa preventiva para clientes activos, y etapa prejurídica y jurídica para clientes que hayan sido retirados por falta de pago (RFP) al momento de la asignación de la cartera, que corresponden a la prestación de los servicios de telecomunicaciones que presta ETB a nivel Nacional y de otros operadores, de conformidad con las condiciones previstas en el presente documento y en el Manual de Contratación de ETB vigente, el cual debe ser consultado en la página Web de ETB xxx.xxx.xxx.xx ”.
2.2. Las Partes consideran necesario establecer explícitamente sus acuerdos con respecto al manejo de la Información Confidencial.
2.3. En consecuencia, las partes convienen en suscribir el siguiente:
3. ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD:
3.1. Información Confidencial.- El Acuerdo de Confidencialidad (el “Acuerdo”) tiene por objeto proteger la información que LA PARTE REVELADORA entregará a LA PARTE RECEPTORA con ocasión de la actividad señalada en el numeral 2.1.
3.2. Las Partes acuerdan que toda la información que sea divulgada a la otra, con la finalidad de realizar la actividad descrita en el numeral 2.1. será tenida como Información Confidencial, tal y como se define en el presente acuerdo.
Con excepción de lo dispuesto en los literales (a), (b), (c), de esta cláusula, el término Información Confidencial significa y comprende, pero no se limita a los aspectos societarios, empresariales; técnicos; comerciales; jurídicos; estratégicos; asuntos relacionados con las operaciones de negocios presentes y futuros; condiciones financieras; planes de inversión; estudios xx xxxxxxx; estructura de redes; planes de numeración; licencias o concesiones; cualquier información técnica, financiera, comercial, de ventas y de mercadeo o cualquier información relacionada con las operaciones de negocios presentes o futuros o condiciones financieras de la Partes; en forma escrita u oral.
El término Información Confidencial no incluye información que: (a) sea de dominio público por haber sido publicada con posterioridad a su entrega, por acción no imputable a LA PARTE RECEPTORA; (b) estuviera en posesión legítima de LA PARTE RECEPTORA con anterioridad a la revelación efectuada por LA PARTE REVELADORA; es desarrollada independientemente, o adquirida por LA PARTE RECEPTORA, a través de personas que no han tenido directa ni indirectamente acceso a la Información Confidencial; (c) se da a conocer a un tercero con la aprobación previa y escrita de LA PARTE REVELADORA.
3.3. Propiedad. Las Partes admiten, reconocen y consienten que toda la Información Confidencial, en su caso, es propiedad exclusiva de LA PARTE REVELADORA y que se da a conocer únicamente con el propósito de facilitar a LA PARTE RECEPTORA, la actividad relacionada en el numeral 2.1.
3.4. Deber de reserva. La Información Confidencial deberá: (a) ser guardada en forma confidencial y diligente por LA PARTE RECEPTORA, por lo que no podrá ser revelada de ninguna manera a terceros, salvo que media una orden judicial o de autoridad gubernamental; (b) no ser utilizada por LA PARTE RECEPTORA en detrimento de LA PARTE REVELADORA; (c) utilizarse exclusivamente en relación con el objeto del presente acuerdo descrito en este documento; (d) no ser distribuida, publicada o divulgada a persona alguna.
PARÁGRAFO: LA PARTE RECEPTORA puede revelar la Información Confidencial a las siguientes personas, siempre y cuando se adopten las medidas necesarias para
asegurar la integridad y confidencialidad de la Información Relevante: a los directivos y empleados, (denominados genéricamente Representantes), pero únicamente en caso de que éstos tengan necesidad de conocer la Información Confidencial y siempre y cuando se trate de personal del cual se haya informado previamente por escrito a LA PARTE REVELADORA.
3.5. Las Partes tendrán además las siguientes obligaciones: (i) informar a cada uno de los Representantes que reciben Información Confidencial de la naturaleza de la misma y de la existencia de este Acuerdo; y (ii) instruir a sus Representantes para manejar la Información Confidencial de manera reservada y no utilizarla sino para desarrollar el objeto del acuerdo.
PARÁGRAFO. Sin el consentimiento previo y escrito de LA PARTE REVELADORA, LA PARTE RECEPTORA no podrá divulgar la Información Confidencial directamente, ni a través de sus Representantes, a personas vinculadas a ella contractualmente tales como consultores, subcontratistas o asesores. Si LA PARTE REVELADORA imparte su aprobación, estas personas estarán sujetas en cuanto a la reserva de la Información Confidencial, a los mismos términos y condiciones establecidos en el presente Acuerdo.
3.6. Custodia y Devolución de la Información Confidencial. Para evitar filtración o el uso no autorizado de la Información Confidencial, LA PARTE RECEPTORA la tratará con el mismo cuidado que ella generalmente acostumbra para proteger la información de su propiedad y responderá hasta por Culpa Levísima en el cumplimiento de sus obligaciones en el presente Acuerdo. Se conviene que toda la Información Confidencial será puesta a disposición de LA PARTE RECEPTORA para efectos de ser revisada, con el objetivo de ejecutar el acuerdo.
3.7. En este sentido, el acceso a la Información Confidencial será restringido, de forma tal que a ella sólo podrán acceder los Representantes de LA PARTE RECEPTORA que requiera conocer la Información Confidencial objeto de este acuerdo.
3.8. A solicitud de LA PARTE REVELADORA, LA PARTE RECEPTORA acepta devolver, o en el caso de medios magnéticos electrónicos o digitales, borrar o volver ilegible, a elección de LA PARTE REVELADORA, los materiales suministrados por ésta que contengan Información Confidencial, incluyendo, pero sin limitarse a ello, documentos, dibujos, modelos, prototipos, bosquejos, diseños, listas, escritos, medios magnéticos y cualquier otro medio tangible.
3.9. Ausencia de Licencias. Ni la ejecución de este Acuerdo, ni el suministro de cualquier información en virtud del mismo, se interpretará, directa o indirectamente, como otorgamiento a LA PARTE RECEPTORA o a sus Representantes, de licencia alguna o derecho para utilizar Información Confidencial para su propio beneficio o beneficio de cualquier otra persona
natural o jurídica y en ese sentido LA PARTE RECEPTORA se obliga expresamente no utilizarla de este modo. Ninguna disposición contenida en este Acuerdo podrá interpretarse como cesión u otorgamiento de derechos, licencia o similares sobre cualquier invento, descubrimiento o mejora realizada concebida o adquirida antes, durante o después de la fecha del presente Acuerdo.
3.10. Autoridad para la revelación. LA PARTE REVELADORA garantiza que está debidamente autorizada para revelar la Información Confidencial objeto de este acuerdo.
3.11. Cumplimiento de la Ley. Cada Parte debe observar y cumplir con todas las disposiciones legales actuales o futuras que sean de carácter obligatorio, su contenido y al uso de cualquier tipo de información que se obtenga como resultado de este Acuerdo.
3.12. Solución de Controversias. ARREGLO DIRECTO, JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA Para todos los eventos que involucren diferencias sobre la interpretación, validez, cumplimiento o cualquier discrepancia que surja entre las Partes por causa de este Acuerdo o de cualquiera de sus cláusulas, durante el término de vigencia del presente acuerdo, las Partes convienen intentar resolverlas mediante Conciliación o Transacción para lo cual se obligan a notificar tal circunstancia a la otra mediante comunicación por escrito debidamente remitida a la dirección y funcionario encargado, en un plazo máximo de (3) días hábiles de que tengan conocimiento, para que se tomen los correctivos necesarios. La respuesta de la parte deberá ofrecerse en un plazo máximo de
(10) días tiempo durante el cual las partes deberán, de ser necesario, celebrar mínimo una (1) reunión para resolver el impase y continuar con el normal desarrollo del contrato. De común acuerdo las partes podrán prorrogar este plazo por un tiempo igual para llegar a la solución. De no salvar la diferencia en este tiempo mediante un acuerdo mutuamente satisfactorio, se ventilaran sus diferencias ante los jueces colombianos mediante los procedimientos legales ordinarios.
3.13. Idioma. El idioma oficial de este Acuerdo es el español. Todos los documentos y correspondencia serán enviados en español, salvo que expresamente se acuerde lo contrario.
3.14. Vigencia. Este Acuerdo estará vigente por el plazo de ejecución del contrato y doce (12) meses más a partir de su suscripción. No obstante, las partes podrán acordar terminarlo anticipadamente o prorrogarlo mediante documento debidamente suscrito.
3.15. Generalidades: (a). Ley Aplicable. Este Acuerdo se celebra y ejecutará de conformidad con las leyes de la República de Colombia. (b). Copias. Este acuerdo se firma en dos (2) copias de un mismo tenor y valor destinadas a cada
una de las Partes. (c) Cláusulas Inválidas. Si se declarare la nulidad, ineficacia, inexistencia o inoponibilidad de alguna o algunas de las cláusulas del presente Acuerdo, esta circunstancia no afectará las restantes disposiciones aquí contenidas, las cuales deberán interpretarse en su conjunto con exclusión de las invalidadas, a menos que aparezca que las partes no habrían celebrado este Acuerdo sin esas estipulaciones. (d) Acción de Repetición. Las Partes podrán repetir contra las personas directamente responsables de los eventos de infidencia o filtración de Información Confidencial, por las sumas a las cuales fueren obligadas a indemnizar por esta causa.
3.16. Integridad del Acuerdo. Este Acuerdo representa el acuerdo total entre las Partes con respecto al asunto objeto del mismo. En consecuencia, deroga todos los acuerdos y comunicaciones anteriores sobre el mismo asunto, verbales o escritos. El presente Acuerdo sólo puede ser modificado mediante documento escrito suscrito entre las Partes. Si alguna de las disposiciones de este Acuerdo llegare a ser ilegal, inválida o sin vigor bajo las leyes presentes o futuras, se entenderá excluida. Este Acuerdo será realizado y ejecutado, como si dicha disposición ilegal, inválida o sin vigor, no hubiera hecho parte del mismo y las restantes disposiciones aquí contenidas conservarán idéntico valor y efecto.
3.17. Modificaciones. Las Partes convienen en que no habrá desistimiento ni consentimiento a la modificación de los términos del presente Acuerdo que no obre en documento suscrito por ellas.
3.18. Direcciones. Las comunicaciones y notificaciones que deban hacerse a cada una de las Partes deberán ser entregadas personalmente en sus oficinas principales o deberán dirigirse por correo certificado a las siguientes direcciones:
ETB:
Atn:
Cargo: Dirección: Xxxxxxx 0 # 00-00 Teléfono: -
Correo Electrónico: @xxx.xxx.xx Ciudad: Bogotá
Atn:
Cargo:
Dirección: Teléfono:
Correo Electrónico: Ciudad:
3.19. Anexos. Se incorporan y hacen parte del presente Acuerdo de Confidencialidad, los certificados actualizados de existencia y representación legal de las Partes.
4. PROHIBICIÓN DE CESIÓN.
Este Acuerdo de Confidencialidad no podrá ser cedido, vendido, asignado, ni transferido, bajo ninguna forma y a ningún título, sin contar con la autorización previa y escrita de la otra Parte.
5. CLÁUSULA PENAL:
El incumplimiento total y/o parcial de la obligación de Confidencialidad por LA PARTE RECEPTORA deberá pagar a ETB a QUINIENTOS (500) SALARIOS MINIMOS
MENSUALES VIGENTES, a título de cláusula penal indemnizatoria. Esta suma se podrá exigir de manera coactiva y ejecutiva, con la simple afirmación de LA PARTE REVELADORA, para lo cual el presente contrato presta mérito ejecutivo sin perjuicio de la reclamación por las vías ordinarias de daños ocasionados con ocasión del incumplimiento del contrato.
Así mismo, expresamente se estipula que dicha pena, y su pago, no excluye el cobro de los perjuicios compensatorios que hubiere sufrido LA PARTE REVELADORA como consecuencia del incumplimiento de la obligación de confidencialidad de LA PARTE RECEPTORA.
En constancia se suscribe el presente Acuerdo, en dos (2) ejemplares del mismo tenor y valor.