TÉRMINOS Y CONDICIONES REGULARES DE VENTA DE EMERSON
TÉRMINOS Y CONDICIONES REGULARES DE VENTA XX XXXXXXX
Los términos y condiciones establecidos en adelante (“Términos y Condiciones”) regularán la venta de equipos realizada por Xxxxxxx (el “Vendedor”), incluyendo el software y el hardware suministrados para asegurar el funcionamiento regular de los productos vendidos y/o prestados, así como las correspondientes licencias (“Productos”) y/o los servicios a ser prestados por el Vendedor (“Servicios”). Tanto el Vendedor como su/s cliente/s (el “Comprador” o “Representante”) acuerdan las condiciones establecidas en los Términos y Condiciones, que es firmado por sus representantes como prueba de su consentimiento o incluido como parte de la cotización u orden de compra.
1. Precios: Todos los precios presupuestados se expresan en dólares estadounidenses. En todos los casos los precios presupuestados por el vendedor se expresarán netos del IVA e incluyen, de ser aplicables, los impuestos, tasas, contribuciones, derechos aduaneros y gravámenes arancelarios vigentes a la fecha del presupuesto o cotización. Si hubiere incrementos en los impuestos, tasas, contribuciones, derechos aduaneros y/o gravámenes arancelarios con posterioridad a la fecha de emisión del presupuesto o cotización, se procederá a reajustar los precios de manera acorde. En relación a la duración, los precios se mantendrán vigentes por un periodo de treinta días desde la respectiva oferta o presentación de oferta de venta, salvo indicación en contrario. Los valores en las facturas se expresan en dólares estadounidenses y serán pagados en dólares estadounidenses o su equivalente en soles al valor de cotización vendedor al cierre de operaciones del Banco Nación del día anterior al pago. Las Partes aceptan cualquier variación que se pueda producir debido a cambios en el Mercado de Cambio dado que los montos a facturarse se expresarán en dólares estadounidenses y la mayor parte de los pagos se realizará en su equivalente en pesos al valor de cotización vendedor al cierre de operaciones del Banco Nación en el día anterior de pago efectivo a través de cheque a la orden. Si resultara aplicable, la aceptación de la variación en el tipo de cambio se manifestará a través de cartas de crédito o débito, según el caso.
2. Pagos- Pagos atrasados: Una vez efectuado el pago, se solicita enviar el comprobante del mismo a XxxxxxxxxXxxx@Xxxxxxx.xxx , el Comprador pagará una tasa de interés mensual del 2% (dos por ciento), calculada diariamente, más un 1% (uno por ciento) de tasa de interés compensatoria, o la tasa de interés máxima autorizada por ley, si ésta fuera menor que la primera. El retraso en los pagos dará al Vendedor el derecho a rechazar o suspender la entrega de Productos y/o Servicios hasta que el Comprador regularice su situación. En tal caso de suspenderán todos los plazos de entrega no pudieron computarse penalidades por ese periodo El Vendedor tiene el derecho de rescindir los Términos y Condiciones sin renunciar a su derecho de reclamar daños y pérdidas. El Comprador deberá pagar todos los costos necesarios para el cobro de las deudas, incluyendo los honorarios de los abogados contratados por el Vendedor.
3. Lugar y Fecha de entrega - Documentos suministrados: Los plazos de entrega de Productos son aproximados, y están en relación a la recepción en debido tiempo y forma de la información requerida para procesar la Orden de Compra entregada por el Comprador. Si se necesitara información adicional y/o documentación faltante, ésta deberá ser entregada por el Comprador dentro de los treinta (30) días de solicitada. En estos casos, la fecha de entrega comenzará desde la recepción efectiva de la documentación requerida del Comprador. Salvo que se pacte expresamente y por escrito otra modalidad, los Productos serán entregados EXW en los depósitos xx Xxxxxxx ubicados en Santiago (Incoterms 2000). Una vez pasada la fecha de entrega y dado el aviso correspondiente al cliente para el retiro o inspección, el mismo deberá dentro del plazo de 7 días corridos, retirar los productos o realizar la correspondiente inspección bajo apercibimiento de poder Xxxxxxx proceder a la
entrega de los productos en el lugar especificado en la orden de compra debiendo el cliente hacerse cargo de todos los costos que dicha entrega pudiere acarrear. En caso de no haberse especificado lugar de entrega Xxxxxxx emitirá una factura correspondiente a los costos de depósito y seguro de la mercadería. Si el Comprador realiza en forma directa o indirecta actividades nucleares o si los productos o servicios fueran destinados en forma directa o indirecta para uso nuclear por el Comprador o por cualquier otra persona en la cadena de distribución, el Comprador deberá otorgar al Vendedor un Acuerdo de Defensa e Indemnidad Nuclear (“Acuerdo Nuclear”) a entera satisfacción del Vendedor. El Vendedor no procesará ninguna Orden de Compra hasta que el Acuerdo Nuclear haya sido firmado y entregado al Vendedor. El Vendedor no será responsable por las demoras en la entrega de Productos si las demoras fueran imputables al no otorgamiento o al otorgamiento defectuoso o tardío del Acuerdo Nuclear. La forma de embalaje e identificación de los productos a ser entregados será, en todos los casos, la tradicionalmente utilizada por Xxxxxxx Argentina S.A. para flete aéreo y almacenaje en depósito cubierto. En caso de requerir algún tipo de embalaje especial, dicho requerimiento deberá ser informado y el Vendedor procederá a su cotización.
4. Entrega con atraso: El Vendedor no será responsable por retrasos, o imposibilidad de entrega, total o parcial, de Productos en el marco de una orden de compra debido a demoras en las aprobaciones y autorizaciones de organismos gubernamentales, caso fortuito o fuerza mayor, entendiendo por tales, respectivamente, los hechos que no han podido preverse, o previstos, no han podido evitarse y los hechos externos, independientes de la voluntad expresa del Vendedor, imprevisibles e insuperables que tornen imposibles la ejecución de las obligaciones a su cargo en la respectiva orden de compra, incluyendo pero no limitado a restricciones impuestas por las autoridades competentes en relación al ingreso de Productos al país, paros, huelgas, inundaciones, aprobaciones del gobierno, leyes, regulaciones, o cualquier otra causal que no esté dentro del control del Vendedor, incluyendo sin carácter taxativo, atrasos por parte de terceros. Asimismo, el Cliente reconoce y acepta que el Vendedor no estará obligado a impugnar leyes, decretos, resoluciones, normas o reglamentaciones que restrinjan o demoren la importación al país de Productos, ni a promover defensas en sede administrativa o judicial en procura de licencias y/o autorizaciones para la importación de Productos. En caso de atrasos por causas inculpables al Vendedor se reconocerá la aplicación de una multa equivalente al 1% del valor del ítem por semana de atraso o fracción de semana de más de 3 días por hasta un 10% del total del ítem.
5. Cancelación o suspensión de compra: El Comprador estará facultado a cancelar o suspender, parcial o totalmente, los Productos requeridos en la orden de compra en caso que notifique debidamente al Vendedor al menos diez días antes de la fecha de entrega programada. Mediante notificación de la rescisión por parte del Comprado, el Vendedor discontinuará los trabajos/ productos especificados y solicitados de manera inmediata, y en lo sucesivo sólo realizando lo necesario para preservar y proteger lo que se encuentran ya en curso. El Vendedor y sus sub-contratistas tendrán derecho a recibir una indemnización por los gastos efectuados y razonables, adecuadamente asignados al contrato y/ u orden de compra y a la resolución en cuestión pero no teniendo derecho a cobro alguno por lo no cumplimentado.
En caso de devoluciones, antes de iniciar cualquier acción el Cliente deberá contactar a Customer Service via email: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx (Argentina y Chile) ó llamando al 0000-000-0000 (Argentina) ó al 800 123 367 (Chile) o 0800 12 367 (Perú) para coordinar y gestionar la misma. No se aceptarán bajo ningún concepto productos que no cuenten con una RMA impreso y adjunto a la orden. En caso de recibir productos sin contar con lo referido anteriormente, los mismos serán rechazadas y devueltos al Cliente bajo su exclusiva culpa y cargo.
6. Garantía: Con las limitaciones incluidas en la cláusula 7, el Vendedor garantiza el correcto funcionamiento de sus productos sin defectos, si se les da un uso adecuado, por dieciocho
(18) meses desde la fecha de entrega o doce (12) desde la puesta en marcha. El Vendedor garantiza el funcionamiento de los accesorios de los productos sin defectos, por ejemplo electrodos, membranas, tubos plásticos, etc., por noventa (90) días desde la fecha de entrega al Comprador. Todos los productos adquiridos por el Vendedor de terceros para reventa al Comprador, solamente tendrán la garantía provista por el fabricante de dicho producto, y, por lo tanto, el Comprador deberá dirigir cualquier reclamo contra dicho fabricante inicial. El Comprador expresamente reconoce que el Vendedor no será responsable en caso de atrasos por parte de terceros. Si se detectara algún defecto, el Comprador deberá informar por escrito al Vendedor dentro de un periodo de treinta (30) días. El Vendedor estará facultado para reparar y/o reemplazar el equipo y/o software dañado. Esta garantía no cubrirá los reemplazos o las reparaciones debidos al mantenimiento preventivo indebido, disminución de potencia por uso normal, culpa del Comprador, culpa de un tercero, o deterioración debida a condiciones ambientales desfavorables, alteraciones, instalaciones inadecuadas, modificaciones, reparaciones, almacenamiento defectuoso o cualquier otra causa no atribuible al Vendedor. Los gastos incurridos por reparación y/o reemplazo de cualquiera de sus piezas serán soportados exclusivamente por el Comprador. El Vendedor no se verá obligado a pagar ningún gasto realizado por el Comprador o cualquier otra parte, excepto en los casos que se aceptan explícitamente por adelantado. El Comprador pagará los gastos en las siguientes situaciones: desarmado, reinstalación, flete y cualquier otro gasto hecho por los empleados del Vendedor. La falta de notificación escrita por parte del Comprador será considerada como una renuncia del Comprador a un eventual reclamo en materia de garantía. Los productos reparados o piezas reemplazadas durante la presente garantía tendrán una garantía adicional, que se extenderá hasta la fecha de expiración de la garantía existente sobre el Producto vendido o un periodo de (90) días; de ambas alternativas, la garantía aplicable será la que otorgue un plazo más extenso. La presente garantía es la única garantía válida otorgada por el Vendedor. La garantía del software será cubierta por la licencia regular determinada por el Vendedor bajo las condiciones arregladas que se describen en la cláusula siguiente. Salvo la descripción anterior, no hay ninguna otra garantía que pueda ser invocada contra el Vendedor.
7. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD: EL VENDEDOR NO SERÁ RESPONSABLE POR DAÑOS CAUSADOS POR DEMORA EN EL RENDIMIENTO. EL REMEDIO ÚNICO Y EXCLUSIVO PARA VIOLACIÓN DE GARANTÍA EN VIRTUD DE ESTO ESTARÁ LIMITADO A LA REPARACIÓN, CORRECCIÓN, REEMPLAZO O REEMBOLSO DEL PRECIO DE COMPRA BAJO LA CLÁUSULA DE GARANTÍA LIMITADA DE LA SECCIÓN 5. EN NINGÚN CASO, LA RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR CON EL COMPRADOR Y/O CON SUS CLIENTES EXCEDERÁ EL PRECIO A VENDEDOR DE LOS BIENES ESPECÍFICOS MANUFACTURADOS O DE LOS SERVICIOS PROPORCIONADOS POR EL VENDEDOR QUE DEN LUGAR AL RECLAMO O CAUSA DE ACCIÓN, SIN IMPORTAR LA FORMA DEL RECLAMO O CAUSA DE ACCIÓN (SEA BASADA EN CONTRATO, VIOLACIÓN, NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD ESTRICTA, EL COMPRADOR ESTÁ DE ACUERDO QUE EN NINGÚN CASO La RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR CON EL COMPRADOR Y/O CON SUS CLIENTES SE EXTENDERÁ PARA INCLUIR DAÑOS INCIDENTALES, DE CONSECUENCIA O PUNITIVOS. EL TÉRMINO "DAÑOS DE CONSECUENCIA" INCLUIRÁN, PERO NO SE LIMITARÁN A, PÉRDIDA DE GANANCIA ANTICIPADA, PÉRDIDA DE USO, PÉRDIDA DE INGRESO Y COSTO DE CAPITAL. El término "daños consecuenciales" incluirán de forma enunciativa mas no limitativa, pérdida de los beneficios previstos, interrupción del negocio, pérdida de uso, ingresos, reputación y datos, costos incurridos, incluyendo, sin limitación, capital, estará limitada a la cantidad de los daños directos y no excederá al precio pagado por el Comprador al Vendedor conforme a la Orden de Compra.
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8. PATENTES: Sujeto a las limitaciones contenidas en la Sección 8, El Vendedor defenderá cualquier pleito legal llevado contra el Comprador basado en la reclamación de que el uso de los Bienes manufacturados por el Vendedor constituye una violación de una patente válida en los EE.UU., y deberá pagar cualquier daño que esto cause al Comprador, siempre y cuando el Comprador: notifique de inmediato por escrito al Vendedor sobre la demanda o amenaza de demanda; permita al Vendedor controlar completamente la defensa o compromiso de dicho reclamo de violación; y proporcione toda la asistencia y cooperación razonables que solicite el Vendedor para la defensa de dicho pleito. En caso que en el pleito se sostenga sólo que los Bienes manufacturados por el Vendedor causan violación y su uso está prohibido, el Vendedor deberá proporcionar, por su cuenta, una alternativa razonable comercialmente, incluyendo, pero sin limitarse a, la procuración del derecho para que el Comprador continúe usando los Bienes. El Comprador está de acuerdo que el Vendedor no será responsable por violación, y que el Comprador indemnizará completamente al Vendedor por eso, si la violación se basa en el uso de los Bienes junto con bienes no manufacturados por el Vendedor o en una manera para la que el Vendedor no diseñó los Bienes o si los Bienes no fueron diseñados por el Vendedor o si fueron diseñados por el Comprador o modificados por o para el Comprador en una manera que causan violación.
9. Instalación: El Comprador es responsable de recibir, almacenar, instalar, poner en funcionamiento y mantener los Productos vendidos por el Vendedor. El Vendedor acuerda presupuestar, a solicitud del Comprador, los servicios para asistir al Comprador en las tareas descriptas anteriormente.
10. Impuestos: El Vendedor podrá aumentar el precio de venta de los productos para tener en cuenta cualquier impuesto nuevo o aumento de impuestos existentes que se establezca luego de emitir la Orden de Compra y antes de la entrega de los productos. El IVA no se considerará incluido en los precios presupuestados por el Vendedor, salvo que se mencione expresamente en la oferta enviada a potenciales Compradores.
11. Declaración de control de Destino: Los productos, tecnología o programas de computación (“Software”) exportados desde los Estados Unidos de América lo han hecho en conformidad con las Regulaciones de la Administración de Exportaciones (“Export Administration Regulations”) de ese país. Por lo tanto, el Comprador deberá respetar la legislación particular y/o las leyes de exportación de dicho país así como la de los países de América Latina – incluyendo, aunque no limitado, a Argentina, Brasil, Colombia, Xxxxx Rica, Chile, Ecuador, México, Panamá, Paraguay, Perú, Uruguay y Venezuela– que prohíban la exportación o re- exportación de ciertos bienes a países, entidades o personas sobre los que se impusieron medidas para preservar la paz y seguridad internacional.
12. Exportaciones/ Importaciones: El Comprador acuerda cumplir con toda la legislación vigente así como las regulaciones, órdenes y requerimientos aplicables en materia de importaciones y exportaciones existentes en tanto en los Estados Unidos de América, la Unión Europea, y todas aquellas jurisdicciones en las que pudiere el comprador tener establecimientos fueren destino de los productos.
13. Programas de computación y software: El Comprador recibirá sin ningún costo una licencia no exclusiva y personal para que el Comprador pueda: a) usar el software con los Productos del Comprador, b) adaptar el software a sus necesidades. Se determina por este instrumento que el sistema de Software de control es propiedad del Vendedor y podrá ser usado por los Compradores desde el comienzo del Contrato de licencia y hasta su expiración.
14. SOFTWARE Y FIRMWARE: No obstante, cualquier provisión a lo contrario de lo aquí descrito, el Vendedor o propietario tercero aplicable conservará todos los derechos de propiedad y título en su respectivo firmware y software, incluyendo todos los derechos reservados, (copyrights) relacionados a tal firmware y software y todas las copias del firmware y software. A excepción de lo contrario descrito aquí, mediante esto se otorga al Comprador una licencia libre de derechos no exclusiva para usar el firmware y software, y copias de éstos incorporadas a los Bienes sólo en conjunto con tales Bienes y sólo en la planta del Comprador donde los Bienes se usan por primera vez. El Comprador puede negociar con el Vendedor licencias separadas para usar tales copias y firmware y software en otros sitios de planta. El uso que el Comprador dé al firmware (como lo especifica el Vendedor) y a todo otro software deberá estar gobernado exclusivamente por los términos de licencia aplicables del Vendedor y/o propietario tercero.
15. Información suministrada por el Comprador: En el evento que el Comprador estipule requisitos de especificaciones, información, declaraciones de condiciones operativas para la elección y diseño del Producto y la preparación del presupuesto, y por ende las condiciones reales de operación u otras condiciones difirieren de aquellas normalmente suministradas por el Vendedor, cualquier garantía o cláusula de este contrato que se viera afectado por dicha diferencia será acordada por escrito entre las partes
16. Reglas Generales: a) El Comprador no podrá transferir ni sus derechos ni sus obligaciones emergentes del presente, sin previo consentimiento por escrito del Vendedor, b) No existe ninguna interpretación, acuerdo o expresión que no haya sido estipulada en estos Términos y Condiciones, c) Cualquier cambio o alteración deberá hacerse por instrumento escrito firmado por un representante autorizado del Vendedor; d) Las partes declaran conocer la importancia de efectuar negocios bajo una conducta empresarial ética y concuerdan en la no utilización de cualquier práctica ilegal incluyendo aquellas que pudieren llegar a ser interpretadas como corruptas sin estar limitadas a: (i) el pago u ofrecimiento a terceros, en la ejecución de los mismos. Asimismo acuerdan no se comprometerse a ninguna actividad que exponga a la compañía a un riesgo de penalidad bajo la ley argentina o la ley de los Estados Unidos; e) Los Términos y Condiciones se han preparado y ejecutado bajo ley del Perú y deberán interpretarse, y cumplirse bajo la misma ley. Cualquier controversia que resultara de los presentes Términos y Condiciones que no sea resuelta dentro del plazo de tres (3) meses de notificada la controversia, se resolverá de en los tribunales ordinarios de la ciudad de Lima
f) Los presentes son los únicos términos y condiciones validos entre las Partes. De aparecer nuestros términos y condiciones, Xxxxxxx no acepta ningún plazo mínimo para su análisis.
17. ANTICORRUPCION: El Comprador en concreto se compromete a no tomar ninguna acción o medida, que a) dé como resultado: Exponer al Vendedor o cualquiera de sus afiliados al riesgo de sanción en virtud de las leyes y / o regulaciones de cualquier jurisdicción que prohíben los pagos indebidos, incluyendo pero no limitado a los sobornos a funcionarios públicos de cualquier gobierno o de cualquier agencia, paraestatales, estados, municipios o subdivisión política del mismo, a los partidos políticos o funcionarios de partidos políticos o candidatos a cargos públicos, o a cualquier empleado de cualquier cliente o proveedor, y b) Sanciones relacionadas con leyes de anti-corrupción de los EE.UU. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) y/o cualesquier otras Normativas de los EE.UU , México tales como Ley Federal Anticorrupción en Contrataciones Públicas entre otras y demás así como Normas relativas a la Administración de Exportaciones. El Comprador certifica que ni su sociedad ni sus consejeros, funcionarios o empleados ha dado o dará cualquier regalo o pago de dinero ni nada de valor, directamente o indirectamente, a cualquier funcionario o empleado de una empresa privada (o cualquier pariente de ellos) o de cualquier gobierno, o cualquier departamento u oficina de los mismos (incluyendo empresas de gobierno) o a cualquier partido político o candidato para un puesto político para el fin corrupto de inducir dicho
funcionario, empleado, partido o candidato a que mal use su posición o que influencie cualquier acto o decisión del gobierno, departamento u oficina, para obtener, retener o dirigir negocios con el Vendedor y/o cualquier subsidiaria o afiliada del mismo.