Ley de Contratos de Distribución

Ley de Contratos de Distribución

Ley Núm. 75 de 24 xx xxxxx de 1964, según enmendada

(Contiene enmiendas incorporadas por las siguientes leyes: Ley Núm. 104 de 28 xx xxxxx de 1965

Ley Núm. 105 de 23 xx xxxxx de 1966

Ley Núm. 17 de 24 xx xxxx de 1971

Ley Núm. 75 de 00 xx xxxxx 0000

Ley Núm. 81 de 13 de julio de 1988 Ley Núm. 68 de 12 xx xxxxxx de 1994

Ley Núm. 288 de 1 de septiembre de 2000 Ley Núm. 448 de 28 de diciembre de 2000)

Para reglamentar diversos aspectos de las relaciones entre principales y concedentes, y sus distribuidores, en el mercado de Puerto Rico.

EXPOSICION DE MOTIVOS

El Estado Libre Asociado de Puerto Rico no puede permanecer indiferente al creciente número de casos en que empresas domésticas y del exterior, sin causa justificada, eliminan sus distribuidores, concesionarios, o agentes, o sin eliminarlos totalmente van gradualmente mermando y menoscabando el alcance de las relaciones previamente establecidas, tan pronto como dichos distribuidores, concesionarios o agentes han creado un mercado favorable y sin tener en cuenta sus intereses legítimos.

La Asamblea Legislativa de Puerto Rico declara que la razonable estabilidad en las relaciones de distribución en Puerto Rico es vital a la economía general del país, al interés público y al bienestar general, y en el ejercicio del poder policial, considera necesario reglamentar, en lo pertinente, el campo de dichas relaciones, para evitar los abusos que ciertas prácticas ocasionan.

[Nota: La Ley 105-1966, enmendó el Título y la Exposición de Motivos de esta ley]

Decrétase por la Asamblea Legislativa de Puerto Rico:

Artículo 1. — Definiciones (10 L.P.R.A. § 278)

Para los propósitos de esta ley, los siguientes términos tendrán el significado que se expresa, excepto cuando el contexto claramente indique un significado diferente:

(a) distribuidor: persona realmente interesada en un contrato de distribución por tener efectivamente a su cargo en Puerto Rico la distribución, agencia, concesión o representación de determinada mercancía o servicio.

(b) contrato de distribución: relación establecida entre un distribuidor y un principal o concedente, mediante la cual, e irrespectivamente de la forma en que las partes denominen, caractericen o formalicen dicha relación, el primero se hace real y efectivamente cargo de la distribución de una mercancía, o de la prestación de un servicio mediante concesión o franquicia, en el mercado de Puerto Rico.

(c) principal o concedente: persona que otorga un contrato de distribución con un distribuidor.

(d) justa causa: incumplimiento de alguna de las obligaciones esenciales del contrato de distribución, por parte del distribuidor, o cualquier acción u omisión por parte de éste que afecte adversamente y en forma sustancial los intereses del principal o concedente en el desarrollo xxx xxxxxxx o distribución de la mercancía o servicios.

Artículo 2.— (10 L.P.R.A. § 278a)

No empece la existencia en un contrato de distribución de una cláusula reservándole[s] a las partes el derecho unilateral a poner fin a la relación existente, ningún principal o concedente podrá dar por terminada dicha relación, o directa o indirectamente realizar acto alguno en menoscabo de la relación establecida, o negarse a renovar dicho contrato a su vencimiento normal, excepto por justa causa.

Artículo 2A.— (10 L.P.R.A. § 278a-1) [Nota: La Ley 81-1988 añadió este Artículo]

A los efectos de esta ley, y particularmente a los efectos del Artículo 2 precedente:

(a) No se estimará que constituye justa causa la violación o incumplimiento, por parte del distribuidor, de cualquier disposición incluida en el contrato de distribución para impedir o restringir cambios en la estructura de capital del negocio del distribuidor, o cambios en el control gerencial de dicho negocio, o en los medios o forma de financiamiento de la operación, o para impedir o restringir la libre venta, transferencia o gravamen de cualquier acción corporativa, participación, derecho o interés que tenga cualquier persona en dicho negocio de distribución, a menos que el principal o concedente demuestre que tal incumplimiento pueda afectar o real y efectivamente ha afectado, en forma adversa y sustancial, los intereses de dicho principal o concedente en el desarrollo xxx xxxxxxx, distribución de la mercancía o prestación de los servicios.

(b) Se presumirá, salvo prueba en contrario, que un principal o concedente ha menoscabado la relación establecida en cualquiera de los siguientes casos:

(1) Cuando el principal o concedente establece en Puerto Rico facilidades para la distribución directa de mercancía o la prestación de servicios que previamente han estado a cargo del distribuidor;

(2) cuando el principal o concedente establece una relación de distribución con uno o más distribuidores adicionales para el área de Puerto Rico, o cualquier parte de dicha área contrario al contrato existente entre las partes;

(3) cuando el principal o concedente rehúsa u omite servir injustificadamente al distribuidor las órdenes de mercancía que éste le envía, en cantidades razonables y dentro de un tiempo razonable;

(4) cuando el principal o concedente unilateralmente y en forma irrazonable varía, en perjuicio del distribuidor, los métodos de embarque, o la forma o condiciones o términos de pago por la mercancía ordenada.

(c) No se estimará que constituye justa causa la violación o incumplimiento, por parte del distribuidor, de cualquier disposición incluida en el contrato de distribución fijando cánones de conducta, o cuotas o metas de distribución, por no ajustarse a las realidades xxx xxxxxxx de Puerto Rico en el momento de la violación o incumplimiento por parte del distribuidor. El peso de la prueba para demostrar la razonabilidad del canon de conducta o de la cuota o meta fijada recaerá sobre el principal o concedente.

Artículo 2B.— (10 L.P.R.A. § 278a-2) [Nota: La Ley 68-1994 añadió este Artículo]

A los efectos de esta ley, y particularmente a los efectos del Artículo 2 de la misma:

(a) Se entenderá que la acción de privatizar un programa, servicio o empresa del gobierno central o de una corporación pública constituye justa causa para dar fin a la relación existente entre dicho programa, servicio o empresa del gobierno central o de una corporación pública o sus sucesores con cualquier distribuidor que le preste sus servicios. Por constituir justa causa, tal acción no dará derecho al distribuidor a recibir compensación alguna.

(b) Esta definición no excluye del concepto de justa causa cualquier otra eventualidad que pueda ser juzgada así por un tribunal de justicia.

Artículo 3. — (10 L.P.R.A. § 278b)

De no existir justa causa para la terminación del contrato de distribución, para el menoscabo de la relación establecida, o para la negativa a renovar dicho contrato, el principal habrá ejecutado un acto torticero contra el distribuidor y deberá indemnizarle en la medida de los daños que le cause, cuya cuantía se fijará a base de los siguientes factores:

(a) El valor actual de lo invertido por el distribuidor para la adquisición y la adecuación de locales, equipo, instalaciones, mobiliario y útiles, en la medida en que éstos no fueren fácil y razonablemente aprovechables para alguna otra actividad a que el distribuidor estuviere normalmente dedicado.

(b) El costo de las mercaderías, partes, piezas, accesorios y útiles que el distribuidor tenga en existencia, y de cuya venta o explotación no pueda beneficiarse.

(c) La plusvalía del negocio, o aquella parte de ésta atribuible a la distribución de la mercancía o la prestación de los servicios de que se trate, a ser determinada dicha plusvalía tomando en consideración los siguientes factores:

(1) Número de años que el distribuidor ha tenido a su cargo la distribución;

(2) volumen actual de distribución de la mercancía o prestación de los servicios de que se trate y la proporción que representa en el negocio del distribuidor;

(3) proporción xxx xxxxxxx de Puerto Rico que dicho volumen representa;

(4) cualquier otro factor que ayude a establecer equitativamente el monto de dicha plusvalía.

(d) El monto de los beneficios que se hayan obtenido en la distribución de la mercancía o en la prestación de los servicios, según sea el caso, durante los últimos cinco años o si no llegaren a cinco, cinco veces el promedio de los beneficios anuales obtenidos durante los últimos años, cualesquiera que fuesen.

Artículo 3A. — (10 L.P.R.A. § 278b-1) [Nota: La Ley 17-1971 añadió este Artículo]

En cualquier pleito en que esté envuelta directa o indirectamente la terminación de un contrato de distribución o cualquier acto en menoscabo de la relación establecida entre el principal o concedente y el distribuidor, el tribunal podrá conceder durante la pendencia del pleito, cualquier remedio provisional o medida de naturaleza interdictal para hacer o desistir de hacer, ordenando a cualquiera de las partes o a ambas a continuar, en todos sus términos, la relación establecida mediante el contrato de distribución, y/o a abstenerse de realizar acto u omisión alguna en menoscabo de la misma. En todo caso en que se solicite el remedio provisional aquí provisto el tribunal considerará los intereses de todas las partes envueltas y los propósitos de política pública que informa esta ley.

Artículo 3B. — (10 L.P.R.A. § 278b-2) [Nota: La Ley 75-1978 añadió este Artículo]

Los contratos de distribución a que se refiere la presente ley se interpretarán de conformidad con, y se regirán por las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, siendo nula toda estipulación en contrario.

Se considerará igualmente en contravención a la política pública que informa esta ley, y por ende, nula e inexistente, toda estipulación que obligue a un distribuidor a dirimir, arbitrar o litigar fuera de Puerto Rico, o bajo leyes o reglas de derecho foráneas, cualquier controversia que surja en torno a su contrato de distribución.

Artículo 3C. — (10 L.P.R.A. § 278b-3) [Nota: La Ley 448-2000 añadió este Artículo]

Antes de que pueda invocarse o ponerse en vigor cualquier convenio o cláusula que obligue a las partes a resolver mediante arbitraje cualquier controversia surgida bajo un contrato de distribución otorgado al amparo de la presente Ley, será requisito indispensable antes de que dicha controversia pueda ser sometida a arbitraje, a solicitud de cualquiera de las partes, que un Tribunal con jurisdicción en Puerto Rico determine que dicha cláusula o convenio de arbitraje fue suscrito en forma libre y voluntaria por ambas partes.

Existirá una presunción controvertible de que cualquier convenio o cláusula de arbitraje contenida en un contrato de distribución fue incluida o suscrita a instancia del principal o concedente, y de que cualquier convenio o cláusula que obligue a las partes a resolver mediante arbitraje cualquier controversia surgida bajo dicho contrato es un contrato de adhesión, a ser interpretado y puesto en vigor como tal.

Se dispone asimismo que en caso de que las partes hayan pactado resolver mediante arbitraje cualquier controversia surgida bajo un contrato de distribución, pero no hayan acordado específicamente un árbitro, entidad o foro arbitral, o no puedan ponerse de acuerdo en cuanto a dicho árbitro, entidad o foro, sea un Tribunal con jurisdicción en Puerto Rico el que determine o designe el árbitro, entidad o foro que adjudicará las controversias surgidas bajo dicho contrato de distribución.

Artículo 4. — (10 L.P.R.A. § 278c)

Las disposiciones de la presente ley son de orden público y por tanto los derechos que tales disposiciones determinan no pueden renunciarse. Esta ley, por ser de carácter reparador, deberá interpretarse liberalmente para la más eficaz protección de tales derechos; en la adjudicación de las reclamaciones que surjan a su amparo, los tribunales de justicia reconocerán los referidos derechos a favor de quien efectivamente tenga a su cargo las actividades de distribución, no empece las estructuras o mecanismos corporativos o contractuales que el principal o concedente pueda haber creado o impuesto para encubrir la verdadera naturaleza de la relación establecida.

Artículo 5. — (10 L.P.R.A. § 278d)

Toda acción derivada de esta ley prescribirá a los tres años a contar de la fecha de la terminación definitiva del contrato de distribución, o de la realización de los actos de menoscabo, según sea el caso.

Artículo 6. — (10 L.P.R.A. § 278 nota)

Si cualquier cláusula, párrafo, artículo, sección o parte de esta ley fuere declarado inconstitucional por un tribunal de jurisdicción competente, dicho fallo no afectará, perjudicará o invalidará el resto de esta ley.

Artículo 7. — Honorarios de Abogado (10 L.P.R.A. § 278e) [Nota: La Ley 288-2000 añadió este Artículo como Art. 6, sin advertir que ya había uno. Por lo que L.P.R.A lo designó como Art. 7]

En toda acción incoada bajo las disposiciones de este Capítulo [sic], el Tribunal podrá permitir la concesión de honorarios de abogado a la parte prevaleciente, así como el reembolso razonable de los honorarios xx xxxxxx.

Artículo 8. — Esta ley empezará a regir inmediatamente después de su aprobación.

Nota. Este documento fue compilado por personal de la Oficina de Gerencia y Presupuesto del Gobierno de Puerto Rico, como un medio de alertar a los usuarios de nuestra Biblioteca de las últimas enmiendas aprobadas para esta Ley. Aunque hemos puesto todo nuestro esfuerzo en la preparación del mismo, este no es una compilación oficial y podría no estar completamente libre de errores inadvertidos; los cuales al ser tomados en conocimiento son corregidos de inmediato. En el mismo se han incorporado todas las enmiendas hechas a la Ley a fin de facilitar su consulta. Para exactitud y precisión, refiérase a los textos originales de dicha ley y a la colección xx Xxxxx de Puerto Rico Anotadas L.P.R.A.. Las anotaciones en letra cursiva y entre corchetes añadidas al texto, no forman parte de la Ley; las mismas solo se incluyen para el caso en que alguna ley fue derogada y ha sido sustituida por otra que está vigente. Los enlaces al Internet solo se dirigen x xxxxxxx gubernamentales. Los enlaces a las leyes enmendatorias pertenecen a la página web de la Oficina de Servicios Legislativos de la Asamblea Legislativa de Puerto Rico. Los enlaces a las leyes federales pertenecen a la página web de la US Government Publishing Office GPO de los Estados Unidos de Norteamérica. Los enlaces a los Reglamentos y Ordenes Ejecutivas del Gobernador, pertenecen a la página web del Departamento de Estado del Gobierno de Puerto Rico. Compilado por la Biblioteca de la Oficina de Gerencia y Presupuesto.

Véase además la Versión Original de esta Ley, tal como fue aprobada por la Legislatura de Puerto Rico.

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