Condiciones generales para Estados Unidos
Condiciones generales para Estados Unidos
Fecha de revisión: 31 de julio de 2023
Estos Términos y Condiciones Generales aplicables en Estados Unidos (“Términos Legales”), cuando se incorporen mediante un Contrato de Servicios o Pedido (cada uno de ellos un “SOW”), regirán los Servicios (tal y como se definen a continuación) y constituirán el acuerdo completo (colectivamente el “Acuerdo”) entre el Cliente y la entidad Datasite (“Datasite”) (cada una de ellas una “Parte” y conjuntamente las “Partes”) nombradas en el SOW. En caso de conflicto entre los Términos Legales y cualquier SOW, prevalecerá el SOW. Los términos en mayúsculas no definidos en los Términos Legales se definen en el SOW.
1. Definiciones
“Administrador del Cliente” significa cualquier Usuario autorizado por el Cliente para iniciar y concluir los Servicios, cargar y gestionar el Contenido, invitar a otros Administradores y Usuarios del Cliente (que pueden incluir a terceros) y acceder a los informes.
“Administradores de Hibernación” se refiere a los Administradores del Cliente designados por éste durante el Período de Hibernación. No se permitirán más de dos.
“Afiliada” significa cualquier entidad que, directa o indirectamente, controle, sea controlada o esté bajo el control común de la Parte que ejecuta este Acuerdo.
“Aplicaciones ajenas a Datasite” se refiere a las aplicaciones de software basadas en la web, móviles, sin conexión o de otro tipo proporcionadas por el Cliente o un tercero que pueden interoperar con el Sitio Web.
“Contenido” significa cualquier documento o archivo cargado en el Sitio Web por el Cliente o en su nombre. “Crédito” es el crédito aplicable que figura en el cuadro previsto en la sección 7(b) (ii).
“Datos de Servicios” significa el Contenido incorporado con o en información similar derivada u obtenida de otros clientes de Datasite que ha sido anonimizada o agregada para eliminar las referencias a valores numéricos, direcciones, ubicaciones y datos personales.
“Datos de Terceros” significa cualquier dato, incluyendo, pero no limitado a Contenido, Datos de Usuario, puestos a disposición en el Sitio Web (incluyendo a través de una Aplicación ajena a Datasite) que es propiedad de un tercero.
“Datos de uso” significa consultas, registros y otra información sobre el uso de los Servicios por parte del Cliente o de un Usuario, excluyendo el Contenido.
“Datos del usuario” significa información sobre los usuarios o relacionada con ellos.
“Derechos de propiedad intelectual” significa todos y cada uno de (i) los derechos asociados a las obras protegidas por derechos de autor, incluidos los derechos de autor, los derechos xxxxxxx, los derechos conexos y las obras derivadas de los mismos; (ii) los derechos de marca y de nombre comercial; (iii) los derechos sobre el secreto empresarial; (iv) las patentes, diseños y otros derechos de propiedad industrial; y (v) todos los demás derechos de propiedad intelectual (de cualquier tipo y naturaleza, sea cual sea su designación), ya sea que surjan por efecto de la ley, de un tratado, de un contrato, de una licencia o de cualquier otro modo, y junto con todos los registros, las solicitudes iniciales, las renovaciones, las extensiones, las continuaciones, las divisiones o las reediciones de los mismos.
“Fecha de Vigencia” es la fecha de la firma del Cliente, a menos que se defina lo contrario en el SOW aplicable.
“Fecha de vencimiento” significa la fecha en que el Cliente recibe una factura de Datasite. Las tarifas o los importes no pagados en esta fecha se considerarán vencidos.
“Feedback” se refiere a las sugerencias, mejoras u otros comentarios relacionados con el Sitio Web o los Servicios.
“Ficheros Especiales” significa todo el Contenido cargado en el Sitio Web y no convertido a formato PDF porque: (i) su naturaleza inherente impide su conversión a un PDF; o (ii) el Administrador del Cliente lo ha designado como archivo sólo para descarga. Cualquier ejemplo de Ficheros Especiales proporcionado en cualquier SOW es sólo para fines ilustrativos o prácticos y no pretende ser una lista exhaustiva de todos los tipos de Ficheros Especiales.
“Garantía de disponibilidad” significa que el Contenido está disponible al menos el 99,5% del tiempo medido mensualmente.
“Información clasificada” significa cualquier información o material, independientemente de la forma, que, por razones de seguridad nacional, defensa nacional o política exterior, ha sido específicamente designada por una agencia del gobierno de los Estados Unidos o del gobierno extranjero como que requiere protección contra la divulgación no autorizada, incluyendo la información clasificada de acuerdo con la Orden Ejecutiva 12958, en su versión modificada, o autoridades de clasificación similares.
“Información Confidencial” significa cualquier información de una Parte (incluida la información obtenida por una Parte de una o más de sus Afiliadas) revelada antes o después de la Fecha de Vigencia, ya sea directa o indirectamente, por escrito u oralmente, o mediante la inspección de objetos tangibles que: (i) la Parte reveladora identifique como confidencial o de propiedad; o (ii) parezca razonablemente confidencial o de propiedad de la Parte reveladora o de sus Afiliados debido a las leyendas u otras marcas, a las circunstancias de su revelación o a la naturaleza de la propia información. Dicha información puede incluir, entre otros, el Contenido, los Datos de Terceros, los Servicios, el Sitio Web, cualquier invención, secreto comercial, planes de marketing, programas, código fuente, datos y otra documentación, información de clientes y accionistas, otra información relacionada con el negocio de la Parte reveladora, y los términos y precios de este Acuerdo. El término Información Confidencial no incluye (i) la información
que estaba en posesión de la Parte receptora o que conocía antes de recibirla de la Parte reveladora; (ii) la información que está o pasa a estar disponible públicamente sin culpa de la Parte receptora; (iii) la información que está o pasa a estar disponible sin restricciones para la Parte receptora de una fuente distinta a la Parte reveladora;
(iv) los comentarios; (v) los datos de los servicios; o (vi) la información desarrollada de forma independiente por la Parte receptora.
“Impuestos” significa todos los impuestos, gravámenes, derechos o evaluaciones gubernamentales similares de cualquier naturaleza, incluyendo, pero sin limitarse a cualquier impuesto sobre las ventas, el uso, el GST, el valor añadido, la retención o impuestos similares, ya sean nacionales o extranjeros, evaluados por cualquier jurisdicción, pero excluyendo los ingresos basados en impuestos, la propiedad o los empleados de Datasite.
“Mantenimiento programado” significa el mantenimiento periódico del Sitio Web para las actualizaciones y el mantenimiento del sistema y según se define en la Sección 7(a)(xi).
“Material del Cliente” significa cualquier Contenido y las marcas y logotipos del Cliente. “Pedido” se refiere a los Servicios prestados o adquiridos a través del Sitio Web.
“Período de Hibernación” significa cualquier momento durante un Término de Renovación, cuando el Administrador del Cliente ha solicitado que un proyecto sea puesto en hibernación.
“Servicios” se refiere a los servicios solicitados por el Cliente en virtud de un SOW o Pedido y cualquier soporte al cliente relacionado.
“Servicios de prueba” significa los servicios beta o de prueba y la documentación relacionada.
“Sitio Web” se refiere colectivamente a las URL de Datasite, las salas de datos virtuales (también denominadas proyectos), los contenidos y las funciones proporcionadas al Cliente a través de las cuales los Usuarios acceden, procesan, almacenan, cargan/descargan y comunican el Contenido.
“Tarifas” significa (i) las tarifas establecidas en cualquier SOW; o (ii) los cargos por Servicios no especificados en ningún SOW (incluyendo sin limitación nuevas características de servicio adicionales), siempre y cuando el Cliente haya aprobado por adelantado y por escrito dichos Servicios adicionales y los cargos relacionados.
Las "Tarifas mínimas anuales” son las definidas en el SOW aplicable. “Término” es el definido en el SOW aplicable.
“Término de renovación” es el definido en el SOW aplicable.
“Usuarios” se refiere a las personas autorizadas por el Cliente, y habilitadas por Datasite o el Cliente, para acceder al Contenido del Sitio Web.
2. Tasas, impuestos, conflictos de facturación.
Tarifas. El Cliente proporcionará toda la información precisa de "Bill-to" razonablemente necesaria para emitir una factura. El Cliente pagará a Datasite todos las Tarifas incurridas en virtud del presente Acuerdo, incluidas las Tarifas facturadas al Cliente y cualquiera de sus asesores en relación con los Servicios. Salvo que se especifique expresamente lo contrario en este documento o en el SOW aplicable, todas las obligaciones de pago no son cancelables, y las Tarifas pagadas no son reembolsables. Las Tarifas mínimas anuales no pueden reducirse durante el Término correspondiente. Todas las Tarifas son pagaderas en la moneda utilizada o designada en el SOW aplicable. En cada aniversario de un año a partir de la Fecha de Vigencia de un SOW, Datasite podrá ajustar los precios en una cantidad igual a la mayor de las siguientes (i) el seis por ciento (6%); o (ii) el promedio del Índice de precios al consumidor por “Todos los Grupos” para los Estados Unidos por los 12 meses inmediatamente anteriores a la fecha de ajuste.
Pago. A menos que se especifique lo contrario en el SOW aplicable y con sujeción a la Sección 2(c) a continuación, el Cliente deberá pagar a Datasite todas las Tarifas adeudados en virtud del presente Acuerdo en la Fecha de Vencimiento. Las tarifas o los importes no pagados en esta fecha se considerarán vencidos. En caso de que no se abonen los importes de las Cuotas o facturas vencidas, Datasite podrá acelerar las Tarifas impagadas del Cliente relativas a la totalidad del periodo pendiente del Término y exigir el pago inmediato por parte del Cliente de dichas Tarifas y/o suspender los Servicios hasta que se paguen los importes pendientes en su totalidad. Se podrán añadir intereses a todas las facturas vencidas a partir de la fecha de vencimiento hasta el tipo más alto permitido por la legislación aplicable. Si el Cliente tiene la intención de que cualquier Cuota cobrada en virtud de este Acuerdo sea pagada por un tercero, entonces: (i) el Cliente lo notificará inmediatamente a Datasite por escrito; (ii) el Cliente proporcionará toda la información precisa que sea razonablemente necesaria para emitir la factura al tercero a través de SOW, correo electrónico o a través del Sitio Web y trabajará con Datasite para corregir cualquier problema o error que Datasite observe o descubra ; (iii) el pago de los Honorarios de dicho tercero a Datasite vencerá en la Fecha de Vencimiento; y (iv) el Cliente no quedará eximido de sus obligaciones de pagar esos o cualquier otro Honorario a Datasite. El pago de las Tarifas no estará condicionado a la cumplimentación de los formularios de incorporación del Cliente, las órdenes de compra o el uso por parte de Datasite de los portales de facturación y otros del Cliente.
Datasite no tendrá ninguna obligación de utilizar ningún portal de facturación. Datasite se reserva el derecho de cobrar al Cliente cualquier coste en el que se incurra para recuperar cualquier cantidad que se le deba, incluyendo, pero sin limitarse a, cualquier servicio de recuperación de deudas u otros servicios de terceros, incluyendo, pero sin limitarse a, los honorarios razonables de los abogados.
Disputas de pago. La notificación de cualquier disputa de honorarios, cantidades o facturas debe ser proporcionada a Datasite a través de un correo electrónico enviado a xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx no más tarde de los diez
(10) días de la fecha de vencimiento de la factura; de lo contrario, se considerará aceptada. Las notificaciones deben incluir detalles que identifiquen la factura por su número y detallen las cantidades en disputa. Una vez recibida la notificación de disputa, Datasite determinará, a su entera discreción, si los cargos en disputa fueron emitidos correctamente y lo notificará al Cliente. Si ha habido un error, Datasite trabajará con el Cliente para corregir el error y determinar el resultado.
Impuestos. Los honorarios indicados en cualquier SOW no incluyen los impuestos. El Cliente es responsable del pago de todos los impuestos asociados a sus compras. Si Datasite tiene la obligación legal de cobrar los impuestos de los que es responsable el Cliente, Datasite facturará al Cliente y éste pagará la cantidad adeudada. Si el Cliente está obligado legalmente a retener cualquier cantidad de una factura, el Cliente deberá efectuar dicha retención y remitir dichos importes a las autoridades fiscales correspondientes, y asegurarse de que, tras dicha deducción o retención, Datasite reciba y retenga, libre de responsabilidad por dicha deducción o retención, una cantidad neta igual a la que Datasite habría recibido y retenido en ausencia de dicha deducción o retención requerida.
3. Propiedad y licencia limitada.
Propiedad del Cliente. Entre las Partes, el Cliente tendrá y retendrá todos los Derechos de Propiedad Intelectual de los Materiales del Cliente. El Cliente es el único responsable de la exactitud, calidad, legalidad, integridad y adecuación de todos los datos, contenidos e información que él, o cualquiera de sus Usuarios, proporcione a Datasite en relación con los Servicios. Por la presente, el Cliente concede a Datasite un derecho y una licencia no exclusivos, irrevocables, totalmente pagados, libres de derechos y sublicenciables en todo el mundo para reproducir, distribuir, utilizar y mostrar los Materiales del Cliente en la medida necesaria para que Datasite: (i) preste los Servicios al Cliente; (ii) cree y utilice los Datos de los Servicios, los Comentarios y los Datos de Uso para cualquier fin y (iii) para cualquier otra actividad expresamente acordada por el Cliente.
Propiedad de Datasite. Entre las partes, Datasite tendrá y retendrá todos los Derechos de propiedad intelectual sobre los materiales, la documentación, las metodologías, el código fuente, los procesos, los sitios web, las aplicaciones y el software que Datasite utilice con el fin de proporcionar el Sitio Web y los Servicios, Feedback, los Datos de uso, así como todos y cada uno de los derivados, las mejoras futuras o las modificaciones de lo anterior, independientemente de cómo se hayan producido. No se concede ningún Derecho de propiedad intelectual al Cliente en virtud de este Acuerdo o de cualquier otro modo, salvo lo que se establece expresamente en el presente documento.
Datos de los servicios y Datos del Usuario. Sin limitar ningún otro derecho establecido en el presente documento, durante y después del Término, el Cliente acepta que Datasite pueda utilizar, recopilar y hacer derivados de los Datos de los Servicios y los Datos del Usuario para desarrollar, mejorar, apoyar y operar sus productos y servicios, y para crear y ofrecer nuevos productos y servicios.
4. Garantías.
Garantías generales. Cada Parte garantiza que: (i) tiene pleno poder y autoridad para celebrar y cumplir sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo; (ii) el presente Acuerdo ha sido debidamente ejecutado y constituye un acuerdo válido y vinculante exigible a dicha Parte de acuerdo con sus términos; (iii) cumplirá con todas las leyes aplicables a la Parte; y (iv) utilizará dispositivos y procedimientos de detección de virus actualizados y generalmente aceptados para garantizar razonablemente que cualquier dato electrónico transmitido a la otra Parte no contendrá un virus u otro componente dañino.
Garantías de Datasite. Durante el Término, Datasite garantiza que: (i) los Servicios se prestarán utilizando prácticas sólidas y profesionales y de manera competente y profesional; y (ii) tiene todos los permisos, licencias de software y derechos de propiedad necesarios para prestar los Servicios. El Cliente deberá notificar por escrito a Datasite cualquier reclamación de garantía. Dicha garantía sólo se aplicará si los Servicios aplicables se han utilizado para su finalidad prevista y de acuerdo con la documentación aplicable, el presente Acuerdo y toda la legislación aplicable. En caso de incumplimiento de la Sección 4(b)(ii), Datasite podrá, a su entera discreción: (1) sustituir los servicios por otros sustancialmente similares; (2) procurar al Cliente el derecho a seguir utilizando los Servicios; o si
(1) y (2) no son comercialmente razonables, (3) rescindir este Acuerdo y reembolsar al Cliente las Tarifas pagadas por éste por los Servicios que fueron prepagados pero no utilizados. Esta sección establece la responsabilidad única y exclusiva de Datasite, y el único recurso del Cliente, con respecto a cualquier reclamación de infracción de los Derechos de Propiedad Intelectual.
Garantías del cliente.
(i) El cliente garantiza que (1) ha obtenido todos los permisos y consentimientos, ha proporcionado todas las notificaciones pertinentes o ha establecido otra base legal requerida por la ley (según corresponda) para transferir el Contenido y/o los Datos de Usuario para que Datasite pueda utilizar y procesar legalmente el Contenido y los Datos de Usuario de acuerdo con este Acuerdo, la Adenda de encargo del tratamiento de Datos cuando sea aplicable, y en cumplimiento de las leyes de protección de datos aplicables, incluyendo, pero sin limitarse a, cualquier ley o reglamento de localización o soberanía de datos; (2) utilizará los Servicios para el propósito comercial previsto; (3) ha delegado la autoridad a sus asesores y administradores de clientes para dar instrucciones en relación con los Servicios, y Datasite no tiene la obligación de verificar dicha delegación, y puede confiar en dichas instrucciones; (4) hará esfuerzos razonables para proporcionar a Datasite copias claras y legibles del Contenido en las mejores condiciones posibles; (5) cooperará con Datasite para corregir cualquier problema relacionado con el Contenido; (6) cumplirá todas las leyes sobre sanciones económicas y no tomará ninguna medida que pueda colocar a Datasite en una posición de incumplimiento de cualquiera de dichas leyes sobre sanciones económicas; (7) informará
inmediatamente a Datasite de cualquier problema o error que observe o descubra en el Contenido; y (8) notificará inmediatamente a Datasite por escrito todas las órdenes judiciales que reciba y que puedan restringir el uso, la distribución o la disposición de cualquier Contenido entregado a Datasite.
(ii) Además, el Cliente garantiza que no (1) utilizará, ni permitirá que ningún tercero utilice, los Servicios de una manera que pueda dar lugar a responsabilidad civil; (2) no participará, ni ayudará, alentará o autorizará a otros a participar en una conducta que pueda constituir un delito según cualquier ley o reglamento aplicable; (3) cargará Contenido o utilizará Aplicaciones ajenas al Sitio Web que razonablemente puedan infringir, apropiarse indebidamente o violar de otro modo cualquier Derecho de propiedad intelectual de terceros; (4) realizar, ni permitir o dar instrucciones a terceros para que realicen en su nombre, cualquier revisión de código, prueba de vulnerabilidad, prueba de penetración o cualquier otra prueba de red en el Sitio Web o en los Servicios, o intentar obtener acceso no autorizado al Sitio Web, a los Servicios o a sus sistemas o redes relacionados; y (5) (salvo en la medida en que lo permita la ley) intentar, ni permitir o dar instrucciones a terceros para que intenten realizar ingeniería inversa, descompilar, desensamblar, crear trabajos derivados, vender, comercializar, transferir o intentar obtener de otro modo (A) cualquier Dato de Xxxxxxxx (excluyendo el Contenido), (B) el código fuente del Sitio Web, o (C) cualquier otro software puesto a disposición del Cliente en relación con los Servicios.
Renuncia a las garantías. SALVO QUE SE INDIQUE EXPRESAMENTE EN EL PRESENTE CONTRATO Y EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEY, LOS SERVICIOS, LOS SERVICIOS DE PRUEBA Y EL/LOS SITIO/S WEB SE PROPORCIONAN TAL CUAL, SIN NINGÚN TIPO DE REPRESENTACIÓN O GARANTÍA, EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, CUALQUIER GARANTÍA DE IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, DE NO INFRACCIÓN, DE COMERCIABILIDAD O LAS DERIVADAS DE UN CURSO DE NEGOCIACIÓN, USO O PRÁCTICA COMERCIAL. LAS GARANTÍAS ANTERIORES NO GARANTIZAN QUE LOS SERVICIOS SEAN SEGUROS, QUE FUNCIONEN SIN INTERRUPCIONES O SIN ERRORES, QUE DATASITE PUEDA CORREGIR TODOS LOS ERRORES O QUE LOS SERVICIOS CUMPLAN CON LOS REQUISITOS DEL CLIENTE. LOS SERVICIOS PRESTADOS Y LOS DATOS PUESTOS A DISPOSICIÓN DEL CLIENTE (INCLUIDOS LOS DATOS DE TERCEROS) EN RELACIÓN CON LOS SERVICIOS O CON EL PRESENTE CONTRATO NO TIENEN POR OBJETO PROPORCIONAR RECOMENDACIONES JURÍDICAS, FISCALES, FINANCIERAS O DE INVERSIÓN, NI NINGÚN OTRO TIPO DE ASESORAMIENTO, Y NO SE DEBE CONFIAR EN ELLAS.
Seguridad de la información clasificada. SE PROHÍBE EXPRESAMENTE EL USO DE LOS SERVICIOS PARA ALMACENAR CUALQUIER INFORMACIÓN CLASIFICADA EN EL SITIO WEB. EN CONSECUENCIA, DATASITE RECHAZA CUALQUIER GARANTÍA EXPRESA O IMPLÍCITA DE IDONEIDAD PARA ACCEDER O ALMACENAR CUALQUIER INFORMACIÓN CLASIFICADA O QUE REQUIERA UNA AUTORIZACIÓN DE SEGURIDAD Y DATASITE NO SERÁ RESPONSABLE DE NINGUNA RECLAMACIÓN O DAÑO QUE SURJA O ESTÉ RELACIONADO CON EL USO DE LOS SERVICIOS PARA DICHA INFORMACIÓN.
5. Confidencialidad.
Cada Parte deberá: (i) mantener la confidencialidad de la Información Confidencial de la otra Parte; (ii) no utilizar ninguna Información Confidencial de la otra Parte para ningún propósito fuera del ámbito de este Acuerdo y, si es aplicable, de la Adenda de encargo del tratamiento de Datos; (iii) tomar medidas razonables para mantener la confidencialidad de toda la Información Confidencial; (iv) sólo revelar la Información Confidencial: (1) a los empleados de dicha Parte que tengan necesidad de conocer dicha información; o (2) para los propósitos previstos o intencionados bajo este Acuerdo. Este Acuerdo sustituye expresamente y en su totalidad cualquier acuerdo de no divulgación ejecutado por Datasite que surja de o en relación con este Acuerdo.
Si una de las Partes se ve obligada por una orden judicial, una citación o cualquier otro requisito legal a revelar Información Confidencial, la Parte proporcionará a la otra Parte una notificación rápida (a menos que dicha notificación esté prohibida) para que la Parte pueda, a su elección y expensas, buscar una orden de protección u otro remedio.
A la terminación del Acuerdo, todo el Contenido cargado en el Sitio Web por el Cliente será destruido, o de acuerdo con el SOW aplicable, devuelto al Cliente. A petición del Cliente, Datasite proporcionará una certificación de eliminación o destrucción del Contenido. El Cliente deberá pagar todas las facturas en su totalidad antes de la liberación de cualquier Contenido bajo esta sección. Datasite no estará obligado a borrar inmediatamente el Contenido guardado en una copia de seguridad del sistema informático archivada, realizada de acuerdo con sus procedimientos de seguridad o de recuperación de desastres, siempre que dicha copia archivada siga estando sujeta a las mismas obligaciones de confidencialidad hasta su destrucción.
Las Partes acuerdan que Datasite no recibe ningún dato personal como contraprestación por los Servicios.
El Cliente reconoce que la prestación de los Servicios por parte de Datasite puede implicar el tratamiento de datos personales (tal y como se definen en la legislación aplicable en materia de protección de datos), lo que puede incluir que Datasite comparta dichos datos personales con los asesores del Cliente, con sus terceros usuarios autorizados o de cualquier otra forma prevista en el Acuerdo o en el Anexo de Tratamiento de Datos. El Cliente es el único responsable de garantizar que los datos personales que proporciona a Datasite para su tratamiento cumplen con las leyes de protección de datos aplicables. Si el Cliente o Datasite están sujetos a leyes de protección de datos que requieren la celebración de una Adenda de encargo del tratamiento de Datos, el Cliente descargará la Adenda de encargo de tratamiento de Datos de Datasite disponible en xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xx/xx/xxxxx/xxxxxxxx- agreement.html, lo firmará y lo devolverá a xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.
6. Limitación de la responsabilidad.
EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEGISLACIÓN APLICABLE, NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE ANTE LA OTRA PARTE NI ANTE NINGÚN TERCERO BAJO NINGUNA TEORÍA DE RECUPERACIÓN, YA SEA BASADA EN UN CONTRATO, EN UN AGRAVIO (INCLUYENDO NEGLIGENCIA Y RESPONSABILIDAD ESTRICTA), BAJO GARANTÍA O DE OTRA MANERA, POR CUALQUIER PÉRDIDA PUNITIVA, INDIRECTA, ESPECIAL, INCIDENTAL O CONSECUENTE, INCLUYENDO: PÉRDIDA DE BENEFICIOS, NEGOCIOS, FONDO DE COMERCIO, REPUTACIÓN U OTRAS PÉRDIDAS DERIVADAS DE LA INTERRUPCIÓN DE LA ACTIVIDAD COMERCIAL QUE SURJAN O ESTÉN RELACIONADAS CON ESTE ACUERDO. A MENOS QUE SE INDIQUE LO CONTRARIO, LAS PARTES ACUERDAN QUE LOS RECURSOS PREVISTOS EN ESTE ACUERDO SON EXCLUSIVOS.
LAS PARTES ACUERDAN, EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEGISLACIÓN APLICABLE, QUE LA RESPONSABILIDAD TOTAL AGREGADA DE CUALQUIERA DE LAS PARTES BAJO CUALQUIER TEORÍA DE RECUPERACIÓN, YA SEA BASADA EN UN CONTRATO, EN UN AGRAVIO, EN UNA GARANTÍA O EN CUALQUIER OTRA FORMA, NO SUPERARÁ EL PRECIO TOTAL PAGADO POR EL CLIENTE A DATASITE EN VIRTUD DEL SOW APLICABLE PARA EL PERÍODO DE 12 MESES INMEDIATAMENTE ANTES DEL PRIMER ACONTECIMIENTO QUE HAYA DADO LUGAR A CUALQUIER RESPONSABILIDAD, EXCEPTO EN EL CASO DE INCUMPLIMIENTO DE LAS SECCIONES 5(a) Y 5(d), EN EL QUE LA RESPONSABILIDAD TOTAL AGREGADA DE CUALQUIERA DE LAS PARTES NO PODRÁ EXCEDER LOS QUINIENTOS MIL EUROS (500.000 EUR).
LAS LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD ESTABLECIDAS EN ESTA SECCIÓN 6 DE LAS CONDICIONES LEGALES NO SE APLICARÁN A: (a) LAS TARIFAS PAGADAS O PAGADERAS POR EL CLIENTE EN VIRTUD DEL PRESENTE CONTRATO; (b) EL INCUMPLIMIENTO DE LAS SECCIONES 3(b) (PROPIEDAD DE DATASITE), 4(c) (GARANTÍAS DEL CLIENTE), O 9(d) (PARTES RESTRINGIDAS Y LEYES DE EXPORTACIÓN) DE LAS CONDICIONES LEGALES; O (c) LOS DAÑOS Y PERJUICIOS EN LA MEDIDA EN QUE HAYAN SIDO CAUSADOS POR EL FRAUDE O LA MALA CONDUCTA O NEGLIGENCIA GRAVE DE UNA PARTE.
7. Términos de alojamiento.
Uso.
(i) Gestión del Sitio Web. Al acceder los Administradores del Cliente al Sitio Web o utilizar los Servicios, el Cliente acepta la aplicación de los presentes Términos Legales. El Cliente autoriza a Datasite a actuar según las instrucciones que Xxxxxxxx crea razonablemente que son comunicaciones auténticas del Cliente, sus asesores o los administradores del Cliente con respecto a la gestión del Sitio Web del Cliente. El Cliente será responsable de supervisar su uso y el de sus Usuarios de los Servicios dentro de los límites establecidos en el SOW aplicable.
(ii) Obligaciones. Los Usuarios deben aceptar las Condiciones de Uso y acusar recibo del Aviso de Privacidad incluidos en el Sitio Web, que pueden ser modificados de vez en cuando. El Cliente es responsable del uso del Sitio Web por parte de cualquiera de sus Usuarios en cumplimiento de este Acuerdo. Datasite se reserva el derecho de retirar la autorización y el acceso de cualquier Usuario a los Servicios a petición del empleador de dicho Usuario.
(iii) Go Live, Espacio Aislado, Datasite Prepare. Antes de la fecha Go Live, o si el Cliente opta por utilizar el Espacio Aislado (tal y como se describe en el SOW aplicable) o la oferta Datasite Prepare, el Cliente se compromete a utilizar dichos Servicios únicamente (1) con el fin de gestionar y distribuir el Contenido dentro del equipo de transacciones, incluidos los empleados, agentes, clientes y asesores del Cliente en relación con una fusión, adquisición, empresa conjunta u otra transacción real o propuesta que implique la venta o el intercambio de activos o valores con derecho a voto; o (2) para cualquier otro fin acordado expresamente por las Partes en el SOW aplicable; y con respecto a ambos (1) y (2). El Cliente se compromete a que el Contenido no se haga accesible a ningún tercero que no sean los agentes, asesores o clientes del Cliente. Datasite se reserva, a su entera discreción, el derecho de cancelar los Servicios si la suspensión es necesaria para evitar daños a Datasite o a su negocio, o en el caso de que el Cliente, o cualquiera de sus Usuarios, haya violado esta disposición.
(iv) Continuación. Cuando sea aplicable, y al entrar el Cliente en un Término de Renovación, se le facturará al Cliente por todo el Contenido mantenido a la tarifa de continuación. Por cualquier Contenido adicional procesado durante el Término de Renovación, se facturarán al Cliente las Tarifas de procesamiento y alojamiento según las tarifas de Precios y Continuación indicadas en el SOW aplicable. Las Tarifas en las que se incurra durante el Término de Renovación no se prorratearán.
(v) Censura Documental. Cuando el Cliente sustituya el Contenido redactado por su versión original en el Sitio Web, se le cobrará por dicha sustitución en los incrementos de páginas, MB o GB establecidos en el SOW.
(vi) Período de Hibernación. Durante el Período de Hibernación, el Cliente reconoce y acepta que (1) sólo el Administrador de Hibernación podrá acceder, ver, editar y añadir Contenido dentro del proyecto; (2) se retirará el acceso a todos los demás Usuarios y Administradores del Cliente; (3) los Administradores de Hibernación no podrán modificar los permisos de los Usuarios de ninguna manera; y (4) se cobrará al Cliente las tarifas de Hibernación indicadas en el SOW aplicable durante el Periodo de Hibernación. Los Administradores de Hibernación pueden terminar el Período de Hibernación en cualquier momento con una notificación previa por escrito a Datasite.
(vii) Datos de terceros. El Cliente reconoce y acepta que: (1) Los usuarios tendrán acceso (incluso para ver, descargar y consultar) a los Datos de Terceros y es responsabilidad exclusiva del Cliente evaluar y asumir los riesgos relacionados con el hecho de compartir dichos Datos de Terceros con los Usuarios; y (2) Datasite no tiene ningún control ni responsabilidad alguna por los actos u omisiones de cualquier Usuario con respecto a los Datos de Terceros. El Cliente deberá cumplir con todas las condiciones de servicio aplicables a los Datos de Terceros. Si el
Cliente recibe una notificación, incluso de Datasite, de que los Datos de Terceros ya no pueden ser utilizados o deben ser eliminados, modificados o borrados para evitar la violación de la legislación aplicable, los derechos de terceros o este Acuerdo, el Cliente deberá hacerlo inmediatamente y proporcionar a Datasite una confirmación por escrito de ello.
(viii) Servicios de prueba. Datasite puede poner a disposición del cliente servicios de prueba. Los Servicios de Prueba se proporcionarán "tal cual" y sin ninguna garantía de ningún tipo, expresa o implícita. Todos los derechos de confidencialidad y propiedad aplicables a los Servicios en general en virtud de este Acuerdo, y todas las obligaciones del Cliente relativas a los Servicios y al Contenido en virtud del mismo, se aplicarán igualmente al uso de los Servicios de Prueba por parte del Cliente. Datasite se reserva el derecho de interrumpir los Servicios de Prueba en cualquier momento a su entera discreción y nunca podrá ponerlos a disposición general. Datasite no será responsable de ningún daño o perjuicio que se derive de los Servicios de Prueba o esté relacionado con ellos. La prestación de cualquier Servicio de Prueba al Cliente puede estar sujeta a términos y condiciones adicionales.
(ix) Integración con Aplicaciones ajenas a Datasite. El Sitio Web puede contener funciones diseñadas para interoperar con Aplicaciones ajenas a Datasite. Datasite no garantiza ni da soporte a las Aplicaciones ajenas a Datasite, ni puede garantizar que dichas funciones sigan estando disponibles. Datasite se reserva el derecho de dejar de poner a disposición cualquier Aplicaciones ajenas a Datasite sin que el Cliente tenga derecho a ningún reembolso, crédito u otra compensación. Si el Cliente opta por utilizar una Aplicaciones ajenas a Datasite con el Sitio Web, el Cliente es responsable, y Datasite renuncia a toda responsabilidad, de la privacidad o seguridad de dicha Aplicaciones ajenas a Datasite, incluyendo, pero sin limitarse a ello, cualquier divulgación, modificación o eliminación de datos resultante de una Aplicaciones ajenas a Datasite o de su proveedor. El Cliente se compromete a cumplir con las condiciones de servicio de cualquier Aplicaciones ajenas a Datasite.
(x) Mantenimiento programado. Datasite realiza periódicamente un mantenimiento programado y se avisa de ello con antelación en el Sitio Web. El mantenimiento programado no superará las cuatro (4) horas por mes. Datasite se reserva el derecho de actualizar, modificar, mejorar, apoyar y operar el Sitio Web y los Servicios en cualquier momento. Cualquier actualización o modificación no disminuirá materialmente la funcionalidad del Sitio Web.
Acuerdos de nivel de servicio.
(i) Créditos de la Garantía de Disponibilidad. Como único y exclusivo recurso del Cliente, única responsabilidad de Datasite, por cualquier mes durante el Término en el que Datasite no cumpla con la Garantía de Disponibilidad es proporcionar los Créditos que se establecen a continuación.
(ii) Para el SOW aplicable, el Cliente puede solicitar a Datasite que le proporcione los créditos que se indican a continuación, siempre que el Cliente realice dicha solicitud en los veinte (20) días siguientes al incumplimiento de la Garantía de Disponibilidad por parte de Datasite.
Porcentaje real de disponibilidad del contenido | Crédito sólo para el mes afectado |
99.5% o más | Ninguno |
97% a menos del 99.5% | 10% de los honorarios mensuales |
96% a menos del 97% | 25% de los honorarios mensuales |
95% a menos del 96% | 50% de los honorarios mensuales |
(iii) Si Datasite no cumple con la Garantía de Disponibilidad por menos del 95% en un mes determinado, el Cliente podrá rescindir el SOW aplicable y solicitar a Datasite que entregue, tan pronto como sea comercialmente factible, el Contenido del Sitio Web a la persona designada por el Cliente, siempre y cuando el Cliente realice dicha solicitud dentro de los veinte (20) días posteriores al incumplimiento de la Garantía de Disponibilidad por parte de Datasite.
(iv) Excepciones a la Garantía de Disponibilidad. No se incluirá ningún periodo de inoperatividad en el cálculo de la Garantía de Disponibilidad en la medida en que dicho tiempo de inactividad se deba a: (1) Mantenimiento programado; (2) fallo de la conectividad a Internet del Cliente o de sus Usuarios; (3) problemas de tráfico de Internet de cualquiera de las Partes que no sean problemas derivados de las redes controladas por Datasite; (4) cualquier Evento de Fuerza Mayor; o (5) Aplicaciones ajenas a Datasite.
8. Término y terminación.
Duración. El presente Contrato entra en vigor a partir de la Fecha de Vigencia. El Término Inicial y cualquier Término de Renovación de un SOW permanecerá en efecto hasta que sea terminado de acuerdo con sus términos. En ningún caso la rescisión eximirá al Cliente de su obligación de pagar cualquier tarifa o cantidad a pagar a Datasite en virtud del SOW aplicable.
Terminación por causa. Una notificación de incumplimiento o violación de la Parte no incumplidora o una intención de incumplimiento de la Parte incumplidora en virtud de esta disposición no constituirá una notificación de terminación en virtud de este Acuerdo. Cualquier notificación de terminación debe ser proporcionada por separado y por escrito. Excluyendo las obligaciones de pago del Cliente, que están únicamente sujetas a la Sección 8(c), cualquiera de las Partes podrá rescindir el presente Contrato y todos los mandatos emitidos en virtud del mismo, en su totalidad o en parte, con efecto inmediato, previa notificación por escrito a la otra Parte cuando:
(i) incumpla alguna de las obligaciones importantes del presente Acuerdo y no haya subsanado dicho
incumplimiento en el plazo de treinta (30) días a partir de la recepción de la notificación por escrito de la Parte no incumplidora, o bien el incumplimiento no pueda ser subsanado en el plazo de treinta (30) días;
(ii) deja de ejercer su actividad;
(iii) hace una cesión general en beneficio de sus acreedores;
(iv) solicita el nombramiento de un síndico, administrador o fideicomisario para todos o casi todos sus bienes o activos, o se le permite el nombramiento de cualquiera de estos síndicos, administradores o fideicomisarios; o
(v) tiene sus cuentas por cobrar sujetas a embargo.
Sólo por Datasite. Si el Cliente no: (i) proporciona toda la información precisa de "bill-to" razonablemente necesaria para emitir una factura; o (ii) paga cualquier factura en su totalidad, dentro de los diez (10) días de la notificación de incumplimiento, Datasite puede, a su sola discreción, terminar este Acuerdo y todos los SOWs emitidos en virtud del mismo, en su totalidad o en parte, y / o suspender o cesar por completo la prestación de los Servicios. En caso de incumplimiento, Datasite no tendrá ninguna obligación de conservar o devolver ningún Contenido. Datasite podrá restringir o suspender inmediatamente el acceso a los Servicios si Datasite tiene conocimiento, o sospecha razonablemente, de cualquier incumplimiento del presente Acuerdo por parte del Cliente o de sus Usuarios. Datasite podrá eliminar cualquier Contenido publicado o transmitido a través de la(s) página(s) web que considere, a su entera discreción, que ha violado este Acuerdo o cualquier ley, reglamento u otro requisito legal aplicable. Datasite actuará de buena fe y hará esfuerzos razonables para notificar al Cliente por teléfono o correo electrónico antes de suspender o restringir cualquier Servicio. El Cliente seguirá siendo responsable del pago íntegro de las Tarifas y de cualquier cantidad adeudada o que se deba en virtud de este Acuerdo y de cualquier SOW, incluso si el acceso a los Servicios se suspende o termina por cualquier incumplimiento de este Acuerdo.
Efecto de la terminación. En caso de terminación o expiración del (los) SOW(s) aplicable(s) o de este Acuerdo por cualquier motivo, se producirá lo siguiente:
(i) Datasite dará por terminado el acceso del Cliente y de todos los Usuarios al Sitio(s) Web.
(ii) Datasite se esforzará razonablemente por eliminar con prontitud todo el Contenido del Cliente mantenido por Datasite y cesará la obligación de Datasite de prestar los Servicios en virtud del SOW aplicable.
9. General.
Afiliado. Datasite tendrá derecho a cumplir cualquiera de sus obligaciones y a ejercer cualquiera de sus derechos en virtud del Acuerdo a través de cualquier Afiliado, siempre que cualquier acto u omisión de dicho Afiliado se considere, a todos los efectos del presente Acuerdo, como un acto u omisión de Datasite.
No hay renuncia. Ningún fallo o retraso de una de las Partes en el ejercicio de cualquiera de sus derechos en virtud del presente Acuerdo se considerará una renuncia a ese derecho, y ninguna renuncia por parte de una de las Partes al incumplimiento de cualquier disposición del Acuerdo se considerará una renuncia a cualquier incumplimiento posterior de la misma o de cualquier otra disposición.
Supervivencia. Las siguientes Secciones sobrevivirán al vencimiento o a la terminación de este Acuerdo: 1,2,3,5,6,8(d),9.
Partes restringidas y leyes de exportación. El Cliente declara que no es ni pondrá el Sitio Web a disposición de ninguna entidad constituida o residente en un país sujeto a sanciones económicas o comerciales por la Unión Europea, el Departamento de Estado de los Estados Unidos y/o la OFAC, o que figure como "Nacional especialmente designado", "Terrorista global especialmente designado", "Persona bloqueada" o designación similar en virtud del régimen de sanciones de la OFAC ni de cualquier parte restringida basada en cualquier lista gubernamental o medida restrictiva emitida por las autoridades competentes. Cualquier incumplimiento de esta sección constituirá una violación material de este Acuerdo y Datasite podrá rescindir inmediatamente este Acuerdo. El Cliente no permitirá que ningún Usuario acceda o utilice ningún Servicio o Sitio Web en un país o región sometido a un embargo nacional, de la UE, de los Estados Unidos o de la ONU, o que infrinja cualquier ley, sanción o reglamento de exportación de los Estados Unidos, de la ONU o internacional. El Cliente es el único responsable de obtener todas las licencias de exportación necesarias u otras aprobaciones para transferir Contenido en relación con su uso del Servicio.
No hay terceros beneficiarios. El presente Acuerdo no crea derechos de terceros beneficiarios, salvo en los casos expresamente previstos en sus términos.
Cesión. El presente Acuerdo es vinculante y redundará en beneficio de las Partes y de sus respectivos sucesores y cesionarios. Se acuerda y entiende que ninguna de las Partes podrá ceder total o parcialmente sus derechos, intereses u obligaciones sin el previo consentimiento por escrito de la otra Parte. Sin perjuicio de lo anterior, previa notificación por escrito, cualquiera de las Partes podrá ceder sus derechos, intereses y/u obligaciones en virtud del presente Contrato o de cualquier SOW a cualquier empresa matriz, filial, afiliada o a un sucesor de todos sus activos o acciones.
Notificaciones. Siempre que en el presente Acuerdo se prevea la entrega, la notificación o el envío de cualquier notificación, ésta se hará por escrito y se entregará utilizando un método que permita acreditar la entrega, que incluirá el acuse de recibo del correo electrónico.
Fuerza mayor. Ninguna de las Partes será responsable de cualquier incumplimiento o retraso en el cumplimiento de cualquier obligación establecida en el presente Acuerdo en la medida en que el retraso sea consecuencia de acontecimientos que escapen al control razonable de dicha Parte y que no sean ocasionados por culpa de la misma ("Fuerza Mayor"). Si el retraso o el incumplimiento de una de las Partes de cualquier obligación
establecida en el presente Acuerdo se debe a un caso de Fuerza Mayor, dicha obligación (distinta de la obligación de pagar el dinero a su vencimiento) se suspenderá mientras dure la condición de Fuerza Mayor y no se considerará un incumplimiento del presente Acuerdo.
Apoyo de marketing. Tras el anuncio público de una transacción aplicable, Datasite podrá identificar al Cliente como cliente de Datasite y utilizar el nombre o el logotipo del Cliente en cualquier sitio web de Datasite u otros materiales de marketing.
Contrapartes. Cualquier SOW puede ser ejecutado en dos o más contrapartes, cada una de las cuales se considerará un original, pero todas juntas constituirán un mismo instrumento.
Anticorrupción y soborno. Las Partes declaran que actúan de conformidad con la legislación aplicable en materia de lucha contra la corrupción, el soborno y el blanqueo de dinero y se comprometen a cumplir dicha normativa. Ninguna de las Partes ha recibido ni se le ha ofrecido ningún soborno ilegal o impropio, comisión, pago, regalo o cosa de valor de un empleado o agente de la otra Parte en relación con este Acuerdo. Los obsequios y atenciones razonables ofrecidos en el curso ordinario de los negocios no violan la restricción anterior.
Xxxxx contra la esclavitud y la trata de personas. Ninguna de las Partes utiliza ni adquiere servicios que infrinjan las leyes contra la esclavitud y la trata de personas.
Ley aplicable y jurisdicción. El presente Acuerdo se interpretará y aplicará de acuerdo con las leyes del Estado de Minnesota, sin tener en cuenta la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG). La jurisdicción y el lugar de celebración de las acciones relacionadas con el objeto del presente documento serán el tribunal es estatales y federales de distrito de los Estados Unidos situados en Minneapolis, Minnesota, y ambas partes se someten por la presente a la jurisdicción personal de dichos tribunales.
Divisibilidad. Si un tribunal considera que alguna disposición del presente Acuerdo es ilegal, inválida o inaplicable, dicha disposición se considerará modificada para conseguir un efecto económico lo más parecido posible al previsto en la disposición original, y la legalidad, validez y aplicabilidad de las restantes disposiciones del presente Acuerdo no se verán afectadas por ello.
Acuerdo completo. El presente Acuerdo, junto con cualquier SOW aplicable y la Adenda de Encargo del tratamiento de Datos, constituye el acuerdo completo entre las Partes y sustituye todos los acuerdos, propuestas y negociaciones anteriores, ya sean escritos u orales, en relación con el objeto del presente. Al suscribir el presente Acuerdo, ninguna de las Partes se ha basado en ninguna declaración, manifestación o garantía (ya sea negligente o inocente), y ninguna de las Partes tendrá ningún derecho o recurso basado en las mismas, salvo los expresamente establecidos en el presente Acuerdo. Ninguna de las condiciones contenidas en cualquier orden de compra emitida por el Cliente o formulario o factura similar será válida o exigible a Datasite. Ningún uso comercial, práctica industrial habitual, o método o curso de negociación entre las Partes se utilizará para modificar, interpretar, complementar o alterar los términos de este Acuerdo de ninguna manera. Cualquier cambio en los Términos Legales debe ser acordado por escrito por ambas partes, siempre que Datasite pueda modificar los Términos Legales de vez en cuando mediante la publicación de nuevas versiones en el Sitio Web y la última nueva versión entrará en vigor en el momento de la creación de todos los proyectos subsiguientes, o al suscribir un nuevo SOW.