MODELO DE CONTRATO DE UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS
MODELO DE CONTRATO DE UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS
En la ciudad de Buenos Aires, a los (...) días del mes de (...) de mil novecientos noventa y nueve, entre (...) SOCIEDAD ANONIMA, con domicilio en (...), de esta ciudad, en adelante (...); (...) SOCIEDAD ANONIMA, con domicilio en (...), de (...), en adelante (...); (...) SOCIEDAD ANONIMA, con domicilio en (...) de (...), en adelante (...); y (....) SOCIEDAD ANONIMA, con domicilio en (...) de (...), en adelante, (...); también designadas como la PARTE o las PARTES, según corresponda, y representadas, respectivamente, por los abajo firmantes en su nombre, con facultades suficientes a este efecto, acuerdan constituir una Unión Transitoria de Empresas sujeta al régimen previsto por el Capítulo III, Sección II, artículos 377 y siguientes de la ley de Sociedades Comerciales 19.550, texto ordenado por el decreto 841/84, y a las siguientes cláusulas:
PRIMERA – NOMBRE Y ANTECEDENTES: El nombre de la Unión Transitoria de Empresas será (...) UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS. Los respectivos datos de inscripción registral y las correspondientes resoluciones de los órganos sociales de las PARTES que autorizan esta Unión Transitoria de Empresas, se detallan a continuación:
1.- (...): Inscripción original: Número (...), Folio (...), Libro (...), Tomo (...), de Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales, de fecha (...) y modificación por cambio de denominación Número (...), Folio (...), Libro (...), Tomo (...), de Sociedades Anónimas, de fecha (...). La resolución especial consta en Acta de Directorio n° (...), de fecha (...), labrada a fojas (...) del Libro de Actas de Directorio n° (...) de la Sociedad.-
2.- (...): (...).-
3.- (...): (...).-
4.- (...): (...).-
SEGUNDA – OBJETO: La Unión Transitoria de Empresas tiene por objeto el desarrollo y ejecución de la obra: (...); y el cumplimiento de su contrato, modificaciones o ampliaciones. El objeto de la Unión Transitoria de Empresas comprende también la realización de todas las actividades, prestaciones, servicios y suministros, complementarios, accesorios o adicionales de la obra que es el objeto principal, obligándose las PARTES a cumplir con todas las obligaciones relativas a la construcción de la obra, y cumplimiento del contrato, modificaciones, ampliaciones y adecuaciones, sea con medios propios o contratados.-
Corresponderán íntegramente a la Unión Transitoria de Empresas, todos los ingresos por obra realizada, adicionales, reajuste de precios, bonificaciones, reclamaciones, ampliaciones, adecuaciones contractuales o todo otro trabajo, concepto o crédito originado o derivado de la obra, aún cuando esos ingresos pudieran provenir de una gestión especial de una o varias de las PARTES. Todos estos ingresos, como así los provenientes del fondo operativo y aportaciones en dinero suministrados por las PARTES a la Unión Transitoria de Empresas, serán obligatoriamente depositados en las cuentas bancarias de la Unión Transitoria de Empresas, para su administración o disposición ulterior por los representantes de la Unión Transitoria de Empresas.-
Serán por cuenta de la Unión Transitoria de Empresas, todos los gastos que directa o indirectamente se originen con motivo de la construcción y ejecución de la obra, y de su contrato, que son su objeto. Todos estos gastos se pagarán con giros o cheques de las cuentas bancarias de la Unión Transitoria de Empresas.-
Sobre las cuentas bancarias de la Unión Transitoria de Empresas sólo podrán librarse cheques con la firma conjunta de las personas que constituyen el representante de la Unión Transitoria de Empresas. Cada una de las personas que constituyen este representante podrá delegar su firma para este caso, en una o más personas que autorice a ese fin. Para el depósito de cheques y otros valores en las cuentas bancarias, bastará la firma de una de las personas que constituyen el representante de la Unión Transitoria de Empresas, o de cualquiera de los autorizados por ellas.-
TERCERA – DURACION: La duración de la Unión Transitoria de Empresas será igual a la de la ejecución de la obra especificada en la CLAUSULA SEGUNDA, más su plazo de garantía y conservación, y se extenderá hasta que la Unión Transitoria de Empresas perciba el total de sus créditos y pague todas sus obligaciones.-
CUARTA – DOMICILIO: El domicilio de la Unión Transitoria de Empresas se constituye en (...).-
QUINTA – PARTICIPACIONES: Las PARTES participarán en partes iguales, en todos los resultados, pérdidas o ganancias de la Unión Transitoria de Empresas, en sus ingresos y gastos, en sus obligaciones y derechos, en las contribuciones debidas al fondo común operativo, en el financiamiento, gastos generales, fianzas, garantías y cualquier otro concepto relacionado con las actividades comunes.-
SEXTA – FONDO OPERATIVO. RESPONSABILIDAD: Como fondo operativo de la Unión Transitoria de Empresas se fija la cantidad xx xxxx mil pesos ($ 10.000.-) que será integrado por las PARTES en las respectivas proporciones de participación. Las PARTES se obligan a adecuar este fondo en la medida en que fuera necesario para la ejecución de la obra mencionada en la CLAUSULA SEGUNDA, de acuerdo con las decisiones al respecto del Consejo de Dirección de la Unión Transitoria de Empresas. Las PARTES serán ante la Repartición Comitente responsables mancomunadamente solidarias por los actos y operaciones que deban desarrollar o ejecutar por el objeto de la Unión Transitoria de Empresas; y serán responsables simplemente mancomunadas por las obligaciones que contraigan por él frente a terceros, sean personas físicas o jurídicas, públicas o privadas.-
La quiebra de una o más de una de las PARTES no producirá la extinción de este contrato, que continuará con las restantes, asumiendo éstas la participación proporcional y correspondiente a la o las fallidas.-
SEPTIMA – REPRESENTACION DE LA UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS: Serán representantes de la Unión Transitoria de Empresas, (...), (...), (...), y (....) en forma conjunta. El domicilio de estos representantes es (...).-
Las facultades de los representantes son las previstas en el artículo 379 de la ley de Sociedades Comerciales 19.550, texto ordenado decreto 841/84.-
La calidad de representante de la Unión Transitoria de Empresas de la PARTE o de las PARTES que eventualmente sean excluidas de la Unión Transitoria de Empresas conforme con las siguientes CLAUSULAS DECIMO SEXTA y DECIMO SEPTIMA, se tendrá por automáticamente revocada cuando ocurra tal exclusión.-
OCTAVA – CONSEJO DE DIRECCION: La Unión Transitoria de Empresas estará conducida por un Consejo de Dirección, quien decidirá todas las cuestiones relativas a ella, en forma originaria, si tal cuestión no es de la competencia de uno de los funcionarios que establezca el Consejo de Dirección. Y en última instancia, en caso de discrepancias de alguna de las PARTES, con la decisión de alguno de esos funcionarios en la materia de su competencia. En especial, el Consejo de Dirección decidirá:
1°.- Sobre los retiros de fondos de la Unión Transitoria de Empresas, por las PARTES.-
2°.- Sobre las controversias con la Repartición Comitente.-
3°.- Sobre la aprobación de la liquidación final de la Unión Transitoria de Empresas.-
4°.- Sobre la iniciación de acciones judiciales.-
5°.- Sobre la emisión de pagarés o letras de cambio.-
6°.- Sobre las provisiones de fondos por las PARTES en exceso de las establecidas en la siguiente CLAUSULA NOVENA, que sean necesarias para el cumplimiento del objeto de la Unión Transitoria de Empresas.-
7°.- Sobre la contratación de personal y equipos para la ejecución de la obra mencionada en la CLAUSULA SEGUNDA.-
8°.- Sobre todos los asuntos que una o más de una de las PARTES someta a su decisión.-
9°.- Sobre las modificaciones al contrato de obra mencionado en la CLAUSULA SEGUNDA o a la Unión Transitoria de Empresas.-
10°.- Sobre todos los temas que hagan al buen desarrollo del contrato de la obra mencionado en la CLAUSULA SEGUNDA, en particular la subcontratación de obras o servicios a la PARTE o a las PARTES o a terceros.-
11°.- Sobre los otros casos especiales previstos en las restantes cláusulas de este contrato.-
El Consejo de Dirección estará formado por cuatro (4) miembros, uno por cada PARTE. Cada PARTE designará el miembro que le corresponda del Consejo de Dirección, que actuará como su representante en él. Las PARTES podrán designar otro representante en el Consejo de Dirección, en cuyo caso, cada uno de ellos actuará como representante alterno de la PARTE que lo designó, valiendo a todos los efectos, la presencia conjunta de ambos representantes de una PARTE, como la de un solo miembro del Consejo de Dirección.-
El o los representantes de cada PARTE, se designarán mediante comunicación escrita dirigida a las otras PARTES. En casos excepcionales, especialmente en caso de imposibilidad de asistencia de las personas anteriormente designadas, éstas podrán ser sustituidas por un apoderado designado por escrito al efecto por la PARTE o las PARTES de que se traten.-
La calidad de miembros del Consejo de la Unión Transitoria de Empresas del o de los representantes o autorizados de la PARTE o de las PARTES que eventualmente sean excluidas de la Unión Transitoria de Empresas conforme con las siguientes CLAUSULAS DECIMO SEXTA y DECIMO SEPTIMA, caducarán automáticamente cuando ocurra tales exclusiones.-
No se pagará ninguna dieta ni remuneración a los representantes en el Consejo de Dirección, por su asistencia a las reuniones del Consejo.-
El quórum del Consejo de Dirección será de cuatro representantes, uno por cada PARTE.-
Las decisiones del Consejo de Dirección se adoptarán por el 75 % (setenta y cinco por ciento) de los votos, teniendo cada PARTE derecho a un (1) voto únicamente; salvo cuando se decida sobre la iniciación de acciones judiciales contra la Repartición Comitente o sobre la rescisión del contrato de obra mencionado en la CLAUSULA SEGUNDA, ya que en estos dos supuestos la decisión del Consejo de Dirección se adoptará por unanimidad, es decir, por el 100 % (cien por ciento) de los votos.-
El Consejo de Dirección se reunirá con la frecuencia que aconseje el desarrollo de la obra mencionada en CLAUSULA SEGUNDA y las cuestiones que se planteen. Cualquiera de las representantes que lo integran o cualquiera de las PARTES podrá convocarlo citando a su constitución y fijando el orden del día, con una antelación no menor a dos (2) días, salvo casos de urgencia. Se levantará el acta de cada reunión con expresión de todos los puntos tratados en ella por el representante que haya citado a la reunión o por uno de los de la PARTE que lo hubiera hecho. Cada acta se levantará en cinco (5) ejemplares, uno por cada PARTE y otro para la Unión Transitoria de Empresas.-
Cualquier divergencia surgida dentro del Consejo de Dirección será dirimida por las PARTES directamente entre ellas, por unanimidad.-
NOVENA – OBLIGACIONES DE CADA PARTE: Las PARTES realizarán en conjunto la obra mencionada en la CLAUSULA SEGUNDA, proporcionando cada una de ellas en sus respectivos porcentajes de participación el dinero necesario para ello, en las fechas y por los montos para cada una de ellas, que se indican en el Compromiso de Aportaciones de las PARTES, que se agrega como anexo del presente y que, debidamente firmado por las PARTES, lo integra y establece las obligaciones esenciales de cada PARTE al respecto.-
Además, al mismo fin de la realización conjunta de la obra mencionada en la CLAUSULA SEGUNDA, cada PARTE proporcionará en sus respectivos porcentajes de participación, el dinero que se requiere en exceso del Compromiso aludido, los equipos, el personal, los materiales y todo lo necesario para la realización de la obra mencionada en la CLAUSULA SEGUNDA y el cumplimiento de sus otras obligaciones, o subcontratando trabajos, todo según lo decida el Consejo de Dirección o los funcionarios de la Unión Transitoria de Empresas que él eventualmente designe.-
La falta de provisión por una de las PARTES de cualquiera de los equipos comprometidos, su retiro sin acuerdo de las otras PARTES antes de terminada la obra mencionada en la CLAUSULA SEGUNDA y su falta de reposición inmediata en caso de destrucción de los equipos o de secuestro, o de medidas de ejecución forzada contra ellos, constituirán incumplimientos graves que autorizan a las otras PARTES, previa intimación a la PARTE o las PARTES incumplidoras para que en no más de cinco (5) días cumplan con la provisión del equipo faltante o afectado por las medidas indicadas, a que procedan, a elección de la PARTE o las PARTES cumplidoras, a suministrar el equipo faltante a cargo de la PARTE o las PARTES incumplidoras, a los precios de plaza, o a contratar su suministro por un tercero, así mismo con cargo a la PARTE o las PARTES incumplidoras.-
El dinero, demás bienes, su uso, el personal directo y los otros servicios o prestaciones que así lo determine el Consejo de Dirección, que proporcionen las PARTES a la Unión Transitoria de Empresas, serán con cargo a la Unión Transitoria de Empresas, cuyo importe o procedimiento de liquidación, determinará el Consejo de Dirección.-
Es obligación además de cada una de las PARTES, avisar y notificar en forma fehaciente a las demás PARTES, dentro de las 48 horas, cualquier documentación o notificación recibida que haga a la responsabilidad u obligación de la Unión Transitoria de Empresas. Las PARTES o la PARTE que omitiere esta obligación será exclusivamente responsable de las consecuencias que produzcan la omisión o de los perjuicios que resulten de sus eventuales decisiones inconsultas, sin poder tener como propios, los beneficios que resulten de ellas.-
DECIMA – NORMAS CONTABLES: Las normas para la confección de estados de situación, serán los principios de contabilidad generalmente aceptados, y las normas, reglamentaciones y leyes vigentes al momento de presentación de los estados contables, en especial, las normas de la Resolución 12/86 de la Inspección General de Justicia y las de la Resolución Técnica n° 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas, aprobado por la Resolución n° 136/84 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Capital Federal, y avalada por la Resolución 2/84 de la Inspección General de Justicia. El o los contadores que intervengan serán designados por el Consejo de Dirección.-
La presentación de los estados de situación será cada 31 de diciembre. Sin perjuicio de ello, todos los meses, la Unión Transitoria de Empresas fijará un (1) día del mes, con tres (3) días de anticipación, para que la PARTE o las PARTES que lo deseen, a costo de ella o de ellas, realicen una auditoría contable de índole operativa y de balance de la contabilidad de la Unión Transitoria de Empresas.-
UNDECIMA – ADMISION DE NUEVOS MIEMBROS: Para la admisión de nuevos miembros de la Unión Transitoria de Empresas se requerirá la conformidad unánime de todas las PARTES. Ninguna de las PARTES podrá ceder o transferir sus cuotas, derechos, obligaciones o intereses relativos o emergentes de la Unión Transitoria de Empresas, o del contrato de obra mencionado en la CLAUSULA SEGUNDA, a terceros o a otra PARTE u otras PARTES, sin el previo consentimiento unánime y por escrito de las restantes PARTES a las cuales no se les cedió o transfirió ni ceden o transfieren esos cuotas, derechos, obligaciones o intereses.-
DUODECIMA – EXCLUSIVIDAD: La exclusividad y comunidad de intereses que surgen de la Unión Transitoria de Empresas, quedan exclusivamente limitados a la ejecución de la obra mencionada en la CLAUSULA SEGUNDA y a sus posibles adicionales, accesorios y servicios complementarios.-
DECIMO TERCERA – SANCIONES: Si alguna o algunas de las PARTES no cumpliera en tiempo apropiado, con la obligación de proveer fondos u otras prestaciones a su cargo, y la otra u otras PARTES hubieran cumplido total o parcialmente con tal provisión o prestación, se aplicarán automáticamente intereses a favor de la PARTE o las PARTES cumplidoras, a la tasa que surja de la tasa mensual vencida para el descuento de certificados de obra pública del Banco de la Nación Argentina, con más un (...) % ( .... por ciento) de esa tasa, intereses que se capitalizarán cada treinta (30) días corridos, sobre los fondos o sobre el valor de plaza de la prestación que la PARTE o las PARTES cumplidoras hubieran cumplido en defecto de la PARTE o las PARTES incumplidoras. El incumplimiento no significará la liberación de ninguna responsabilidad u obligación para la PARTE o las PARTES incumplidoras, ni del derecho que tenga la PARTE o las PARTES cumplidoras para resarcirse del perjuicio. La PARTE o las PARTES cumplidoras tendrán derecho a cobrar de la PARTE o las PARTES incumplidoras la suma adelantada o valor de plaza de la prestación cumplida, más sus acrecidos fijados, mediante su pago directo por la Unión Transitoria de Empresas, a cuenta de los créditos que la PARTE o las PARTES incumplidoras tengan por cualquier causa contra la Unión Transitora de Empresas, o de cualquier otro bien de la PARTE o las PARTES incumplidoras. En el caso de que la otra PARTE o PARTES no cubriesen la provisión de fondos o no cumpliesen con la prestación faltante de la PARTE o las PARTES incumplidoras, y que ese incumplimiento genere perjuicio a la Unión Transitoria de Empresas o a la otra u otras PARTES, la PARTE o las PARTES incumplidoras asumirán los daños económicos totales, más una cláusula penal a favor de la Unión Transitoria de Empresas o a la otra u otras PARTES, según a quién afecte el perjuicio, igual a los fondos que no se proveyó o a valor de la prestación que no se cumplió, con los mismos intereses fijados al comienzo de esta cláusula. Todo sin perjuicio de la eventual exclusión de la PARTE o las PARTES incumplidoras, que además se produzca por su o sus incumplimientos, conforme con lo previsto en las siguientes CLAUSULAS DECIMO SEXTA Y DECIMO SEPTIMA del presente.-
DECIMO CUARTA – DISOLUCION Y LIQUIDACION: Concluido el plazo de vigencia de la Unión Transitoria de Empresas o el cumplimiento de la ejecución de la obra que son su objeto y su eventual plazo de prórroga, o extinguida su contratación por cualquier causa, y transcurrido el plazo de garantía, si correspondiera, se procederá a la disolución de la Unión Transitoria de Empresas y a su liquidación, que concluirá con la redacción del balance final para su aprobación por el Consejo de Dirección. Los equipos, herramientas, instalaciones, y todo otro bien provistos por las PARTES a la Unión Transitoria de Empresas, les serán devueltos, respectivamente, a la PARTE o las PARTES que los proveyó y los adquiridos por la Unión Transitoria de Empresas serán distribuidos entre las PARTES de común acuerdo. A falta de tal acuerdo, se procederá a su venta a terceros en remate público de esos bienes adquiridos por la Unión Transitoria de Empresas. Si a juicio del Consejo de Dirección, antes de la finalización de la obra mencionada en la CLAUSULA SEGUNDA, existieren utilidades líquidas realizadas, él podrá disponer la distribución de utilidades, a cuenta del resultado final, como así, distribuciones provisorias previas, siempre a cuenta, pero en este caso, con cargo de devolución, si posteriormente el juicio del Consejo de Dirección es el que no existen utilidades líquidas realizadas.-
DECIMO QUINTA – SEPARACION: Las PARTES no se separarán durante la vigencia de la Unión Transitoria de Empresas.-
DECIMO SEXTA – EXCLUSION EN GENERAL: La Unión Transitoria de Empresas, en principio, no es rescindible.-
Sin embargo, si una o más de una de las PARTES entra en convocatoria de acreedores o quiebra, toma medidas para terminar sus negocios por causa de su incapacidad para pagar sus deudas, o fuera puesta bajo administración judicial, provisional o definitivamente, o padece embargo o restricciones sobre la disponibilidad de sus bienes que afecten la contratación de la obra mencionada en la CLAUSULA SEGUNDA y que no levantara o solucionara dentro de un plazo razonable de intimada por alguna o algunas de las restantes PARTES, ésta o éstas podrán excluir o sustituir de la Unión Transitoria de Empresas a la PARTE o las PARTES en falta.-
La PARTE o las PARTES excluidas o sustituidas, participarán en los beneficios sólo hasta la fecha de su exclusión o sustitución, de acuerdo a sus porcentajes de participación que tuvieran en ese dicho momento, los que se liquidarán previo a su requerimiento por diez (10) días, a la finalización del plazo establecido en la CLAUSULA TERCERA. La PARTE o las PARTES excluidas o sustituidas participarán de las pérdidas de acuerdo a sus porcentajes de participación que tuvieran en ese momento, hasta la finalización de la obra mencionada en la CLAUSULA SEGUNDA o del cumplimiento total de las obligaciones contraidas por la Unión Transitoria de Empresas. Esta participación en las pérdidas será exigible de inmediato que cada pérdida ocurra, a la PARTE o las PARTES excluidas o sustituidas. La PARTE o las PARTES excluidas o sustituidas responderán por todos los daños y perjuicios ocasionados a la Unión Transitoria de Empresas, inmediatos, mediatos y causales. La rendición de cuentas a la PARTE o las PARTES excluidas o sustituidas, sólo deberá efectuárseles, en la misma oportunidad en que deberá establecerse la liquidación de sus participaciones en beneficios.-
En caso de incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones por una o más de una de las PARTES, que implique un riesgo de incumplimiento serio de las obligaciones del contrato de la obra mencionado en la CLAUSULA SEGUNDA, o que faculte contractualmente a la Repartición Comitente a resolver el contrato de la obra mencionado en la CLAUSULA SEGUNDA, la restante o restantes PARTES, previa intimación al cumplimiento íntegro de la o las obligaciones en cuestión, dentro de un plazo de quince (15) días corridos o el menor que exijan las circunstancias, podrán excluir o sustituir a la PARTE o las PARTES incumplidoras, con las mismas consecuencias indicadas en el párrafo precedente.-
En todos los casos el equipo, maquinarias, instalaciones y cualquier otro bien provisto por la PARTE o las PARTES excluidas a la Unión Transitoria de Empresas, permanecerá, sin cargo, a disposición de la otra u otras PARTES si ellas así lo requieren, para la realización de la obra mencionada en la CLAUSULA SEGUNDA.-
DECIMO SEPTIMA – EXCLUSION EN PARTICULAR, POR INCUMPLIMIENTO DE APORTACIONES EN DINERO: El incumplimiento de una o más de una de las PARTES, de su obligación de proporcionar dinero a la Unión Transitoria de Empresas conforme con el Compromiso de Aportaciones de las PARTES, anexo al presente, será también causa de exclusión de la Unión Transitoria de Empresas de la PARTE o las PARTES incumplidoras, en este caso, automática, esto es, por la sola circunstancia de que ocurra la circunstancia, u ocurran las circunstancias, que seguidamente se indican, sin necesidad de interpelación previa, ni de declaración de la exclusión, ni por la otra u otras PARTES, ni por alguna autoridad administrativa o judicial, cuando se dé alguna o varias de las siguientes circunstancias:
I.- Que para alguna de las fechas indicadas en el Compromiso de Aportaciones de las PARTES, la PARTE o las PARTES de que se traten, no ingresen en la o en las cuentas de la Unión Transitoria de Empresas la totalidad del dinero que debieron ingresar como sus aportaciones con esa fecha según lo estipulado en el referido Compromiso, y no los ingresen dentro del plazo de un (1) mes contado a partir de la fecha en que se incurrió en ese incumplimiento. Para que el ingreso posterior a esa fecha, y dentro de ese mes desde ella, sea o complete la totalidad de la que la PARTE o las PARTES incumplidoras debieron ingresar a aquella fecha, el ingreso posterior debe ser simultáneamente, tanto del importe original pendiente de ingreso a la fecha en cuestión como de sus intereses calculados a la misma tasa determinada en la anterior CLAUSULA DECIMO TERCERA.-
II.- Que para dos fechas consecutivas de las indicadas en el aludido Compromiso, la PARTE o las PARTES de que se trate no ingresen en la o las cuentas de la Unión Transitoria de Empresas, la totalidad del dinero que debieron ingresar como sus aportaciones en cada una de esas fechas, según lo estipulado en el referido Compromiso, y no los ingresen, en cada caso, dentro del plazo xx xxxx (10) días corridos contado a partir de cada fecha en que se incurrió en esos incumplimientos. Para que los ingresos posteriores a cada una de esas fechas y dentro de los respectivos diez (10) días desde ellas, sea o complete la totalidad de lo que la PARTE o las PARTES incumplidoras debieron ingresar a cada una de aquellas fechas, el ingreso posterior deberá ser simultáneamente tanto del importe original pendiente calculados a cada fecha en cuestión, como de sus intereses calculados a la tasa determinada fijada en la anterior CLAUSULA DECIMO TERCERA.-
III.- O para tres fechas separadas por otras entre ellas, de las indicadas en el aludido Compromiso, la PARTE o las PARTES de que se traten no ingresen en la o las cuentas de la Unión Transitoria de Empresas, la totalidad del dinero que debieron ingresar como sus aportaciones en cada una de esas fechas, según lo estipulado en el referido Compromiso y continúen sin ingresarlas en cada caso durante diez (10) días corridos contados a partir de cada fecha en que se incurrió en esos incumplimientos. Para que los ingresos posteriores a cada una de esas fechas y dentro de los respectivos diez (10) días desde ellas, sea o complete la totalidad de lo que la PARTE o las PARTES incumplidoras debieron ingresar a cada una de aquellas fechas, el ingreso posterior debe ser simultáneamente tanto del importe original pendiente a cada fecha en cuestión, como de sus intereses calculados a la tasa determinada en la anterior CLAUSULA DECIMO TERCERA.-
La PARTE o las PARTES excluidas o sustituidas, participarán en los beneficios sólo hasta la fecha de su exclusión o sustitución, de acuerdo a sus porcentajes de participación que tuvieran en ese dicho momento, los que se liquidarán previo a su requerimiento por diez (10) días, a la finalización del plazo establecido en la CLAUSULA TERCERA. La PARTE o las PARTES excluidas o sustituidas participarán de las pérdidas de acuerdo a sus porcentajes de participación que tuvieran en ese momento, hasta la finalización de la obra mencionada en la CLAUSULA SEGUNDA o del cumplimiento total de las obligaciones contraidas por la Unión Transitoria de Empresas. Esta participación en las pérdidas será exigible de inmediato que cada pérdida ocurra, a la PARTE o las PARTES excluidas o sustituidas. La PARTE o las PARTES excluidas o sustituidas mantendrán su responsabilidad mancomunadamente solidaria ante la Repartición Comitente y terceros, hasta la finalización del contrato de obra que se mencionada en la CLAUSULA SEGUNDA y todas sus obligaciones. La PARTE o las PARTES excluidas o sustituidas responderán por todos los daños y perjuicios ocasionados a la Unión Transitoria de Empresas, inmediatos, mediatos y causales. La rendición de cuentas a la PARTE o las PARTES excluidas o sustituidas, sólo deberá efectuárseles, en la misma oportunidad en que deberá establecerse la liquidación de sus participaciones en beneficios.-
La PARTE o las PARTES excluidas automáticamente conforme con esta cláusula, podrán ser sustituidas por un tercero, por las otras PARTES.-
DECIMO OCTAVA – JURISDICCION Y DOMICILIO: A todos los efectos de este contrato las PARTES constituyen, respectivamente, los domicilios indicados en el encabezamiento del presente, donde serán válidas todas las citaciones, notificaciones, intimaciones y requerimientos, judiciales o extrajudiciales. Así mismo, ante cualquier controversia, divergencia, reclamación o duda en la interpretación, aplicación, ejecución, cumplimiento o exclusión, así como por indemnización de los daños y perjuicios resultantes de este contrato, o que se refiera a él mismo, será solucionado mediante arbitradores, conforme a las disposiciones estatutarias que rigen el Reglamento Orgánico del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y de sus normas reglamentarias en vigencia, que las PARTES declaran conocer y aceptar íntegramente, sometiéndose al arbitraje único e inapelable del referido Tribunal de Arbitraje General, cuyo laudo y las eventuales medidas cautelares, de compulsión o de ejecución, aún en rebeldía del demandado por no contestar la demanda o por no haber comparecido al otorgamiento del compromiso, serán hechos efectivos ante los tribunales competentes de la Capital Federal, conforme lo dispuesto por el Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, debiéndose considerar, como domicilios constituidos a todos los efectos, los fijados en este contrato. El Director del Procedimiento queda facultado para determinar la multa que deberá hacer efectiva a favor de la otra u otras PARTES, la que obstruyera el procedimiento, como así la que corresponda hacer efectiva contra el compromiso que se alzare contra el laudo.-
Por tanto, las PARTES adoptan el modelo de la cláusula compromisoria del reglamento del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, que establece: “Toda controversia que se suscite entre las partes con relación a este contrato, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o recepción, se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de amigables componedores que las partes conocen y aceptan.-”
DECIMO NOVENA – PRINCIPIOS GENERALES DEL ACUERDO: Las PARTES fundan su relación en el principio de la buena fe y recíproca comprensión de sus exigencias legítimas y la razonable interpretación de las cláusulas precedentes. La interpretación de las obligaciones de este contrato y de la Unión Transitoria de Empresas deberá ser coherente con lo establecido en el contrato de la obra mencionado en la CLAUSULA SEGUNDA y su documentación previa. En concordancia con todo ello, las PARTES acuerdan que para el caso de porcentajes menores de incumplimiento de alguna o algunas de sus aportaciones en dinero que son motivo de exclusión según la anterior CLAUSULA DECIMO SEPTIMA, convendrán un régimen de reducción de la participación de la precedente CLAUSULA QUINTA de la PARTE o las PARTES incumplidoras, que reemplazará al ser acordado y para el único supuesto de tales incumplimientos menores, a la exclusión prevista en la citada CLAUSULA DECIMO SEPTIMA. A su vez, las PARTES se comprometen que ante cualquier diferencia entre ellas, no se producirá la suspensión o paralización de los trabajos, absteniéndose de cualquier acto unilateral que pueda provocar el atraso o incumplimiento de las obligaciones contraidas con la Repartición Comitente.-
Así mismo, si alguna de las cláusulas del presente contrato de Unión Transitoria de Empresa fuese nula o inválida o ineficaz ante las PARTES o terceros, las PARTES igualmente mantendrán los derechos y obligaciones de fondo y forma, y resultados económicos y seguridades de las PARTES establecidas en el contrato respectivo de la Unión Transitoria de Empresas, debiéndose ajustar las futuras relaciones jurídicas a esta circunstancia, a cuyo fin las PARTES elaborarán los acuerdos complementarios o modificatorios e idóneos y adoptarán las figuras jurídicas necesarias a tal efecto.-
VIGESIMA - ADECUACIONES: Las PARTES se comprometen además a adecuar este contrato a todas las exigencias que eventualmente les requiera la Inspección General de Justicia o la Repartición Comitente, que pudieran no estar recogidos en el presente.-
VIGESIMO PRIMERA - INSCRIPCION: Cualquiera de las PARTES individual e indistintamente, o las cinco en conjunto, efectuarán la inscripción de la Unión Transitoria de Empresas, con las facultades de práctica, incluidas las de delegar y sustituir las gestiones de mero trámite e introducir en nombre de las sociedades firmantes, cualquier modificación o aclaración a este contrato, que sea requerido para su inscripción por la Inspección General de Justicia.-
En el lugar y fecha arriba indicados, se suscriben cinco (5) ejemplares del presente, de un mismo tenor y a un solo efecto, uno para cada PARTE y otro para ser presentado para su registro.-
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