Contract
CONTRATO MARCO DE CRÉDITO, EN LO SUCESIVO “CONTRATO”, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE IBM DE MÉXICO, COMERCIALIZACIÓN Y SERVICIOS S. DE R.L. DE C.V., EN SU CARÁCTER DE ACREEDOR, EN LO SUCESIVO "IBM"; Y POR LA OTRA PARTE EL ACREDITADO, CUYOS DATOS GENERALES ESTARÁN INDICADOS EN LOS RESPECTIVOS SUPLEMENTOS DE ESTE CONTRATO, EN LO SUCESIVO "EL ACREDITADO”, DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS.
DECLARACIONES
I. Declara IBM por conducto de su apoderado legal:
a) Que es una sociedad debidamente constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, como se acredita con la escritura pública número 51,602 de fecha primero de enero de 1997, otorgada ante la fe del licenciado Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, titular de la Notaría Xxxxxxx xxxxxx 000 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, la cual quedó inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil número 218337.
b) Que con fecha 24 xx xxxxxx de 2007 transformó su régimen social al de sociedad de responsabilidad limitada de capital variable y como consecuencia cambió su nombre al de “IBM de México, Comercialización y Servicios, S. de R.L. de C.V.”, según consta en la escritura pública número 1,564 de fecha 00 xx xxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx, Notario Público xxxxxx 000 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, la cual quedó inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil número 218337.
c) Que cuenta con la capacidad necesaria y con facultades amplias y suficientes para suscribir el presente instrumento, mismas que hasta la fecha no le han sido revocadas, limitadas o modificadas de forma alguna.
d) Que dentro de su objeto social se encuentra la facultad para celebrar el presente CONTRATO en sus términos.
II. Declara EL ACREDITADO por conducto de su(s) representante(s) legal(es):
a) Que es una sociedad debidamente constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos.
b) Que cuenta(n) con la capacidad necesaria y con facultades amplias y suficientes para suscribir el presente instrumento, mismas que hasta la fecha no le(s) han sido revocadas, limitadas o modificadas en forma alguna.
c) Que dentro de su objeto social se encuentra la facultad de celebrar este CONTRATO y que el mismo no requiere ningún trámite o registro gubernamental, ni el consentimiento o aprobación de sus accionistas, de su junta directiva o de cualquier otro tercero, no necesita formalidad alguna distinta a la que reviste este documento y no viola o incumple las disposiciones de cualquiera de sus documentos corporativos y/o de cualquier acuerdo que EL ACREDITADO esté obligado a cumplir.
d) Que cuenta con la capacidad financiera para asumir las obligaciones económicas a las que se obliga en los términos del presente CONTRATO.
III. Declaran las Partes por conducto de sus representantes legales:
a) Que se reconocen expresamente en este acto y en lo sucesivo la capacidad, personalidad y facultades con las que comparecen a la celebración del presente CONTRATO, encontrándose debidamente facultadas por la ley para realizar esta contratación.
b) Que este CONTRATO es la expresión de su propia voluntad, la cual no se encuentra viciada de forma alguna por dolo, lesión, mala fe, error, violencia o cualquier otro vicio del consentimiento que pudiera invalidarlo.
c) Que este CONTRATO es una obligación totalmente válida, existente y vinculante, cuyo cumplimiento puede ser requerido de cualquiera de las Partes, bajo los términos y condiciones establecidos en el presente instrumento.
Una vez hechas las anteriores Declaraciones, las Partes acuerdan sujetarse al contenido de las siguientes:
CLÁUSULAS
1. OBJETO. Mediante la suscripción de Suplementos de Crédito entre las Partes sujetos al presente CONTRATO (en lo sucesivo “SUPLEMENTOS”), IBM otorgará a EL ACREDITADO un crédito dinerario por la cantidad que sea indicada en el respectivo SUPLEMENTO, el cual deberá ser utilizado para pagar a la empresa que señale en el ANEXO A de cada SUPLEMENTO (en lo sucesivo “EMPRESA”) los bienes, servicios y/o software que se identifiquen en dicho ANEXO A. Una vez firmados los SUPLEMENTOS por ambas Partes formarán parte integrante de este CONTRATO.
La suscripción de cada uno de los SUPLEMENTOS a que se refiere esta Cláusula, estará sujeta a la aprobación previa del Departamento de Crédito de IBM.
2. ESTRUCTURA DEL CONTRATO. La estructura del CONTRATO está conformada por los siguientes instrumentos:
1º) El presente CONTRATO;
2º) El (Los) SUPLEMENTO(S) (incluyendo su(s) Anexo(s)); y
3º) El Contrato para la Adquisición de Productos y Prestación de Servicios (“ICA”) a que se refiere la Cláusula 9 de este CONTRATO.
Si existe un conflicto de términos entre los documentos que conforman la estructura del CONTRATO, el orden de precedencia será el siguiente (de prioridad mayor a menor): 1. los Anexos de los SUPLEMENTOS; 2. los SUPLEMENTOS; 3. este CONTRATO; y 4. el ICA a que se refiere la Cláusula 9 de este CONTRATO.
Las Partes acuerdan que firmarán un SUPLEMENTO por cada crédito que sea concedido por IBM a EL ACREDITADO para el pago de los bienes, servicios y/o software a ser proporcionados por la EMPRESA a EL ACREDITADO. En consecuencia, los SUPLEMENTOS que se suscriban estarán numerados de forma independiente para identificación y facturación y deberán hacer referencia al presente CONTRATO. En los SUPLEMENTOS se indicarán el monto y periodicidad de cada pago del crédito correspondiente a cada SUPLEMENTO, la descripción de los bienes, servicios y/o software a ser adquiridos de la EMPRESA y el plazo del SUPLEMENTO.
Todos los SUPLEMENTOS firmados por ambas Partes y sus Anexos formarán parte integrante de este CONTRATO. En todo lo no previsto en los SUPLEMENTOS será de aplicación lo previsto en el presente CONTRATO y en el ICA a que se refiere la Cláusula 9 de este CONTRATO.
3. DESTINO DEL CRÉDITO. Las Partes acuerdan en que el importe del crédito bajo cada SUPLEMENTO podrá ser utilizado única y exclusivamente para que IBM efectúe por cuenta y orden de EL ACREDITADO el cumplimiento de las obligaciones de pago a la EMPRESA que proporcionará los bienes, servicios y/o software descritos en el ANEXO A de cada SUPLEMENTO.
EL ACREDITADO manifiesta expresamente que la marca, capacidad, funcionalidad, funcionamiento, tipo, modelo, calidad, precio, comerciabilidad, fechas de entrega, resultados, aplicaciones, características, especificaciones técnicas y demás especificaciones de los bienes, software y/o servicios descritos en el ANEXO A de cada SUPLEMENTO y que sean proporcionados por la EMPRESA, son de su entera conformidad, en el entendido de que ha elegido dichos bienes, software y/o servicios y a la EMPRESA (proveedor, fabricante, constructor y/o distribuidor) de acuerdo con sus propios intereses y especialmente manifiesta que el precio de adquisición de los bienes, software y/o servicios ha sido acordado directamente entre EL ACREDITADO y la EMPRESA sin la intervención de IBM, razón por la cual EL ACREDITADO libera a IBM de cualquier responsabilidad presente o futura sobre el particular.
4. PAGO. EL ACREDITADO se obliga incondicionalmente al pago del crédito convenido en las fechas indicadas en la tabla incluida en el respectivo SUPLEMENTO denominada CONDICIONES GENERALES. EN dicha tabla también será detallado el Impuesto al Valor Agregado que deberá ser adicionado al importe del crédito bajo cada SUPLEMENTO. Las Partes acuerdan que en caso de que la tasa del Impuesto al Valor Agregado llegara a modificarse por cualquier causa, este impuesto se ajustará al importe del crédito para reflejar fielmente tal
variación, sin necesidad de acuerdo entre las Partes o modificación al presente CONTRATO, los SUPLEMENTOS y/o sus Anexos.
El pago deberá llevarse a cabo de acuerdo con el siguiente el siguiente:
4.1 Con cargo directo y domiciliado a la cuenta bancaria de crédito o débito que designe EL ACREDITADO, para lo cual deberá llenar debidamente el formato denominado “Autorización para Alta de Instrucciones de Domiciliación Banamex” o cualquier otro similar que le proporcione IBM y obtener la firma de su apoderado legal con facultades suficientes sobre el mismo. EL ACREDITADO reconoce y acepta que se aplicarán directamente todos los pagos de cualquier cantidad bajo este CONTRATO y todos sus SUPLEMENTOS a dicha cuenta (incluyendo los intereses aplicables) conforme a los términos y condiciones establecidos en este instrumento, los SUPLEMENTOS y en el formato “Autorización para Alta de Instrucciones de Domiciliación Banamex” o cualquier otro similar que le proporcione IBM.
4.2 Si en el SUPLEMENTO se indica que el importe del crédito se encuentra expresado en dólares, moneda en
curso en los Estados Unidos de América, el pago del crédito deberá llevarse a cabo en dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América o su equivalente en pesos, moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos, al tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en los Estados Unidos Mexicanos publicado por el Banco de México diariamente en el Diario Oficial de la Federación, vigente al momento de cada pago.
4.3 Si en el SUPLEMENTO se indica que el importe del crédito está expresado en pesos, moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos, el pago del crédito deberá llevarse a cabo en dicha moneda.
La obligación de EL ACREDITADO de pagar a IBM el importe de todos los créditos, intereses y demás cargos aplicables bajo el presente CONTRATO, los SUPLEMENTOS y sus Anexos, así como de cumplir con cualquier otra obligación bajo dichos instrumentos es absoluta, irrevocable e incondicional, sin que pueda aplicarse deducción, retención o compensación alguna, sin importar que la pretensión que funde dicha deducción, retención o compensación provenga de cualquier disputa derivada o relacionada con el presente CONTRATO o con cualquier otro contrato o relación jurídica existente entre las Partes, renunciando en todo caso, expresa e irrevocablemente, EL ACREDITADO a cualquier pretensión de deducción, retención o compensación contra IBM, incluso las provenientes de cualquier adeudo, reclamación o disputa proveniente de cualquier otro contrato con cualquier empresa controladora, afiliada o subsidiaria de IBM o cualquier empresa afiliada o subsidiaria de la empresa controladora de IBM.
EL ACREDITADO reconoce y acepta que el cumplimiento y ejecución de este CONTRATO, los SUPLEMENTOS y sus Anexos no se encuentra condicionado de forma alguna y, en especial, que el funcionamiento, calidad y garantía, así como las demás características y especificaciones de los bienes, software y/o servicios descritos en el ANEXO A de los SUMPLEMENTOS no podrán ser considerados por EL ACREDITADO como una condición, excepción o defensa para evitar el cumplimiento de sus obligaciones, responsabilidades, deberes y pagos bajo este CONTRATO, los SUPLEMENTOS y sus Anexos, razón por la cual EL ACREDITADO renuncia, expresa e irrevocablemente, a cualquier defensa, excepción o acción relacionada o derivada de estos conceptos.
5. INTERESES. Las Partes convienen que: a) El pago a plazos causará a cargo de EL ACREDITADO intereses ordinarios sobre saldos insolutos a razón de la tasa de interés indicada en el respectivo SUPLEMENTO; y b) La falta de uno o más de los pagos en forma y tiempo, generará intereses moratorios mensuales sobre saldos insolutos por todo el tiempo en que dure la xxxx a razón de dos por ciento (2.0%) mensual, desde la fecha del incumplimiento hasta su total y completo pago. Estos intereses moratorios deberán ser pagados a IBM en adición a pago del importe del crédito y los intereses ordinarios.
6. TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL CRÉDITO. Las Partes acuerdan que el plazo de los SUPLEMENTOS no puede ser cancelado ni terminado a excepción de lo previsto en este CONTRATO. EL ACREDITADO reconoce y acepta que en caso de que decidiera cancelar o terminar algún SUPLEMENTO deberá pagar a IBM todas las cantidades adeudadas y las pendientes de devengar, incluyendo los intereses ordinarios y los moratorios que correspondan, hasta completar el número total de pagos acordados y liquidar todas las cantidades especificadas en el SUPLEMENTOS respectivo. Igualmente, las Partes acuerdan que bajo ninguna circunstancia IBM tendrá responsabilidad alguna por cualquier daño indirecto o perjuicio.
7. OBLIGACIONES ESPECIALES DEL ACREDITADO. Las Partes acuerdan en que son obligaciones especiales de EL ACREDITADO adicionales a las ya señaladas en el presente CONTRATO las siguientes: a) Proporcionar a IBM sus estados financieros de manera semestral de conformidad con las prácticas de contabilidad generalmente aceptadas; b) Notificar a IBM de cualquier cambio en la composición accionaria de la empresa de EL ACREDITADO y/o de la empresa de su garante en algún SUPLEMENTO, en su caso, que implique un cambio en el control de la mayoría accionaria o un cambio de control de los órganos de dirección de dicha empresa.
8. SEGUROS. EL ACREDITADO contratará por su cuenta un seguro amparando los bienes financiados durante todo el tiempo que esté vigente el SUPLEMENTO al que se encuentren relacionados. EL ACREDITADO se obliga a evidenciar a IBM el cumplimiento de esta obligación en caso de que IBM así lo requiera.
9. OTRAS DISPOSICIONES. Las Partes acuerdan que:
a) Cesión de Derechos y Obligaciones. IBM podrá ceder, total o parcialmente, el presente CONTRATO, los SUPLEMENTOS y sus Anexos o cualquiera de sus derechos y/u obligaciones a un tercero sin requerir aprobación previa de EL ACREDITADO, renunciando EL ACREDITADO a cualquier defensa, excepción o acción que pretenda impedir dicha cesión. Asimismo, IBM podrá ceder o gravar los bienes sin alterar los derechos u obligaciones de EL ACREDITADO sobre los mismos. EL ACREDITADO no podrá ceder total o parcialmente los derechos y obligaciones derivados de este CONTRATO, SUPLEMENTOS y sus Anexos. Cualquier cesión o transmisión de los derechos y obligaciones de las Partes bajo el presente CONTRATO, los SUPLEMENTOS y sus Anexos que sea realizada en contravención a lo establecido en esta Cláusula será considerada nula de pleno derecho y no surtirá efectos legales y/o contractuales;
b) Arrendamiento. Mientras EL ACREDITADO adeude cualquier monto a IBM derivado del presente CONTRATO y el respectivo SUPLEMENTO no podrá arrendar los bienes o hacer cesión o cualquier tipo de transmisión de los derechos y/u obligaciones sobre los mismos, ni de sus accesorios, sin el consentimiento previo y por escrito de IBM;
c) Condiciones Adicionales Aplicables. Por medio de la firma del SUPLEMENTO correspondiente, EL ACREDITADO declara haber leído, entendido y aceptado totalmente los términos y condiciones del Contrato para la Adquisición de Productos y Prestación de Servicios (en adelante “ICA”), aceptando que el mismo aplica por incorporación y que para todos los efectos legales y/o contractuales pertinentes se da aquí por reproducido como si estuviera transcrito a la letra en este CONTRATO, por lo que se considera parte integrante del mismo. EL ACREDITADO manifiesta que tuvo acceso al ICA a través de la dirección de Internet: xxxx://xxx.xxx.xxx/xx/xxxx/xxxxxxxx/, que contiene la versión del contrato correspondiente a la fecha de firma en que se efectúa la presente operación, versión que ha sido certificada ante la fe del Lic. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Notario Público xxxxxx 000 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx. En caso de que exista controversia entre los términos y condiciones previstos en el ICA y los contenidos en el cualquier otro instrumento que se enliste en la Cláusula 2 del presente CONTRATO, prevalecerán y tendrán validez para todos los efectos legales a que haya lugar, los términos y condiciones del instrumento que tenga mayor precedencia conforme a la Cláusula 2 de este CONTRATO.
EL ACREDITADO reconoce y acepta que todo lo relativo al uso, funcionamiento, instalación, configuración,
garantías y demás derechos, obligaciones, beneficios y aspectos relacionados con los bienes, software y/o servicios serán acordados directamente entre el ACREDITADO y la EMPRESA o, en su caso, con el desarrollador del software, a través de la firma del acuerdo que deban firmar EL ACREDITADO y la EMPRESA o, en su caso, el desarrollador del software. Dicho acuerdo es totalmente independiente al presente CONTRATO, los
SUPLEMENTOS y sus Anexos y el ICA, por lo que no condicionará de forma alguna el cumplimiento de las obligaciones derivadas de dichos instrumentos e IBM no asumirá obligación y/o responsabilidad alguna bajo el mismo. EL ACREDITADO reconoce y acepta que es el único y exclusivo obligado a cumplir con las obligaciones, términos y/o condiciones de dicho acuerdo y del uso del software, liberando a IBM de toda y cualquier responsabilidad, de la naturaleza que sea, y se obliga a indemnizar y sacar a IBM, a sus afiliadas y subsidiarias, a su empresa controladora y a las empresas afiliadas y subsidiarias de su empresa controladora, así como a sus funcionarios, empleados y directivos en paz y a salvo de cualquier reclamo, demanda, contrademanda, acción, derecho o procedimiento que se instaure en su contra como consecuencia de los acuerdos entre EL ACREDITADO y la EMPRESA o, en su caso el desarrollador del software, así como consecuencia del uso de software o del incumplimiento de alguna de las obligaciones, términos y/o condiciones a cargo de EL ACREDITADO frente a la EMPRESA y, en su caso, el desarrollador del software o terceros.
d) Modificaciones al CONTRATO. Las Partes están de acuerdo en que cualquier modificación a lo estipulado en el
presente CONTRATO, los SUPLEMENTOS y sus Anexos deberá realizarse únicamente previo acuerdo por escrito firmado por los apoderados legales de las Partes. Cualquier modificación realizada en contravención a lo establecido en esta Cláusula será considerada nula de pleno derecho y no surtirá efectos legales y/o contractuales
e) Divisibilidad. En caso de que algún término, condición, acuerdo, renuncia o restricción contenido en este CONTRATO, los SUPLEMENTOS y sus Anexos y el ICA sea declarado como inválido, nulo o no ejecutable por una autoridad administrativa o judicial competente, deberá ser considerado remplazado por una estipulación valida y ejecutable que sea tan similar como sea posible al propósito original del término, condición, acuerdo, renuncia o restricción considerado inválido, nulo o no ejecutable, en el entendido de que el resto de los términos, condiciones, acuerdos, renuncias o restricciones contenidos en este CONTRATO, los SUPLEMENTOS y sus Anexos y el ICA deberán permanecer vigentes, válidos y surtiendo todos sus efectos legales y/o contractuales, por lo que no serán afectados, perjudicados o invalidados de forma alguna.
f) Acuerdo Único. Las Partes acuerdan que el presente CONTRATO, los SUPLEMENTOS y sus Anexos y el ICA contienen el acuerdo total entre las Partes en relación con el objeto del mismo, por lo que convienen que este CONTRATO, los SUPLEMENTOS y sus Anexos y el ICA remplazan cualquier otro contrato, anexo, documento o acuerdo anterior, escrito o verbal, que tenga el mismo objeto.
g) Encabezados. Los encabezados de las Cláusulas del presente CONTRATO y de los SUPLEMENTOS se incluyen únicamente para la facilidad en el manejo de los mismos, pero no afectarán la interpretación que de las mismas se haga conforme a la ley
10. DOCUMENTACIÓN. Las partes convienen que IBM entregará a EL ACREDITADO las facturas de los bienes, al momento en que hubiere sido pagado el importe total de su precio más sus accesorios.
11. RESCISIÓN. Las Partes acuerdan que IBM podrá rescindir inmediatamente el presente CONTRATO y/o SUPLEMENTOS sin necesidad de notificación de demanda o diligencia judicial alguna o a su elección exigir su cumplimiento forzoso de los mismos si EL ACREDITADO incurre en cualquiera de las siguientes conductas: a). La falta de uno o más de los pagos a los que se obliga en el presente CONTRATO y los SUPLEMENTOS; b) Ceder o transmitir, en cualquier forma, la posesión o afectar de cualquier manera, la propiedad de los bienes señalados en el ANEXO A de los respectivos SUPLEMENTOS sin el previo consentimiento por escrito de IBM; c) Destinar los bienes a un uso o finalidad distintos a los que les corresponde por su naturaleza; d) Trasladar los bienes sin consentimiento previo y por escrito de IBM a cualquier lugar distinto del señalado para su instalación y ubicación; e) Realizar por su cuenta modificaciones o reparaciones a los bienes sin el consentimiento previo y por escrito de IBM; f) Si por cualquier causa imputable a EL ACREDITADO los bienes son embargados o gravados; g) Si EL ACREDITADO es declarado en concurso mercantil o quiebra, o si en cualquier forma o por cualquier causa se viese impedido de realizar sus labores administrativas, empresariales o industriales normales; h) Si EL ACREDITADO declara en falso respecto de cualquier información relacionada con el presente CONTRATO o sus sucesivos SUPLEMENTOS, o si no notifica la alteración sustancial de la calificación económico-financiera y/o de la estructura de capital y societaria de la empresa de EL ACREDITADO o, en su caso, de cualquiera de sus garantes bajo algún SUPLEMENTO, de manera que comprometa las condiciones originales que determinaron la aprobación por parte de IBM para celebrar el presente CONTRATO o alguno de los SUPLEMENTOS; y i) Si EL ACREDITADO incumple cualquier otro término, condición, cláusula o responsabilidad a su cargo bajo este CONTRATO, los SUPLEMENTOS y sus Anexos y/o cualquier acuerdo referenciado en este CONTRATO.
Las conductas aquí establecidas son independientes de las que deriven de las otras disposiciones de este CONTRATO, sus SUPLEMENTOS y sus Anexos y la Ley, por lo que no se entenderán restrictivas de lo que estos establezcan.
12. EFECTOS DEL INCUMPLIMIENTO. La resolución del CONTRATO y/o de los respectivos SUPLEMENTOS por incumplimiento de EL ACREDITADO, de acuerdo a lo establecido en la cláusula anterior, dará derecho a IBM cobrar en forma anticipada todos los pagos a cargo de EL ACREDITADO, quedando obligado el mismo a pagar a IBM el valor de todos los pagos adeudados, incluyendo los aún no devengados y los intereses ordinarios y moratorios correspondientes, mismos que se darían por vencidos anticipadamente. Las Partes acuerdan que el cobro anticipado establecido en esta Cláusula se realizará conforme a los términos y condiciones que determine IBM mediante notificación por escrito que envíe a EL ACREDITADO.
13. RENUNCIA. La omisión por cualquiera de las Partes de su derecho de exigir el cumplimiento de cualquiera de las obligaciones que impone el presente CONTRATO, los SUPLEMENTOS y sus Anexos a la otra parte o de ejercer cualquier derecho propio, no se entenderá como una renuncia de tal parte al ejercicio de tales derechos o facultades, y no afectará en modo alguno el derecho de esa parte de exigir tal cumplimiento o hacer valer tal derecho con posterioridad.
14. DOMICILIOS Y NOTIFICACIONES. Todos los avisos y demás comunicaciones que la Partes deban darse por este CONTRATO, cualquiera de los SUPLEMENTOS y sus Anexos o en relación con las acciones previstas en los mismos, serán realizadas o hechas por escrito y serán enviadas por correo certificado con porte pagado o cualquier otro medio análogo, incluyendo servicios de mensajería especializada, y todos los avisos o comunicaciones serán considerados debidamente dados o hechos cuando hayan sido recibidos. Los avisos y las demás comunicaciones serán dirigidos a los domicilios convencionales indicados en el respectivo SUPLEMENTO. Las Partes se obligan a dar aviso a la otra de cualquier cambio de domicilio por lo menos con 5 (cinco) días de anticipación al cambio, en la inteligencia de que, de no hacerlo, toda notificación o diligencia, judicial o extrajudicial, que se hiciere al domicilio anteriormente señalado surtirá plenos efectos.
15. LUGAR DE UBICACIÓN DE LOS BIENES Las partes acuerdan que el lugar de ubicación y resguardo de los bienes será el indicado en el respectivo SUPLEMENTO donde no podrá removerlos sin previa autorización de IBM a: a) otra localidad o ubicación; u b) otro país distinto a los Estados Unidos Mexicanos.
16. TRATAMIENTO CONTABLE. IBM, sus afiliadas y subsidiarias, la empresa controladora de IBM y a las empresas afiliadas y subsidiarias de su empresa controladora, así como sus funcionarios, empleados y directivos no serán responsables del tratamiento contable que EL ACREDITADO aplique a este CONTRATO, los SUPLEMENTOS y sus Anexos suscritos al amparo del presente CONTRATO. IBM contabiliza el presente instrumento de acuerdo a las Normas de Información Financiera Mexicanas contenidas en la Norma NIF D-5 del Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera.
17. LEGISLACIÓN APLICABLE Y JURISDICCIÓN. Para todo lo relativo al cumplimiento, ejecución e interpretación del contenido y alcance del presente CONTRATO, los SUPLEMENTOS y sus Anexos y el ICA, así como para todo aquello que no esté expresamente estipulado en los mismos, las Partes convienen someterse a la aplicación de las leyes federales aplicables de los Estados Unidos Mexicanos, excluyendo cualquier principio de conflicto xx xxxxx que pueda requerir la aplicación de las leyes de otra jurisdicción. Las Partes acuerdan sujetarse, en forma expresa e irrevocable, a la jurisdicción y competencia exclusiva de los tribunales de los Estados Unidos Mexicanos con xxxxxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx respecto a cualquier disputa, controversia, demanda, contrademanda, acción o procedimiento, de cualquier naturaleza, iniciado por cualquiera de las Partes y que de cualquier forma se origine, derive o se relacione con el presente CONTRATO, los SUPLEMENTOS y sus Anexos y el ICA y/o cualquier incumplimiento de los mismos, por lo tanto renuncian a cualquier otro fuero o jurisdicción que les pudiera corresponder por razón de sus domicilios, presentes o futuros, o por cualquier otra causa.