Contract
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Contrato de transferencia de material
Reunidos
De una parte,
De una parte, la UNIVERSIDADE DE SANTIAGO DE COMPOSTELA (en adelante USC), con CIF X0000000X, y domicilio en Colexio de San Xxxxxx - Praza do Obradoiro, s/n, 15782 Santiago de Compostela, y en su nombre y representación D. Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxx, Rector Magnífico de la USC, según el Decreto 62/2014 de 28 xx xxxx de la Xunta de Galicia (DOG de 04/06/2014), con poderes suficientes para la celebración de este acto en virtud de lo establecido en el artículo 20 de la Ley Orgánica 6/2001, de 21 de diciembre, de Universidades (BOE de 24/12/2001) y en el artículo 85 de los Estatutos de la USC, aprobados por Decreto 14/2014 de 30 de enero de la Xunta de Galicia (DOG de 29/02/2014) y
Y de otra parte,
[●] (en adelante, el “Receptor”), de nacionalidad [●], con domicilio en [●], provista de Número de Identificación Fiscal [●], e inscrita en el Registro Mercantil de [●], debidamente representada por [●], en virtud de [●].
En adelante, la USC y el Receptor se denominarán, conjuntamente, las “Partes” e individualmente cada una de ellas, la “Parte”.
Las Partes se reconocen mutuamente la capacidad legal necesaria para formalizar el presente Contrato de transferencia de material y
Exponen
Por todo lo expuesto anteriormente, las Partes han acordado el otorgamiento del presente Contrato de transferencia de material (en adelante, el “Contrato”) y, a tal efecto, proceden a su suscripción de conformidad con las siguientes:
Cláusulas
1.- Objeto
Es objeto del presente Contrato establecer los términos y condiciones en los que la USC entregará el Material al Receptor para que éste pueda utilizar el Material para el desarrollo de la Evaluación, a los únicos fines establecidos en los expositivos, de acuerdo con lo establecido en el Anexo 2.
2.- Entrega y transmisión del riesgo
2.1 La USC hará entrega, de manera gratuita, al Receptor del Material, junto con la información y documentación indicada en el Anexo 1, en el plazo y condiciones establecidas en el Anexo 2.
2.2 Una vez realizada la entrega del Material, cualquier riesgo relacionado con éste será transmitido al Receptor, que será responsable de su adecuado uso, almacenamiento y, en su caso, destrucción, siempre actuando de acuerdo con lo establecido en el presente Contrato y en la normativa, en su caso, aplicable a tal efecto.
3.- Términos y condiciones de uso del Material
3.1 El Receptor manifiesta y garantiza que únicamente destinará el Material a la Evaluación, excluyéndose expresamente cualquier modificación y/o desarrollo del Material, así como cualquier propósito o uso comercial del citado Material, que no se ajuste a los términos de la citada Evaluación y, en su caso, a las indicaciones de la USC.
3.2 El Receptor manifiesta y garantiza que utilizará el Material siguiendo las directrices y respetando todas las leyes y regulaciones aplicables.
3.3 El Material deberá ser almacenado y utilizado bajo condiciones adecuadas en las instalaciones del Receptor, quien se obliga a custodiarlo y no cambiarlo de localización sin autorización previa y por escrito de la USC. Asimismo, el Receptor se obliga a limitar el acceso al Material a su personal que forme parte de la Evaluación y que requiera el acceso al mismo en cumplimiento de sus respectivas obligaciones. En este sentido, el Receptor deberá asegurarse que dicho personal quede sujeto y respete las obligaciones descritas en el presente Contrato.
3.4 En todo caso, los resultados derivados de la Evaluación llevada a cabo por el Receptor, incluyendo cualquier know-how e información relativas al Material, obtenidas directa o indirectamente por el Receptor, como consecuencia del uso del Material, así como cualquier derecho de propiedad intelectual o industrial sobre los mismos (en adelante, los “Resultados de la Evaluación”), tendrán carácter confidencial y se someterán a lo dispuesto en las cláusulas 5 y 7 del presente Contrato.
4.- Responsabilidades
4.1 El Material entregado por la USC es de naturaleza experimental. La USC entregará el Material sin ofrecer ningún tipo de garantías, explícitas o implícitas, incluyendo, sin limitación, de comercialización y/o adecuación a un uso concreto. En concreto, y sin perjuicio de lo anterior, la USC no ofrece ningún tipo de garantía en relación con que el uso del Material no infringirá ninguna patente, u otros derechos de propiedad intelectual y/o industrial de terceros, ni la inexistencia de riesgos para la salud y seguridad física derivados del uso del Material o los Resultados de la Evaluación.
4.2 La USC no será responsable en ningún caso de los daños que puedan derivarse del uso, almacenamiento, manejo o destrucción del Material o los Resultados de la Evaluación por parte del Receptor.
4.3 El Receptor indemnizará y mantendrá indemne a la USC de cualquier pérdida, reclamación, daño o responsabilidad, de cualquier naturaleza y relacionada con el presente Contrato, o que derive del uso, almacenamiento, manejo o destrucción del Material o los Resultados de la Evaluación por parte del Receptor.
5.- Propiedad Intelectual e Industrial
5.1 El Receptor reconoce que todos los derechos de propiedad intelectual o industrial sobre el Material y sobre los Resultados de la Evaluación (dado el carácter gratuito de la entrega de dicho Material al Receptor por su interés en evaluar [●]), así como toda la información conexa a dicho Material y a los Resultados de la Evaluación, incluyendo cualquier extracto, réplica o derivado de los mismos, son de propiedad exclusiva de la USC, no pudiendo, asimismo, el Receptor utilizar el Material para ningún uso distinto al establecido en la cláusula 3 del presente Contrato.
5.2 El Receptor admite y reconoce que nada en este Contrato podrá interpretarse como una cesión o transmisión de los derechos de propiedad industrial o intelectual relativos al Material, y a los Resultados de la Evaluación a favor del Receptor o de ningún tercero, incluyendo de forma enunciativa pero no limitativa, patente, solicitud de patente, modelos de utilidad, diseños industrial, derechos de autor, marcas, secretos comerciales, derechos xxxxxxx, bases de datos, topografías de los productos semiconductores, derechos de publicación, identidad corporativa y cualesquiera otros derechos intangibles o tangibles relacionados con el Material y los Resultados de la Evaluación, y que no se cedan en virtud del presente Contrato (en adelante, “Derechos de Propiedad Intelectual y/o Industrial”).
5.3 Dado que la transferencia del material de la USC al Receptor se hace de forma gratuita, el Receptor otorga a la USC un derecho de acceso a la información (entendida como el informe final de conclusiones) sobre los resultados de la evaluación obtenidos en relación con el Material (otros procedimientos o secretos industriales propiedad del Receptor no serán incluidos).
5.4 En el supuesto de protección por parte de la USC de los Derechos de Propiedad Intelectual y/o Industrial relativos a los Resultados de la Evaluación, se deberá respetar en todo caso, el derecho moral de autoría de los inventores o autores.
6.- Confidencialidad
6.1 Las Partes aceptan que toda información directa o indirectamente relacionada con el presente Contrato, así como con el Material y los Resultados de la Evaluación (en adelante, “Información Confidencial”) es de naturaleza secreta y confidencial, y cualquier negligencia en el tratamiento de dicha Información Confidencial sin la adopción de las debidas precauciones, puede causar daños irreparables a los intereses comerciales y económicos de la otra Parte, según el caso.
6.2 De conformidad con el párrafo anterior, las Partes acuerdan no divulgar y mantener bajo estricta confidencialidad y secreto la Información Confidencial, prohibiendo expresamente la divulgación total o parcial de ninguna información y conocimientos relacionados con la misma.
6.3 Las Partes adoptarán las medidas pertinentes para asegurar que sus empleados queden sujetos a la obligación de confidencialidad descrita en el presente Contrato, y a que éstos la utilicen exclusivamente para los fines del mismo.
6.4 Esta obligación de confidencialidad no será de aplicación a la información que:
6.5 La obligación de confidencialidad descrita en el presente Contrato continuará en pleno vigor y será vinculante para las Partes, incluso después de la finalización del mismo, manteniéndose vigente de forma indefinida mientras que la Información Confidencial mantenga tal carácter.
7.- Publicaciones
7.1 En el caso de que el Receptor quiera utilizar, de forma parcial o total, el Material y/o los Resultados de la Evaluación para la publicación de un artículo, para la realización de una conferencia, o para cualquier otro acto de difusión de análoga naturaleza, deberá solicitar y obtener la conformidad previa de la USC de forma expresa y por escrito. En este sentido, el Receptor deberá someter a revisión y remitir a la USC los términos exactos de la publicación que le interesa, incluyendo, de forma enunciativa pero no limitativa, una copia de los Resultados de la Evaluación, informes, propuesta de publicaciones o cualesquiera otras conclusiones independientemente de la forma que éstas adquieran.
7.2 La USC deberá responder a dicha petición en un plazo máximo de treinta (30) días desde su recepción, comunicando a su discreción la autorización o no de ésta, las reservas y/o la disconformidad sobre la información contenida en el artículo, conferencia o en cualquier otro acto de difusión de análoga naturaleza. Si la USC no emitiera en el referido plazo respuesta alguna, se entenderá el silencio como autorización tácita para dicha difusión.
7.3 En dichas publicaciones o actos de difusión se deberá reflejar en todo caso, el origen del Material.
8.- Duración
8.1 El Contrato tendrá una duración de [●] desde la fecha de su firma, y podrá ser automáticamente renovado por periodos sucesivos de 6 meses, a excepción de comunicación previa y por escrito de cualquiera de las Partes.
8.2 Sin perjuicio de lo anterior, cualquier Parte podrá resolver de forma unilateral el presente Contrato con un preaviso por escrito de 30 días a la finalización de su plazo inicial o de cualquiera de sus prórrogas.
8.3 En caso de incumplimiento por cualquiera de las Partes de las obligaciones que le correspondan en virtud de este Contrato o los términos y condiciones en que éstas están previstas, la Parte cumplidora requerirá fehacientemente a la Parte incumplidora para que subsane dicho incumplimiento en el plazo de treinta (30) días naturales, en los que se dará audiencia a la Parte incumplidora para que ésta pueda justificar su actuación, tras lo cual, y a falta de subsanación del incumplimiento ocasionado, la Parte cumplidora podrá dar por resuelto, de forma unilateral y extrajudicial, el presente Contrato sin perjuicio de poder ejercitar aquellas acciones que le pudieran corresponder en reclamación de los daños y perjuicios que pudiera acreditar.
8.4 Tras la resolución o expiración del presente Contrato, por cualquier causa, el Receptor se obliga a cesar el uso del Material y, en su caso, de los Resultados de la Evaluación y, salvo acuerdo por escrito entre las Partes, deberá devolver el Material y los Resultados de la Evaluación o proceder a su destrucción.
8.5 Tras la resolución del presente Contrato, cualquier derecho de la USC derivado de los Derechos de Propiedad Intelectual y/o Industrial relativo al Material y a los Resultados de la Evaluación, así como las cláusulas 5, 6 y 7 mantendrán vigentes.
9.- Explotación o comercialización del MATERIAL Y LOS RESULTADOS DE LA EVALUACIÓN
La suscripción del presente Contrato no implica ningún compromiso presente o futuro de realizar cualquier negocio jurídico por parte de la USC a favor del Receptor para comercializar o explotar el Material o los Resultados de la Evaluación.
A los efectos anteriores, al concluir la Evaluación objeto de este Contrato, las Partes no se verán obligadas a negociar ningún acuerdo adicional, salvo que así lo decidan las Partes mutuamente, en cuyo caso, éstas harán sus mejores esfuerzos para negociar de buena fe los términos del mismo, en condiciones normales xx xxxxxxx.
En consecuencia, el presente Contrato no implicará otro vínculo entre las Partes diferente al que se indica en su Objeto.
10.- Datos de carácter personal
De conformidad con lo que se establece en la normativa vigente en materia de protección de datos de carácter personal, y especialmente en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal (LOPD), las Partes se obligan, en relación a (i) los datos de carácter personal de la otra Parte o (ii) los datos a los cuales una de las Partes acceda por cuenta de la otra Parte con motivo de la ejecución de la Evaluación, a:
11.- Miscelánea
11.1 Todas las notificaciones, aprobaciones, consentimientos, peticiones, demandas u otras comunicaciones que deban ser entregadas a cualquiera de las Partes por escrito, podrán ser entregadas personalmente o enviando correo certificado o burofax con acuse de recibo, a las direcciones que constan en el encabezamiento del presente Contrato.
11.2 En caso de que cualquier cláusula de este Contrato sea declarada nula por la jurisdicción competente, las cláusulas restantes mantendrán en todo caso su plena vigencia.
11.3 Este Contrato no se modificará salvo por acuerdo por escrito entre las Partes.
11.4 El Receptor no podrá ceder los derechos y obligaciones asumidas en virtud del presente Contrato a ningún tercero sin el consentimiento previo, expreso y por escrito de la USC.
11.5 La renuncia de cualquier estipulación de este Contrato no constituirá la renuncia a cualquier otra estipulación o a la misma estipulación en cualquier otra ocasión.
11.6 No se derivará responsabilidad alguna por el incumplimiento del presente Contrato por circunstancias imprevistas más allá del control de la parte infractora tales como, de forma enunciativa pero no limitativa, incendios, inundaciones, huelgas, disturbios por parte de civiles o de trabajadores, embargos, cortes de carreteras, paros laborales o protestas.
11.7 El presente Contrato se presenta en dos versiones, castellano (español) e inglés. En caso de discrepancia entre ambas versiones, prevalecerá la versión castellana (española).
12.- Legislación aplicable y jurisdicción
12.1 El presente Contrato se regirá por sus propias cláusulas y, en su defecto por la legislación española.
12.2 Para la solución de cualquier cuestión litigiosa derivada del presente Contrato, las Partes, con renuncia expresa al fuero que les pudiera corresponder, se someten a la exclusiva jurisdicción de los Tribunales de la ciudad de Santiago de Compostela.
Y para que así conste, en prueba de conformidad, las Partes suscriben el presente Contrato, emitido en dos (2) ejemplares pero a un solo efecto, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.
_________________________________ __ USC Dña. Xxxxxx Xxxxxxxxx-Xxxxxx Rey Vicerrectora de Investigación e Innovación [Fecha]
__________________________________ __ [EMPRESA] [D.... ] [Cargo] [Fecha]
Anexo 1
Material |
Anexo 2
Evaluación
Entrega del Material: La evaluación tendrá lugar entre los días ...
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