CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS DE DESARROLLO NO. 4432

Anexo 3 – Sectores en los que no se pueden realizar Inversiones Anexo 4 – Formato de Reporte de Aplicación de Recursos Anexo 5 – Honorarios del Fiduciario

Anexo 6 – Honorarios del Representante Común Anexo 7 – Formato de Certificación de Firmas Anexo 8 – Políticas de ESG

Anexo 9 – Presupuesto de Gastos de Mantenimiento Anexo 10 – Presupuesto de Gastos de Llamadas de Capital Anexo 11 – Programa Libre de Papel

CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS DE DESARROLLO NO. 4432 (EL “CONTRATO” O “EL CONTRATO DE FIDEICOMISO”), DE FECHA 00 XX XXXXX XX 0000, XXXXXXXXX XXX XXXXXX INFRASTRUCTURE PARTNERS III, S.A.P.I. DE C.V. (“MIP”), COMO FIDEICOMITENTE (EN TAL CARÁCTER, EL “FIDEICOMITENTE”), COMO FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR (EN TAL CARÁCTER, EL “FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR”), Y COMO ADMINISTRADOR (EN TAL CARÁCTER, EL “ADMINISTRADOR”), BANCO ACTINVER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO ACTINVER, COMO FIDUCIARIO (EL “FIDUCIARIO”), Y MONEX CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V., MONEX GRUPO FINANCIERO, COMO REPRESENTANTE COMÚN (EL “REPRESENTANTE COMÚN”), AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS.

Los términos con mayúscula inicial que se utilizan en el presente Contrato, tendrán el significado que se les atribuye en la Cláusula Primera inciso (a) de este Contrato.

ANTECEDENTE

El Fideicomitente desea establecer un esquema para la emisión de certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo, a ser emitidos bajo el mecanismo de Llamadas de Capital, para financiar la realización de Inversiones que puedan resultar en la realización de Distribuciones a los Tenedores y Distribuciones por Desempeño al Fideicomisario en Segundo Lugar.

DECLARACIONES

I. XXX declara por conducto de su representante que:

(a) Es una sociedad anónima promotora de inversión de capital variable constituida conforme a las leyes de México, según consta en la escritura pública número 87,401 de fecha 0 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, Notario Xxxxxxx Xx. 00 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx en la cual aparece un sello que indica que la misma fue inscrita en el Registro Público del Comercio de la Ciudad de México en el folio mercantil No. 2019076117.

(b) Es su intención constituir este Fideicomiso con el propósito de que el Fiduciario lleve a cabo la emisión de los Certificados Bursátiles y utilice los recursos que obtenga conforme a las reglas establecidas en este Contrato, incluyendo la realización de Inversiones que puedan resultar en Distribuciones a los Tenedores y Distribuciones por Desempeño al Fideicomisario en Segundo Lugar.

(c) Además de la celebración de este Contrato, en esta misma fecha celebrará con el Fiduciario, con el carácter de Administrador, un contrato de prestación de servicios de administración conforme al cual, el Administrador administrará el Patrimonio del Fideicomiso a efecto de coadyuvar con el Fiduciario para lograr el cumplimiento de los fines de este Fideicomiso, así como establecer los términos para el pago de las Comisiones del Administrador que tendrá derecho a recibir por la prestación de dichos servicios y los casos en que la gestión del Administrador podrá darse por terminada.

(d) La celebración de este Contrato y los demás Documentos de la Operación, así como el cumplimiento de sus obligaciones conforme al mismo, no: (i) resultan en un conflicto o en un incumplimiento de los términos y condiciones de, o constituyen un evento de incumplimiento conforme a, cualquier acta de emisión, fideicomiso, contrato de crédito, garantía, contrato de

administración o cualquier otro contrato o instrumento similar conforme al cual MIP esté obligado,

(ii) resultan en la violación a alguna obligación de exclusividad, de no competencia o de dedicación de tiempo de otro fondo administrado por MIP o sus Afiliadas, (iii) resultan en la creación o constitución de cualquier gravamen o carga sobre cualesquiera de sus propiedades o activos de conformidad con los términos de cualesquiera dichas actas de emisión, fideicomiso, contrato de crédito, garantía, contrato de administración o contrato o instrumento similar (distinto a este Contrato), (iv) contravienen sus estatutos sociales, o (v) contravienen cualquier ley, decreto, circular o regla que le sea aplicable, de cualquier órgano gubernamental, ya sea federal o estatal, que tenga jurisdicción sobre él o sus propiedades, en cada caso, cuyo conflicto, contravención, incumplimiento o violación pudiera razonablemente esperarse que tendría un efecto adverso sobre su capacidad de cumplir con sus obligaciones conforme a este Contrato o conforme a cualquier otro Documento de la Operación del cual sea parte, o sobre el Patrimonio del Fideicomiso.

(e) Cuenta con la capacidad y facultades suficientes para celebrar y cumplir con los términos de este Contrato, y ha autorizado la celebración y cumplimiento de este Contrato.

(f) Este Contrato constituye una obligación válida de MIP, exigible en su contra de conformidad con los términos del mismo, salvo por lo previsto en cualquier ley relativa a insolvencia, concurso mercantil, quiebra, reorganización u otras leyes que afecten los derechos de acreedores en forma general.

(g) Ha obtenido todas las autorizaciones, aprobaciones y consentimientos (los cuales permanecen vigentes), ya sea gubernamentales o de cualquier otra naturaleza, que se requieran conforme a la legislación aplicable para la celebración de este Contrato y para que cumpla con sus obligaciones conforme al mismo y ha convenido actuar como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar conforme a los términos de este Contrato y como administrador conforme a los términos de este Contrato y del Contrato de Administración.

(h) No existen procedimientos o investigaciones pendientes o inminentes, según se le hayan comunicado de forma fehaciente y por escrito, que hayan sido iniciados ante cualquier tribunal, autoridad regulatoria o administrativa o entidad gubernamental que tenga jurisdicción sobre MIP o sus propiedades: (i) que tengan como fin afectar la validez de cualquiera de las disposiciones de este Contrato o de cualquier otro Documento de la Operación, (ii) que impida la emisión de los Certificados o la consumación de cualquiera de las operaciones contempladas en este Contrato o en cualquier otro Documento de la Operación, o (iii) que tenga como propósito la emisión de una resolución o sentencia que razonablemente pudiera esperarse que resulte en un efecto adverso sobre su capacidad de cumplir con sus obligaciones conforme a, o sobre la validez o exigibilidad de, este Contrato o de cualquier otro Documento de la Operación.

(i) No se encuentra en ninguno de los supuestos previstos en la Ley de Concursos Mercantiles para ser declarado en concurso mercantil, y la celebración de este Contrato, así como el cumplimiento de sus obligaciones conforme al mismo, no tendrán como resultado su ubicación en cualquiera de dichos supuestos.

(j) Su representante cuenta con las facultades suficientes para celebrar este Contrato en su nombre y representación, las cuales a la fecha de este Contrato, no le han sido modificadas, revocadas o limitadas de forma alguna.

(k) Con su firma en este Contrato, autoriza expresa e irrevocablemente, en términos del artículo 28 de la Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia, a que el Fiduciario (con cargo al Patrimonio del Fideicomiso) realice, desde la constitución de este Fideicomiso, las consultas

respecto de XXX que xxxx razonables a la o las sociedades de información crediticia que operen en México.

(l) Reconoce y conviene que la celebración de este Contrato lo obliga a entregar al Fiduciario, de forma anual, la actualización de información y documentación que le ha sido solicitada por dicho Fiduciario conforme a la política de identificación y conocimiento de sus clientes (“know your customer”) del Fiduciario, en término de lo dispuesto por las disposiciones de carácter general a que se refiere el cuarto párrafo del artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito.

(m) Ha obtenido asesoría de profesionistas de su elección respecto del alcance e implicaciones legales y fiscales relacionadas con este Contrato y los demás Documentos de la Operación, y entiende que el Fiduciario no es responsable por la estructura legal y fiscal de este Contrato y los demás Documentos de la Operación, y que el Fiduciario no garantiza ni asegura que la estructura contenida en este Contrato y los demás Documentos de la Operación no será alterada con subsecuentes modificaciones a la legislación fiscal.

(n) Los bienes y/o derechos que aporte al Patrimonio del Fideicomiso provienen xx xxxxxxx lícitas y son de su propiedad y se obliga a proporcionar al Fiduciario cualquier información que éste le solicite en cumplimiento del artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito y demás disposiciones reglamentarias y políticas internas del Fiduciario, así como aquella información que le sea requerida al Fiduciario por autoridades de carácter fiscal, judicial, penal o administrativo.

(o) El Representante Xxxxx puso a su disposición, en su oportunidad y a su entera conformidad, antes de la celebración del presente Contrato e inclusive previo a la entrega de sus datos y/o los de su personal y representantes a éste, el aviso de privacidad que se contiene en la página de internet xxx.xxxxx.xxx.xx .

II. El Fiduciario declara, por conducto de sus delegados fiduciarios, que:

(a) Es una institución de crédito legalmente constituida y existente conforme a las leyes de México y cuenta con las facultades necesarias para actuar como fiduciario en el presente Contrato, de conformidad con lo dispuesto por la Ley de Instituciones de Crédito, según consta en la escritura pública No. 69,375, de fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. F. Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, notario público No. 147 de la Ciudad de México, en la cual aparece un sello que indica que la misma fue inscrita en el Registro Público del Comercio de la Ciudad de México, en el folio mercantil No. 357980.

(b) Es su intención celebrar este Contrato y aceptar su nombramiento como fiduciario conforme a este Contrato, con el propósito de llevar a cabo los actos que sean necesarios para la consecución de los fines de este Fideicomiso y para cumplir con sus obligaciones conforme al mismo, así como para celebrar cualesquiera operaciones objeto de este Fideicomiso en su carácter de Fiduciario.

(c) La celebración de este Contrato, así como el cumplimiento de sus obligaciones conforme al mismo, no: (i) contravienen sus estatutos sociales, (ii) resultan en un conflicto o incumplimiento de los términos y condiciones de, o constituyen un evento de incumplimiento conforme a cualquier contrato, instrumento, certificado, pagaré o cualquier otro documento celebrado o suscrito por el Fiduciario, o (iii) contraviene cualquier ley, orden, decreto, circular o regla que le sea aplicable, de cualquier órgano gubernamental, ya sea federal o estatal, que tenga jurisdicción sobre él o sus propiedades.

(d) Con excepción de las autorizaciones de la CNBV y la BMV requeridas para llevar a cabo la oferta pública restringida de los Certificados en los términos del presente Contrato, ha obtenido todas las demás autorizaciones, aprobaciones y consentimientos (los cuales permanecen vigentes), ya sea gubernamentales o de cualquier otra naturaleza, que se requieran conforme a la legislación aplicable para la celebración de este Contrato y el cumplimiento de sus obligaciones conforme al mismo, y ha convenido actuar como fiduciario conforme a los términos de este Contrato.

(e) No existen, hasta donde es de su conocimiento, procedimientos o investigaciones pendientes o inminentes, según se le hayan comunicado de forma fehaciente y por escrito, que hayan sido iniciados ante cualquier tribunal, autoridad regulatoria o administrativa o entidad gubernamental que tenga jurisdicción sobre el Fiduciario o sus propiedades: (i) que tenga como fin afectar la validez de cualquiera de las disposiciones de este Contrato o de cualquier otro Documento de la Operación,

(ii) que impida la emisión de los Certificados o la consumación de cualquiera de las operaciones contempladas en este Contrato o en cualquier otro Documento de la Operación, o (iii) que tengan como propósito la emisión de una resolución o sentencia que razonablemente pudiera esperarse que resulte en un efecto adverso significativo sobre su capacidad de cumplir con sus obligaciones conforme a, o sobre la validez o exigibilidad de este Contrato o de cualquier otro Documento de la Operación.

(f) Sus delegados fiduciarios cuentan con las facultades suficientes para celebrar este Contrato en su nombre y representación, las cuales a la fecha de este Contrato, no le han sido modificadas, revocadas o limitadas de forma alguna.

(g) Ha hecho saber inequívocamente a las partes el contenido del inciso b) de la fracción XIX del artículo 106 de la Ley de Instituciones de Crédito y el texto aplicable de la Circular 1/2005 y las modificaciones a dicha Circular emitidas por el Banco de México, respecto a las prohibiciones que la limitan en términos xx xxx y de las disposiciones vigentes, cuyo contenido, en lo conducente, se reproduce en el numeral IV más adelante.

(h) El Representante Xxxxx puso a su disposición, en su oportunidad y a su entera conformidad, antes de la celebración del presente Contrato e inclusive previo a la entrega de sus datos y/o los de su personal y representantes a éste, el aviso de privacidad que se contiene en la página de internet xxx.xxxxx.xxx.xx .

III. El Representante Común declara, por conducto de su apoderado, que:

(a) Es una sociedad anónima de capital variable constituida conforme a las leyes de México, autorizada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para actuar como una casa de bolsa e intervenir en las operaciones a que se refiere la fracción XIII del artículo 171 de la LMV, según consta en la escritura pública No. 5,940, de fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, notario público No. 140 de la Ciudad de México, en la cual aparece un sello que indica que la misma fue inscrita en el Registro Público del Comercio de la Ciudad de México, en el folio mercantil No. 686.

(b) Es su intención celebrar este Contrato y aceptar su nombramiento como representante común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles conforme al mismo.

(c) Su apoderado cuenta con las facultades suficientes para celebrar este Contrato en su nombre y representación, las cuales a la fecha de este Contrato, no le han sido modificadas, revocadas o limitadas de forma alguna.

IV. MIP y el Representante Común conjuntamente declaran que:

(a) El Fiduciario les ha explicado de forma clara, sin que les haya quedado duda alguna, los términos, significado y consecuencias legales de (i) el artículo 106, XIX, b) de la Ley de Instituciones de Crédito, (ii) el artículo 394 de la LGTOC, (iii) la sección 5.4 de la Circular 1/2005 emitida por Banco de México, y (iv) la sección 6 de la Circular 1/2005 emitida por Banco de México, los cuales se transcriben a continuación:

(i) “Artículo 106.- A las instituciones de crédito les estará prohibido:

….

XIX. En la realización de las operaciones a que se refiere la fracción XV del Artículo 46 de esta Ley:

a) Derogado.

b) Responder a los fideicomitentes, mandantes o comitentes, del incumplimiento de los deudores, por los créditos que se otorguen, o de los emisores, por los valores que se adquieran, salvo que sea por su culpa, según lo dispuesto en la parte final del Artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, o garantizar la percepción de rendimientos por los fondos cuya inversión se les encomiende.

Si al término del fideicomiso, mandato o comisión constituidos para el otorgamiento de créditos, éstos no hubieren sido liquidados por los deudores, la institución deberá transferirlos al fideicomitente o fideicomisario, según sea el caso, o al mandante o comitente, absteniéndose de cubrir su importe.

En los contratos de fideicomiso, mandato o comisión se insertará en forma notoria lo dispuesto en este inciso y una declaración de la fiduciaria en el sentido de que hizo saber inequívocamente su contenido a las personas de quienes haya recibido bienes o derechos para su afectación fiduciaria;

c) Actuar como fiduciarias, mandatarias o comisionistas en fideicomisos, mandatos o comisiones, respectivamente, a través de los cuales se capten, directa o indirectamente, recursos del público, mediante cualquier acto causante de pasivo directo o contingente, excepto tratándose de fideicomisos constituidos por el Gobierno Federal a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y de fideicomisos a través de los cuales se emitan valores que se inscriban en el Registro Nacional de Valores de conformidad con lo previsto en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores;

d) Desempeñar los fideicomisos, mandatos o comisiones a que se refiere el segundo párrafo del Artículo 88 de la Ley de Fondos de Inversión;

e) Actuar en fideicomisos, mandatos o comisiones a través de los cuales se evadan limitaciones o prohibiciones contenidas en las leyes financieras;

f) Utilizar fondos o valores de los fideicomisos, mandatos o comisiones destinados al otorgamiento de créditos, en que la fiduciaria tenga la facultad discrecional, en el otorgamiento de los mismos para realizar operaciones en virtud de las cuales resulten o puedan resultar deudores sus delegados fiduciarios; los

miembros del consejo de administración o consejo directivo, según corresponda, tanto propietarios como suplentes, estén o no en funciones; los empleados y funcionarios de la institución; los comisarios propietarios o suplentes, estén o no en funciones; los auditores externos de la institución; los miembros del comité técnico del fideicomiso respectivo; los ascendientes o descendientes en primer grado o cónyuges de las personas citadas, las sociedades en cuyas asambleas tengan mayoría dichas personas o las mismas instituciones, asimismo aquellas personas que el Banco de México determine mediante disposiciones de carácter general.

g) Administrar fincas rústicas, a menos que hayan recibido la administración para distribuir el patrimonio entre herederos, legatarios, asociados o acreedores, o para pagar una obligación o para garantizar su cumplimiento con el valor de la misma finca o de sus productos, y sin que en estos casos la administración exceda del plazo de dos años, salvo los casos de fideicomisos a la producción o fideicomisos de garantía, y

h) Celebrar fideicomisos que administren sumas de dinero que aporten periódicamente grupos de consumidores integrados mediante sistemas de comercialización, destinados a la adquisición de determinados bienes o servicios, de los previstos en la Ley Federal de Protección al Consumidor.

Cualquier pacto contrario a lo dispuesto en los incisos anteriores, será nulo.”

(ii) “Artículo 394.- Quedan prohibidos:

I. Los fideicomisos secretos;

II. Aquellos en los cuales el beneficio se conceda a diversas personas sucesivamente que deban substituirse por muerte de la anterior, salvo el caso de que la substitución se realice en favor de personas que estén vivas o concebidas ya, a la muerte del fideicomitente; y

III. Aquéllos cuya duración sea mayor de cincuenta años, cuando se designe como beneficiario a una persona moral que no sea de derecho público o institución de beneficencia. Sin embargo, pueden constituirse con duración mayor de cincuenta años cuando el fin del fideicomiso sea el mantenimiento de museos de carácter científico o artístico que no tengan fines de lucro.”

(iii) “5.4 De conformidad con lo dispuesto en los artículos 106 fracción XIX inciso a) de la Ley de Instituciones de Crédito, 103 fracción IX inciso b) de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, 62 fracción VI inciso a) de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, y 60 fracción VI Bis, inciso a) de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas, se autoriza a las Instituciones de Banca Múltiple, a las Instituciones de Banca de Desarrollo que corresponda en términos de sus leyes orgánicas, a las Casas de Bolsa, a las Instituciones de Seguros y a las Instituciones de Fianzas, para que en cumplimiento de Fideicomisos puedan llevar a cabo operaciones con la misma institución actuando por cuenta propia, siempre y cuando se trate de operaciones que su ley o disposiciones que emanen de ellas les permitan realizar y se establezcan medidas preventivas para evitar conflictos de interés.

Las Instituciones Fiduciarias, incluyendo aquéllas que estén autorizadas expresamente en la ley que las regula, que en cumplimiento de Fideicomisos puedan llevar a cabo operaciones con la misma institución actuando por cuenta propia, deberán cumplir al menos las medidas preventivas siguientes:

a) Prever que se podrán realizar las operaciones a que se refiere el presente numeral en el contrato de Fideicomiso;

b) Pactar en el contrato de Fideicomiso: i) que las operaciones a que se refiere el presente numeral se lleven a cabo previa aprobación expresa que, en cada caso, otorguen el fideicomitente, el fideicomisario o el comité técnico a través de algún medio que deje constancia documental, incluso en medios electrónicos, o bien ii) el 6 tipo de operaciones que podrán realizar con la institución actuando por cuenta propia, y en su caso, sus características;

c) Prever en los contratos de Fideicomiso cláusulas que eviten que los derechos y obligaciones de la Institución Fiduciaria actuando con tal carácter y por cuenta propia se extingan por confusión, y

d) El departamento o área de la Institución Fiduciaria que actúe por cuenta propia y el departamento o área fiduciaria de dicha Institución, no deberán ser dependientes directamente entre ellas.

En todos los casos, las medidas preventivas deberán constar de manera notoria en el contrato de Fideicomiso.”

(iv) “6.1 En la celebración de fideicomisos, las Instituciones Fiduciarias tendrán prohibido lo siguiente:

a) Cargar al patrimonio fideicomitido precios distintos a los pactados al concertar la operación de que se trate;

b) Garantizar la percepción de rendimientos o precios por los fondos cuya inversión se les encomiende, y

c) Realizar operaciones en condiciones y términos contrarios a sus políticas internas y a las sanas prácticas financieras.

6.2 Las Instituciones Fiduciarias no podrán celebrar operaciones con valores, títulos de crédito o cualquier otro instrumento financiero, que no cumplan con las especificaciones que se hayan pactado en el contrato de fideicomiso correspondiente.

6.3 Las Instituciones Fiduciarias no podrán llevar a cabo tipos de Fideicomiso que no estén autorizadas a celebrar de conformidad con las leyes y disposiciones que las regulan.

6.4 En ningún caso las Instituciones Fiduciarias podrán cubrir con cargo al patrimonio fideicomitido el pago de cualquier sanción que les sea impuesta a dichas Instituciones Fiduciarias por alguna autoridad.

6.5 En los Fideicomisos de garantía, las Instituciones de Fianzas y las Sofoles no podrán recibir sino bienes o derechos que tengan por objeto garantizar las obligaciones de que se trate.

6.6 Las Instituciones Fiduciarias deberán observar lo dispuesto en los Artículos 106 fracción XIX de la Ley de Instituciones de Crédito, 103 fracción IX de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores (SIC), 62 fracción VI de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y 60 fracción VI Bis de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas y 16 de la Ley Orgánica de la Financiera Rural, según corresponda a cada Institución.”

(b) De conformidad con el numeral 5 de la Circular 1/2005 emitida por el Banco de México, las partes reconocen que el Fiduciario responderá civilmente por los daños y perjuicios que resulten del incumplimiento por parte del Fiduciario de sus obligaciones conforme a este Contrato.

(c) El Fiduciario les ha hecho saber sobre su Aviso de Privacidad el cual se establece en la Cláusula Cuadragésima Sexta del presente Contrato.

Una vez hechas las Declaraciones anteriores, las partes celebran este Contrato al tenor de las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA. Términos Definidos; Reglas de Interpretación.

(a) Según se utilizan en este Contrato, los términos que se indican a continuación tendrán los significados siguientes.

“Acta de Emisión” significa el acta de emisión que el Fiduciario y el Representante Común suscriban en relación con la Emisión, según se modifique, adicione o reforme de tiempo en tiempo.

“Administrador” significa MIP o cualquier Persona que lo sustituya en los términos del Contrato de Administración.

“Administrador Sustituto” significa la Persona que sustituya a MIP como Administrador conforme al Contrato de Administración.

“Afiliada” significa, respecto de una Persona en particular, la Persona que Controle, directa o indirectamente a través de uno o más intermediarios, sea Controlada o esté bajo el Control común de dicha Persona; en el entendido que las Sociedades Promovidas no serán consideradas “Afiliadas” del Administrador.

“Aportación Inicial” significa la aportación en efectivo que realiza el Fideicomitente a efecto de constituir el Fideicomiso conforme a la Cláusula Segunda.

“Aprobación de Inversión” significa la resolución emitida por el Comité de Inversión, el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, según sea el caso, aprobando la realización de una Inversión y/o Gastos de Inversión determinados.

“Asamblea de Tenedores” significa la asamblea general de Tenedores.

“Asesor de Seguros” significa el experto en seguros que sea contratado por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, previa aprobación de la Asamblea de Tenedores, a propuesta del Administrador, para la operación del Fideicomiso.

“Asuntos Reservados” tiene el significado que se le atribuye en el inciso (aa) de la Cláusula Vigésima Octava.

“Auditor Externo” significa la firma de contadores independientes (respecto del Fiduciario y del Administrador) que preste servicios de auditoría de estados financieros al Fideicomiso, de conformidad con lo previsto en el presente Fideicomiso, o cualquier otra firma que lo sustituya, según dicha designación sea aprobada por la Asamblea de Tenedores, en seguimiento con lo propuesto por el Administrador, y sea ratificada por el Comité Técnico en términos de la CUAE.

“Banco” tiene el significado que se le atribuye en el inciso (c) de la Cláusula Cuadragésima

Sexta.

“Banco de Inversión” significa cualquiera de los siguientes bancos de inversión: Execution Finance, Rión Mergers and Acquisitions, 414 Capital, o cualquiera de las oficinas locales xx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx & Co, BBVA, UBS, Credit Suisse o Bank of Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, o algún otro que sea aprobado por la Asamblea de Tenedores con la aprobación de cuando menos el voto favorable del 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados en circulación.

“Banco Elegible” significa cualquier institución bancaria mexicana con cualesquiera dos de las siguientes calificaciones crediticias (a) “Baa1” o superior de Moody’s o una calificación crediticia de escala nacional de “Xxx.xx” o superior de Moody’s, (b) “BBB+” o superior de S & P Global Ratings o una calificación crediticia de escala nacional de “mxAAA” o superior de S& P Global Ratings, (c) “BBB+” o superior de Fitch Ratings o una calificación crediticia de escala nacional de “AAA (mex)” o superior de Fitch Ratings, y (d) “HR BBB+(G)” de HR Ratings de México o una calificación crediticia de escala nacional de “HR AAA” de HR Ratings de México.

“BMV” significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“Capital” significa acciones, partes sociales u otros títulos o derechos representativos o participaciones equivalentes, como quiera que se denominen, del capital social de Sociedades Promovidas, así como de derechos fiduciarios u otros similares sobre dichas acciones, partes sociales, títulos, derechos o participaciones equivalentes del capital social de Sociedades Promovidas en los que invierta el Fideicomiso.

“Capital Invertido” significa el monto total invertido en las Inversiones por parte del Fideicomiso con los recursos resultantes de los Certificados Serie A que no forme parte del Monto Invertible ni de los Compromisos Restantes de los Tenedores.

“Capital y Gastos Realizados” significa el monto resultante de la suma de los Gastos del Fideicomiso realizados (excluyendo los Gastos Serie B) y el Capital Invertido acumulado a la fecha de que se trate.

“Certificados” o “Certificados Bursátiles” significa conjuntamente los Certificados Serie A y los Certificados Serie B.

“Certificados Serie A” significa los certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo, a ser emitidos por el Fiduciario conforme a lo previsto en la Cláusula Séptima, bajo el mecanismo de

Llamadas de Capital, sin expresión de valor nominal, en la Emisión Inicial y en Emisiones Subsecuentes, conforme a lo establecido en la Cláusula Séptima y el Acta de Emisión.

“Certificados Serie B” significa los certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo, a ser emitidos por el Fiduciario conforme a lo previsto en la Cláusula Séptima, sustancialmente en el formato que se adjunta a este Contrato como Anexo 1, sin expresión de valor nominal, en 5 subseries identificadas como X-0, X-0, X-0, X-0 x X-0, xxx xxxxxx únicamente podrán ser adquiridos por los Tenedores de los Certificados Serie A que ejerzan la Opción de Adquisición de Certificados Serie B, conforme a lo establecido en la Cláusula Séptima y el Acta de Emisión y los cuales podrán estar sujetos al mecanismo de Llamadas de Capital.

“Circular 1/2005” significa la Circular 1/2005 que contiene las reglas a las que deberán sujetarse las instituciones de crédito; casas de bolsa; instituciones de seguros; instituciones de fianzas, sociedades financieras de objeto limitado y la financiera rural, en las operaciones de fideicomiso, y las modificaciones a dicha Circular emitidas por el Banco de México.

“Circular Única” significa las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes xxx Xxxxxxx de Valores publicadas en el Diario Oficial de la federación el 19 xx xxxxx de 2003, según las mismas hayan sido modificadas o se modifiquen periódicamente.

“CNBV” significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Coinversionista” significa MIP, en su capacidad de coinversionista conforme al Contrato de Coinversión.

“Comisiones del Administrador” significa conjuntamente la Comisión de Administración Serie A y la Comisión de Administración Serie B.

“Comisión de Administración Serie A” significa la comisión por administración que deba pagarse al Administrador de conformidad con el inciso (a) de la Cláusula Tercera del Contrato de Administración.

“Comisión de Administración Serie B” significa la comisión por administración que deba pagarse al Administrador, según sea determinado por la Asamblea de Tenedores.

“Comité de Inversión” significa el comité interno del Administrador, al cual se presentan para su aprobación las Inversiones, Desinversiones y cualquier aspecto significativo relacionado con las mismas.

“Comité Técnico” tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el inciso (a) de la Cláusula Vigésima Octava.

“Comités Especiales” tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el inciso (a) de la Cláusula Vigésima Octava.

“Compromiso” tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el inciso (m)(xi) de la Cláusula Séptima.

“Compromisos Restantes de los Tenedores” significa la diferencia entre el Monto Máximo de la Emisión y el monto de las aportaciones realizadas por los Tenedores de Certificados Serie A al

Fideicomiso hasta la fecha de cálculo, mediante la suscripción de Certificados Serie A, ya sea en la Emisión Inicial o en Emisiones Subsecuentes respecto de Certificados Serie A.

“Conflicto de Interés” significa cualquier supuesto o escenario en el cual una Persona se vea involucrada en una actividad o tenga intereses personales que puedan interferir, o ser contrarios a, el desarrollo de las labores y responsabilidades de dicha Persona conforme al presente Contrato o los intereses de los Tenedores.

“Consorcio” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la LMV.

“Contrato de Administración” significa el contrato de prestación de servicios de administración que celebrarán el Fiduciario y el Administrador, según el mismo sea modificado, de cualquier forma, de tiempo en tiempo.

“Contrato de Coinversión” significa el contrato de coinversión que celebrarán el Fiduciario, el Coinversionista y el Administrador, según el mismo sea modificado, de cualquier forma, de tiempo en tiempo.

“Contrato de Colocación” significa el contrato de colocación de Certificados Bursátiles que celebrarán el Fiduciario, MIP y los Intermediarios Colocadores.

“Contrato de Fideicomiso” o este “Contrato” tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el proemio del presente documento, según el mismo sea modificado, de cualquier forma, de tiempo en tiempo.

“Control” significa, respecto de cualquier Persona, la capacidad de una Persona o grupo de Personas para llevar a cabo cualquiera de los actos siguientes: (i) imponer, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de accionistas, de socios u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes, de una persona moral,

(ii) mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más del 50% (cincuenta por ciento) del capital social de una persona moral, o (iii) dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales políticas de una persona moral, ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato o de cualquier otra forma.

“Criterios de Inversión” significan aquellos criterios que deben cumplir cualesquiera Inversiones conforme a los términos y condiciones previstos en el inciso (d) de la Cláusula Décima Novena.

“Cuenta de Capital Fondeado” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad con las Cláusulas Décima y Décima Segunda, donde se depositarán los montos que requiera el Administrador a través de Solicitudes de Fondeo, para realizar Inversiones y pagar Gastos del Fideicomiso.

“Cuenta de Distribuciones Serie A” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad con las Cláusulas Décima y Décima Tercera, donde se depositarán los productos resultantes de las Desinversiones y de las Inversiones aún no sujetas a una Desinversión (tales como dividendos, intereses u otras distribuciones respecto de dichas Inversiones) correspondientes a la porción de las Inversiones realizadas con los recursos de la Emisión de Certificados Serie A, así como los productos derivados de los derechos establecidos en los contratos de inversión o desinversión u otros de carácter similar, previamente a su distribución como Distribuciones a los

Tenedores de Certificados Serie A y Distribuciones por Desempeño al Fideicomisario en Xxxxxxx Xxxxx.

“Cuenta de Distribuciones Serie B” significa la cuenta (y las sub-cuentas respecto de cada subserie de Certificados Serie B que sean abiertas para tales efectos) establecida por el Fiduciario de conformidad con las Cláusulas Décima y Décima Quinta, donde se depositarán los productos resultantes de las Desinversiones y de las Inversiones aún no sujetas a una Desinversión (tales como dividendos, intereses u otras distribuciones respecto de dichas Inversiones) correspondientes a la porción de las Inversiones realizadas con los recursos de cualquier Opción de Adquisición de Certificados Serie B y de cualesquiera Emisiones Subsecuentes respecto de Certificados Serie B de la subserie que corresponda, así como los productos derivados de los derechos establecidos en los contratos de inversión o desinversión u otros de carácter similar, previamente a su distribución como Distribuciones a los Tenedores de Certificados Serie B de la subserie que corresponda y Distribuciones por Desempeño al Fideicomisario en Xxxxxxx Xxxxx.

“Cuenta del Fideicomisario en Segundo Lugar” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad con las Cláusulas Décima y Décima Séptima, donde se depositarán las Distribuciones por Desempeño para beneficio del Fideicomisario en Xxxxxxx Xxxxx.

“Cuentas del Fideicomiso” significan, conjuntamente, la Cuenta General, la Cuenta de Capital Fondeado, la Cuenta de Distribuciones Serie A, la Cuenta Específica de la Serie B, la Cuenta de Distribuciones Serie B y la Cuenta del Fideicomisario en Segundo Lugar, así como cualquier cuenta o subcuenta adicional que sean aperturadas por el Fiduciario para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso.

“Cuenta Específica de la Serie B” significa la cuenta (y las subcuentas respecto de cada subserie de Certificados Serie B que sean abiertas para tales efectos) establecida por el Fiduciario de conformidad con las Cláusulas Décima y Décima Cuarta, en las cuales se recibirán, según corresponda, los recursos derivados de cualquier Opción de Adquisición de Certificados Serie B y de cualesquiera Emisiones Subsecuentes respecto de los Certificados Serie B de la subserie de que se trate.

“Cuenta General” significa la cuenta establecida por el Fiduciario de conformidad con las Cláusulas Décima y Décima Primera, en la cual se recibirán los recursos derivados de la colocación de los Certificados Serie A, y dentro de la cual se establecerá (o de la que se retirarán y mantendrán segregados los recursos para) la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente, la Reserva para Gastos, la Reserva para Inversiones Comprometidas y la Reserva para Inversiones Subsecuentes.

“CUAE” significan las Disposiciones de carácter general aplicables a las entidades y emisoras supervisadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que contraten servicios de auditoría externa de estados financieros básicos, según las mismas se modifiquen de tiempo en tiempo.

“Desinversión” o “Desinversiones” significan aquellas operaciones conforme a las cuales el Fideicomiso realiza, directa o indirectamente, cualesquier enajenaciones, transferencias o disposiciones, totales o parciales, de cualesquiera de las Inversiones previamente realizadas o aquellas operaciones por las cuales reciba el producto en virtud de eventos similares, como por ejemplo, amortizaciones de acciones, reducciones de capital en las Sociedades Promovidas y, tratándose de Inversiones en Deuda, la amortización (ya sea total o parcial) de dichas Inversiones en Deuda; en el entendido que los créditos, dividendos, intereses y demás cantidades devengadas y que deriven de las inversiones en Valores Permitidos, no serán considerados Desinversiones.

“Deuda” significa el financiamiento, de cualquier tipo, otorgado a Sociedades Promovidas, con o sin garantía (reales o personales), subordinado o preferente, según se convenga con dicha Sociedad Promovida, a través de instrumentos de deuda.

“Día Hábil” significa cualquier día distinto a un sábado x xxxxxxx, en que las instituciones de crédito de México no estén obligadas o autorizadas a cerrar de conformidad con el calendario que al efecto publica la CNBV.

“Distribuciones” significan las distribuciones en efectivo o en valores representativos de capital o deuda, según sea aprobado por la Asamblea de Tenedores, relacionados a una Inversión inscritos en el RNV en relación con una oferta pública en términos de la regulación aplicable, en los que se les permita invertir a las sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro de conformidad con las “disposiciones de carácter general que establecen el régimen de inversión al que deberán sujetarse las sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro” o la regulación aplicable en su momento, que haga el Fiduciario a los Tenedores de conformidad con las Cláusulas Décima Tercera y Décima Quinta del presente Contrato, respecto de las cantidades que reciba el mismo como resultado de Desinversiones o por concepto de ingresos derivados de las Inversiones que incluyan, entre otros, dividendos en efectivo, pagos de intereses o de rendimientos preferentes de las Sociedades Promovidas o distribuciones equivalentes resultantes de las Inversiones, cualquiera que sea su origen conforme a lo establecido en este Contrato, así como los pagos derivados de los derechos establecidos en los contratos de inversión o desinversión u otros de carácter similar.

“Distribuciones por Desempeño” significan las distribuciones que deban pagarse al Fideicomisario en Segundo Lugar, en relación con el desempeño del Fideicomiso que provengan de los productos originados de Desinversiones o montos por concepto de ingresos derivados de las Inversiones, de conformidad con el inciso (b) de la Cláusula Décima Tercera y el inciso (b) de la Cláusula Décima Quinta; en el entendido que en caso de que no hubiere efectivo suficiente para pagar al Fideicomisario en Segundo Lugar dichas distribuciones, el Fideicomisario en Segundo Lugar podrá optar por recibir dichas distribuciones en los mismos valores representativos de capital o deuda relacionados a una Inversión que los que reciban los Tenedores respecto de sus Distribuciones, según se establece en el inciso (g) de la Cláusula Décima Sexta del presente Contrato.

“Documentos de la Operación” significan (i) el Contrato de Fideicomiso, (ii) el Contrato de Administración, (iii) el Contrato de Coinversión, (iv) el Acta de Emisión, (v) los títulos que amparan los Certificados y (vi) cualesquiera otros instrumentos, convenios o contratos que en el futuro expresamente se incluyan bajo este concepto.

“Dólares”” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

“Efectivo Excedente” tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el inciso (e) de la Cláusula Décima Primera.

“Emisión” significa la emisión de los Certificados, incluyendo los Certificados correspondientes a la Emisión Inicial y los correspondientes a las Emisiones Subsecuentes.

“Emisión Inicial” significa la aportación inicial mínima de capital que se realice respecto de los Certificados Serie A, que se lleve a cabo en la Fecha Inicial de Emisión o que resulten de Ofertas Adicionales.

“Emisiones Subsecuentes” significan las actualizaciones de la Emisión conforme a las cuales se emitirán (i) Certificados Serie A adicionales a los Certificados Serie A emitidos en la Emisión Inicial, o (ii) Certificados Serie B de la subserie correspondiente adicionales a los Certificados Serie B de dicha subserie emitidos en la Fecha de Transmisión de Certificados Serie B que corresponda, en ambos casos respecto de las Llamadas de Capital; en el entendido que (x) las Emisiones Subsecuentes respecto de Certificados Serie A, junto con la Emisión Inicial de los Certificados Serie A, serán hasta por el Monto Máximo de la Emisión, y (y) las Emisiones Subsecuentes respecto de Certificados Serie B de la subserie que corresponda, junto con la emisión inicial de los Certificados Serie B de dicha subserie serán hasta por el Monto Máximo de la Subserie correspondiente a dicha subserie.

“EMISNET” significa el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores a cargo de la BMV.

“Evento de Incumplimiento” significa cualquier supuesto que pueda dar lugar al vencimiento anticipado de los Certificados y a la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso, en términos de la Cláusula Vigésima Sexta.

“Evento de Sustitución” significa cualquier supuesto que puede dar lugar a la Sustitución con Causa del Administrador en los términos del inciso (a)(i) de la Cláusula Sexta del Contrato de Administración.

“Exceso de Distribución por Desempeño” significa, en cualquier momento, el exceso que exista en la cantidad que haya sido transferida a la Cuenta del Fideicomisario en Segundo Lugar por concepto de Distribución por Desempeño respecto de la cantidad que a dicha fecha debería haberse transferido a la Cuenta del Fideicomisario en Segundo Lugar en dicho concepto, tomando en cuenta la totalidad de las operaciones realizadas por el Fideicomiso a la fecha de cálculo.

“Fecha de Distribución” significa cualquier fecha en la que deba realizarse una Distribución o cualquier otro pago a los Tenedores, conforme a los Documentos de la Operación.

“Fecha de Registro” significa la fecha identificada antes de (i) cada Fecha de Distribución,

(ii) cada fecha en que se vaya a llevar a cabo una Emisión Subsecuente, y (iii) cada fecha en la que se vayan a transferir Certificados Serie B de la subserie que corresponda a los Tenedores de Certificados Serie A que hayan ejercido la Opción de Adquisición de Certificados Serie B, según sea el caso, en la cual se determinarán aquellos Tenedores que (1) recibirán una Distribución o un pago al amparo de los Certificados, (2) tengan derecho a suscribir los Certificados Serie A o Certificados Serie B de la subserie correspondiente que se emitan conforme a una Emisión Subsecuente, o (3) tengan derecho a ejercer la Opción de Adquisición de Certificados Serie B respecto de la subserie que corresponda.

“Fecha de Remoción” significa la fecha designada por la Asamblea de Tenedores en que deba surtir sus efectos la remoción o renuncia del Administrador, según sea el caso en los términos de los incisos (a) y (b) de la Cláusula Sexta del Contrato de Administración, sujeto a que el Administrador Sustituto haya aceptado y tomado posesión de su cargo.

“Fecha de Transmisión de Certificados Serie B” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el inciso (o)(iv)(1) de la Cláusula Séptima.

“Fecha de Vencimiento Final” significa la fecha que ocurra aproximadamente 15 (quince) años después de la Fecha Inicial de Emisión; en el entendido que la Fecha de Vencimiento Final

podrá ser extendida por la Asamblea de Tenedores, a propuesta del Administrador, por plazos adicionales de un año cada uno.

“Fecha de Vencimiento Total Anticipado” significa la fecha que el Administrador notifique al Fiduciario después de que todas las Inversiones hayan sido objeto de una Desinversión total o se hayan declarado como una Pérdida de Capital, en la cual se realizará la Distribución final a los Tenedores previo a la Fecha de Vencimiento Final.

“Fecha Ex-Derecho” significa la fecha que sea 1 (un) Día Hábil antes de cada Fecha de Registro o, en su caso, la fecha que se indique en el aviso de Distribución correspondiente.

“Fecha Inicial de Emisión” significa la fecha en que se emitan Certificados por primera vez.

“Fecha Límite de Ejercicio de Opción” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el inciso (o)(iv)(1) de la Cláusula Séptima.

“Fecha Límite de Suscripción” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el inciso (m)(i)(3) de la Cláusula Séptima.

“Fideicomisario en Segundo Lugar” tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el proemio del presente Contrato, es decir MIP, en su carácter de fideicomisario en segundo lugar conforme a este Contrato.

“Fideicomiso” o “Fideicomiso EXI III” significan indistintamente el fideicomiso constituido de conformidad con este Contrato.

“Fideicomitente” tiene el significado que a dicho términos se le atribuye en el proemio del presente Contrato, es decir MIP, en su carácter de fideicomitente conforme a este Contrato.

“Fiduciario” tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el proemio del presente Contrato, es decir Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver en su carácter de fiduciario conforme a este Contrato, así como cualquier institución que sustituya al “Fiduciario” conforme a lo previsto en este Contrato.

“Funcionario Clave” significa el equipo de profesionales del Administrador, inicialmente, conformado por: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx y Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx; en el entendido que dichos Funcionarios Clave iniciales podrán sustituirse conforme a lo previsto por el presente Contrato y por el Contrato de Administración, caso en el cual se entenderá por Funcionarios Clave a los miembros iniciales que se mantengan y a los miembros sustitutos (resultado de una o varias sustituciones) del equipo de profesionales del Administrador.

“Gastos de Inversión” significan los gastos (en los casos aplicables, más el impuesto al valor agregado) que se incurran respecto de cualquier Inversión o Desinversión (independientemente de si la misma se lleva a cabo o ha sido realizada), incluyendo sin limitación, (i) honorarios y gastos de terceros, de cualquier naturaleza, incurridos para analizar, desarrollar, preparar documentación, negociar, estructurar y mantener Inversiones, en la medida que no se incorporen o sean reembolsados como parte de la Inversión correspondiente, (ii) los honorarios y gastos de terceros derivados de analizar y desarrollar Inversiones o Desinversiones que no se lleven a cabo por cualquier razón, (iii) comisiones y honorarios de corretaje, “finders fees” u otras comisiones y honorarios similares relacionadas con Inversiones o Desinversiones (los cuales no podrán ser pagados directa ni

indirectamente al Administrador), (iv) intereses y comisiones, de cualquier tipo, respecto de cualquier crédito incurrido por cualquier vehículo a través del cual se lleve a cabo cualquier Inversión o de las Sociedades Promovidas, (v) honorarios y gastos de terceros relacionados con cualquier Desinversión, (vi) honorarios y gastos de terceros relacionados con negociaciones extrajudiciales o controversias administrativas, judiciales o arbitrales respecto de una Inversión o Desinversión, y (vii) gastos relacionados a indemnizaciones que se deban pagar a Personas Indemnizadas respecto de una Inversión o Desinversión; en el entendido que, en la medida (y en la proporción) en que estos gastos correspondan al Fideicomiso, serán Gastos del Fideicomiso; y en el entendido adicional que no serán Gastos de Inversión aquéllos gastos propios del Administrador por servicios que preste al Fideicomiso conforme a este Contrato y al Contrato de Administración.

“Gastos del Fideicomiso” significan aquellos gastos en los casos aplicables, más el impuesto al valor agregado, en que incurra el Fideicomiso durante la vigencia del mismo, los que podrán incluir, sin duplicar, los gastos derivados de:

(i) los Gastos de Inversión que correspondan al Fideicomiso; excluyendo los Gastos de Inversión que correspondan a la porción de las Inversiones realizadas por el Fideicomiso con recursos resultantes de la Opción de Adquisición de Certificados Serie B;

(ii) los montos correspondientes a la Comisión de Administración Serie A;

(iii) los Gastos Iniciales de la Emisión;

(iv) los gastos relacionados a las Llamadas de Capital realizadas respecto de Certificados Serie A;

(v) los honorarios y gastos del Fiduciario (incluyendo, sin limitación, comisiones por aperturas de Cuentas del Fideicomiso, gastos relacionados con el otorgamiento de poderes y con la preparación y formalización de la documentación necesaria para la operación ordinaria del Fideicomiso);

(vi) los honorarios y gastos del Representante Común;

(vii) los honorarios y gastos del Auditor Externo;

(viii) los honorarios y gastos del Valuador Independiente;

(ix) los honorarios y gastos del Asesor de Xxxxxxx;

(x) los honorarios de cualesquiera proveedores de precios contratados por el Fiduciario;

(xi) honorarios y gastos de los asesores (incluyendo legales, contables y fiscales), terceros especializados y prestadores de servicios que no constituyan Gastos de Inversión y los gastos de defensa del Patrimonio del Fideicomiso;

(xii) las primas de seguro de responsabilidad que cubra a las Personas Indemnizadas y por conceptos similares;

(xiii) gastos relacionados a reuniones del Comité Técnico, incluyendo, en su caso, la remuneración de los miembros del Comité Técnico, o relacionados a cualquier Asamblea de Tenedores;

(xiv) honorarios y gastos que se generen para sustituir al Administrador, para modificar cualquiera de los Documentos de la Operación y para dar por terminados cualquiera de los Documentos de la Operación;

(xv) impuestos, cuotas de carácter cuasi fiscal o auditorías respecto del Fideicomiso o relacionadas con los Certificados, de ser el caso; en el entendido que sólo se considerarán Gastos del Fideicomiso aquellos impuestos o cuotas no atribuibles o imputables a los Tenedores;

(xvi) gastos relacionados con negociaciones extrajudiciales o controversias administrativas, judiciales o arbitrales de las que sea parte el Fideicomiso, directa e indirectamente, que no constituyan Gastos de Inversión;

(xvii) gastos correspondientes a comisiones y derechos de registro, listado y depósito pagaderos a la CNBV, la BMV, Indeval u otras autoridades o cuasi autoridades respecto de los Certificados;

(xviii) gastos que haya incurrido el Administrador que se relacionen directamente o correspondan al Fideicomiso, que no constituyan Gastos de Inversión;

(xix) otros gastos relacionados con el mantenimiento de la Emisión, el pago de indemnizaciones que no se consideren Gastos de Inversión y el sano desarrollo y mantenimiento de las prácticas de gobierno corporativo del Fideicomiso;

(xx) las cantidades correspondientes a derechos de estudio y trámite, registro, listado y depósito pagaderos a la CNBV, la BMV e Indeval respecto de una Opción de Adquisición de Certificados Serie B en caso de que no sean adquiridos los Certificados Serie B correspondientes; y

(xxi) los costos y gastos que resulten del anuncio y ejercicio de cualquier Opción de Adquisición de Certificados Serie B en caso de que no sean adquiridos los Certificados Serie B correspondientes, incluyendo los honorarios y gastos del Fiduciario, del Representante Común y de asesores legales y fiscales;

en el entendido que dentro de los Gastos del Fideicomiso no quedarán comprendidos aquellos gastos propios del Administrador por servicios que preste al Fideicomiso conforme a este Contrato y el Contrato de Administración, incluyendo (i) los gastos corporativos y de personal propio del Administrador, incluyendo pagos de nómina y honorarios de asesores independientes que presten sus servicios directamente al Administrador (para beneficio del Administrador), (ii) gastos de viáticos incurridos por personal del Administrador (excepto por aquellos que se relacionen directamente con una Inversión o Desinversión), (iii) aquellos gastos, costos u honorarios pagados por el Administrador que no se relacionen directamente con cualquier Inversión, Desinversión o el Fideicomiso, (iv) aquellos gastos, costos u honorarios correspondientes a asesores legales contratados por el Administrador en relación con asuntos propios del Administrador, y (v) aquellos gastos, costos u honorarios pagados por el Administrador e incurridos en relación con un Procedimiento en contra del Administrador; en el entendido que, los mismos serán reembolsados al Administrador únicamente en caso que se dicte una Sentencia Definitiva a favor del Administrador.

“Gastos Iniciales de la Emisión” significan los gastos, en los casos aplicables, más el impuesto al valor agregado, incurridos que deriven directamente de la Emisión de los Certificados, y que incluyen, entre otros, los siguientes:

(i) los honorarios o comisiones y gastos de los Intermediarios Colocadores;

(ii) los honorarios iniciales correspondientes a la aceptación del cargo del Fiduciario y los correspondientes a la primera anualidad del Fiduciario;

(iii) los honorarios iniciales correspondientes a la aceptación del cargo del Representante Común y los correspondientes a la primera anualidad del Representante Común;

(iv) los honorarios de asesores legales, fiscales y cualesquiera otros asesores relacionados con la Emisión incluyendo, sin limitación, cualquier asesor contratado para beneficio de los posibles Tenedores;

(v) los honorarios de los auditores del Prospecto;

(vi) los honorarios de consultores relacionados con la Emisión;

(vii) los honorarios iniciales del Auditor Externo y del Valuador Independiente, en su

caso;

(viii) las cantidades correspondientes a derechos de estudio y trámite, registro, listado y depósito pagaderos a la CNBV, la BMV e Indeval respecto de la Emisión y los Certificados; y

(ix) cualesquiera otras cantidades que se relacionen directamente o correspondan a la constitución del Fideicomiso.

“Gastos Serie B” significan aquellos gastos, en los casos aplicables, más el impuesto al valor agregado, en que incurra el Fideicomiso durante la vigencia del mismo respecto de los Certificados Serie B de cada subserie, derivados de:

(i) los montos correspondientes a la Comisión de Administración Serie B;

(ii) los Gastos de Inversión que correspondan a la porción de las Inversiones realizadas por el Fideicomiso con recursos resultantes de la Opción de Adquisición de Certificados Serie B de cada subserie;

(iii) las cantidades correspondientes a derechos de estudio y trámite, registro, listado y depósito pagaderos a la CNBV, la BMV e Indeval respecto de los Certificados Serie B;

(iv) los costos y gastos que resulten del anuncio y ejercicio de cualquier Opción de Adquisición de Certificados Serie B, incluyendo los honorarios y gastos del Fiduciario, del Representante Común y de asesores legales y fiscales;

(v) los gastos relacionados a las Llamadas de Capital realizadas respecto de Certificados Serie B de la subserie que corresponda;

(vi) los gastos relacionados a cualquier Asamblea de Tenedores de cualquier subserie de Certificados Serie B; y

(vii) en caso de que los Gastos del Fideicomiso que de otra manera se hubiesen pagado, se incrementen en virtud de la existencia de una subserie de Certificados Serie B, aquella porción

por la cual se hubieren incrementado dichos Gastos del Fideicomiso, según la determine el Administrador.

“Grupo Empresarial” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la LMV.

“Indeval” significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

“Influencia Significativa” tiene el significado que se le atribuye en la LMV.

“Intermediarios Colocadores” significa, conjuntamente, Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte y Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México.

“Inversiones” significan, conjunta o separadamente, según el contexto requiera, las inversiones que realice el Fideicomiso (conjuntamente con el Coinversionista), directa o indirectamente, en Capital y Deuda.

“Inversiones Comprometidas” significan aquellas Inversiones respecto de las cuales exista la obligación de parte del Fideicomiso de llevar a cabo o pagar la Inversión conforme a aquellos convenios, contratos o instrumentos mediante los cuales el Fideicomiso convenga realizar dicha Inversión, pero que no hayan sido realizadas o pagadas antes de que el Periodo de Inversión haya terminado.

“Inversiones Puente” significan aquellas Inversiones que realice el Fideicomiso que sean objeto de una Desinversión y cuyo producto sea recibido por el Fideicomiso dentro de los 18 (dieciocho) meses siguientes a la fecha de cierre de la Inversión de que se trate.

“Inversiones Subsecuentes” significan aquellas Inversiones que realice el Fideicomiso en (i) una Sociedad Promovida en la que el Fideicomiso mantenga una Inversión, o (ii) una persona moral mexicana cuyo negocio esté relacionado o sea complementario de (y está o estará bajo la misma administración que) una Sociedad Promovida, en la cual el Administrador determine que sea apropiado o necesario para el Fideicomiso invertir para preservar, proteger o aumentar la inversión del Fideicomiso en dicha Sociedad Promovida; en el entendido que, (i) el monto invertido con recursos de los Certificados Serie A en una Inversión (incluyendo la Inversión a ser realizada originalmente y la Inversión Subsecuente correspondiente), no podrá ser superior al 20% (veinte por ciento) del Monto Máximo de la Emisión, salvo que lo apruebe la Asamblea de Tenedores y (ii) la Inversión Subsecuente deberá ser aprobada por el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, dependiendo del porcentaje que ésta represente del Monto Máximo de la Emisión, tomando en consideración el monto de la Inversión a ser realizada originalmente y el de la Inversión Subsecuente correspondiente.

“Inversionista Aprobado” significa (i) una sociedad de inversión especializada en fondos para el retiro, (ii) una institución de seguros y fianzas, y (iii) una sociedad de inversión y cualquier otra Persona que califique como un inversionista institucional y calificado para participar en ofertas públicas restringidas, cuya deuda se encuentre calificada con grado de inversión por cuando menos dos instituciones calificadoras aprobadas para operar como tal por la CNBV.

“ISR” significa el impuesto sobre la renta.

“IVA” significa el impuesto al valor agregado.

“Línea de Suscripción” significa cualquier contrato de apertura de crédito, simple o revolvente, a celebrarse o contratarse por el Fiduciario, por instrucciones del Administrador, a efecto de financiar total o parcialmente cualquier Inversión o pagar Gastos del Fideicomiso, Gastos de Inversión, o pasivos contratados por el Fideicomiso; en cada caso, a través de montos obtenidos como préstamos previo a, conjuntamente con, en sustitución, o en ausencia de, Llamadas de Capital, el cual (i) estará garantizado o respaldado con el derecho a recibir las cantidades de dinero que aporten los Tenedores al amparo de cualquier Llamada de Capital, (ii) no podrá ser dispuesto en montos mayores a los Compromisos Restantes de los Tenedores, (iii) las disposiciones que se realicen respecto de la misma, deberán ser pagadas en su totalidad cada 12 (doce) meses, y (iv) no podrá ser mayor al 10% (diez por ciento) del Monto Máximo de la Emisión.

“LGSM” significa la Ley General de Sociedades Mercantiles.

“LGTOC” significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

“LISR” significa la Ley del ISR.

“LIVA” significa la Ley del IVA.

“Llamada de Capital” significa la solicitud que realice el Fiduciario, de conformidad con las instrucciones del Administrador, a efecto de que cada Tenedor que sea titular de Certificados Serie A o Certificados Serie B de cualquier subserie que corresponda, al cierre de operaciones de la Fecha de Registro correspondiente, suscriba y pague los Certificados Serie A o Certificados Serie B de cualquier subserie que le corresponda suscribir de una Emisión Subsecuente, con base en el Compromiso correspondiente al número de Certificados Serie A o de Certificados Serie B de cualquier subserie, del que sea titular dicho Tenedor en dicha fecha.

“LMV” significa la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

“México” significa los Estados Unidos Mexicanos.

“Miembro Independiente” significa cualquier Persona que cumpla con los requisitos del artículo 24, segundo párrafo, y del artículo 26 de la LMV; en el entendido que la independencia deberá entenderse y calificarse respecto del Fideicomitente, el Administrador y las Sociedades Promovidas. En ese sentido, un Miembro Independiente será cualquier Persona designada como miembro del Comité Técnico que no se ubique en alguno de los siguientes supuestos:

(i) los directivos o empleados relevantes de las Sociedades Promovidas, del Fideicomitente o del Administrador o de las entidades que formen parte del Grupo Empresarial o Consorcio del que las Sociedades Promovidas, el Fideicomitente o el Administrador son parte, así como sus comisarios; dicha limitación sólo será aplicable respecto de las Personas que hubieran tenido dicho cargo durante los 12 (doce) meses anteriores a la fecha de nombramiento correspondiente;

(ii) cualquier Persona que tenga Poder de Mando (según se define en la LMV) o Influencia Significativa en una Sociedad Promovida, el Fideicomitente o el Administrador, o en alguna persona moral que forme parte del mismo Grupo Empresarial o Consorcio del que las Sociedades Promovidas, el Fideicomitente o el Administrador son parte;

(iii) accionistas que formen parte del grupo de Personas que tengan control sobre las Sociedades Promovidas, el Fideicomitente o el Administrador;

(iv) clientes, prestadores de servicios, proveedores, deudores, acreedores, socios, consejeros, directores o empleados de una sociedad que sea un cliente, prestador de servicios, proveedor, deudor o acreedor importante de las Sociedades Promovidas, el Fideicomitente o el Administrador; un cliente, prestador de servicios o proveedor será considerado importante cuando las ventas de la o a las Sociedades Promovidas, el Fideicomitente o el Administrador representen más del 10% (diez por ciento) de las ventas totales del cliente, prestador de servicios o proveedor, durante los 12 (doce) meses anteriores a la fecha de nombramiento correspondiente; asimismo, un deudor o acreedor será considerado importante cuando la cantidad del crédito en cuestión sea mayor al 15% (quince por ciento) de los activos de las Sociedades Promovidas, el Fideicomitente o el Administrador o de su contraparte;

(v) los que tengan parentesco por consanguinidad, afinidad o parentesco civil hasta el cuarto grado, así como los cónyuges, la concubina o el concubinario, de cualquiera de las Personas físicas que se encuentren en alguno de los supuestos señalados en los incisos (i) a (iv) anteriores; o

(vi) cualquier Persona que haya actuado como auditor externo de las Sociedades Promovidas, el Fideicomitente o el Administrador o como auditor externo de cualquier entidad que forme parte del mismo Grupo Empresarial que cualquiera de las Sociedades Promovidas, el Fideicomitente o el Administrador, durante los 12 (doce) meses previos a la designación correspondiente.

“MIP” tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el proemio del presente Contrato, es decir, Mexico Infrastructure Partners III, S.A.P.I. de C.V.

“Monto Inicial de la Emisión” significa la cantidad total, sin deducciones, que tenga derecho a recibir el Fiduciario como resultado de la Emisión Inicial, según dicho monto sea actualizado conforme al inciso (q)(i) de la Cláusula Séptima.

“Monto Invertible” significa el monto que esté disponible en la Cuenta General o invertido en Valores Permitidos (excluyendo los montos que se encuentren en la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente) y que, periódicamente, se aumentará o disminuirá, como resultado de las Llamadas de Capital respecto de Certificados Serie A, Inversiones Puente, Solicitudes de Fondeo, y el Producto de las Cuentas del Fideicomiso que no sea distribuido a los Tenedores de Certificados Serie A en términos de la Cláusula Décima Octava. Para el cálculo del Monto Invertible se considerarán cualesquiera cantidades reservadas conforme a la Reserva para Gastos, la Reserva para Inversiones Comprometidas y la Reserva para Inversiones Subsecuentes.

“Monto Máximo de la Emisión” significa el monto que resulte de multiplicar por 5 (cinco) el Monto Inicial de la Emisión (según dicho monto sea actualizado conforme al inciso (q)(i) de la Cláusula Séptima); en el entendido que el Monto Máximo de la Emisión será reducido por el monto de una Emisión Subsecuente respecto de Certificados Serie A que no haya sido aportado al Fideicomiso respecto de dicha Emisión Subsecuente.

“Monto Máximo de la Emisión Global” significa el Monto Máximo de la Emisión, y el Monto Máximo de la Serie B.

“Monto Máximo de la Serie B” significa la cantidad de $25,000,000,000.00 (veinticinco mil millones de Pesos 00/100 M.N.).

“Monto Máximo de la Subserie” significa, para cada subserie de Certificados Serie B, el monto a ser emitido bajo dicha subserie que determine el Administrador y que deberá ser por un monto que no exceda, junto con el monto de las demás subseries, el Monto Máximo de la Serie B.

“Monto Máximo Invertible” significa el Monto Máximo de la Emisión menos (i) los Gastos del Fideicomiso realizados a la fecha de cálculo, (ii) los montos que se encuentren en la Reserva para Gastos a la fecha de cálculo, y (iii) los montos correspondientes a la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente.

“Ofertas Adicionales” tiene el significado que se le atribuye en el inciso (q) de la Cláusula Séptima.

“Opción de Adquisición de Certificados Serie B” significa la opción que otorgue el Fiduciario, de conformidad con las instrucciones del Administrador, a efecto de que cada Tenedor que sea titular de Certificados Serie A al cierre de operaciones de la Fecha de Registro correspondiente, adquiera Certificados Serie B de una subserie particular que sean emitidos por el Fiduciario con base en el número de Certificados Serie A del que sea titular dicho Tenedor en dicha Fecha de Registro, conforme al procedimiento previsto en el inciso (o) de la Cláusula Séptima.

“Patrimonio del Fideicomiso” significa el patrimonio del Fideicomiso, que estará integrado periódicamente por los bienes y derechos descritos en la Cláusula Quinta.

“Pérdidas de Capital” significan las cantidades correspondientes al capital acumulado invertido en Inversiones y que ha sido permanentemente descontado o perdido hasta la fecha de cálculo, según sea determinada por el Valuador Independiente de manera trimestral y confirmado por el Comité Técnico como Asunto Reservado.

“Periodo de Cura” tiene el significado que se le atribuye en el apartado inciso (n)(i) de la Cláusula Séptima.

“Periodo de Inversión” significa el periodo de hasta 3 (tres) años contados a partir de la Fecha Inicial de Emisión; en el entendido que la duración del Periodo de Inversión estará sujeto a lo previsto en la Cláusula Vigésima Primera.

“Periodo de Suspensión” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Quincuagésima Tercera (d)(2).

“Persona” significa cualquier persona, moral o física, independiente de la forma que adopte y de la legislación conforme a la que esté constituida.

“Persona Indemnizada” significa (i) el Administrador, el Fideicomitente, el Fideicomisario en Segundo Lugar, el Coinversionista y sus respectivas Afiliadas, cada uno de los accionistas, socios, funcionarios, consejeros, empleados, apoderados, miembros, directivos y agentes del Administrador, del Fideicomitente, del Fideicomisario en Segundo Lugar y del Coinversionista y de cada uno de sus respectivas Afiliadas; (ii) el Fiduciario y el Representante Común, y cada uno de sus funcionarios, consejeros, empleados, delegados fiduciarios, directivos, agentes y otros representantes; (iii) cada Persona que actúe, o que haya actuado, como miembro del Comité Técnico, incluyendo a los Miembros Independientes; (iv) los Tenedores; y (v) cualquier otra Persona que preste sus servicios, a solicitud del Administrador al Fideicomiso, incluyendo los Funcionarios Clave.

“Personas Relacionadas” significan aquellas Personas que se ubiquen dentro de cualquiera de las siguientes categorías respecto de otra Persona (ésta, una “Persona de Referencia”):

(i) aquellas Personas que tengan Control o Influencia Significativa en una persona moral que forme parte del Grupo Empresarial o Consorcio al que la Persona de Referencia pertenezca, así como los consejeros o administradores o directivos de las personas xxxxxxx y las Personas que formen parte de dicho Grupo Empresarial o Consorcio;

(ii) aquellas Personas que tengan Poder de Mando en una persona moral que forme parte del Grupo Empresarial o Consorcio al que pertenezca la Persona de Referencia;

(iii) el cónyuge, la concubina o el concubinario y las Personas que tengan parentesco por consanguinidad o civil hasta el cuarto grado o por afinidad hasta el tercer grado, con personas físicas que se ubiquen en alguno de los supuestos señalados en los incisos (i) y (ii) anteriores, así como los socios y copropietarios de las Personas mencionadas en dichos incisos con los que mantengan relaciones de negocios;

(iv) las Personas que sean parte del Grupo Empresarial o Consorcio al que pertenezca la Persona de Referencia; y

(v) las personas xxxxxxx sobre las cuales alguna de las Personas a que se refieren los incisos (i) a (iii) anteriores, ejerzan Control o Influencia Significativa.

Para efectos de esta definición, los términos “Control”, “Controlada”, “Influencia Significativa”, “Poder de Mando” y “Consorcio” tendrán los significados establecidos en la LMV.

“Pesos” o “$” significan la moneda de curso legal en México.

“Política de Apalancamiento” significa la política establecida en los incisos (a) y (b) de la Cláusula Novena conforme al cual el Fiduciario podrá directamente contratar pasivos, otorgar garantías y contratar instrumentos derivados.

“Políticas de ESG” significan las políticas en materia ambiental, social y de gobierno corporativo que se agregan como Anexo 8 al presente Contrato.

“Políticas AML/FCPA” significa, respecto del Administrador y sus Afiliadas, las leyes y regulaciones relacionadas con anti-lavado de dinero y anticorrupción que les sean aplicables.

“Porcentaje de Participación” significa respecto del Coinversionista, el Porcentaje de Participación del Coinversionista, y respecto del Fideicomiso, el Porcentaje de Participación del Fideicomiso.

“Porcentaje de Participación del Coinversionista” significa respecto del Coinversionista, el 5% (cinco por ciento) del monto de la Inversión respectiva o un porcentaje distinto según lo apruebe la Asamblea de Tenedores, a propuesta del Administrador, calculado respecto del monto de la Inversión respectiva realizada por el Coinversionista y el Fideicomiso con los recursos resultantes de los Certificados Serie A.

“Porcentaje de Participación del Fideicomiso” significa respecto del Fideicomiso, el porcentaje que resulte de restar del 100% (cien por ciento), el Porcentaje de Participación del

Coinversionista, calculado respecto del monto de la Inversión respectiva realizada por el Coinversionista y el Fideicomiso con los recursos resultantes de los Certificados Serie A.

“Procedimiento” significa cualquier investigación, acto, juicio, arbitraje u otro procedimiento, ya sea civil, penal, administrativo o de cualquier otra naturaleza, que se encuentre relacionado con una o más Reclamaciones.

“Proceso de Compraventa Competitiva” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Trigésima Segunda, inciso (a)(ii)(B) del presente Contrato.

“Productos de las Cuentas del Fideicomiso” significan todos los rendimientos, intereses e ingresos netos derivados de las inversiones en Valores Permitidos que se realicen con recursos que estén depositados en las Cuentas del Fideicomiso, incluyendo los intereses generados por las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso.

“Prospecto” significa el prospecto de colocación para la Emisión de los Certificados.

“Reclamaciones” significan las reclamaciones, responsabilidades, gastos, costos, daños y perjuicios, ya sean judiciales, administrativos, laborales, de investigación o de cualquier otra naturaleza, conocidos o desconocidos, determinados o por determinarse, que existan, puedan existir o que puedan ser iniciados en contra de cualquier Persona Indemnizada, o en relación con las cuales, cualquier Persona Indemnizada pudiera estar involucrada, o con respecto de las cuales, cualquier Persona Indemnizada pudiera ser amenazada, en relación con o que resulte como consecuencia de las Inversiones u otras actividades del Fideicomiso, actividades emprendidas en relación con el Fideicomiso (incluyendo el ejercicio de facultades y derechos o cumplimiento de obligaciones previstos en el propio Fideicomiso o la legislación aplicable), o que de otra forma se relacionen o resulten de este Contrato o el resto de los Documentos de la Operación o los actos que se lleven a cabo conforme a los mismos, incluyendo la defensa del Patrimonio del Fideicomiso y las cantidades pagadas en cumplimiento de sentencias o resoluciones, y los honorarios y gastos legales incurridos en relación con la preparación para o defensa de algún Procedimiento.

“Reglas de la ICC” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Quincuagésima Tercera (c)(1).

“Reporte de Aplicación de Recursos” significa el reporte que el Administrador deberá preparar y entregar al Fiduciario, al Comité Técnico y al Representante Común, trimestralmente conforme al inciso (l) de la Cláusula Trigésima Tercera.

“Reporte de Distribuciones” significa el reporte que el Administrador deberá preparar y entregar al Fiduciario y al Representante Común, cada vez que deba realizarse una Distribución conforme al inciso (b) de la Cláusula Décima Sexta.

“Representante Común” tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el proemio del presente Contrato, es decir Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, o cualquier Persona que lo sustituya de conformidad con una resolución de la Asamblea de Tenedores.

“Requisitos de Diversificación” significan aquellos requisitos de diversificación que deben cumplir cualesquiera Inversiones conforme a los términos y condiciones previstos en el inciso (e) de la Cláusula Décima Novena.

“Reserva para Gastos” significa la reserva que se constituya y mantenga conforme a este Contrato en la Cuenta General (o cuenta específica aperturada para tales efectos) conforme a la Cláusula Décima Primera para que se puedan cubrir la totalidad de los Gastos del Fideicomiso durante la vigencia del Fideicomiso.

“Reserva para Gastos de Asesoría Independiente” significa la reserva que se constituya y mantenga en la Cuenta General (o cuenta específica aperturada para tales efectos) conforme a la Cláusula Décima Primera para pagar los honorarios, gastos o costos de cualesquiera asesores o terceros especializados que sean contratados para asistir a los Miembros Independientes del Comité Técnico y a aquellos miembros del Comité Técnico designados por los Tenedores, a la Asamblea de Tenedores o al Representante Común por instrucción de la Asamblea de Tenedores.

“Reserva para Inversiones Comprometidas” significa la reserva que, en su caso, se constituya y mantenga conforme a la Cláusula Décima Primera en la Cuenta General (o cuenta específica aperturada para tales efectos) para que, al terminar el Periodo de Inversión, se puedan realizar Inversiones Comprometidas.

“Reserva para Inversiones Subsecuentes” significa la reserva que, en su caso, se constituya y mantenga conforme a la Cláusula Décima Primera en la Cuenta General (o cuenta específica aperturada para tales efectos) para que, al terminar el Periodo de Inversión, se puedan realizar Inversiones Subsecuentes.

“Retorno Preferente Serie A” significa un rendimiento, compuesto anualmente, en el porcentaje que se indica a continuación:

(a) del 10% (diez por ciento) para el caso de Inversiones que se realicen en Pesos en nuevos proyectos de infraestructura (greenfields);

(b) del 9% (nueve por ciento) para el caso de Inversiones que se realicen en Pesos en proyectos en operación (brownfields); o

calculado (i) respecto del Monto Inicial de la Emisión sobre dicho Monto Inicial de la Emisión a partir de la Fecha Inicial de Emisión y (ii) respecto de cada monto obtenido en cada Emisión Subsecuente, desde la fecha de Emisión Subsecuente correspondiente a dicha Llamada de Capital, considerando en cada caso las Distribuciones anteriores acumuladas realizadas respecto de la Inversión correspondiente hasta la fecha de cálculo que corresponda; en el entendido que:

(i) para efectos de determinar el porcentaje aplicable, el tipo de Inversión (es decir si es un proyecto nuevo (xxxxxxxxxx) o un proyecto en operación (xxxxxxxxxx)) y el tipo de moneda, será determinado en la Asamblea de Tenedores o Comité Técnico, según sea el caso, que apruebe llevar a cabo dicha Inversión, considerando como regla general en principio, que un proyecto será considerado nuevo (xxxxxxxxxx) cuando al momento de que la Inversión sea presentada al Comité Técnico o a la Asamblea de Tenedores, según corresponda, para su aprobación, se encuentre en un avance de obra menor al 80% (ochenta por ciento);

(ii) el Retorno Preferente Serie A se calculará de manera ponderada entre las Inversiones que se realicen en Pesos en base a los porcentajes establecidos en los incisos (a) y (b) anteriores para cada tipo de Inversión;

(iii) el Retorno Preferente Serie A se calculará de manera independiente entre las Inversiones que se realicen en Pesos y las Inversiones que se realicen en Dólares; en el entendido que en caso de que derivado de los cálculos entre las porcentajes aplicables para las Inversiones que se realicen en Pesos y las que se realicen en Dólares resulte, en cualquier fecha en que se realice el cálculo correspondiente, que no se ha alcanzado el Retorno Preferente Serie A respecto de las Inversiones que se realicen en un tipo de moneda y respecto de las que se realicen en el otro tipo de moneda sí, (1) no se podrán realizar Distribuciones por Desempeño a la Cuenta del Fideicomisario en Segundo Lugar (en términos del inciso (b) de la Cláusula Décima Tercera) respecto de las Inversiones en el tipo de moneda en que sí se alcanzó el Retorno Preferente Serie A, sino hasta que se hayan alcanzado el Retorno Preferente Serie A para las Inversiones en los dos tipos de moneda, y

(2) se utilizarán los montos correspondientes a las Inversiones en el tipo de moneda en que sí se alcanzó el Retorno Preferente Serie A, que excedan del Retorno Preferente Serie A correspondiente, para compensar los montos faltantes correspondientes a las Inversiones en el tipo de moneda en que no alcanzó el Retorno Preferente Serie A;

(iv) para efectos de calcular el Retorno Preferente Serie A (incluyendo para efectos de lo dispuesto en el inciso (iii) anterior) respecto de una Inversión que se realice en Dólares se utilizará el tipo de cambio obtenido el día en que se convirtieron los Pesos a Dólares para realizar la Inversión o pagar los Gastos del Fideicomiso correspondientes y el tipo de cambio obtenido en la fecha en que se llevó a cabo su conversión a Pesos para realizar la Distribución correspondiente, o pagar los Gastos del Fideicomiso que no constituyan Gastos de Inversión, según sea el caso;

(v) el Retorno Preferente Serie A no será aplicable a montos que se mantengan en la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente; y

(vi) los Gastos del Fideicomiso que no constituyan Gastos de Inversión, y que por lo tanto no sean atribuibles a una Inversión específica, serán pro-rateados con base en el Capital Invertido en cada Inversión entre todas las Inversiones que realice el Fideicomiso (excluyendo las Inversiones Puente);

“Retorno Preferente Serie B” significa un rendimiento, compuesto anualmente, en el porcentaje que se acuerde en una Asamblea de Tenedores, calculado, a partir de la Fecha de Transmisión de Certificados Serie B de la subserie correspondiente, sobre el monto recibido por el Fiduciario como resultado de la Opción de Adquisición de Certificados Serie B de la subserie correspondiente y de Emisiones Subsecuentes respecto de Certificados Serie B de dicha subserie, considerando las Distribuciones anteriores acumuladas realizadas respecto de los Certificados Serie B de la subserie correspondiente hasta la fecha de cálculo que corresponda; en el entendido que:

(i) para efectos de calcular el Retorno Preferente Serie B de la subserie correspondiente respecto de una Inversión que se realice en Dólares se utilizará el tipo de cambio obtenido el día en que se convirtieron los Pesos a Dólares para realizar la Inversión o pagar los Gastos del Fideicomiso correspondientes y el tipo de cambio obtenido en la fecha en que se llevó a cabo su conversión a Pesos para realizar la Distribución correspondiente, o pagar los Gastos del Fideicomiso que no constituyan Gastos de Inversión, según sea el caso; y

(ii) los Gastos Serie B que no constituyan Gastos de Inversión, y que por lo tanto no sean atribuibles a una Inversión específica, serán pro-rateados con base en el capital invertido en cada Inversión que realice el Fideicomiso con recursos de la Opción de Adquisición de Certificados Serie B de la subserie correspondiente y de Emisiones Subsecuentes respecto de Certificados Serie B de dicha subserie, entre todas las Inversiones que realice el Fideicomiso con recursos de la Opción

de Adquisición de Certificados Serie B de la subserie correspondiente y de Emisiones Subsecuentes respecto de Certificados Serie B de dicha subserie.

“RLISR” significa el Reglamento de la Ley del Impuesto sobre la Renta.

“RNV” significa el Registro Nacional de Valores a cargo de la CNBV.

“Sentencia Definitiva” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Quincuagésima Tercera (d).

“Sentencia en Segunda Instancia” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Quincuagésima Tercera (d).

“SHCP” significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

“Sociedades Promovidas” significan aquellas personas xxxxxxx mexicanas residentes para fines fiscales en México en las que el Fideicomiso realice, directa o indirectamente (inclusive a través de fideicomisos, asociaciones en participación o joint ventures, todos ellos de nacionalidad mexicana), una Inversión conforme a lo establecido en el Fideicomiso; en el entendido que, en caso que la Inversión se realice a través de fideicomisos, Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, no participará como fiduciario, salvo que cuente con las aprobaciones internas correspondientes, de dicha institución financiera.

“Solicitud de Fondeo” significa aquellas instrucciones que gire el Administrador al Fiduciario para hacer transferencias de la Cuenta General a la Cuenta de Capital Fondeado para hacer Inversiones o pagar Gastos del Fideicomiso.

“Sustitución con Causa” significa la remoción del Administrador como consecuencia de un Evento de Sustitución en los términos del inciso (a) de la Cláusula Sexta del Contrato de Administración.

“Sustitución sin Causa” significa la remoción del Administrador resuelta por la Asamblea de Tenedores sin que medie un Evento de Sustitución, en los términos del inciso (b) de la Cláusula Sexta del Contrato de Administración.

“Tenedores” significan los legítimos tenedores de los Certificados.

“Terceros Coinversionistas” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Vigésima

Cuarta.

“Términos Más Favorables” significa términos relacionados con los porcentajes utilizados para calcular (a) la Comisión de Administración Serie A y (b) el Retorno Preferente Serie A, y que se ofrezcan antes, en, o después de la fecha del Contrato de Fideicomiso, al Vehículo Paralelo siempre y cuando puedan ser comparados con los términos correlativos contenidos en el Contrato de Fideicomiso y en el Contrato de Administración, y que sean más favorables en cualquier aspecto de importancia que los términos ofrecidos a los Tenedores conforme al Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Administración.

“TIIE Aplicable” significa respecto de cualquier Periodo de Cura o periodo respecto del cual se deban calcular intereses conforme a este Contrato, la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a plazo de 28 (veintiocho) días (o en su defecto al plazo que más se aproxime a dicho plazo) que sea

publicada por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación el Día Hábil inmediato anterior al inicio de dicho Periodo de Cura o periodo conforme al cual se deban calcular intereses conforme a este Contrato.

“Valores Permitidos” significa cualquiera de los siguientes valores o instrumentos en los que invertirá el Fiduciario en tanto se realizan las Inversiones o se pagan los Gastos del Fideicomiso o los Gastos Serie B, en el entendido que los mismos tendrán plazos de liquidez diaria que permitan al Fiduciario cumplir con las disposiciones de este Contrato, sirviendo el presente inciso como instrucciones permanentes para el Fiduciario para todos los efectos legales a que haya lugar:

(i) instrumentos de deuda denominados en Pesos, Unidades de Inversión (UDIs) o Dólares líquidos (a) emitidos por el Gobierno Federal Mexicano con vencimiento menor a un año,

(b) cuyas obligaciones estén garantizadas de forma total e incondicional en términos del pago puntual de principal e interés por el Gobierno Federal Mexicano con vencimiento menor a un año; o (c) cuyas obligaciones están garantizadas de forma total e incondicional en términos del pago puntual de principal e interés por cualquier entidad o autoridad del Gobierno Federal Mexicano, en todos los casos inscritos en el RNV; en el entendido que dichas obligaciones deberán contar con la garantía crediticia total del Gobierno Federal Mexicano y cuenten con vencimiento menor a un año;

(ii) las inversiones líquidas por medio de ventas o contratos de reporto con respecto a cualesquier instrumentos de deuda o valores descritos en el inciso (i) anterior;

(iii) acciones de fondos de inversión o instrumentos conocidos como trackers con plazo menor a 1 (un) año y líquidas, respecto de cualquier instrumento descrito en el inciso (i) anterior; y

(iv) exclusivamente con respecto a los montos que se encuentren en la Cuenta del Fideicomisario en Segundo Xxxxx, inversiones por medio de cualquier sociedad de inversión que determine el Fideicomisario en Xxxxxxx Xxxxx.

“Valuación xxx Xxxxxxx en Discordia” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Trigésima Segunda, inciso (a)(i)(B) del presente Contrato.

“Valuación Inicial” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Trigésima Segunda, inciso (a)(i)(A) del presente Contrato.

“Valuación Intermedia” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Trigésima Segunda, inciso (a)(i)(B) del presente Contrato.

“Valuador Independiente” significa la Persona que sea aprobada por el Comité Técnico para prestar al Fideicomiso servicios de valuación, la cual deberá contar con la experiencia y los recursos necesarios para realizar las valuaciones correspondientes, y que no podrá ser la misma Persona que el Auditor Externo, o cualquier otra Persona que lo sustituya en términos del Contrato de Fideicomiso.

“Vehículo Paralelo” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Vigésima Tercera.

(b) Las siguientes reglas de interpretación aplican a este Contrato y a cualquier Documento de la Operación en el que se convenga la aplicación de las mismas.

(i) El término “documentos” incluye cualesquiera y todos los documentos, contratos, convenios, instrumentos, certificados, notificaciones, reportes, declaraciones o

cualesquiera otras comunicaciones escritas, independientemente de la forma en que se documenten, ya sea de forma electrónica o física.

(ii) Las referencias a “Cláusula”, “Anexo” o cualquier otra subdivisión de o a un documento adjunto, excepto que se especifique lo contrario, son a las Cláusulas, Anexos, subdivisiones o documento adjunto a los documentos en los cuales dicha referencia aparece.

(iii) Cualquier documento al que se haga referencia en este Contrato o cualquier Documento de la Operación significa dicho documento según sea modificado, adicionado o reemplazado periódicamente e incluye todos los anexos o instrumentos incorporados a dicho documento.

(iv) Cualquier ley, reglamento, disposición o circular a la que se haga referencia en este Contrato o cualquier Documento de la Operación significa dicha ley, reglamento, disposición o circular según la misma sea modificada, reformada, adicionada o reemplazada por una ley, reglamento, disposición o circular comparable o por leyes, reglamentos, disposiciones o circulares que las reemplacen, e incluye cualesquiera reglamentos o reglas promulgadas conforme a la misma, así como cualquier interpretación judicial o administrativa de la misma.

(v) Todos los términos definidos en este Contrato y los demás Documentos de la Operación pueden ser aplicados en singular o plural y el término “incluyendo” significa “incluyendo sin limitación”.

(vi) Las referencias a una persona también son a sus causahabientes, cesionarios permitidos y, según sea aplicable, a cualquier persona que las sustituya en los términos de los Documentos de la Operación.

(vii) Salvo que se especifique que se trata de un Día Hábil, todas las referencias hechas a “días” se entenderán hechas a días naturales.

SEGUNDA. Constitución del Fideicomiso.

(a) El Fideicomitente en este acto constituye un fideicomiso irrevocable de emisión de certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo con el Fiduciario conforme a los términos y condiciones de este Contrato.

(b) El Fideicomitente aportará al Fideicomiso la cantidad de $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) como Aportación Inicial. La firma de este Contrato por parte del Fiduciario constituirá constancia de la recepción de dicha Aportación Inicial una vez que haya recibido en las Cuentas del Fideicomiso la misma. La Aportación Inicial se aplicará para la apertura de las Cuentas del Fideicomiso.

TERCERA. Partes y Fideicomisarios del Fideicomiso.

(a) Son partes de este Contrato las siguientes personas, cada una con el carácter que se indica respecto de los mismos:

Fideicomitente y Fideicomisario

en Segundo Lugar:

MIP.

Fiduciario:	Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver.
Fideicomisarios en Primer Lugar:	Los Tenedores, quienes estarán representadas cuando actúen en su conjunto para todos los efectos de este Contrato, por el Representante Común, respecto de los derechos y obligaciones derivados de los Certificados Bursátiles y este Contrato.
Administrador:	MIP.
Representante Común:	Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.

CUARTA. Fines del Fideicomiso.

(a) El fin principal del Fideicomiso es establecer las reglas contractuales para que el Fiduciario (i) realice la Emisión de Certificados y la colocación de Certificados Serie A mediante oferta pública restringida a través de la BMV y de Certificados Serie B de la subserie correspondiente mediante la Opción de Adquisición de Certificados Serie B, (ii) reciba las cantidades que se deriven de los Certificados y aplique dichas cantidades para realizar Inversiones y pagar aquellos gastos y demás conceptos indicados en este Contrato, de conformidad con los términos del mismo, (iii) que las Inversiones del Fideicomiso, sean administradas a través del Administrador, y lleve a cabo la realización de las Desinversiones, y (iv) en su caso, se realicen las Distribuciones a los Tenedores, Distribuciones por Desempeño al Fideicomisario en Segundo Lugar y cualquier otro pago previsto en el Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Operación.

(b) Tanto los títulos que amparan los Certificados y, en la medida aplicable, los demás Documentos de la Operación especificarán claramente que el Fiduciario únicamente responderá de las obligaciones derivadas de los Certificados y los demás Documentos de la Operación hasta donde baste y alcance el Patrimonio del Fideicomiso y en ningún momento estará obligado a utilizar recursos propios para dichos efectos.

(c) En función de los fines del Fideicomiso, el Fiduciario tendrá todas las facultades necesarias o convenientes para llevar a cabo los mismos y deberá, previa instrucción del Administrador en los casos en que sea aplicable, cumplir con sus obligaciones conforme a este Contrato y cualquier otro Documento de la Operación, incluyendo lo siguiente:

(i) celebrar y suscribir el Acta de Emisión, los títulos que amparan los Certificados, el Contrato de Colocación, el Contrato de Administración y el Contrato de Coinversión, previa instrucción del Administrador, y cumplir con sus obligaciones de conformidad con los mismos;

(ii) emitir los Certificados Serie A correspondientes a la Emisión Inicial y Emisiones Subsecuentes respecto de Certificados Serie A e incrementar el número de Certificados Serie A emitidos al amparo de este Contrato y del Acta de Emisión de conformidad con las Llamadas de Capital que se realicen respecto de los Certificados Serie A, y llevar a cabo los actos necesarios para tales efectos, incluyendo sin limitación, solicitar la actualización de la inscripción de los Certificados ante la CNBV;

(iii) emitir los Certificados Serie B respecto de una Opción de Adquisición de Certificados Serie B y de Emisiones Subsecuentes respecto de Certificados Serie B e incrementar el número de Certificados Serie B de cualquier subserie emitidos al amparo de

este Contrato y del Acta de Emisión de conformidad con las Llamadas de Capital que se realicen respecto de los Certificados Serie B de la subserie que corresponda, y llevar a cabo los actos necesarios para tales efectos, incluyendo sin limitación, solicitar la actualización de la inscripción de los Certificados ante la CNBV;

(iv) colocar los Certificados Serie A a través de la BMV y de los Intermediarios Colocadores, en términos del Contrato de Colocación;

(v) abrir, a su nombre, las Cuentas del Fideicomiso de conformidad con la Cláusula Décima a efecto de administrar los recursos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con el presente Contrato;

(vi) aplicar los recursos derivados de la Emisión a realizar los pagos de aquellos gastos previstos en este Contrato;

(vii) sujeto al proceso de aprobación de Inversiones que se establece en la Cláusula Décima Novena, aplicar el Monto Invertible y los montos que reciba el Fiduciario como resultado de cualquier Opción de Adquisición de Certificados Serie B, a realizar, directa o indirectamente, Inversiones;

(viii) suscribir y pagar o adquirir Capital y Deuda y, en general, participar en el capital social y en la administración de las Sociedades Promovidas o cualquier otro vehículo o entidad que requiera ser constituida para realizar las Inversiones;

(ix) ejercer, en los términos de este Contrato de Fideicomiso, cualesquiera derechos que le correspondan respecto de las Inversiones;

(x) encomendar la administración del Patrimonio del Fideicomiso al Administrador conforme a lo establecido en el Contrato de Administración y este Contrato;

(xi) sujeto al proceso de aprobación de Desinversiones que se establece en la Cláusula Vigésima Segunda realizar, directa o indirectamente, las Desinversiones y recibir los recursos derivados de dichas Desinversiones;

(xii) aplicar los recursos derivados de las Desinversiones conforme a lo descrito en este Contrato, incluyendo para realizar las Distribuciones a los Tenedores y Distribuciones por Desempeño al Fideicomisario en Xxxxxxx Xxxxx;

(xiii) realizar, en el supuesto que ocurra un Evento de Incumplimiento y de conformidad con lo aprobado por la Asamblea de Tenedores en los términos de este Contrato, celebre todos los actos o documentos que resulten necesarios para la enajenación de los activos afectos al Patrimonio del Fideicomiso, a través de la Persona designada por la Asamblea de Tenedores o el Representante Común, previa instrucción que éste último reciba por parte de la Asamblea de Tenedores, para distribuir el producto de dicha liquidación a los Tenedores y al Fideicomisario en Xxxxxxx Xxxxx;

(xiv) hasta en tanto no se apliquen a realizar el pago de gastos, a realizar Inversiones, a realizar Distribuciones o de cualquier otra forma permitida o señalada en este Contrato o en los demás Documentos de la Operación, invertir los recursos líquidos con que cuente el Fideicomiso en Valores Permitidos;

(xv) entregar los recursos derivados del Efectivo Excedente y de los Productos de las Cuentas del Fideicomiso a los Tenedores (excepto por los Productos de las Cuentas del Fideicomiso correspondientes a la Cuenta del Fideicomisario en Segundo Lugar que serán distribuidos al Fideicomisario en Segundo Lugar) conforme a los términos de este Contrato;

(xvi) llevar, en coordinación con el Administrador, los registros que sean adecuados a efecto de poder preparar y entregar los reportes que se mencionan en este Contrato y conforme a la legislación aplicable;

(xvii) entregar al Fideicomitente, al Representante Común, al Administrador, a la CNBV y a la BMV, con apoyo del Administrador, los reportes e información que se señalan de manera expresa en este Contrato, en la LMV, en la Circular Única y demás legislación aplicable;

(xviii) solicitar de cualquier autoridad gubernamental competente o entidad privada, aquellas aprobaciones o autorizaciones necesarias para llevar a cabo los fines de este Contrato, incluyendo cualquier aprobación o autorización de la CNBV, la BMV o Indeval;

(xix) contratar con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, siempre y cuando existan recursos suficientes, al Auditor Externo, al Valuador Independiente, al Asesor de Xxxxxxx y a cualesquiera otros asesores, consultores, depositarios, contadores, expertos y agentes que se requieran en los términos de este Contrato y los demás Documentos de la Operación, conforme a las instrucciones que reciba del Administrador o de cualquier otra parte u órgano del Fideicomiso que se encuentre facultado para instruir tal contratación, según corresponda, en su caso, previa aprobación del Comité Técnico u órgano facultado para su designación, remoción y/o sustitución;

(xx) contratar seguros de responsabilidad personal respecto de las Personas Indemnizadas con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, siempre y cuando cuente con recursos suficientes, según le instruya previamente el Fideicomitente por escrito;

(xxi) contratar uno o varios pasivos y otorgar garantías conforme a la Política de Apalancamiento, según le instruya previamente el Administrador por escrito;

(xxii) contratar instrumentos derivados conforme a la Política de Apalancamiento, según le instruya previamente el Administrador por escrito;

(xxiii) celebrar y suscribir todos aquellos convenios, contratos, instrumentos o documentos que sean necesarios o convenientes a efecto de dar cumplimiento a los fines del Fideicomiso antes mencionados, de conformidad con lo previsto en el presente Contrato o en seguimiento de las instrucciones de la parte facultada para dichos efectos, incluyendo, de manera enunciativa, mas no limitativa (1) los Certificados, el Contrato de Colocación, el Contrato de Administración, el Acta de Emisión, el Contrato de Coinversión, los contratos para apertura de cuentas con instituciones de crédito, el contrato de prestación de servicios a ser celebrado con el Representante Común, (2) los documentos necesarios para participar en las Sociedades Promovidas, para adquirir Capital y Deuda, y todos aquellos relacionados con Desinversiones, (3) todos aquellos demás convenios, contratos, instrumentos o documentos que se contemplan específicamente en este Contrato, y (4) aquellos convenios, contratos, instrumentos o documentos cuya celebración o suscripción sea solicitada por el

Administrador que resulten necesarios o convenientes para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso;

(xxiv) celebrar convenios de coinversión, preparatorios o de otro tipo con Terceros Coinversionistas;

(xxv) realizar cualquier acto que sea necesario o conveniente, incluyendo las operaciones cambiarias necesarias, a efecto de dar cumplimiento a los fines del Fideicomiso antes mencionados, incluyendo aquellos actos que sean solicitados por el Administrador, cuando los mismos no se contemplen expresamente en este Contrato pero sean acordes a sus fines;

(xxvi) otorgar los poderes generales o especiales a las Personas que le sean designadas y que se requieran para la consecución de las actividades necesarias para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso, incluyendo de manera enunciativa, mas no limitativa, (1) los poderes generales para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso o especiales que se contemplan específicamente en este Contrato, y (2) aquellos poderes especiales cuyo otorgamiento sea solicitado por el Administrador o, en su caso, por el Representante Común (actuando conforme a las instrucciones de la Asamblea de Tenedores) cuando los mismos no se contemplen específicamente en este Contrato, en el entendido que bajo ninguna circunstancia, el Fiduciario podrá otorgar poderes para actos de dominio, abrir o cancelar cuentas bancarias, de inversión y/o suscribir títulos y operaciones de crédito, ni para que a su vez los apoderados deleguen o sustituyan las facultades otorgadas, dichas facultades deberán ser en todo momento ejercidos por el Fiduciario, de manera diligente y conforme a instrucciones del Administrador o de cualquier otra parte u órgano que se encuentre facultado para instruirlo, según corresponda, a través de sus delegados fiduciarios o apoderados, en el entendido, que los poderes que sean instruidos a otorgar no podrán tener una vigencia superior a 5 (cinco) años contados a partir de la fecha de su otorgamiento;

(xxvii) contratar con cargo a la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente y/o proporcionar al Representante Común, con cargo a la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente, los recursos necesarios para realizar las contrataciones de los terceros que asistan a dicho Representante Común en el cumplimiento de sus obligaciones, según le sea instruido por el Representante Común, según sea previamente aprobado por la Asamblea de Tenedores en términos de lo establecido en este Contrato de Fideicomiso;

(xxviii)verificar la existencia del Patrimonio del Fideicomiso y revisar, únicamente con los registros que mantenga, o la información que le proporcione el Administrador, el estado que guarda el Patrimonio del Fideicomiso; en caso de detectar un error evidente o inconsistencia en la información o cantidades que le sean proporcionadas por el Administrador, las partes o cualquier tercero, el Fiduciario deberá notificarlo inmediatamente al Administrador (con copia al Representante Común) y, en su caso, al tercero que le haya proveído la misma, con la finalidad de que dicha información y/o montos sean revisados, y, en su caso, corregidos por la parte responsable, sin que el Fiduciario resulte responsable por dicha corrección;

(xxix) una vez que la totalidad de las obligaciones y gastos hayan sido pagados y el Patrimonio del Fideicomiso haya sido distribuido a los Tenedores y al Fideicomisario en Segundo Lugar de conformidad con lo establecido en este Contrato de Fideicomiso, terminar este Contrato;

(xxx) cumplir con las obligaciones fiscales a su cargo, incluyendo las obligaciones de pago, de emisión de constancias fiscales y retenciones de cualesquiera contribuciones; y

(xxxi) cumplir con las instrucciones recibidas en relación con las resoluciones adoptadas por la Asamblea de Tenedores respecto de las Inversiones y el Patrimonio del Fideicomiso en caso de que la Asamblea de Tenedores tenga dichas facultades conforme al presente Contrato.

(d) El Fiduciario desempeñará los fines señalados anteriormente de conformidad con las instrucciones que reciba del Administrador, del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores, según corresponda; en el entendido que, en la medida en que cualquier instrucción pudiera representar un Conflicto de Interés para el Fiduciario, el Fiduciario deberá informar tan pronto como sea posible al Administrador y al Representante Común de dicha situación, para que el cumplimiento de dicha instrucción por parte del Fiduciario sea sometido a la aprobación de la Asamblea de Tenedores.

QUINTA. Patrimonio del Fideicomiso.

El Patrimonio del Fideicomiso estará integrado por:

(a) la Aportación Inicial;

(b) los recursos que se deriven de la Emisión Inicial de Certificados Serie A;

(d) los Compromisos Restantes de los Tenedores;

(e) los recursos que se deriven del ejercicio de la Opción de Adquisición de Certificados Serie B, que en su caso ejerzan los Tenedores de Certificados Serie A;

(f) los recursos que se deriven de Emisiones Subsecuentes de Certificados Serie B;

(g) las Inversiones que realice directa o indirectamente el Fideicomiso;

(h) las cantidades que se mantengan en las Cuentas del Fideicomiso;

(i) las inversiones en Valores Permitidos y los Productos de las Cuentas del Fideicomiso;

(j) los recursos recibidos de las Inversiones, incluyendo los derivados de las Desinversiones; y

(k) cualesquiera otras cantidades, bienes o derechos de los que, actualmente o en el futuro, el Fiduciario sea titular o propietario de conformidad con este Contrato de Fideicomiso.

Las partes reconocen que el Patrimonio del Fideicomiso se le transmite al Fiduciario exclusivamente para cumplir con los Fines del Fideicomiso. El Fiduciario no asume y en este acto queda liberado de cualquier responsabilidad u obligación, expresa o implícita, con respecto a la autenticidad de la documentación que se le proporcione, o legitimidad de la procedencia de los recursos que integran el Patrimonio del Fideicomiso. Los bienes indicados en el inciso (a) de la

presente Cláusula Quinta hará las veces de inventario de los bienes o derechos que integran el Patrimonio del Fideicomiso a la constitución del presente Contrato y al momento de su firma, el Fideicomitente y el Representante Común conservan una copia del mismo. Asimismo, las partes reconocen que dicho inventario se irá modificando en el tiempo conforme a las aportaciones futuras del Fideicomitente, con los recursos que reciba el Fiduciario respecto de los Certificados, con los rendimientos que generen las Inversiones y con los pagos o retiros que se realicen con cargo al mismo. Tales variaciones se harán constar en los estados de cuenta que se mencionan más adelante o bien, en la fecha en que hubieren sido aportados a este Contrato con los documentos que evidencien la aportación correspondiente.

El Patrimonio del Fideicomiso se incrementará con las aportaciones que realice el Fideicomitente de otros bienes y/o valores, previa aceptación del Fiduciario, así como con los intereses, dividendos y demás productos que genere el Patrimonio del Fideicomiso.

El Fideicomitente se abstendrá de efectuar aportaciones en billete o metales amonedados, como incremento al Patrimonio del Fideicomiso o como pago de contraprestación alguna. El Fiduciario se reserva el derecho de rechazar aportaciones efectuadas en contravención a lo anterior y a lo previsto en el presente Contrato. Por lo anterior, los incrementos al Patrimonio del Fideicomiso surtirán efectos a partir del momento en que el Fiduciario reciba los respectivos recursos en las Cuentas del Fideicomiso o le sean notificadas las aportaciones, en el entendido que la recepción de los recursos quedará reflejada en los estados de cuenta correspondientes, asimismo, en caso de que resulte aplicable para las demás aportaciones, el Fiduciario realizará todos los actos necesarios para el registro correspondiente.

SEXTA. Aceptación del Fiduciario.

En este acto, Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver acepta su cargo como fiduciario y se obliga a desempeñarlo de conformidad con las disposiciones de este Contrato y la legislación aplicable.

SÉPTIMA. Emisión de los Certificados Bursátiles.

(a) De conformidad con los artículos 62, 63, 63 Bis 1, 64, 64 Bis, 64 Bis 1, 64 Bis 2, 68 y demás aplicables de la LMV y en los términos y condiciones establecidos en este Contrato, el Acta de Emisión y el título que ampara los Certificados Serie A y de conformidad con las instrucciones del Administrador, sujeto a la inscripción de dichos Certificados en el RNV, a su listado en la BMV y a la obtención de la autorización de la CNBV para llevar a cabo la oferta pública restringida de los mismos, y la recepción de cualesquier otras autorizaciones gubernamentales que se requieran, el Fiduciario emitirá, en la Emisión Inicial, Certificados Serie A por el Monto Inicial de la Emisión (el cual deberá representar el 20% (veinte por ciento) del Monto Máximo de la Emisión).

(b) De conformidad con los términos y condiciones establecidos en este Contrato, el Acta de Emisión y el título que ampara los Certificados Serie A, y de conformidad con las instrucciones del Administrador, el Fiduciario emitirá, sujeto a la actualización de su inscripción en el RNV, Certificados Serie A en cada fecha en que se lleve a cabo una Emisión Subsecuente respecto de Certificados Serie A conforme al mecanismo de Llamadas de Capital que se establece en el inciso

(m) siguiente, hasta por el monto de los Compromisos Restantes de los Tenedores, sin que sea necesario consentimiento alguno de los Tenedores, la celebración de una Asamblea de Tenedores o la modificación del Acta de Emisión. El Fiduciario no podrá llevar a cabo Emisiones Subsecuentes respecto de Certificados Serie A cuyo monto acumulado, junto con el monto de la Emisión Inicial, sea mayor al Monto Máximo de la Emisión. El Fiduciario deberá solicitar a la CNBV la actualización

de la inscripción de los Certificados Serie A en el RNV ante la CNBV con anterioridad a la Llamada de Capital correspondiente, en términos del artículo 14, fracción II de la Circular Única, a fin de contar con dicha actualización antes de que se lleve a cabo la Emisión Subsecuente correspondiente. Al solicitar la actualización de la inscripción en el RNV, el Fiduciario deberá presentar, a la CNBV y a la BMV en la misma fecha, un aviso con fines informativos que contenga las características de la Llamada de Capital de que se trate.

(c) Sujeto a que lo apruebe la Asamblea de Tenedores, posteriormente a la Fecha Inicial de Emisión, de conformidad con los artículos 62, 63, 63 Bis 1, 64 Bis, 64 Bis 1, 64 Bis 2, 68 y demás aplicables de la LMV y en los términos y condiciones establecidos en este Contrato, el Acta de Emisión y los títulos que amparan los Certificados Serie B y de conformidad con las instrucciones del Administrador, el Fiduciario emitirá, sujeto a la actualización de la inscripción de los Certificados Serie B en el RNV, Certificados Serie B, en subseries X-0, X-0, X-0, X-0 x X-0, por un monto por cada subserie igual al Monto Máximo de la Subserie.

(d) Los Certificados Serie B de cada subserie únicamente podrán ser adquiridos por los Tenedores de los Certificados Serie A que ejerzan la Opción de Adquisición de Certificados Serie B en caso de que dicha Opción de Adquisición de Certificados Serie B se lleve a cabo conforme al inciso (o) siguiente, con base en el número de Certificados Serie A de los que sea titular cada Tenedor de Certificados Serie A al cierre de operaciones de la Fecha de Registro correspondiente. La primera ocasión en que el Fiduciario anuncie a los Tenedores de Certificados Serie A que tienen el derecho de ejercer una Opción de Adquisición de Certificados Serie B, corresponderá exclusivamente a la subserie B-1, la segunda ocasión a la subserie B-2, la tercera ocasión a la subserie B-3, la cuarta ocasión a la subserie B-4, y la quinta ocasión a la subserie B-5. Cada subserie se emitirá únicamente en caso de que el Fideicomiso tenga previsto llevar a cabo una Inversión por un monto que represente 20% (veinte por ciento) o más del Monto Máximo de la Emisión, o un monto menor en caso que el Monto Máximo Invertible sea menor a dicho 20% (veinte por ciento) del Monto Máximo de la Emisión, con el objeto de realizar Inversiones, con los recursos que resulten de una Opción de Adquisición de Certificados Serie B, en un monto por cada Inversión, igual al monto en que el total de dicha Inversión exceda al equivalente del 19.99% (diecinueve punto noventa y nueve por ciento) del Monto Máximo de la Emisión o de un monto menor en caso que el Monto Máximo Invertible sea menor a dicho 19.99% (diecinueve punto noventa y nueve por ciento).

(e) Los Certificados Serie B de cada subserie podrán estar sujetos al mecanismo de Llamadas de Capital, según sea determinado por el Administrador. En dicho caso, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en este Contrato, el Acta de Emisión y el título que ampare los Certificados Serie B de la subserie correspondiente, y de conformidad con las instrucciones del Administrador, el Fiduciario emitirá, sujeto a la actualización de su inscripción en el RNV, Certificados Serie B de la subserie que corresponda en cada fecha en que se lleve a cabo una Emisión Subsecuente respecto de Certificados Serie B, conforme al mecanismo de Llamadas de Capital que se establece en el inciso (m) siguiente, hasta por el Monto Máximo de la Subserie correspondiente, sin que sea necesario consentimiento alguno de los Tenedores, la celebración de una Asamblea de Tenedores o la modificación del Acta de Emisión. Cualquier ampliación del Monto Máximo de la Subserie de que se trate en caso de que se haya efectuado una Llamada de Capital bajo dicha subserie, requerirá ser resuelto en una Asamblea de Tenedores de la subserie de que se trate, con el voto favorable de los Tenedores que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados en circulación de dicha subserie. El Fiduciario emitirá en la Fecha de Transmisión de Certificados Serie B de que se trate un monto que deberá representar, por lo menos el 20% (veinte por ciento) del Monto Máximo de la Subserie. El Fiduciario no podrá llevar a cabo Emisiones Subsecuentes respecto de Certificados Serie B de cualquier subserie, cuyo monto acumulado sea mayor al Monto Máximo de la Subserie correspondiente. Los requisitos legales y trámites

procedimentales aplicables a las Llamadas de Capital respecto de Certificados Serie A descritos en el inciso (b) anterior serán aplicables a las Llamadas de Capital que se realicen respecto de Certificados Serie B de cualquier subserie.

(f) Los términos y condiciones de los Certificados se establecerán en el Acta de Emisión y los títulos que representen los Certificados correspondientes.

(g) Cualquier ampliación del Monto Máximo de la Emisión, en cualquier momento, deberá ser autorizada por la Asamblea de Tenedores por el voto favorable de los Tenedores que representen el 86% (ochenta y seis por ciento) de los Certificados en circulación.

(h) Los Certificados Serie A y los Certificados Serie B que emita el Fideicomiso se documentarán en un solo título para los Certificados Serie A y un solo título para cada subserie de los Certificados Serie B que representarán, según corresponda, la totalidad de los Certificados Serie A y la totalidad de los Certificados Serie B de cada subserie. Los títulos de los Certificados Serie A y de los Certificados Serie B de cada una de las subseries se depositarán en Indeval. El título de los Certificados Serie A o de los Certificados Serie B de cada subserie, según corresponda, será sustituido en cada fecha en que se lleve a cabo una Emisión Subsecuente por un nuevo título que represente todos los Certificados Serie A o los Certificados Serie B de cada subserie en circulación, según corresponda, hasta e incluyendo dicha fecha. Los títulos de los Certificados serán emitidos por el Fiduciario en cumplimiento con todos los requisitos establecidos por la LMV, la Circular Única y por otras disposiciones legales aplicables.

(i) Las Distribuciones y los pagos en términos de los Certificados se realizarán exclusivamente con los bienes que integran el Patrimonio del Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso también estará disponible para realizar Distribuciones por Desempeño al Fideicomisario en Segundo Lugar y pagos de comisiones, honorarios, gastos, obligaciones, indemnizaciones y cualesquiera responsabilidades u otras obligaciones contempladas en este Contrato; en el entendido que, los bienes o derechos afectos a las Cuentas del Fideicomiso (o a las sub-cuentas correspondientes) que correspondan a cada serie o subserie de Certificados sólo podrán ser destinados al cumplimiento de las obligaciones de la serie o subserie respectiva, sin que puedan ser utilizados para el cumplimiento de obligaciones al amparo series o subseries distintas.

(j) Ni el Fiduciario (excepto con los bienes disponibles en el Patrimonio del Fideicomiso según se establece en este Contrato), ni el Fideicomitente, ni el Administrador, ni el Representante Común, ni los Intermediarios Colocadores, ni cualesquiera de sus Afiliadas, estarán obligados en lo personal a hacer cualquier pago o Distribución debidos al amparo de los Certificados. Los Certificados serán pagados exclusivamente con los bienes disponibles en el Patrimonio del Fideicomiso. En caso que el Patrimonio del Fideicomiso sea insuficiente para realizar los pagos y Distribuciones en términos de los Certificados, ninguno del Fiduciario, el Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Xxxxx, el Administrador, el Representante Común, los Intermediarios Colocadores, o cualquiera de sus respectivas Afiliadas, estarán obligados en lo personal a realizar cualquier pago o Distribución en términos de los Certificados. Los títulos que representen los Certificados deberán incluir una leyenda que contemple lo previsto de este inciso (j).

(k) El Acta de Emisión y los Certificados se regirán e interpretarán de conformidad con la legislación aplicable en México.

(l) Los Tenedores, por el hecho de adquirir los Certificados, estarán sujetos a las disposiciones de este Contrato, el Acta de Emisión y los Certificados correspondientes, incluyendo la sumisión a jurisdicción contenida en la Cláusula Quincuagésima Tercera.

(m) Llamadas de Capital

(i) Las Emisiones Subsecuentes se realizarán de conformidad con las solicitudes que realice el Fiduciario a los Tenedores, durante el Periodo de Inversión, según le sea instruido por el Administrador, con copia para el Representante Común, con al menos 1 (un) Día Hábil de anticipación a la fecha en la que el Fiduciario deba realizar el anuncio respectivo. Cada solicitud será considerada una “Llamada de Capital” y será considerada efectiva cuando el Fiduciario realice el anuncio respectivo a través de EMISNET. El Fiduciario deberá realizar, al mismo tiempo, dicho anuncio a Indeval por escrito o a través de los medios que éste determine. El Administrador instruirá al Fiduciario (con copia al Representante Común) a realizar Llamadas de Capital según requiera recursos el Fideicomiso para realizar Inversiones y pagar Gastos del Fideicomiso (incluyendo para fondear la Reserva para Gastos, la Reserva para Inversiones Comprometidas y la Reserva para Inversiones Subsecuentes). Cada Llamada de Capital deberá realizarse, mediante el aviso que el Fiduciario realice a los Tenedores, con al menos 7 (siete) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se vaya a llevar a cabo la Emisión Subsecuente correspondiente y deberá establecer:

(1) si la Llamada de Capital corresponde a los Certificados Serie A o a los Certificados Serie B y de que subserie;

(2) el número de Llamada de Capital de la serie o subserie que corresponda, según sea el caso;

(3) la Fecha de Registro, la Fecha Ex-Derecho, la fecha límite para ofrecer suscribir los Certificados de la serie o subserie correspondiente que se vayan a emitir en la Emisión Subsecuente, la cual deberá coincidir con el día que ocurra 2 (dos) Días Hábiles antes de la fecha en que se vaya a llevar a cabo la Emisión Subsecuente (la “Fecha Límite de Suscripción”), y la fecha en la que se vaya a llevar a cabo la Emisión Subsecuente y se deban pagar los Certificados de la serie o subserie correspondiente por parte de los Tenedores;

(4) el monto de la Emisión Subsecuente, el cual no podrá ser mayor (i) al Compromiso Restante de los Tenedores tratándose de Certificados Serie A, o (ii) tratándose de Certificados Serie B, a la diferencia entre el Monto Máximo de la Subserie correspondiente y el monto de las aportaciones realizadas por los Tenedores de Certificados Serie B de la subserie correspondiente al Fideicomiso a la fecha de cálculo;

(5) el número de Certificados de la serie o subserie que corresponda, según sea el caso, correspondientes a la Emisión Subsecuente;

(6) el precio de colocación por Certificado de la serie o subserie que corresponda, según sea el caso;

(7) el Compromiso que cada Tenedor deberá suscribir y pagar correspondiente a cada Certificado en circulación del que sea titular, de la serie o subserie que corresponda, previo a la Emisión Subsecuente;

(8) una descripción del destino de los recursos que se vayan a obtener con dicha Llamada de Capital; y

(9) un monto estimado de los gastos de la Emisión Subsecuente respectiva.

(ii) Cada Tenedor de Certificados de la serie o subserie que corresponda que al cierre de operaciones de la Fecha de Registro especificada en la Llamada de Capital respectiva, sea titular de dichos Certificados en términos de la legislación aplicable, (1) deberá ofrecer suscribir, a más tardar en la Fecha Límite de Suscripción, los Certificados que le corresponda suscribir conforme a dicha Llamada de Capital con base en el Compromiso correspondiente al número de Certificados de los que sea titular en la Fecha de Registro, y

(2) deberá pagar dichos Certificados en la fecha en la que se lleve a cabo la Emisión Subsecuente o, en su defecto, dentro del Periodo de Cura conforme al inciso (n) de esta Cláusula Séptima; en el entendido que el número de Certificados de la serie o subserie correspondiente que deberá ofrecer suscribir y pagar se determinará multiplicando el Compromiso que se indique conforme al subinciso (i)(7) anterior por el número de Certificados de la serie o subserie correspondiente de los que sea titular dicho Tenedor en la Fecha de Registro, redondeado al entero inferior más próximo.

(iii) El Fiduciario únicamente emitirá los Certificados de la serie o subserie correspondiente que los Tenedores hayan ofrecido suscribir en o antes de la Fecha Límite de Suscripción. Sólo tendrán derecho a suscribir los Certificados de la serie o subserie correspondiente que se emitan en una Emisión Subsecuente los Tenedores de Certificados Serie A o Certificados Serie B de la subserie que corresponda, según sea el caso, con base en el Compromiso correspondiente al número de Certificados de la serie o subserie correspondiente de los que sea titular en la Fecha de Registro. La suscripción se considerará realizada en la fecha en que se lleve a cabo la Emisión Subsecuente. En caso que un Tenedor no suscriba y pague los Certificados de la serie o subserie correspondiente que le corresponda, ya sea en su totalidad o en una porción, se verá sujeto a la dilución punitiva que se describe en el subinciso (xvi) siguiente.

(iv) Considerando los mecanismos de operación de la BMV, cualquier Persona (la cual deberá ser una Persona que califique como un inversionista institucional o calificado para participar en ofertas públicas restringidas) que adquiera Certificados de la serie o subserie correspondiente en o con posterioridad a la Fecha Ex-Derecho especificada en la Llamada de Capital respectiva, no tendrá derecho a suscribir y pagar los Certificados de la serie o subserie correspondiente que se emitan en la Emisión Subsecuente correspondiente y, como consecuencia, también se verá sujeto a la dilución punitiva que se describe en el subinciso (xvi) siguiente. Por el contrario, el Tenedor que transfiera Certificados de la serie o subserie correspondiente en o con posterioridad a dicha Fecha Ex-Derecho, deberá ofrecer suscribir, a más tardar en la Fecha Límite de Suscripción, los Certificados de la serie o subserie correspondiente que le corresponda suscribir conforme a dicha Llamada de Capital con base en el Compromiso correspondiente al número de Certificados de la serie o subserie correspondiente de los que era titular en dicha Fecha Ex-Derecho, aún si en la fecha de la Emisión Subsecuente ya no es titular de los mismos.

(v) En caso de que al cierre de operaciones de la Fecha Límite de Suscripción, el Fiduciario no hubiere recibido evidencia de las órdenes de suscripción correspondientes a la totalidad de los Certificados de la serie o subserie correspondiente a ser emitidos en la Emisión Subsecuente correspondiente, el Fiduciario podrá modificar la Llamada de Capital

o emitir una nueva Llamada de Capital (dejando sin efectos lo anterior) previamente a la fecha de la Emisión Subsecuente de conformidad con las instrucciones del Administrador. La modificación a la Llamada de Capital o la nueva Llamada de Capital deberá cumplir, en todo caso, con los requisitos establecidos para una Llamada de Capital que se establecen en el subinciso (i) anterior, incluyendo sin limitación, los tiempos con que la misma deba realizarse.

(vi) El Fiduciario deberá mantener, con la asistencia y con la información que le proporcione el Administrador, un registro en el que conste el monto de las aportaciones recibidas por el Fideicomiso como resultado de la Emisión Inicial (en el caso de los Certificados Serie B de cada subserie, como resultado de la Opción de Adquisición de Certificados Serie B en la Fecha de Transmisión de Certificados Serie B de la subserie que corresponda) y de cada Emisión Subsecuente por cada Tenedor, los Compromisos Restantes de los Tenedores, el número de Certificados Serie A o de Certificados Serie B de la subserie correspondiente, según sea el caso, que corresponda emitir en cada Emisión Subsecuente incluyendo aquellos que en su caso se coloquen al finalizar el Periodo de Cura o que se hubiera realizado a esa fecha (según haya sido determinado conforme al subinciso (ix) siguiente) y el Compromiso correspondiente a cada Certificado de la serie o subserie correspondiente en circulación para cada Emisión Subsecuente que se hubiera realizado a esa fecha (según haya sido determinado conforme al subinciso (xi) siguiente). El Fiduciario pondrá a disposición del Representante Común dicho registro cada vez que este lo solicite. Asimismo, el Fiduciario deberá cumplir con la entrega de la información relativa al resultado de cada Llamada de Capital a la CNBV, a la BMV y al público inversionista, a través de los medios que estos determinen, el Día Hábil inmediato siguiente a la Fecha Límite de Suscripción respectiva.

(vii) El Fiduciario no podrá realizar Llamadas de Capital después de que termine el Periodo de Inversión, salvo por lo previsto a continuación:

(1) se podrán realizar Llamadas de Capital para fondear la Reserva para Gastos y pagar Gastos del Fideicomiso y Gastos Serie B que no sean Gastos de Inversión;

(2) se podrán realizar Llamadas de Capital durante los 2 (dos) años siguientes a la fecha en que haya terminado el Periodo de Inversión para fondear la Reserva para Inversiones Comprometidas y completar Inversiones Comprometidas o para realizar Inversiones que hubiesen sido objeto de una Aprobación de Inversión del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores (y pagar los Gastos de Inversión correspondientes);

(3) se podrán realizar Llamadas de Capital durante los 2 (dos) años siguientes a la fecha en que haya terminado el Periodo de Inversión para fondear la Reserva para Inversiones Subsecuentes y realizar Inversiones Subsecuentes (y pagar los Gastos de Inversión correspondientes); y

(4) se podrán realizar Llamadas de Capital en caso de que lo apruebe la Asamblea de Tenedores.

(viii) Los Certificados Serie A que se emitan en la Fecha Inicial de Emisión serán ofrecidos para su suscripción a un precio de $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) por Certificado Serie A y se considerará que cada Tenedor aporta $100.00 (cien Pesos 00/100

M.N.) al Fideicomiso por cada Certificado Serie A que adquiera en la Fecha Inicial de Emisión. En virtud de lo anterior, el número de Certificados Serie A a emitirse en la Emisión Inicial será igual al Monto Inicial de la Emisión dividido entre 100 (cien).

(ix) El número de Certificados Serie A o de Certificados Serie B de la subserie correspondiente, según sea el caso, que correspondería emitir en una Emisión Subsecuente, asumiendo que todos los Tenedores de Certificados de la serie o subserie correspondiente han suscrito y pagado todos los Certificados de dicha serie o subserie que les hubiera correspondido suscribir conforme a las Llamadas de Capital previas a la fecha de cálculo, se determinará utilizando la siguiente fórmula (en el entendido que el número de Certificados de la serie o subserie correspondiente que efectivamente se emitan en una Emisión Subsecuente podrá ser ajustado para reflejar el monto que haya sido efectivamente suscrito en la Fecha Límite de Suscripción correspondiente, y que dicho ajuste no afectará los cálculos que se establecen en este subinciso (ix), ni en los subincisos (x) y (xi) siguientes):

Xi = (2n) (Yi/Pi) Donde:

Xi = al número de Certificados Serie A o de Certificados Serie B de la subserie correspondiente, según sea el caso, que correspondería emitir en la Emisión Subsecuente correspondiente, asumiendo que todos los Tenedores de Certificados de la serie o subserie correspondiente han suscrito y pagado todos los Certificados de dicha serie o subserie que les hubiera correspondido suscribir conforme a las Llamadas de Capital previas a la fecha de cálculo

Yi = al monto de la Emisión Subsecuente correspondiente

n = al número de Llamada de Capital correspondiente de la serie o subserie correspondiente

i = identifica el número de Llamada de Capital para cada factor

Pi = al precio inicial de los Certificados de la serie o subserie que corresponda siendo que el precio inicial de los Certificados Serie A es igual a $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) y el de los Certificados Serie B de cualquier subserie es igual a $100,000.00 (cien mil Pesos 00/100 M.N.); en el entendido que para calcular Pi se utilizarán hasta diez puntos decimales

(x) El precio a pagar por Certificado Serie A o Certificado Serie B de la subserie correspondiente, según sea el caso, en cada Emisión Subsecuente se determinará utilizando la siguiente fórmula:

Pi = Yi / Xi

(xi) El número de Certificados Serie A o de Certificados Serie B de la subserie correspondiente, según sea el caso, a ser emitidos en una Emisión Subsecuente que un Tenedor debe suscribir por cada Certificado de la serie o subserie correspondiente del que sea titular en la Fecha de Registro correspondiente (el “Compromiso”), se determinará utilizando la siguiente fórmula:

Ci =

∑ Xi - 1 1

Donde:

Ci = al Compromiso por Certificado de la serie o subserie que corresponda

en el entendido que el número de Certificados de la serie o subserie que corresponda que deberá ofrecer suscribir y pagar a cada Tenedor se determinará multiplicando dicho Compromiso por el número de Certificados de la serie o subserie que corresponda de los que sea titular dicho Tenedor en la Fecha de Registro, redondeado al entero inferior más próximo.

(xii) De manera ilustrativa, a continuación se desarrollan las fórmulas para determinar el Compromiso para la primera, la segunda y la tercera Llamadas de Capital de una serie o subserie:

(1) En la primera Llamada de Capital, el Compromiso se determinará utilizando la siguiente fórmula:

C1 =

Donde:

X1 = al número de Certificados de la serie o subserie correspondiente que correspondería emitir respecto de la primera Llamada de Capital

X0 = al número de Certificados Serie A correspondientes a la Emisión Inicial, tratándose de Certificados Serie A o, tratándose de Certificados Serie B, al número de Certificados Serie B de la subserie que corresponda, correspondientes a la Fecha de Transmisión de Certificados Serie B de que se trate

(2) En la segunda Llamada de Capital, el Compromiso se determinará utilizando la siguiente fórmula:

C2 =

X0 + X1

Donde:

X2 = al número de Certificados de la serie o subserie correspondiente que correspondería emitir respecto de la segunda Llamada de Capital, asumiendo que todos los Tenedores han suscrito y pagado todos los Certificados de dicha serie o subserie que les hubiera correspondido suscribir conforme a la primera Llamada de Capital

(3) En la tercera Llamada de Capital, el Compromiso se determinará utilizando la siguiente fórmula:

C3 =

X0 + X1 + X2

Donde:

X3 = al número de Certificados de la serie o subserie correspondiente que correspondería emitir respecto de la tercera Llamada de Capital, asumiendo que todos los Tenedores han suscrito y pagado todos los Certificados de dicha serie o subserie que les hubiera correspondido suscribir conforme a la primera y segunda Llamadas de Capital

Los cálculos descritos en los numerales (ix), (x) y (xi) inmediatos anteriores serán realizados por el Administrador, quien a su vez notificará el resultado de los mismos al Fiduciario y al Representante Común, previo al envío de la instrucción que hará llegar al Fiduciario para llevar a cabo la Llamada de Capital.

(xiii) El monto de la aportación que realice cada Tenedor al Fideicomiso (por conducto de Indeval) será igual al monto que resulte de multiplicar el número de Certificados de la serie o subserie correspondiente que suscriba dicho Tenedor en la Emisión Subsecuente correspondiente, por el precio por Certificado de dicha serie o subserie de la Emisión Subsecuente correspondiente.

(xiv) Los montos que reciba el Fiduciario por conducto de Indeval (1) tratándose de Certificados Serie A, respecto de la Emisión Inicial y las Emisiones Subsecuentes que se realicen respecto de Certificados Serie A, serán recibidos en la Cuenta General y estarán sujetos a los procedimientos que se establecen en las Cláusulas Décima, Décima Primera y Décima Segunda, y (2) tratándose de Certificados Serie B de cualquier subserie, emitidos en una Fecha de Transmisión de Certificados Serie B y las Emisiones Subsecuentes que se realicen respecto de Certificados Serie B, serán recibidos en la Cuenta Específica de la Serie B y estarán sujetos a los procedimientos que se establecen en las Cláusulas Décima y Décima Cuarta, sujeto a lo dispuesto en el inciso (xx) siguiente.

(xv) Cuando los recursos que se vayan a obtener con una Llamada de Capital respecto de Certificados Serie A representen 20% (veinte por ciento) o más del Monto Máximo de la Emisión, con independencia de que dichas Llamadas de Capital se lleven a cabo de manera simultánea o sucesiva en un periodo de 18 (dieciocho) meses contados a partir de que se concrete la primera, o exista un convenio o compromiso para llevar a cabo dicha Llamada de Capital en un periodo mayor a los 18 (dieciocho) meses, pero que pudieran considerarse como una sola, por estar destinada a un mismo concepto, la Asamblea de

Tenedores deberá reunirse para en su caso, aprobar el destino de los recursos obtenidos con dicha Llamada de Capital. El Administrador y/o el Fideicomitente solicitarán al Fiduciario que informe al Representante Común en caso de que una futura Llamada de Capital represente 20% (veinte por ciento) o más del Monto Máximo de la Emisión, y consecuentemente se verifique el supuesto previsto en el presente párrafo, a efecto de que el Representante Común convoque a la Asamblea de Tenedores oportunamente.

(xvi) En virtud del mecanismo de Llamadas de Capital que se establece en este inciso (m), si un Tenedor existente no suscribe y paga los Certificados de la serie o subserie correspondiente que se emitan en una Emisión Subsecuente conforme a una Llamada de Capital, se verá sujeto a una dilución punitiva, ya que el monto aportado por dicho Tenedor al Fideicomiso no será proporcional al número de Certificados que tendrá después de la Emisión Subsecuente respecto de la cual no suscribió y pagó Certificados de la serie o subserie correspondiente conforme a su Compromiso. En otras palabras, el porcentaje que representen los Certificados de la serie o subserie correspondiente de los que sea titular antes de la Emisión Subsecuente respecto de los Certificados en circulación después de la Emisión Subsecuente, disminuirá más allá del monto proporcional que debía haber aportado al Fideicomiso respecto de la Emisión Subsecuente de que se trate conforme a su Compromiso, y la parte proporcional reducida acrecentará en beneficio de los Tenedores que sí suscribieron y pagaron los Certificados de la serie o subserie correspondiente que se emitieron en la Emisión Subsecuente. Salvo que la Asamblea de Tenedores resuelva una modificación a los mecanismos de dilución punitiva, no se tiene previsto un procedimiento para la modificación de dicha dilución punitiva. La dilución punitiva para el Tenedor que no acuda a una Llamada de Capital y beneficio incremental para los Tenedores que sí lo hagan, se verá reflejada:

(1) en las Distribuciones que realice el Fiduciario (x) conforme al inciso

(b) de la Cláusula Décima Tercera y cualquier otro pago que tengan derecho a recibir los Tenedores respecto de los Certificados Serie A (incluyendo Efectivo Excedente), o (y) conforme al inciso (b) de la Cláusula Décima Quinta y cualquier otro pago que tengan derecho a recibir los Tenedores respecto de los Certificados Serie B de cualquier subserie, ya que dichas Distribuciones y pagos se realizarán con base en el número de Certificados de la serie o subserie que corresponda en circulación al momento en que se lleven a cabo;

(2) en los derechos de voto en las Asambleas de Tenedores o en las asambleas especiales y otros derechos relacionados a las Asambleas de Tenedores o en las asambleas especiales, ya que conforme a la Cláusula Vigésima Séptima, las resoluciones de las Asambleas de Tenedores y de las asambleas especiales se toman y los derechos relacionados a las Asambleas de Tenedores y las asambleas especiales se ejercen con base en el número de Certificados en circulación al momento que se realicen las asambleas o en el momento en que se ejerzan dichos derechos;

(3) en los derechos para designar y mantener la designación de miembros del Comité Técnico, ya que conforme a la Cláusula Vigésima Octava, dichos derechos se calculan con base en el número de Certificados en circulación al momento de designación o el momento en que se vaya a celebrar una sesión del Comité Técnico;

(4) en el derecho a suscribir Certificados de la serie o subserie correspondiente que se emitan en Emisiones Subsecuentes y en el derecho a ejercer

la Opción de Adquisición de Certificados Serie B, ya que conforme a este inciso (m) y el inciso (o) siguiente, dichos derechos se basan en el número de Certificados Serie A o de Certificados Serie B, según sea el caso, de los que sea titular el Tenedor en la Fecha de Registro que se establezca en la Llamada de Capital o en el anuncio de Opción de Adquisición de Certificados Serie B correspondiente, y no en el número de Certificados Serie A que adquirió dicho Tenedor respecto de la Emisión Inicial; y

(5) en cualquier otro derecho que dependa del número de Certificados que tengan los Tenedores.

(xvii) Si un Tenedor existente no suscribe y paga los Certificados de la serie o subserie correspondiente que se emitan en una Emisión Subsecuente conforme a una Llamada de Capital, el Fideicomiso podría no contar con los recursos suficientes para cumplir con las obligaciones que adquiera de realizar una Inversión conforme a los convenios, contratos e instrumentos que hubiere suscrito para tales efectos, y podría verse sujeto a penalidades o pérdidas al respecto, así como el posible incumplimiento del plan de negocios y calendario de inversiones establecido en el Prospecto, independientemente de otros riesgos que se describen en dicho Prospecto.

(xviii) En el caso que la LMV, la Circular Única, el Reglamento Interior de la BMV o cualesquiera otras disposiciones legales aplicables o la interpretación o implementación de las mismas se modifiquen y siempre y cuando dicha modificación sea procedimental, el Administrador podrá instruir al Fiduciario a realizar Llamadas de Capital conforme a dicha regulación o práctica modificada, debiendo en tal caso el Fiduciario dar aviso al público inversionista a través de un evento relevante de los motivos de la modificación implementada.

(xix) Los Tenedores, por la mera adquisición de Certificados Serie A o Certificados Serie B de cualquier subserie, autorizan e irrevocablemente instruyen a los intermediarios financieros a través de los cuales sean propietarios de Certificados de dicha serie o subserie, a proporcionar al Fiduciario, al Administrador y al Representante Común, la documentación necesaria para determinar si dicho Tenedor suscribió y pagó los Certificados de la serie o subserie correspondiente que se emitan en una Emisión Subsecuente conforme a una Llamada de Capital.

(xx) En caso que (i) el Fiduciario hubiere contratado una Línea de Suscripción con algún acreedor conforme a las instrucciones del Administrador, (ii) se hubieren actualizado los supuestos y cumplido los requisitos previstos en el convenio mediante el cual se documente la Línea de Suscripción para que dicho acreedor pueda instruir al Fiduciario, con copia al Representante Común (en este último caso, meramente con fines informativos), para llevar a cabo Llamadas de Capital con el objeto de que el Fiduciario reciba recursos suficientes para el pago de los montos adeudados conforme a dicha Línea de Suscripción a dicho acreedor, y (iii) dicho acreedor, en ejercicio de dicho derecho, hubiere entregado instrucciones al Fiduciario, con copia al Representante Común, para efecto de llevar a cabo dichas Llamadas de Capital; las partes de este Contrato y los Tenedores, por la mera adquisición de los Certificados, expresamente convienen que dichas instrucciones serán obligatorias e incuestionables para el Fiduciario e incuestionables para el Representante Común, y que el Fiduciario no podrá considerar ninguna orden en contrario o que pretenda retrasar o modificar el cumplimiento de las mismas; siempre y cuando dichas instrucciones hubieren sido dictadas y entregadas de conformidad con los términos previstos en el

convenio mediante el cual se documente dicha Línea de Suscripción y conforme a las instrucciones del Administrador al Fiduciario respecto de la contratación de la Línea de Suscripción; en el entendido que, el Administrador deberá adjuntar a dichas instrucciones el convenio mediante el cual se vaya a documentar la Línea de Suscripción. Las partes del presente Contrato acuerdan expresamente, que el acreedor de una Línea de Suscripción, podrá instruir por escrito al Fiduciario para que utilice los fondos depositados en la Cuenta General conforme a lo establecido en la Cláusula Décima, en la Cuenta de Distribuciones de la Serie A o en la Cuenta de Distribuciones de la Serie B, conforme a las Cláusulas Décima Tercera y Décima Quinta, para llevar a cabo el pago de los montos adeudados conforme a dicha Línea de Suscripción de conformidad con el presente Contrato y/o con dicho convenio de Línea de Suscripción, en el entendido que las Llamadas de Capital a las que se refiere este inciso únicamente se realizarán respecto de Certificados Serie A.

(n) Periodo de Cura y Cancelación de Certificados

(i) Cualquier Tenedor que no hubiese efectuado el pago al que estuviere obligado en una fecha de Emisión Subsecuente, podrá subsanar dicho incumplimiento durante el periodo que iniciará el Día Hábil siguiente a la fecha de dicha Emisión Subsecuente y que terminará el quinto Día Hábil siguiente a dicha fecha de Emisión Subsecuente (el “Periodo de Cura”) mediante: (1) la entrega de una carta al Fiduciario a más tardar el segundo Día Hábil anterior a aquel en que termine el Periodo de Cura, en el entendido que dicha carta deberá señalar que el Tenedor se obliga a pagar una cantidad igual a la descrita en este apartado, precisamente en el Día Hábil en que termina el Periodo de Cura; y (2) el pago precisamente el Día Hábil en que termina el Periodo de Cura, por cada Certificado Serie A o Certificado Serie B de la subserie correspondiente que le corresponda de dicha Emisión Subsecuente, de una cantidad equivalente a (A) el precio por Certificado de la serie o subserie que corresponda indicado en la Llamada de Capital correspondiente, más (B) tratándose de Certificados Serie A, intereses moratorios a razón de una tasa anual equivalente a multiplicar la TIIE Aplicable por 2, calculada sobre dicho precio por Certificado Serie A, o tratándose de Certificados Serie B, intereses moratorios a razón de una tasa anual equivalente a multiplicar la TIIE Aplicable por 2 calculada sobre dicho precio por Certificado Serie B de la subserie que corresponda, por el número de días que hubieren transcurrido entre la fecha de Emisión Subsecuente (incluyéndola) y hasta el Día Hábil que termina el Periodo de Cura (excluyéndola), sobre una base de un año de 360 (trescientos sesenta) días; en el entendido que una vez que el Fiduciario reciba los recursos correspondientes, e instruya a Indeval para que acredite los Certificados correspondientes al Tenedor incumplido, el Fiduciario depositará en la Cuenta General, tratándose de Certificados Serie A, o en la Cuenta Específica de la Serie B, tratándose de Certificados Serie B de la subserie que corresponda, los intereses moratorios correspondientes, según el cálculo que realice el Administrador, y dichos intereses moratorios serán parte del Monto Invertible, tratándose de Certificados Serie A, o del monto invertible de la subserie de Certificados Serie B que corresponda, tratándose de Certificados Serie B de una subserie específica. Para efectos de claridad, los Certificados de la serie o subserie correspondiente que se entreguen durante el Periodo de Cura forman parte de la Emisión Subsecuente de que se trate.

(ii) El Día Hábil en que termine el Periodo de Cura, el Fiduciario, con base en la información que hubiere recibido de Indeval por instrucciones del Administrador, transferirá el número de Certificados de la serie o subserie correspondiente de la Emisión Subsecuente que corresponda a aquellos Tenedores que efectivamente paguen, en esa misma fecha, la cantidad señalada en el párrafo anterior.

(iii) El Día Hábil siguiente a aquel en que concluya un Periodo de Cura, de forma automática y sin necesidad de acto posterior alguno, todos los Certificados que no hubiesen sido pagados por los Tenedores se tendrán, para todos los efectos legales a que haya lugar, por cancelados, y el Fiduciario, según le sea instruido por el Administrador, y el Representante Común deberán llevar a cabo todos los actos necesarios o convenientes, para retirar y sustituir de Indeval el título que documente dichos Certificados Serie A o Certificados Serie B de la subserie que corresponda.

(o) Opción de Adquisición de Certificados Serie B.

(i) En el caso en que (1) el Fideicomiso haya llevado a cabo o tenga previsto llevar a cabo una Inversión por un monto que represente 20% (veinte por ciento) o más del Monto Máximo de la Emisión, (2) el Capital Invertido, junto con los montos reservados para Inversiones Comprometidas y los montos en la Reserva para Inversiones Subsecuentes, exceda del 85% (ochenta y cinco por ciento) del Monto Máximo Invertible, o (3) en caso que sea aprobado por la Asamblea de Tenedores (incluyendo, en su caso, una Inversión Subsecuente respecto de una Inversión que haya sido previamente realizada por el Fideicomiso por un monto que represente, conjuntamente con la Inversión previamente realizada, 20% (veinte por ciento) o más del Monto Máximo de la Emisión o un monto menor en caso que sea aprobado por la Asamblea de Tenedores), el Fiduciario, podrá, hasta en 5 (cinco) ocasiones, según le sea instruido por el Administrador (con copia al Representante Común), anunciar a los Tenedores de Certificados Serie A que tienen el derecho de ejercer una Opción de Adquisición de Certificados Serie B. El Fiduciario, en seguimiento a las instrucciones que reciba del Administrador, deberá realizar el anuncio de dicha Opción de Adquisición de Certificados Serie B a través de EMISNET. El Fiduciario deberá, al mismo tiempo, realizar dicho anuncio a Indeval por escrito o a través de los medios que éste determine.

(ii) La primera ocasión en que el Fiduciario anuncie a los Tenedores de Certificados Serie A que tienen derecho a ejercer una Opción de Adquisición de Certificados Serie B, corresponderá exclusivamente a la subserie B-1, la segunda ocasión a la subserie B- 2, la tercera ocasión a la subserie B-3, la cuarta ocasión a la subserie B-4, y la quinta ocasión a la subserie B-5.

(iii) El Fiduciario deberá depositar en Indeval en o antes de la Fecha de Transmisión de Certificados Serie B, el título que represente la totalidad de los Certificados Serie B de la subserie que corresponda, que son objeto de la Opción de Adquisición de Certificados Serie B.

(iv) Cada anuncio de Opción de Adquisición de Certificados Serie B deberá realizarse con al menos 20 (veinte) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se vaya a llevar a cabo la transmisión de los Certificados Serie B correspondientes y deberá establecer:

(1) la Fecha de Registro, la Fecha Ex-Derecho, la fecha límite para ejercer la opción de adquirir los Certificados Serie B, la cual deberá coincidir con el día que ocurra 7 (siete) Días Hábiles antes de la fecha en que se vaya a llevar a cabo la transmisión de los Certificados Serie B correspondientes a los Tenedores de Certificados Serie A (la “Fecha Límite de Ejercicio de Opción”), y la fecha en la que se vaya a llevar a cabo dicha transmisión y se deban pagar los Certificados Serie B correspondientes por parte de los Tenedores de Certificados Serie A (la “Fecha de Transmisión de Certificados Serie B”);

(2) el número de Certificados Serie B que son objeto de la Opción de Adquisición de Certificados Serie B y el monto que representan dichos Certificados Serie B; en el entendido que el monto que representen los Certificados Serie B de cada subserie objeto de la Opción de Adquisición de Certificados Serie B no podrá ser mayor al Monto Máximo de la Subserie;

(3) el precio por Certificado Serie B, que deberá ser igual a $100,000.00 (cien mil Pesos 00/100 M.N.) por Certificado Serie B; y

(4) el número mínimo de Certificados Serie B que tendrán derecho a adquirir los Tenedores de Certificados Serie A por cada Certificado Serie A del que sean titulares en dicha Opción de Adquisición de Certificados Serie B; en el entendido que los Tenedores de Certificados Serie A podrán ofrecer adquirir Certificados Serie B adicionales a los que les correspondería adquirir con base en los Certificados Serie A de los que sean titulares, los cuales les serán asignados proporcionalmente considerando su tenencia de Certificados Serie A, en caso de que los demás Tenedores de Certificados Serie A no ejerzan su Opción de Adquisición de Certificados Serie B respecto de la totalidad de los Certificados Serie B que les correspondería.

(v) Desde la fecha de publicación del aviso de Opción de Adquisición de Certificados Serie B y hasta la Fecha de Transmisión de Certificados Serie B que corresponda a la subserie respectiva, el Administrador deberá proporcionar a los Tenedores de Certificados Serie A información y documentación relacionada con la potencial Inversión a ser fondeada con los recursos derivados de la Opción de Adquisición de Certificados Serie B; en el entendido que cada Tenedor, por el mero hecho de solicitar dicha información expresamente:

(1) conviene que toda información que reciba, ya sea oral, escrita o de cualquier otra forma, es confidencial;

(2) acepta y se obliga a mantener dicha información de manera confidencial y no revelarla a Persona alguna, salvo que (A) por motivo de su empleo, cargo o comisión, la Persona a la que se le transmita o proporcione deba conocerla,

(B) dicha información se haya puesto a disposición del público en general, salvo que haya sido resultado del incumplimiento de la obligación de guardarla como confidencial por parte de dicho Tenedor o Persona, (C) sea requerida para su inclusión en cualquier reporte, declaración o información que requiera ser presentado a cualquier entidad reguladora que tenga jurisdicción sobre dicho Tenedor o Persona, (D) sea solicitada como respuesta a cualesquiera requerimientos o citatorios en relación con algún litigio o procedimiento administrativo, (E) en la medida que sea necesaria para cumplir con cualquier ley, orden, regulación, sentencia, requerimiento o resolución aplicable a dicho Tenedor o Persona, y (F) que puedan ser requeridas en relación con una auditoría realizada por cualquier autoridad; y

(3) reconoce que la misma es o podrá constituir información privilegiada de conformidad con la LMV y que de conformidad con la LMV cualquier Persona en posesión de información privilegiada tiene prohibido (A) efectuar o instruir la celebración de operaciones, directa o indirectamente sobre

cualquier clase de valores registrados cuya cotización o precio puedan ser influidos por dicha información, en tanto ésta tenga el carácter de privilegiada; (B) proporcionar o transmitir dicha información privilegiada a otra u otras Personas, salvo que por motivo de su empleo, cargo o comisión, la Persona a la que se le transmita o proporcione deba conocerla; y (C) emitir recomendaciones sobre cualquier clase de valores registrados, cuya cotización o precio puedan ser influidos por dicha información en tanto ésta tenga el carácter de privilegiada.

No obstante lo anterior, el Administrador se reserva el derecho de entregar cualquier tipo de información o documentación a los Tenedores de Certificados Serie A que, a su entera discreción, considere que de ser divulgada podría ocasionar un efecto material adverso o un menoscabo en el Patrimonio del Fideicomiso, sus Inversiones, en la Inversión a ser fondeada con los recursos de la Opción de Adquisición de Certificados Serie B.

(vi) Cada Tenedor de Certificados Serie A que al cierre de operaciones de la Fecha de Registro especificada en el anuncio de la Opción de Adquisición de Certificados Serie B respectiva, sea titular de Certificados Serie A en términos de la legislación aplicable, tendrá derecho a ejercer la Opción de Adquisición de Certificados Serie B correspondiente, la cual será ejercida mediante instrucción firme, incondicional e irrevocable al intermediario financiero custodio de sus Certificados Serie A para que éste envíe a Indeval, al Fiduciario al Representante Común y al Administrador a más tardar en la Fecha Límite de Ejercicio de Opción, un aviso por escrito, que tendrá el carácter de incondicional e irrevocable y, en consecuencia, no podrá incluir condición alguna, donde dicho custodio correspondiente manifieste que, por instrucción de su cliente, ejerce el derecho de adquirir, en relación con la Opción de Adquisición de Certificados Serie B el número de Certificados Serie B que se indique en dicho aviso.

(vii) En caso de que el número de Certificados Serie B a ser transmitidos en una Fecha de Transmisión de Certificados Serie B para una Opción de Adquisición de Certificados Serie B en particular no sea suficiente para satisfacer en su totalidad la demanda contenida en los avisos de los custodios a que se refiere el inciso (vi) anterior (en virtud de que uno o varios Tenedores hubieran ofrecido adquirir Certificados Serie B adicionales a los que les correspondería adquirir con base en los Certificados Serie A de los que sean titulares), el Fiduciario, por instrucciones del Administrador, asignará los Certificados Serie B correspondientes (1) primero a los Tenedores de Certificados Serie A que hayan girado instrucciones para la adquisición de Certificados Serie B conforme al inciso (vi) anterior, multiplicando el número de Certificados Serie B mínimo que tendrán derecho a adquirir los Tenedores de Certificados Serie A por cada Certificado Serie A que se indique conforme al subinciso (iv)(4) anterior por el número de Certificados Serie A de los que sea titular dicho Tenedor en la Fecha de Registro, redondeado al entero superior más próximo (salvo en el caso de que el número de Certificados Serie B que sean objeto de la Opción de Adquisición de Certificados Serie B sean la totalidad de los Certificados de la Serie B correspondiente que vaya a emitir el Fiduciario, en cuyo caso se redondeará al entero inferior más próximo), y (2) en segundo lugar, proporcionalmente a los Tenedores de Certificados Serie A que hayan ofrecido adquirir Certificados Serie B adicionales a los que les hubiera correspondido considerando su tenencia prorrata de Certificados Serie A.

(viii) En caso de que el número de Certificados Serie B a ser transmitidos en una Fecha de Transmisión de Certificados Serie B para una Opción de Adquisición de Certificados Serie B en particular exceda la demanda contenida en los avisos de los custodios a que se refiere el inciso (vi) anterior, el Administrador deberá instruir al Fiduciario para que

publique un aviso en EMISNET a más tardar el Día Hábil siguiente a la Fecha Límite de Ejercicio de Opción informando dicha situación a los Tenedores, y los Tenedores titulares de Certificados Serie A en la Fecha de Registro especificada en el anuncio de la Opción de Adquisición de Certificados Serie B respectiva, podrán girar instrucciones a través de su custodio, a más tardar 3 (tres) Días Hábiles antes de la Fecha de Transmisión de Certificados Serie B, en la que se señale un mayor número de Certificados Serie B que desee adquirir; en el entendido que si derivado de los nuevos avisos de los custodios el número de Certificados Serie B a ser emitidos resulta insuficiente para satisfacer la demanda recibida, se seguirá el procedimiento descrito en el inciso (vii) anterior.

(ix) El Fiduciario, por instrucciones del Administrador, deberá de distribuir los Certificados Serie B disponibles a los Tenedores con base en todos los avisos de los custodios recibidos como se describe en los incisos (vii) y (viii) anteriores (incluyendo, para evitar cualquier duda, los nuevos avisos que contengan un número mayor de Certificados), para lo cual deberá dar aviso a Indeval por escrito o a través de los medios que éste determine, a más tardar 2 (dos) Días Hábiles antes de la Fecha de Transmisión de Certificados Serie B, respecto a la manera en que serán distribuidos los Certificados Serie B correspondientes.

(x) Cada Tenedor de Certificados Serie A que haya ejercido la Opción de Adquisición de Certificados Serie B conforme a lo previsto en los incisos anteriores, deberá pagar los Certificados Serie B respecto de los cuales ejerza la Opción de Adquisición de Certificados Serie B y que le sean asignados en la Fecha de Transmisión de Certificados Serie B correspondiente.

(xi) En caso de que al cierre de operaciones de la Fecha Límite de Ejercicio de Opción o la fecha que sea 3 (tres) Días Hábiles antes de la Fecha de Transmisión de Certificados Serie B, el Fiduciario no hubiere recibido las órdenes de adquisición correspondientes a la totalidad de los Certificados Serie B respecto de los cuales se pueda ejercer la Opción de Adquisición de Certificados Serie B, el Fiduciario podrá, adicionalmente, sin estar obligado, de conformidad con las instrucciones del Administrador, pero en todo caso de forma previa a la fecha de Transmisión de Certificados Serie B, modificar o cancelar el anuncio de la Opción de Adquisición de Certificados Serie B o realizar un nuevo anuncio de Opción de Adquisición de Certificados Serie B respecto de la misma subserie (dejando sin efectos el anuncio anterior). La modificación o nuevo anuncio de la Opción de Adquisición de Certificados Serie B deberá cumplir, en todo caso, con los requisitos establecidos en el subinciso (iv) anterior, incluyendo sin limitación, los tiempos con que el mismo deba realizarse.

(xii) Los Certificados Serie B de la subserie correspondiente respecto de los cuales no se ejerza la Opción de Adquisición de Certificados Serie B o no hayan sido pagados conforme a los incisos (vi) a (x) anteriores, serán cancelados por el Fiduciario. El Fiduciario deberá sustituir el título que hubiera depositado en Indeval conforme al inciso (iii) anterior por un título que represente los Certificados Serie B de la subserie que corresponda, que hayan sido efectivamente adquiridos y pagados.

(xiii) En caso que un Tenedor de Certificados Serie A no adquiera y pague los Certificados Serie B que tenga derecho a adquirir conforme a una Opción de Adquisición de Certificados Serie B, ya sea en su totalidad o en una porción, se verá sujeto a la dilución que se describe en el subinciso (xvii) siguiente.

(xiv) Considerando los mecanismos de operación de la BMV, cualquier Persona (la cual deberá ser una Persona que califique como un inversionista institucional o calificado para participar en ofertas públicas restringidas) que adquiera Certificados Serie A en o con posterioridad a la Fecha Ex-Derecho especificada en el anuncio de la Opción de Adquisición de Certificados Serie B respectiva, no tendrá derecho a adquirir los Certificados Serie B correspondientes a dicha Opción de Adquisición de Certificados Serie B. Por el contrario, el Tenedor que transfiera Certificados Serie A en o con posterioridad a dicha Fecha Ex- Derecho, podrá ofrecer adquirir, antes de la Fecha Límite de Ejercicio de Opción, los Certificados Serie B que le corresponda conforme a dicha Opción de Adquisición de Certificados Serie B con base en el número de Certificados Serie A de los que era titular en dicha Fecha Ex-Derecho, aún si en la Fecha de Transmisión de los Certificados Serie B correspondiente ya no es titular de dichos Certificados Serie A.

(xv) El precio por Certificados Serie B que se transmita en cada Fecha de Transmisión de Certificados Serie B será de $100,000.00 (cien mil Pesos 00/100 M.N.), independientemente de la subserie a la que correspondan, y se considerará que cada Tenedor aporta $100,000.00 (cien mil Pesos 00/100 M.N.) al Fideicomiso por cada Certificado Serie B que adquiera en la Fecha de Transmisión de Certificados Serie B.

(xvi) Los montos que reciba el Fiduciario respecto de cualquier Opción de Adquisición de Certificados Serie B serán recibidos en la Cuenta Específica de la Serie B y estarán sujetas a los procedimientos que se establecen en la Cláusula Décima Cuarta.

(xvii) En caso de que se realice una Opción de Adquisición de Certificados Serie B conforme a este inciso (o), si un Tenedor de Certificados Serie A existente no ejerce la Opción de Adquisición de Certificados Serie B y no paga los Certificados Serie B respecto de los cuales tiene derecho a ejercer dicha Opción de Adquisición de Certificados Serie B, se verá sujeto a una dilución proporcional en cuanto a sus derechos corporativos pero no respecto de sus derechos económicos en virtud del mecanismo de Distribuciones previsto en las Cláusulas Décima Tercera y Décima Quinta; en el entendido que, en caso de una Emisión Subsecuente respecto de Certificados Serie B de la subserie correspondiente, los Tenedores de Certificados Serie B de dicha subserie que no suscriban y paguen los Certificados Serie B de la subserie correspondiente se verán sujetos a una dilución punitiva de conformidad con lo previsto en el inciso (m) anterior. Dicha dilución proporcional para el Tenedor de Certificados Serie A que no ejerza su Opción de Adquisición de Certificados Serie B se verá reflejada:

(1) en los derechos de voto en las Asambleas de Tenedores y otros derechos relacionados a las Asambleas de Tenedores, ya que conforme a la Cláusula Vigésima Séptima, las resoluciones de las Asambleas de Tenedores se toman y los derechos relacionados a las Asambleas de Tenedores se ejercen con base en el número de Certificados en circulación al momento que se realicen las Asambleas de Tenedores o en el momento en que se ejerzan dichos derechos; y

(2) en los derechos para designar y mantener la designación de miembros del Comité Técnico, ya que conforme a la Cláusula Vigésima Octava, dichos derechos se calculan con base en el número de Certificados en circulación al momento de designación o el momento en que se vaya a celebrar una sesión del Comité Técnico.

(xviii) Los Tenedores, por la mera adquisición de Certificados Serie A, autorizan e irrevocablemente instruyen a los intermediarios financieros a través de los cuales sean propietarios de Certificados Serie A, a proporcionar al Fiduciario y al Administrador la documentación necesaria para determinar si dicho Tenedor ejerció su Opción de Adquisición de Certificados Serie B y pagó los Certificados Serie B correspondientes. Asimismo, cada Tenedor de Certificados Serie A, por la mera tenencia o adquisición de los Certificados de los que sea titular reconoce, conviene y acepta (1) las reglas previstas en las Cláusulas Octava y Décima Cuarta del presente Contrato para determinar el monto de Certificados Serie B que será asignado a cada Tenedor que ejerza una Opción de Adquisición de Certificados Serie B, el cual puede ser menor al número que hubiere solicitado, y el monto al cual ascenderá la porción de cualquier Inversión que será realizada con recursos que resulten de una Opción de Adquisición de Certificados Serie B, (2) que cualesquier Gastos de Inversión que se hayan incurrido en relación con una Inversión que se pretenda realizar con recursos que resulten de una Opción de Adquisición de Certificados Serie B que no se consume o no cierre, serán pagados con cargo a la Cuenta de Capital Fondeado, es decir, con recursos provenientes de la colocación de Certificados Serie A exclusivamente, en caso que por cualquier motivo no se hubieren transmitido los Certificados Serie B de la subserie correspondiente, (3) que los costos y gastos que resulten del anuncio y ejercicio de cualquier Opción de Adquisición de Certificados Serie B, incluyendo los honorarios y gastos del Fiduciario, del Representante Común y de asesores legales y fiscales o de cualquier otro tipo, así como las cantidades correspondientes a derechos de estudio y trámite, registro, listado y depósito pagaderos a la CNBV, la BMV e Indeval, en cada caso, que se relacionen directamente con una Opción de Adquisición de Certificados Serie B que por cualquier razón no se consume o cierre, serán pagados con cargo a la Cuenta de Capital Fondeado, es decir, con recursos provenientes de la colocación de Certificados Serie A exclusivamente; en el entendido que, en este supuesto únicamente, el Administrador deberá cubrir, con recursos propios, cualesquiera cantidades incurridas con base en los conceptos referidos en los numerales (xx) y (xxi) de la definición de “Gastos del Fideicomiso”, en exceso de $200,000.00 (doscientos mil Pesos 00/100 M.N.), y (4) que en caso de no participar en cualquier Opción de Adquisición de Certificados Serie B que se anuncie, el porcentaje de Certificados de los que sea titular respecto de todos los Certificados en circulación será menor una vez que se pongan en circulación los Certificado Bursátiles Serie B de la subserie respectiva.

(p) Restricciones para la Transferencia de los Certificados durante la vigencia del Fideicomiso.

(i) Se establece, como medida tendiente a prevenir la adquisición, ya sea en forma directa o indirecta, de los Certificados que pudiere limitar el cumplimiento de las obligaciones y funciones del Administrador en perjuicio de los Tenedores minoritarios, que la Persona o grupo de Personas (siempre y cuando éstas califiquen como inversionistas institucionales o calificados para participar en ofertas públicas restringidas) que, con posterioridad a la Fecha Inicial de Emisión, pretendan adquirir o alcanzar por cualquier medio (excepto en el caso de Emisiones Subsecuentes o en relación con una Opción de Adquisición de Certificados Serie B), directa o indirectamente, la titularidad del (1) 10% (diez por ciento) o más pero menor al 40% (cuarenta por ciento) de los Certificados en circulación, dentro o fuera de alguna bolsa de valores, mediante una o varias operaciones de cualquier naturaleza, simultáneas o sucesivas, sin límite de tiempo, requerirán de la previa autorización del Comité Técnico para llevar a cabo dicha adquisición, la cual se deberá de otorgar dentro de un plazo que no excederá de 30 (treinta) días a partir de que se reciba la solicitud correspondiente; en el entendido, que la falta de respuesta expresa del Comité Técnico respecto de cualquier solicitud de autorización dentro de dicho plazo se entenderá

como una negativa para llevar a cabo dicha adquisición, o (2) 40% (cuarenta por ciento) o más de los Certificados en circulación (en el entendido que dicho porcentaje se incrementará a 50% (cincuenta por ciento) o más de los Certificados en circulación a partir de que se termine el Periodo de Inversión para aquellas Personas que sean Tenedores de Certificados que hubieran adquirido en la Fecha Inicial de Emisión), dentro o fuera de alguna bolsa de valores, mediante una o varias operaciones de cualquier naturaleza, simultáneas o sucesivas, sin límite de tiempo, requerirán de la previa autorización de la Asamblea de Tenedores para llevar a cabo dicha adquisición, la cual se deberá de otorgar dentro de un plazo que no excederá de 30 (treinta) días a partir de que se reciba la solicitud correspondiente; en el entendido, que la falta de respuesta expresa de la Asamblea de Tenedores respecto de cualquier solicitud de autorización dentro de dicho plazo se entenderá como una negativa para llevar a cabo dicha adquisición. Para efectos de lo anterior, no será necesaria la autorización del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores, según corresponda, en caso de que la Persona que lleve a cabo la adquisición sea una sociedad de inversión especializada de fondos para el retiro o fondo de inversión especializado de fondos para el retiro pertenecientes a una misma administradora de fondos para el retiro y en virtud de dicha adquisición, no resulte en que dicha Persona incumpla las Disposiciones de Carácter General en Materia Financiera de los Sistemas de Ahorro para el Retiro vigentes a la fecha respecto a (1) que dicha Persona adquiera el “control” de las sociedades en las que invierta el Fideicomiso de manera directa, según el término “control” se define en la LMV, y (2) que el monto invertido por dicha Persona en alguna Inversión no exceda o pueda exceder del monto máximo permitido para dicho Tenedor conforme a las Disposiciones de Carácter General en Materia Financiera de los Sistemas de Ahorro para el Retiro vigentes a la fecha.

(ii) Para efectos de lo anterior, la Persona o grupo de Personas (siempre y cuando éstas califiquen como inversionistas institucionales o calificados para participar en ofertas públicas restringidas) interesadas en adquirir Certificados en términos del párrafo anterior, deberán presentar una solicitud de autorización por escrito dirigida al presidente y el secretario del Comité Técnico o al Administrador (con copia al Representante Común), según corresponda. La solicitud de autorización anteriormente señalada deberá especificar, cuando menos: (1) el número de los Certificados que sean propiedad de la Persona o grupo de Personas (siempre y cuando éstas califiquen como inversionistas institucionales o calificados para participar en ofertas públicas restringidas) que pretenden realizar la adquisición, o si se trata de una Persona (la cual deberá ser una Persona que califique como un inversionista institucional o calificado para participar en ofertas públicas restringidas) que no sea, a esa fecha, Tenedor; (2) el número de los Certificados que pretenda adquirir y la fecha en que pretenda adquirirlos; (3) la identidad, nacionalidad e información general de cada uno de los potenciales adquirentes; y (4) manifestación sobre si existe la intención de adquirir un porcentaje mayor al 10% (diez por ciento) de los Certificados. Lo anterior, en el entendido que el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, según corresponda, podrá solicitar de la Persona o Personas interesadas información adicional que considere necesaria o conveniente para adoptar una resolución, siempre y cuando sea consistente con la información que se pudiera requerir para evaluar la solicitud de autorización y no se imponga una carga significativa a la Persona o grupo de Personas que presenten la solicitud de autorización correspondiente.

(iii) Dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a que el presidente o el secretario del Comité Técnico reciban, o bien el Administrador (con copia al Representante Común) reciba, según corresponda, la notificación a que hace referencia el párrafo anterior, convocarán a una sesión del Comité Técnico o instruirá al Fiduciario y al Representante Común a que convoquen, de manera conjunta, en términos de la Cláusula Vigésima Séptima

inciso (a)(iv), a una Asamblea de Tenedores, según corresponda. El Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, según sea aplicable, deberá emitir su resolución en un plazo no mayor a 30 (treinta) días contados a partir de la fecha en que se le presente la solicitud de autorización de adquisición correspondiente, o de la fecha en que reciba la información adicional que hubiere requerido, según sea el caso, en términos del párrafo anterior, y, en todo caso, deberá tomar en cuenta, para efectos de su resolución, (1) si la adquisición que se pretenda llevar a cabo es en el mejor interés de los fines del Fideicomiso y los Tenedores, y si es acorde con la visión de largo plazo del Fideicomiso; y (2) que no se restrinja en forma absoluta la transmisión de Certificados.

(iv) El Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, según corresponda, no adoptará medidas que hagan nugatorio el ejercicio de los derechos patrimoniales de los Tenedores, ni que contravengan lo previsto en la LMV.

(v) Asimismo, la Persona o grupo de Personas que estando obligadas a sujetarse a la aprobación del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores a que hace referencia el presente inciso (p), adquieran Certificados en violación a dichas reglas, no podrán ejercer los derechos de designar a miembros del Comité Técnico, de solicitar convocatoria alguna en términos del presente Contrato de Fideicomiso, ni a votar en las Asambleas de Tenedores (por lo que dicho adquiriente no será considerado para integrar el quórum de instalación y votación correspondiente, y sin que el Representante Común incurra en responsabilidad alguna por no reconocer al adquiriente la titularidad y ejercicio de tales derechos, en cumplimiento a lo previsto en el presente Contrato), u oponerse judicialmente a sus resoluciones, por lo que hace a los Certificados adquiridos en contravención a lo aquí estipulado en tanto se encuentren en el supuesto de incumplimiento, siendo, en consecuencia, nulos o anulables los actos realizados por dichos Tenedores, salvo el ejercicio de los derechos económicos que correspondan. Los miembros del Comité Técnico designados por los Tenedores respecto de los Certificados adquiridos en contravención a lo aquí dispuesto, que se encuentren en el supuesto establecido en el presente párrafo, dejarán de ser miembros de dichos comités al actualizarse dicho supuesto.

(vi) El Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, según corresponda, podrá determinar si cualquiera de las Personas se encuentra actuando de manera conjunta o coordinada para los fines regulados en este inciso (p) o si de cualquier otra forma constituyen un “grupo de personas” de conformidad con la definición contenida en la LMV. En caso de que la Asamblea de Tenedores adopte tal determinación, las Personas de que se trate deberán considerarse como un grupo de Personas para los efectos de este inciso (p).

(vii) El Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores y el Administrador, según corresponda, deberán mantener informado al Fiduciario y al Representante Común sobre la adquisición de Certificados en violación a lo aquí previsto.

(q) Ofertas Públicas Adicionales.

(i) En caso de que se coloquen Certificados Serie A en la primera oferta pública restringida que realice el Fideicomiso por un monto menor al “Monto Inicial de la Emisión” que se indique en el Prospecto preliminar, previo a la Emisión Inicial y el aviso de oferta correspondiente a la Emisión Inicial y sujeto a que lo apruebe la Asamblea de Tenedores con el voto favorable de cuando menos el 86% (ochenta y seis por ciento) de los Certificados en circulación (en primera o ulterior convocatoria), el Fiduciario podrá, según le sea instruido por el Administrador, realizar ofertas públicas restringidas adicionales de Certificados Serie

A conforme al numeral 5.5 del inciso VI del artículo 7 de la Circular Única (las “Ofertas Adicionales”) hasta alcanzar la totalidad del “Monto Inicial de la Emisión” que se indique en el Prospecto preliminar previo a la Emisión Inicial y el aviso de oferta correspondiente a la Emisión Inicial.

(ii) El precio por Certificado Serie A en cada Oferta Adicional será determinado como sigue:

(A) en caso de que el Fideicomiso no hubiera realizado Inversión alguna previo a la Oferta Adicional, el precio por Certificado Serie A será igual a la suma de

(1) $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) y (2) el monto que resulte de aplicar a dichos

$100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.), una tasa igual al 10% (diez por ciento) anual, calculada en una base de 360 (trescientos sesenta) días, por el número de días transcurridos desde e incluyendo la Fecha Inicial de Emisión hasta el día que ocurra (excluyéndolo) 5 (cinco) Días Hábiles antes de que se lleve a cabo la Oferta Adicional; y

(B) en caso de que el Fideicomiso hubiera realizado una o más Inversiones previo a la Oferta Adicional, el precio por Certificado Serie A será igual a lo que resulte más alto entre:

(x) la suma de (1) $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) y (2) el monto que resulte de aplicar a dichos $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.), la tasa de Retorno Preferente Serie A ponderada correspondiente a la Inversión o Inversiones Realizadas, en una base de 360 (trescientos sesenta) días, por el número de días transcurridos desde e incluyendo la Fecha Inicial de Emisión hasta el día que ocurra (excluyendo) 5 (cinco) Días Hábiles antes de que se lleve a cabo la Oferta Adicional; o

(y) la suma de (1) $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) y (2) el monto que resulte de aplicar a dichos $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.), una tasa igual al porcentaje en el cual se hubiera incrementado el valor de la Inversión o Inversiones realizadas según dicho valor sea determinado por el Valuador Independiente, calculado en una base de 360 (trescientos sesenta) días, por el número de días transcurridos desde e incluyendo la Fecha Inicial de Emisión hasta el día que ocurra (excluyéndolo) 5 (cinco) Días Hábiles antes de que se lleve a cabo la Oferta Adicional.

(iii) En cualquier caso, el plazo máximo en que se podrán llevar a cabo Ofertas Adicionales será de 12 (doce) meses a partir de la oferta pública inicial, y no podrán realizarse Ofertas Adicionales una vez que se hubiera llevado a cabo la primer Llamada de Capital respecto de Certificados Serie A. En caso de que el Fideicomiso no coloque el Monto Inicial de la Emisión que se indique en el Prospecto dentro de dicho plazo, se actualizará el monto de la emisión y por consiguiente el Monto Inicial de la Emisión y el Monto Máximo de la Emisión sin requerir el consentimiento de la Asamblea de Tenedores para tal propósito.

(iv) El Fiduciario previo a llevar a cabo la colocación de cada Oferta Adicional, deberá comunicar a la CNBV, con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al cierre del libro, las características de esta, así como presentar el aviso de oferta, el aviso de colocación, suplemento y documento con información clave para la inversión.

(v) El Fiduciario deberá acreditar ante CNBV que se encuentra al corriente en la entrega de la información periódica a que hace referencia el Título Cuarto de la Circular Única.

OCTAVA. Uso de Recursos derivados de la Emisión.

(a) Los recursos derivados de la Emisión correspondientes a los Certificados Serie A y las Emisiones Subsecuentes de Certificados Serie A se acreditarán o depositarán en la Cuenta General. Los recursos derivados de cualquier Opción de Adquisición de Certificados Serie B y las Emisiones Subsecuentes de la Serie B se acreditarán o depositarán en la Cuenta Específica de la Serie B.

(b) Una vez que el Fiduciario haya recibido los recursos derivados de la Emisión o de una Opción de Adquisición de Certificados Serie B, el Fiduciario los aplicará conforme a este Contrato y los demás Documentos de la Operación.

NOVENA. Apalancamiento.

(a) El Fiduciario podrá contratar directamente préstamos o financiamientos y otorgar garantías de cualquier tipo (incluyendo la Línea de Suscripción), según le instruya el Administrador y según sea aprobado por la Asamblea de Tenedores, los cuales podrán incluir, sin limitación, préstamos garantizados, no garantizados, con y sin recurso (o a través de instrumentos derivados) en contra del Patrimonio del Fideicomiso; en el entendido que, salvo que la Asamblea de Tenedores apruebe lo contrario con el voto de cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados en circulación (en primera o ulterior convocatoria):

(i) el monto de los pasivos que contrate directamente el Fideicomiso no podrán exceder, en su conjunto, del 20% (veinte por ciento) del Monto Máximo de la Emisión;

(ii) el monto de las obligaciones garantizadas que otorgue directamente el Fideicomiso no podrán exceder, en su conjunto, del 40% (cuarenta por ciento) del Monto Máximo de la Emisión, ni, en lo individual, del monto que vaya a invertir el Fideicomiso en la Inversión respectiva;

(iii) se podrán establecer reservas específicas en la Cuenta General y en la Cuenta de Capital Fondeado a fin de garantizar, a favor de terceros, los pagos o aportaciones a ser realizados por el Fiduciario respecto de Inversiones del Fideicomiso; y

(iv) en caso de que activos directos del Fideicomiso sean dados en garantía, dichas garantías no podrán exceder, en su conjunto, del 20% (veinte por ciento) del Monto Máximo de la Emisión, en cualquier momento.

Adicionalmente, el Administrador (i) no podrá establecer garantías, en la medida de lo posible, respecto de activos o recursos de una serie o subserie de Certificados distinta a la serie o subserie respecto de la cual se haya contratado el préstamos o financiamiento correspondiente (incluyendo la Línea de Suscripción), y (ii) procurará estructurar el préstamo o financiamiento correspondiente (incluyendo la Línea de Suscripción) de forma tal que el acreedor del mismo no tenga recurso en contra de la porción del Patrimonio del Fideicomiso que corresponda a activos o recursos de una serie o subserie de Certificados distinta a la serie o subserie respecto de la cual se haya contratado el préstamo o financiamiento en cuestión.

(b) El Fiduciario podrá contratar instrumentos derivados únicamente con fines de cobertura y sin fines especulativos, a fin de cubrir riesgos respecto de Inversiones y Desinversiones que realice el Fideicomiso, inclusive respecto de montos pendientes de ser pagados o aportados respecto de Inversiones, según le instruya el Administrador y según sea aprobado y documentado, en caso de ser necesario, por el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores; en el entendido que salvo que lo apruebe la Asamblea de Tenedores, el monto de los mismos no podrá exceder el monto autorizado de la Inversión o Desinversión de que se trate.

(c) Salvo que lo apruebe la Asamblea de Tenedores o el Comité Técnico como un Asunto Reservado, el Fiduciario no podrá llevar a cabo Inversiones en proyectos que de manera individual tengan una deuda en relación al valor del proyecto mayor a 70% (setenta por ciento). Asimismo, se deberá obtener la aprobación del Comité Técnico como Asunto Reservado, en caso de que el proyecto correspondiente tenga una deuda en relación al valor del proyecto igual o menor a dicho 70% (setenta por ciento) al momento en que el Fideicomiso realice la Inversión y posteriormente se quiera aumentar dicha relación a más del 70% (setenta por ciento). Para efectos de los cálculos de la proporción de deuda a capital establecidos en este inciso, (i) se calculará la deuda de la Sociedad Promovida y cualquier vehículo intermedio y, (ii) se computará como parte del capital y no como parte de la deuda, los montos de la deuda subordinada u otro tipo de deuda que tenga características de capital que formen parte de los montos invertidos por el Fiduciario u otros inversionistas que participen en el capital de dicho proyecto.

DÉCIMA. Cuentas del Fideicomiso; Valores Permitidos.

(a) El Fiduciario abrirá, a su nombre, y mantendrá las siguientes cuentas del Fideicomiso:

(i) la Cuenta General;

(ii) la Cuenta de Capital Fondeado;

(iii) la Cuenta de Distribuciones Serie A;

(iv) la Cuenta Específica de la Serie B;

(v) la Cuenta de Distribuciones Serie B; y

(vi) la Cuenta del Fideicomisario en Segundo Xxxxx.

(b) Además de las cuentas descritas con anterioridad, el Fiduciario podrá abrir aquellas otras cuentas y sub-cuentas que sean necesarias para administrar adecuadamente los recursos integrantes del Patrimonio del Fideicomiso y que le sean requeridas de conformidad con las instrucciones por escrito del Administrador.

(c) Las Cuentas del Fideicomiso deberán establecerse conforme a, y en los términos de, la legislación aplicable, podrán estar denominadas en Pesos o en Dólares, de acuerdo con las instrucciones del Administrador, y el Administrador tomará las medidas necesarias a su alcance para que los fondos que se mantengan en las mismas devenguen intereses a tasas existentes en el mercado de conformidad con los Valores Permitidos. Las Cuentas del Fideicomiso deberán establecerse inicialmente en Pesos por el Fiduciario con Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver o con la institución financiera que el Administrador le instruya por escrito al Fiduciario, para efectos de lo cual el Administrador buscará la institución financiera que ofrezca

los mejores términos; en el entendido que dichas cuentas, mediante instrucción escrita del Administrador, podrán reubicarse y establecerse con cualesquiera otras instituciones financieras, previa revisión del Administrador de los costos que esto implique los cuales deberán ser pagados con cargo al Patrimonio del Fideicomiso como Gastos del Fideicomiso y en el entendido adicional que la apertura de las mismas con dicha institución financiera distinta a Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver se llevará a cabo tan pronto sea posible. Las Cuentas del Fideicomiso deberán ser establecidas, y estar abiertas y operando, a más tardar en la Fecha Inicial de Emisión.

(d) En el caso que, y siempre y cuando conforme a los sistemas de administración del Fiduciario, no sea necesario abrir cuentas con relación a una o más de las Cuentas del Fideicomiso referidas en esta Cláusula Décima y las mismas puedan establecerse con base en registros en sus sistemas (por ejemplo, a través de subcuentas o contratos de inversión dependientes de la Cuenta General), los requisitos anteriores no serán aplicables si así lo autoriza el Administrador; en el entendido que el Fiduciario deberá asegurarse que dichos registros permitan y revelen un adecuado control de las distintas Cuentas del Fideicomiso conforme a lo previsto en este Contrato y las mismas estén segregadas, en cualquier caso, de otras cuentas (o subcuentas) que mantenga y administre el Fiduciario para beneficio de cualesquiera terceros.

(e) El Fiduciario realizará todos los actos y suscribirá todos los documentos que sean necesarios para autorizar a la persona que le sea indicada por escrito por el Administrador y por el Representante Común, según sea aplicable, para que cuenten, y que efectivamente tengan en todo momento, acceso electrónico a las Cuentas del Fideicomiso. Dicho acceso estará limitado a consultar los movimientos que se presenten en las Cuentas del Fideicomiso y a utilizar la información correspondiente exclusivamente en términos de este Contrato de Fideicomiso; en el entendido que dicho acceso no incluirá la facultad de realizar retiro, transferencia o movimiento alguno con cargo a las Cuentas del Fideicomiso, las cuales son facultades exclusivas que mantendrá el Fiduciario.

(f) Mientras cualesquiera cantidades que estén depositadas en las Cuentas del Fideicomiso no hayan sido aplicadas conforme a las disposiciones de este Contrato, el Fiduciario se obliga a lo siguiente:

(i) El Fiduciario mandará a invertir y reinvertir los recursos que se encuentren depositados en cualquiera de las Cuentas del Fideicomiso, en los Valores Permitidos de conformidad con lo establecido en el presente Contrato o de conformidad con lo que le instruya el Administrador (o, en caso de que haya ocurrido y continúe un Evento de Incumplimiento o haya ocurrido la Fecha de Vencimiento Final, el Representante Común, previa instrucción que éste último reciba por parte de la Asamblea de Tenedores); en el entendido que, en caso que el Fiduciario no reciba dichas instrucciones con anterioridad a las 11:00 horas (hora del Centro de México), el Fiduciario realizará las inversiones y reinversiones a que se refiere este inciso en Valores Permitidos, sin necesidad de instrucción alguna, sirviendo el presente inciso como instrucción permanente para todos los efectos legales a que haya lugar.

(ii) No obstante haya ocurrido y continúe un Evento de Incumplimiento, el Fiduciario mandará a invertir y reinvertir los recursos que se encuentren depositados en la Cuenta del Fideicomisario en Segundo Lugar sólo en los Valores Permitidos que le instruya el Fideicomisario en Segundo Lugar por escrito.

(iii) Cualesquiera instrucciones que sean entregadas al Fiduciario en términos de este inciso (f) señalarán (1) el monto de los recursos a ser invertidos, (2) los Valores Permitidos específicos en los que se habrá de realizar la inversión correspondiente, incluyendo el emisor, (3) los

plazos máximos de inversión, y (4) la o las contrapartes con quienes el Fiduciario deba realizar las inversiones; en el entendido que salvo instrucción expresa en contrario, el Fiduciario podrá realizar cualquier inversión con cualquier Banco Elegible, incluyendo la propia área de tesorería de Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver sujeto a las reglas previstas en el presente Contrato.

En caso de que la inversión en Valores Permitidos o la apertura de cualquiera de las Cuentas del Fideicomiso se realice fuera de Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver la misma deberá llevarse a cabo, según sea requerido, a través de una cuenta de custodia con la entidad financiera que le sea instruida, en la cual se liquide y se encuentren depositadas las inversiones; en el entendido, que el costo de dicha cuenta se pagará como Gasto del Fideicomiso.

Las partes reconocen que el Fiduciario no proporcionará servicios o atención de asesoría en materia de inversión bajo ninguna circunstancia, por lo que no será responsable ante cualquier tercero por dichos conceptos. Además, el Fiduciario queda facultado para que con cargo al Patrimonio del Fideicomiso pague el importe de todos los gastos, comisiones o cualesquiera otras erogaciones que se deriven de los actos o contratos necesarios para efectuar las inversiones en Valores Permitidos con cargo a los importes que se depositen en las Cuentas del Fideicomiso. En caso de ser insuficiente el Patrimonio del Fideicomiso para hacer frente a dichas erogaciones, el Fiduciario queda liberado de cualquier responsabilidad de realizar dichos pagos, ya que solo responderá hasta donde baste y alcance el mismo, quedando obligado el Fideicomitente a cumplir las mismas.

La compra de valores o instrumentos de inversión se sujetará a los horarios, disposición y liquidez de los mismos y a las condiciones xxx xxxxxxx existentes en el momento en que el Fiduciario realice la operación.

(iv) Los Productos de las Cuentas del Fideicomiso se mantendrán en cada Cuenta del Fideicomiso y serán aplicados conforme a las reglas relativas a dicha Cuenta del Fideicomiso conforme a este Contrato.

(v) Sujeto a lo previsto en el inciso (h) siguiente, las operaciones cambiarias que el Fideicomiso deba llevar a cabo, se harán con la tesorería de Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver.

(vi) Las partes y los Tenedores por la mera adquisición de los Certificados Bursátiles, reconocen y aceptan que ni el Fiduciario, ni el Administrador, ni el Fideicomisario en Xxxxxxx Xxxxx, ni el Representante Común serán responsables por cualesquiera pérdidas derivadas de la inversión en los Valores Permitidos.

(g) En términos de lo establecido en la disposición 5, sección 5.4 de la Circular /2005 las siguientes disposiciones serán aplicables en la medida en que cualquiera de las Cuentas del Fideicomiso se mantengan en Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver:

(i) el Fiduciario podrá realizar cualesquiera operaciones, incluyendo operaciones cambiarias, con Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver actuando por su propia cuenta, siempre y cuando sea en términos xx xxxxxxx, en el entendido que en relación con las operaciones previstas en el inciso (f)(v) anterior, el Fiduciario depositará los recursos a la tasa estándar que dicha institución ofrezca respecto de depósitos a plazos y montos similares al depósito de que se trate;

(ii) salvo instrucción en contrario, el Fiduciario realizará cualquier inversión en Valores Permitidos a través de la propia área de tesorería de Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver sujeto a las reglas previstas en este Contrato;

(iii) los derechos y obligaciones de Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, actuando como Fiduciario y por cuenta propia no se extinguirán por confusión;

(iv) cualquier departamento o área de Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver que actúe por cuenta propia y el departamento o área fiduciaria de dicha institución, no deberán ser dependientes directamente entre ellas; y

(v) en ningún supuesto el Fiduciario invertirá recursos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso en la adquisición de instrumentos o valores emitidos directamente o garantizados por cualquiera de las Afiliadas, subsidiarias o controladora de Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver.

(h) El Fiduciario a través de la tesorería de Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver podrá realizar cualquier operación cambiaria que le solicite el Administrador con al menos 1 (un) Día Hábil de anticipación o, en su caso, el mismo día siempre y cuando la instrucción correspondiente sea recibida antes de las 12:00 horas; así mismo el Administrador podrá llevar a cabo operaciones en las entidades o instituciones financieras conforme a lo previsto en el presente inciso, en el entendido que, instruirá al Fiduciario a llevar a cabo la liquidación de dichas operaciones cambiarias. Adicionalmente, con anterioridad a que se realice cualquier operación cambiaria, el Administrador deberá haber obtenido cotizaciones de distintas entidades o instituciones y, con base en dichas cotizaciones, el Administrador deberá hacer sus mejores esfuerzos para (i) mejorar las condiciones de la operación cambiaria contratada o (ii) llevar a cabo dicha operación cambiaria con aquélla que ofrezca el mejor tipo de cambio a los Tenedores. Las partes reconocen y aceptan que el Fiduciario no será responsable por el tipo de cambio utilizado en la realización de cualquier operación cambiaria que le sea solicitada por el Administrador al amparo de esta Cláusula ni de cualquier pérdida que pudiera sufrirse como resultado de la realización de dichas operaciones cambiarias, excepto en caso de negligencia, mala fe o dolo según sea determinado por una sentencia definitiva e inapelable.

(i) Las partes y los Tenedores por la mera adquisición de los Certificados Bursátiles, aprueban y autorizan expresamente al Fiduciario para que, en cumplimiento del presente Contrato de Fideicomiso, celebre operaciones con el propio Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, actuando por cuenta propia, entre las cuales, de manera enunciativa más no limitativa, se encuentra la inversión de recursos, apertura de cuentas para la recepción de fondos y compraventa de divisas, entendiéndose la presente Cláusula como instrucción permanente para todos los efectos legales. En caso de que el Administrador (o cuando corresponda en términos del presente Contrato, el Representante Común por instrucciones de la Asamblea de Tenedores) decidan realizar las operaciones a que se refiere la presente Cláusula con una institución distinta a Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver el Administrador (o cuando corresponda en términos del presente Contrato, el Representante Común por instrucciones de la Asamblea de Tenedores) deberá instruir por escrito y de manera expresa al Fiduciario. En la celebración de las operaciones que realice Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver actuando por cuenta propia y en su calidad de Fiduciario, de conformidad con lo previsto en el inciso (g) anterior, las mismas no podrán compensarse ni extinguirse por confusión. Asimismo, manifiesta el Fiduciario, que no existe una dependencia directa entre éste y el área de tesorería de la propia institución y que realizará las operaciones a que se refiere

la presente Xxxxxxxx sujetándose estrictamente a sus políticas internas, a las reglas de conflicto de intereses y a las sanas prácticas financieras.

Cualquier transferencia o pago que deba realizarse con cargo a las Cuentas del Fideicomiso se realizará, en el caso que deba hacerse entre Cuentas del Fideicomiso, mediante transferencia electrónica. En el caso que dicho pago deba hacerse a cualquier otra Persona, de igual manera mediante transferencia electrónica a cargo de la Cuenta del Fideicomiso respectiva.

(j) El Fiduciario no estará obligado a realizar cualesquiera transferencias, pagos o movimientos con cargo a las Cuentas del Fideicomiso hasta que dicha transferencia, pago o movimiento deba realizarse conforme a las disposiciones de este Contrato. El Fiduciario sólo podrá realizar las transferencias, pagos o movimientos que estén previstos en este Contrato y, en caso que no se encuentren previstos en este Contrato, los que instruya el Administrador o, de ser aplicable el Representante Común, conforme a este Contrato.

(k) En caso de una Sustitución sin Causa, todas las cantidades que estén depositadas en las Cuentas del Fideicomiso, o en cualesquiera subcuentas de las mismas (excepto por la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente), se utilizarán para pagar en primer lugar cualesquiera cantidades adeudadas al Administrador conforme al Contrato de Administración y en segundo lugar al Fideicomisario en Segundo Lugar conforme al inciso (b) de la Cláusula Décima Tercera y el inciso

(b) de la Cláusula Décima Quinta, y no podrán ser utilizados para otros fines sino hasta que dichas cantidades hayan sido pagadas en su totalidad.

DÉCIMA PRIMERA. Cuenta General.

(a) El Fiduciario recibirá en la Cuenta General:

(i) los recursos derivados de la Emisión de Certificados Serie A, netos de los Gastos Iniciales de la Emisión que sean deducidos por los Intermediarios Colocadores conforme al Contrato de Colocación (en el caso de la Emisión Inicial);

(ii) las cantidades que resulten de la realización de Inversiones Puente con recursos de los Certificados Serie A, incluyendo de la Desinversión de las mismas, y

(iii) las devoluciones que se reciban, en su caso, de pagos de impuesto al valor agregado, salvo que los mismos correspondan a devoluciones respecto de las Inversiones realizadas en parte con recursos del ejercicio de una Opción de Adquisición de Certificados Serie B y de cualesquiera Emisiones Subsecuentes respecto de Certificados Serie B, en cuyo caso, serán depositadas en la Cuenta Específica de la Serie B en la parte proporcional, así como cualquier otra cantidad que el Fiduciario deba recibir en la Cuenta General conforme a este Contrato y a los Documentos de la Operación.

(b) En el caso de la Emisión Inicial, el Fiduciario deberá, en o con posterioridad a la Fecha Inicial de Emisión, conforme a las instrucciones del Administrador, transferir de la Cuenta General a la Cuenta de Capital Fondeado, un monto igual a los Gastos Iniciales de la Emisión que no hubieran sido deducidos por los Intermediarios Colocadores conforme al Contrato de Colocación, y pagar o reembolsar a la Persona que corresponda (incluyendo, sin limitación, al Fideicomitente) dichos Gastos Iniciales de la Emisión con cargo a la Cuenta de Capital Fondeado previa recepción de facturas que amparen dichos gastos; en el entendido que el monto total de los Gastos Iniciales de la Emisión deberá ser considerado una Solicitud de Fondeo y se entenderá que ha sido transferido a, y pagado de, la Cuenta de Capital Fondeado.

(c) Las cantidades que se depositen en la Cuenta General se mantendrán en dicha cuenta hasta que dichas cantidades deban (i) transferirse a la Cuenta de Capital Fondeado conforme a una Solicitud de Fondeo para su uso respecto de una Inversión o para el pago de Gastos del Fideicomiso, o (ii) utilizarse para constituir o reconstituir (de ser el caso) cualesquiera de la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente, la Reserva para Gastos, la Reserva para Inversiones Comprometidas o la Reserva para Inversiones Subsecuentes.

(d) Adicionalmente, el Administrador podrá instruir al Fiduciario y el Fiduciario deberá transferir de la Cuenta General a la Cuenta de Capital Fondeado las cantidades que el Administrador le instruya conforme a una Solicitud de Fondeo, a efecto de pagar Gastos del Fideicomiso que no sean Gastos de Inversión.

(e) Al finalizar el Periodo de Inversión, el saldo del Monto Invertible que no haya sido

(i) objeto de una Solicitud de Fondeo y transferido a la Cuenta de Capital Fondeado conforme a los incisos (b), (c) y (d) de esta Cláusula Décima Primera, o (ii) destinado a la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente, la Reserva para Gastos, la Reserva para Inversiones Comprometidas y la Reserva para Inversiones Subsecuentes conforme a los incisos (g), (h), (i) y (j) de esta Cláusula Décima Primera (el “Efectivo Excedente”), será distribuido a los Tenedores de Certificados Serie A, a través de los sistemas de Indeval, proporcionalmente por cada Certificado Serie A en circulación, como se describe en este inciso. El Efectivo Excedente se determinará por el Administrador el Día Hábil inmediato siguiente a la conclusión del Periodo de Inversión. A más tardar 10 (diez) Días Hábiles después de la conclusión del Periodo de Inversión, el Administrador notificará al Fiduciario, con copia al Representante Común, la cantidad que, en su caso, deberá ser devuelta a los Tenedores de Certificados Serie A por concepto de Efectivo Excedente, así como la Fecha de Registro y la fecha en la que se deba hacer la devolución. El Fiduciario, a más tardar 2 (dos) Días Hábiles después de recibir dicha notificación del Administrador y con al menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la fecha en la que se deba hacer la devolución, anunciará, en su caso, a través de EMISNET, la fecha de devolución del Efectivo Excedente y el monto a ser distribuido a los Tenedores de Certificados Serie A por dicho concepto, y realizará, en su caso, la distribución respectiva a los Tenedores de Certificados Serie A en dicha fecha. El Fiduciario deberá, en la misma fecha de la publicación respectiva, informar dicha situación a Indeval por escrito o a través de los medios que éste determine así como a la CNBV a través del STIV-2. A efecto de que no haya lugar a dudas, los montos que se distribuyan a los Tenedores de Certificados Serie A por concepto de Efectivo Excedente que no hayan sido objeto de una Solicitud de Fondeo, no serán considerados Distribuciones para efectos de los cálculos establecidos en el inciso (b) la Cláusula Décima Tercera.

(f) Las cantidades pagaderas a los Tenedores de Certificados Serie A en los términos del inciso (e) anterior serán pagadas a cada Tenedor de Certificados Serie A que al cierre de operaciones de la Fecha de Registro especificada en la instrucción respectiva, sea titular de los Certificados Serie A en términos de la legislación aplicable, considerando el número de Certificados Serie A de los que sea titular, sin dar efectos respecto de dichos Certificados Serie A y dicho pago, a las transferencias realizadas con posterioridad a la Fecha de Registro. Asimismo, considerando los mecanismos de operación de la BMV, cualquier Persona (la cual deberá ser una Persona que califique como un inversionista institucional o calificado para participar en ofertas públicas restringidas) que adquiera Certificados Serie A en o con posterioridad a la Fecha Ex-Derecho, no podrá ser reconocida como Tenedor de Certificados Serie A en la Fecha de Registro inmediata siguiente y no tendrá derecho al pago que se haga en la Fecha de Distribución correspondiente. Dichos pagos los recibirá quien fuera titular de los Certificados Serie A en la Fecha Ex-Derecho.

(g) El Fiduciario constituirá y mantendrá una subcuenta en la Cuenta General que denominará la “Reserva para Gastos de Asesoría Independiente”. El Fiduciario constituirá, mantendrá y aplicará la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente conforme a los siguientes términos:

(i) En la Fecha Inicial de Emisión o a más tardar el Día Hábil inmediato siguiente a la Fecha Inicial de Emisión, el Fiduciario segregará $10,000,000.00 (diez millones de Pesos 00/100 M.N.) para integrar la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente.

(ii) Los montos que constituyan la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente podrán utilizarse únicamente para pagar los honorarios, gastos o costos de cualesquiera asesores o terceros especializados que sean contratados para asistir (1) a los Miembros Independientes del Comité Técnico y aquellos miembros del Comité Técnico designados por los Tenedores conforme a las instrucciones que el Comité Técnico gire al Fiduciario previo acuerdo del Comité Técnico como un Asunto Reservado, o (2) a los Tenedores o al Representante Común, conforme a las instrucciones que gire el Representante Común al Fiduciario previo acuerdo de la Asamblea de Tenedores, según sea el caso; en el entendido que, cualesquiera asesores jurídicos que sean contratados por instrucciones del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores, según sea el caso, deberán ser independientes de los asesores jurídicos contratados por el Administrador. En caso que dichos asesores requieran licencias, autorizaciones o permisos gubernamentales para la prestación de los servicios requeridos, los mismos deberán, antes de su contratación, expedir una certificación en la que confirmen que han obtenido dichas licencias, autorizaciones o permisos, y de que las mismas permanezcan en pleno vigor y efecto, lo cual deberá ser confirmado por el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, según sea el caso, al igual que su carácter de independientes.

(iii) Una vez agotados los recursos de la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente, el Comité Técnico podrá resolver, como un Asunto Reservado, reconstituir la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente por una única ocasión, para lo cual el Administrador girará instrucciones al Fiduciario, con copia para el Representante Común, para transferir los montos necesarios de la Cuenta General a la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente. En caso que fuera necesario reconstituir la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente en más de una ocasión, deberá ser resuelto por la Asamblea de Tenedores y, en dicho supuesto, el Administrador girará instrucciones al Fiduciario, con copia para el Representante Común, para transferir los montos necesarios de la Cuenta General a la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente.

(iv) Las cantidades que constituyan la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente se reducirán en la medida en que se realicen pagos a los asesores o terceros especializados por concepto de gastos y costos. Cualquier saldo remanente en la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente en la Fecha de Vencimiento Final o en la Fecha de Vencimiento Total Anticipado se transferirá a los Tenedores de Certificados Serie A, proporcionalmente por cada Certificado Serie A en circulación.

(v) El Fiduciario no estará facultado para utilizar recursos distintos a aquellos transferidos a la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente para realizar los pagos a que se refiere el inciso (ii) anterior.

(vi) A efecto de que no haya lugar a dudas, el uso de los montos (o una parte de los mismos) que se encuentren en la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente, no serán considerado como una Solicitud de Fondeo, ni serán tomados en cuenta como Distribuciones para efectos de los cálculos que se describen en el inciso (b) de la Cláusula Décima Tercera.

(h) Con anterioridad al término del Periodo de Inversión, el Fiduciario, conforme a las instrucciones del Administrador, constituirá y mantendrá una subcuenta en la Cuenta General que denominará la “Reserva para Gastos”. El Fiduciario constituirá, reconstituirá, mantendrá y aplicará la Reserva para Gastos conforme a las instrucciones del Administrador (o conforme a la instrucción de cualquier otra Persona u órgano competente para instruirlo en términos del presente Contrato) y a los siguientes términos:

(1) El Administrador determinará el monto que deberá ser segregado por el Fiduciario para integrar la Reserva para Gastos con base en el monto de los fondos que se encuentren en la Cuenta General en ese momento, los montos que prevea se destinarán para realizar Inversiones Comprometidas e Inversiones Subsecuentes, los Compromisos Restantes de los Tenedores, los montos que espere recibir el Fideicomiso de Desinversiones y como resultado de dividendos, intereses u otras distribuciones de las Inversiones que mantenga el Fideicomiso, y el monto de la totalidad de los Gastos del Fideicomiso que no sean Gastos de Inversión durante el resto de la vigencia del Fideicomiso. El cálculo de la totalidad de los Gastos del Fideicomiso será determinado con base en los estimados y las cotizaciones obtenidas respecto de cada uno de los conceptos necesarios, los aumentos esperados respecto de dichos conceptos, y considerando para mantener los fondos necesarios en la misma, los periodos y fechas de pago recurrente de cada concepto.

(2) Una vez concluido el Periodo de Inversión, el Administrador podrá instruir al Fiduciario que la totalidad o una parte de los recursos derivados de una Desinversión o los que resulten de dividendos, intereses u otras distribuciones de las Inversiones que mantenga el Fideicomiso, sea transferida a la Cuenta General para formar parte de la Reserva para Gastos.

(3) Los montos que se mantengan segregados en la Reserva para Gastos podrán ser objeto de una Solicitud de Fondeo y transferidos a la Cuenta de Capital Fondeado para pagar los Gastos del Fideicomiso que no sean Gastos de Inversión conforme a las instrucciones del Administrador (o conforme a la instrucción de cualquier otra Persona u órgano competente para instruirlo en términos del presente Contrato).

(i) Al término del Periodo de Inversión y sin perjuicio de que se puedan realizar Llamadas de Capital para completar Inversiones Comprometidas conforme al inciso (a) de la Cláusula Vigésima Primera, el Administrador podrá instruir al Fiduciario a constituir y mantener una subcuenta en la Cuenta General que denominará la “Reserva para Inversiones Comprometidas”, si el Fideicomiso debe realizar Inversiones Comprometidas y existen fondos en la Cuenta General para dichos efectos. El Fiduciario constituirá, mantendrá y aplicará la Reserva para Inversiones Comprometidas únicamente conforme a las instrucciones del Administrador y a los siguientes términos:

(i) Dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a que termine el Periodo de Inversión, el Administrador determinará y notificará al Fiduciario, con copia para el Representante Común, el monto que deberá ser segregado, en su caso, por el Fiduciario para integrar la Reserva para Inversiones Comprometidas, con base en el monto de las Inversiones

Comprometidas existentes en ese momento y el monto de los fondos que se encuentren en la Cuenta General para dichos efectos.

(ii) Las cantidades que se mantengan segregadas en la Reserva para Inversiones Comprometidas podrán, durante los 2 (dos) años siguientes a la fecha en que haya terminado el Periodo de Inversión, ser objeto de una Solicitud de Fondeo y transferidas a la Cuenta de Capital Fondeado para completar Inversiones Comprometidas (y pagar los Gastos de Inversión correspondientes).

(iii) Al término de dicho periodo de 2 (dos) años siguientes a que se dio por terminado el Periodo de Inversión o antes si así lo determina el Administrador, los montos que no hayan sido objeto de una Solicitud de Fondeo conforme al inciso (ii) anterior y que se encuentren en la Reserva para Inversiones Comprometidas, serán transferidos a los Tenedores de Certificados Serie A, proporcionalmente por cada Certificado Serie A en circulación, conforme al proceso que se establece en los incisos (e) y (f) de esta Cláusula Décima Primera, excepto que los plazos para determinar el monto a ser distribuido a los Tenedores de Certificados Serie A y para realizar la distribución respectiva comenzarán a partir de que termine dicho periodo de 2 (dos) años o la fecha anterior que determine el Administrador. A efecto de que no haya lugar a dudas, los montos que se distribuyan a los Tenedores de Certificados Serie A por este concepto, que no hayan sido objeto de una Solicitud de Fondeo, no serán considerados Distribuciones para efectos de los cálculos establecidos en el inciso (b) de la Cláusula Décima Tercera.

(j) Al término del Periodo de Inversión y sin perjuicio de que se puedan realizar Llamadas de Capital para realizar Inversiones Subsecuentes conforme al inciso (a) de la Cláusula Vigésima Primera, el Administrador podrá instruir al Fiduciario a constituir y mantener una subcuenta en la Cuenta General que denominará la “Reserva para Inversiones Subsecuentes”, si el Administrador prevé que el Fideicomiso realizará Inversiones Subsecuentes una vez terminado el Periodo de Inversión y existen fondos en la Cuenta General para dichos efectos. El Fiduciario constituirá, mantendrá y aplicará la Reserva para Inversiones Subsecuentes únicamente conforme a las instrucciones del Administrador y los siguientes términos:

(i) Dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a que termine el Periodo de Inversión, el Administrador determinará las cantidades que deberán ser segregadas, en su caso, por el Fiduciario para integrar la Reserva para Inversiones Subsecuentes, con base en el monto de las Inversiones Subsecuentes previstas por el Administrador en ese momento y el monto de los fondos que se encuentren en la Cuenta General para dichos efectos.

(ii) Las cantidades que se mantengan segregadas en la Reserva para Inversiones Subsecuentes podrán ser objeto de una Solicitud de Fondeo y transferidas a la cuenta de Capital Fondeado para ser invertidas en Inversiones Subsecuentes, durante los 2 (dos) años siguientes a que se dio por terminado el Periodo de Inversión.

partir de que termine dicho periodo de 2 (dos) años o la fecha anterior que determine el Administrador. A efecto de que no haya lugar a dudas, los montos que se distribuyan a los Tenedores de Certificados Serie A por este concepto que no hayan sido objeto de una Solicitud de Fondeo, no serán considerados Distribuciones para efectos de los cálculos establecidos en el inciso (b) de la Cláusula Décima Tercera de este Contrato.

(k) Los montos que se encuentren en la Cuenta General (incluyendo las Reserva para Gastos de Asesoría Independiente, la Reserva para Gastos, la Reserva para Inversiones Comprometidas y la Reserva para Inversiones Subsecuentes, según sea el caso) deberán ser distribuidos a los Tenedores de Certificados Serie A cuando el Fideicomiso sea liquidado conforme a lo previsto en la Cláusula Vigésima Sexta o por haber ocurrido la Fecha de Vencimiento Final o la Fecha de Vencimiento Total Anticipado; en el entendido que, conforme a las instrucciones del Administrador o, a falta de éste, de la Asamblea de Tenedores, el Fiduciario podrá utilizar dichos montos para el pago de Gastos del Fideicomiso y cualesquiera otros gastos incurridos respecto de la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso, antes de realizar cualquier distribución de los mismos. A efecto de que no haya lugar a dudas, los montos que se distribuyan a los Tenedores de Certificados Serie A por este concepto, que no hayan sido objeto de una Solicitud de Fondeo, no serán considerados Distribuciones para efectos de los cálculos establecidos en el inciso (b) de la Cláusula Décima Tercera.

(l) A efecto de que no haya lugar a dudas, todos los montos que se encuentren en la Cuenta General y en las reservas a que se refiere esta Cláusula (salvo por los montos que se encuentren en la Reserva para Gastos de Asesoría) contarán para efectos de los cálculos del Retorno Preferente Serie A y las Distribuciones que se realicen.

DÉCIMA SEGUNDA. Cuenta de Capital Fondeado.

(a) El Fiduciario recibirá en la Cuenta de Capital Fondeado las cantidades que se transfieran de la Cuenta General conforme a una Solicitud de Fondeo (incluyendo, sin limitación, los montos a que se refiere el inciso (b) de la Cláusula Décima Primera).

(b) El Administrador tendrá facultades plenas para instruir al Fiduciario respecto de las cantidades que se encuentren en la Cuenta de Capital Fondeado para realizar las Inversiones (siempre y cuando hayan sido objeto de una Aprobación de Inversión) y pagar los Gastos del Fideicomiso.

(c) Los montos que se encuentren en la Cuenta de Capital Fondeado deberán ser distribuidos a los Tenedores de Certificados Serie A mediante su transmisión a la Cuenta de Distribuciones Serie A cuando el Fideicomiso sea liquidado conforme a lo previsto en la Cláusula Vigésima Sexta o por haber ocurrido la Fecha de Vencimiento Final o la Fecha de Vencimiento Total Anticipado; en el entendido que el Administrador o el Fiduciario podrán utilizar dichos montos para el pago de Gastos del Fideicomiso y cualesquiera otros gastos incurridos respecto de la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso, antes de realizar cualquier distribución de los mismos. A efecto de que no haya lugar a dudas, los montos que se distribuyan a los Tenedores de Certificados Serie A por este concepto deberán haber correspondido a una Solicitud de Fondeo y por lo tanto si serán considerados Distribuciones para efectos de los cálculos establecidos en el inciso (b) de la Cláusula Décima Tercera.

DÉCIMA TERCERA. Cuenta de Distribuciones Serie A.

(a) El Fiduciario recibirá en la Cuenta de Distribuciones Serie A cualquier cantidad que resulte de una Desinversión y cualquier cantidad derivada de las Inversiones que no hayan sido objeto

de una Desinversión (tales como dividendos, intereses u otras distribuciones) correspondientes a la porción de las Inversiones realizadas con los recursos de la Emisión de Certificados Serie A, una vez realizadas las deducciones fiscales correspondientes. No obstante lo anterior, las cantidades que resulten de Desinversiones y de cualquier otro flujo derivado de Inversiones que se reciban por el Fideicomiso que se consideren Inversiones Puente, se remitirán a la Cuenta General y volverán a ser parte del Monto Invertible. Ningún otro monto que resulte de una Desinversión o que se derive de las Inversiones que no hayan sido objeto de una Desinversión volverá a ser parte del Monto Invertible.

(b) Dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la fecha en que el Fiduciario cuente con un monto igual o superior a $20,000,000.00 (veinte millones de Pesos 00/100 M.N.) en la Cuenta de Distribuciones Serie A, el Fiduciario distribuirá dichas cantidades con base en las instrucciones del Administrador, en seguimiento al Reporte de Distribuciones correspondiente, conforme a las siguientes proporciones y sujeto a las siguientes prioridades; en el entendido que el Administrador podrá instruir al Fiduciario, en cualquier momento, que distribuya cualesquiera cantidades que se encuentren en la Cuenta de Distribuciones Serie A aun cuando el saldo de la Cuenta de Distribuciones Serie A sea inferior al que se señala en este inciso:

(i) primero, para aumentar o reconstituir las cantidades que resulten necesarias para mantener en la Reserva para Gastos, según lo determine el Administrador;

(ii) segundo, el 100% (cien por ciento) de los fondos disponibles en la Cuenta de Distribuciones Serie A, se utilizarán para realizar Distribuciones a los Tenedores de Certificados Serie A hasta por un monto equivalente a la totalidad del Capital y Gastos Realizados que no hayan sido cubiertos en alguna Distribución realizada anteriormente de acuerdo con este inciso;

(iii) tercero, el 100% (cien por ciento) de los fondos restantes en la Cuenta de Distribuciones Serie A, se utilizarán para realizar Distribuciones a los Tenedores de Certificados Serie A hasta por un monto equivalente al monto requerido para alcanzar el Retorno Preferente Serie A acumulado respecto de las Inversiones realizadas a la fecha correspondiente;

(iv) cuarto, 80% (ochenta por ciento) de los fondos restantes en la Cuenta de Distribuciones Serie A, se transferirán a la Cuenta del Fideicomisario en Segundo Lugar para su eventual distribución al Fideicomisario en Segundo Lugar por concepto de Distribuciones por Desempeño y el 20% (veinte por ciento) de dichos fondos se utilizará para realizar Distribuciones a los Tenedores de Certificados Serie A, hasta que el monto acumulado transferido a la Cuenta del Fideicomisario en Segundo Lugar conforme a este subinciso (iv) sea equivalente al 10% (diez por ciento) del monto que resulte de restar (1) el Capital y Gastos Realizados a (2) la totalidad de las Distribuciones realizadas respecto de la Inversión correspondiente hasta la fecha de cálculo conforme a los incisos (ii) y (iii) anteriores y este inciso (iv); y

(v) quinto, cualquier cantidad remanente en la Cuenta de Distribuciones Serie A una vez realizadas las Distribuciones a que se refieren los incisos inmediatos anteriores, se aplicará de la siguiente manera:

(1) 90% (noventa por ciento) se utilizarán para realizar Distribuciones a los Tenedores de Certificados Serie A; y

(2) 10% (diez por ciento) se transferirán a la Cuenta del Fideicomisario en Segundo Xxxxx para su eventual entrega al Fideicomisario en Xxxxxxx Xxxxx por concepto de Distribuciones por Xxxxxxxxx.

en el entendido que el Administrador podrá, en caso que lo apruebe la Asamblea de Tenedores, instruir al Fiduciario a que las Distribuciones respecto de Certificados Serie A se lleven a cabo de manera distinta al mecanismo previsto anteriormente.

DÉCIMA CUARTA. Cuenta Específica de la Serie B.

(a) El Fiduciario recibirá en la Cuenta Específica de la Serie B de la subserie correspondiente:

(i) los recursos derivados de cualquier Opción de Adquisición de Certificados Serie B de la subserie correspondiente y de cualesquiera Emisiones Subsecuentes respecto de Certificados Serie B de la subserie correspondiente; y

(ii) cualquier otra cantidad que el Fiduciario deba recibir en la Cuenta Específica de la Serie B de la subserie correspondiente conforme a este Contrato y a los Documentos de la Operación.

(b) El Fiduciario deberá, en o con posterioridad a cada Fecha de Transmisión de Certificados Serie B, conforme a las instrucciones del Administrador, pagar o reembolsar, con cargo a la Cuenta Específica de la Serie B de la subserie correspondiente, a la Persona que corresponda (incluyendo, sin limitación, al Fideicomitente) los gastos que resulten del anuncio y ejercicio de cualquier Opción de Adquisición de Certificados Serie B, respecto de la subserie correspondiente, incluyendo los honorarios y gastos del Fiduciario, del Representante Común y de asesores (incluyendo, sin limitación, asesores legales y fiscales).

(c) Conforme a las instrucciones del Administrador, el Fiduciario únicamente podrá realizar Inversiones con recursos que resulten de una Opción de Adquisición de Certificados Serie B, en un monto por cada Inversión, igual al monto en que el total de dicha Inversión exceda al equivalente del 19.99% (diecinueve punto noventa y nueve por ciento) del Monto Máximo de la Emisión o de un monto menor en caso que el Monto Máximo Invertible sea menor a dicho 19.99% (diecinueve punto noventa y nueve por ciento), o del porcentaje del Monto Máximo de la Emisión que represente la Inversión realizada con recursos de los Certificados Serie A, siempre y cuando dicho porcentaje sea mayor al 19.99% (diecinueve punto noventa y nueve por ciento) del Monto Máximo de la Emisión o de un monto menor en caso que el Monto Máximo Invertible sea menor a dicho 19.99% (diecinueve punto noventa y nueve por ciento); en el entendido que, en el caso de una Inversión Subsecuente respecto de una Inversión que haya sido previamente realizada por el Fideicomiso, el Fiduciario únicamente podrá realizar dicha Inversión Subsecuente con recursos que resulten de una Opción de Adquisición de Certificados Serie B, en un monto igual al monto en que el total de la Inversión Subsecuente y la Inversión previamente realizada exceda al equivalente al 19.99% (diecinueve punto noventa y nueve por ciento) del Monto Máximo de la Emisión o de un monto menor en caso que el Monto Máximo Invertible sea menor a dicho 19.99% (diecinueve punto noventa y nueve por ciento), o del porcentaje del Monto Máximo de la Emisión que represente la Inversión realizada con recursos de los Certificados Serie A, siempre y cuando dicho porcentaje sea mayor al 19.99% (diecinueve punto noventa y nueve por ciento) del Monto Máximo de la Emisión o de un monto menor en caso que el Monto Máximo Invertible sea menor a dicho 19.99% (diecinueve punto noventa y nueve por ciento).

(d) Sujeto a lo previsto en el inciso (c) anterior, el Administrador tendrá facultades plenas para instruir al Fiduciario respecto de las cantidades que se encuentren en la Cuenta Específica de la Serie B de la subserie correspondiente para realizar las Inversiones (siempre y cuando hayan sido objeto de una Aprobación de Inversión), pagar los Gastos de Inversión correspondientes, pagar los Gastos Serie B y, en su caso, reservar los montos que considere convenientes para que el Fideicomiso pague Gastos Serie B o realice Inversiones Subsecuentes o Inversiones Comprometidas en la parte proporcional que le corresponda a los Certificados Serie B de la subserie correspondiente, con base en la proporción que se determine para dicha Inversión conforme al inciso (c) anterior.

(e) Una vez que se lleve a cabo dicha Inversión y se hayan pagado los Gastos de Inversión correspondientes, según lo determine el Administrador, o en caso de que dicha Inversión no se lleve a cabo o no haya sido comprometida mediante un convenio vinculante en un plazo de 90 (noventa) días contados a partir de la Fecha de Transmisión de Certificados Serie B correspondiente a la Opción de Adquisición de Certificados Serie B o de cualesquiera Emisiones Subsecuentes respecto de Certificados Serie B de la subserie correspondiente, el saldo que se encuentre en la Cuenta Específica de la Serie B de la subserie correspondiente respecto de la Opción de Adquisición de Certificados Serie B de la subserie correspondiente que no haya sido reservado conforme al inciso

(d) anterior para pagar Gastos Serie B o para realizar Inversiones Subsecuentes o Inversiones Comprometidas, será distribuido a los Tenedores de Certificados Serie B de la subserie correspondiente a través de los sistemas de Indeval, proporcionalmente por cada Certificado Serie B de la subserie correspondiente en circulación. El Administrador notificará al Fiduciario, con copia al Representante Común, la cantidad que, en su caso, deberá ser devuelta a los Tenedores de Certificados Serie B de la subserie correspondiente por dicho concepto, así como la Fecha de Registro y la fecha en la que se deba hacer la devolución. El Fiduciario, a más tardar 2 (dos) Días Hábiles después de recibir dicha notificación del Administrador y con al menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la fecha en la que se deba hacer la devolución, anunciará, en su caso, a través de EMISNET, la fecha de devolución y el monto a ser distribuido a los Tenedores de Certificados Serie B de la subserie correspondiente por dicho concepto, y realizará, en su caso, la distribución respectiva a los Tenedores de Certificados Serie B de la subserie correspondiente en dicha fecha. El Fiduciario deberá, en la misma fecha de la publicación respectiva, informar dicha situación a Indeval por escrito o a través de los medios que éste determine. A efecto de que no haya lugar a dudas, los montos que se distribuyan a los Tenedores de Certificados Serie B por este concepto, no serán considerados Distribuciones para efectos de los cálculos establecidos en el inciso (b) la Cláusula Décima Quinta.

(f) Las cantidades pagaderas a los Tenedores de Certificados Serie B de la subserie correspondiente en los términos del inciso (e) anterior serán pagadas a cada Tenedor de Certificados Serie B de la subserie correspondiente que al cierre de operaciones de la Fecha de Registro especificada en la instrucción respectiva, sea titular de los Certificados Serie B de la subserie correspondiente en términos de la legislación aplicable, considerando el número de Certificados Serie B de la subserie correspondiente de los que sea titular, sin dar efectos respecto de dichos Certificados Serie B de la subserie correspondiente y dicho pago, a las transferencias realizadas con posterioridad a la Fecha de Registro. Asimismo, considerando los mecanismos de operación de la BMV, cualquier Persona (la cual deberá ser una Persona que califique como un inversionista institucional o calificado para participar en ofertas públicas restringidas) que adquiera Certificados Serie B de la subserie correspondiente en o con posterioridad a la Fecha Ex-Derecho, no podrá ser reconocida como Tenedor de Certificados Serie B de la subserie correspondiente en la Fecha de Registro inmediata siguiente y no tendrá derecho al pago que se haga en la Fecha de Distribución correspondiente. Dichos pagos los recibirá quien fuera titular de los Certificados Serie B de la subserie correspondiente en la Fecha Ex-Derecho.

(g) El Administrador mantendrá registros independientes de la aplicación de los recursos derivados de cualquier Opción de Adquisición de Certificados Serie B y de cualesquiera Emisiones Subsecuentes respecto de Certificados Serie B, de cada subserie, que se depositen o mantengan en cualquier momento en la Cuenta Específica de la Serie B, e instruirá al Fiduciario su aplicación conforme a lo dispuesto anteriormente y en el presente Contrato considerando la subserie a la cual dichos recursos corresponden.

DÉCIMA QUINTA. Cuenta de Distribuciones Serie B.

(a) El Fiduciario abrirá, a solicitud del Administrador, una sub-cuenta de la Cuenta de Distribuciones Serie B por cada subserie de Certificados Serie B en términos de lo previsto en el inciso (b) de la Cláusula Décima. El Fiduciario recibirá en la Cuenta de Distribuciones Serie B de la subserie que corresponda cualquier cantidad que resulte de una Desinversión y cualquier cantidad derivada de las Inversiones que no hayan sido objeto de una Desinversión (tales como dividendos, intereses u otras distribuciones) correspondientes a la porción de las Inversiones realizadas con los recursos de la Opción de Adquisición de Certificados Serie B de la subserie que corresponda, una vez realizadas las deducciones fiscales correspondientes. Dichos montos no podrán ser reinvertidos y se aplicarán conforme a lo establecido en esta Cláusula.

(b) Dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la fecha en que el Fiduciario cuente con un monto igual o superior a $20,000,000.00 (veinte millones de Pesos 00/100 M.N.) en la Cuenta de Distribuciones Serie B, el Fiduciario distribuirá dichas cantidades con base en las instrucciones del Administrador, conforme a las siguientes proporciones y sujeto a las siguientes prioridades; en el entendido que el Administrador podrá instruir al Fiduciario, en cualquier momento, que distribuya cualesquiera cantidades que se encuentren en la Cuenta de Distribuciones Serie B aun cuando el saldo de la Cuenta de Distribuciones Serie B sea inferior al que se señala en este inciso:

(i) primero, para pagar Gastos Serie B de la subserie correspondiente o aumentar o disminuir la reserva que se establezca para pagar Gastos Serie B conforme a la Cláusula Décima Cuarta que correspondan a la subserie correspondiente;

(ii) segundo, para realizar Distribuciones a los Tenedores de Certificados Serie B de la subserie que corresponda hasta por un monto equivalente al monto recibido por el Fiduciario como resultado de la Opción de Adquisición de Certificados Serie B de la subserie correspondiente y, en su caso, de Emisiones Subsecuentes que se realicen respecto de los Certificados Serie B de la subserie correspondiente, que no hayan sido cubiertos en alguna Distribución realizada anteriormente de acuerdo con este inciso;

(iii) tercero, el 100% (cien por ciento) de los fondos restantes, se utilizarán para realizar Distribuciones a los Tenedores de Certificados Serie B de la subserie correspondiente hasta por un monto equivalente al monto requerido para alcanzar el Retorno Preferente Serie B acumulado respecto de las Inversiones realizadas a la fecha correspondiente;

(iv) cuarto, 80% (ochenta por ciento) de los fondos restantes en la Cuenta de Distribuciones Serie B, se transferirán a la Cuenta del Fideicomisario en Segundo Lugar para su eventual distribución al Fideicomisario en Segundo Lugar por concepto de Distribuciones por Desempeño y el 20% (veinte por ciento) de dichos fondos se utilizará para realizar Distribuciones a los Tenedores de Certificados Serie B de la subserie correspondiente, hasta que el monto acumulado transferido a la Cuenta del Fideicomisario en Segundo Lugar conforme a este subinciso (iv) sea equivalente al 10% (diez por ciento) del monto que resulte

de restar (1) el monto recibido por el Fiduciario como resultado de la Opción de Adquisición de Certificados Serie B de la subserie correspondiente y, en su caso, de Emisiones Subsecuentes de Certificados Serie B de la subserie correspondiente, a (2) la totalidad de las Distribuciones realizadas respecto de la Inversión correspondiente hasta la fecha de cálculo conforme a los incisos (ii) y (iii) anteriores y este inciso (iv); y

(v) quinto, cualquier cantidad remanente, una vez realizadas las Distribuciones a que se refieren los incisos inmediatos anteriores, se aplicará de la siguiente manera:

(1) 90% (noventa por ciento) se utilizarán para realizar Distribuciones a los Tenedores de Certificados Serie B de la subserie correspondiente; y

(2) 10% (diez por ciento) se transferirán a la Cuenta del Fideicomisario en Segundo Xxxxx para su eventual entrega al Fideicomisario en Xxxxxxx Xxxxx por concepto de Distribuciones por Xxxxxxxxx.

en el entendido que el Administrador podrá, en caso que lo apruebe la Asamblea de Tenedores previo a que se lleve a cabo la emisión de la subserie correspondiente o posteriormente por la asamblea especial de Tenedores de la subserie correspondiente, instruir al Fiduciario a que las Distribuciones respecto de Certificados Serie B de una subserie específica se lleve a cabo de manera distinta al mecanismo previsto anteriormente y que se lleve a cabo en términos de lo que se acuerde en la Asamblea de Tenedores o asamblea especial de Tenedores de la subserie correspondiente, sin necesidad de que se lleve a cabo una modificación de este Contrato y de los demás Documentos de la Operación.

DÉCIMA SEXTA. Reglas de Distribuciones.

(a) En el caso y en la medida que el Fiduciario u otra entidad que esté facultada por la legislación aplicable, deba retener y/o enterar cualquiera impuesto con respecto a un Tenedor o al Fideicomisario en Xxxxxxx Xxxxx, se considerará que dicho Tenedor o Fideicomisario en Segundo Lugar, según sea el caso, recibió una Distribución del Fideicomiso (incluyendo para propósitos de cálculo de las Distribuciones que se realicen de la Cuenta de Distribuciones a que se refiere el inciso

(b) de la Cláusula Décima Tercera y de la Cuenta de Distribuciones Serie B a que se refiere el inciso

(b) de la Cláusula Décima Quinta) en el momento en que dicho impuesto sea retenido o enterado (lo que suceda primero); Distribución que será considerada una Distribución al Tenedor respectivo o Distribución por Desempeño al Fideicomisario en Segundo Xxxxx, según sea el caso.

(b) El Administrador entregará al Fiduciario y al Representante Común, por lo menos 8 (ocho) Días Hábiles antes de cada Fecha de Distribución, el Reporte de Distribuciones en el formato que se adjunta a este Contrato como Anexo 2, el cual incluirá (i) la Fecha de Registro y la Fecha Ex- Derecho, (ii) la Fecha de Distribución, y (iii) una descripción de los cálculos y las distribuciones que deban hacerse de conformidad con la Cláusula Décima Tercera y la Cláusula Décima Quinta a los Tenedores y a la Cuenta del Fideicomisario en Xxxxxxx Xxxxx para su entrega al Fideicomisario en Segundo Lugar por concepto de Distribuciones por Desempeño. Sirviendo el Reporte de Distribuciones como instrucción para el Fiduciario, procederá a anunciar a la BMV a través de EMISNET y a la CNBV a través de STIV con al menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación la Fecha de Distribución, junto con los montos correspondientes a Distribuirse, y pagará la Distribución en la Fecha de Distribución correspondiente de manera proporcional con respecto a cada Certificado de la serie o subserie que corresponda del que sea titular cada Tenedor en la Fecha de Registro correspondiente. El Fiduciario deberá dar el aviso correspondiente a Indeval, en la misma fecha de su publicación, por escrito o a través de los medios que éste determine.

(c) Cualesquiera Distribuciones o pagos a realizarse a los Tenedores se realizarán proporcionalmente por cada Certificado de la serie o subserie que corresponda en circulación, a través de los sistemas de Indeval. Cualquier distribución a ser realizada al Fideicomisario en Segundo Lugar por concepto de Distribución por Desempeño se realizará mediante transferencia a la Cuenta del Fideicomisario en Segundo Lugar para ser aplicado conforme a lo convenido en la Cláusula Décima Séptima.

(d) El Administrador notificará al Fiduciario y al Representante Común en el momento en que todas las Inversiones hayan sido objeto de una Desinversión total o se hayan declarado como una Pérdida de Capital. El Fiduciario, habiendo recibido dicha notificación, anunciará la Fecha de Vencimiento Total Anticipado con al menos 10 (diez) Días Hábiles de anticipación a la misma a través de EMISNET. El Fiduciario deberá entregar copia de dicho anuncio al Representante Común y comunicarlo a Indeval, por escrito o a través de los medios que éste determine, en la misma fecha de su publicación. En la Fecha de Vencimiento Total Anticipado, el Fiduciario conforme a las instrucciones del Administrador, realizará la distribución de los montos que se encuentren en las Cuentas del Fideicomiso conforme a lo señalado en la Cláusula Décima Tercera, en la Cláusula Décima Quinta, o en la Cláusula Décima Primera, según sea el caso.

(e) Las cantidades a ser distribuidas a los Tenedores en los términos de la Cláusula Décima Tercera y la Cláusula Décima Quinta serán distribuidas a cada Tenedor que al cierre de operaciones de la Fecha de Registro especificada en el anuncio que lleve a cabo el Fiduciario, sea titular de los Certificados de la serie o subserie que corresponda en términos de la legislación aplicable, considerando el número de Certificados de la serie o subserie que corresponda de los que sea titular, sin dar efectos respecto de dichos Certificados de la serie o subserie que corresponda y dichas distribuciones, a las transferencias realizadas con posterioridad a la Fecha de Registro. Asimismo, considerando los mecanismos de operación de la BMV, cualquier Persona (la cual deberá ser una Persona que califique como un inversionista institucional o calificado para participar en ofertas públicas restringidas) que adquiera Certificados de la serie o subserie que corresponda en o con posterioridad a la Fecha Ex-Derecho, no podrá ser reconocida como Tenedor de Certificados de la serie o subserie que corresponda en la Fecha de Registro inmediata siguiente y no tendrá derecho a la distribución que se haga en la Fecha de Distribución correspondiente.

(f) El Fiduciario deberá informar por escrito a Indeval cuando se lleve a cabo la última Distribución a los Tenedores a fin de que se otorgue al Fiduciario el título que ampara los Certificados de la serie o subserie que corresponda contra la recepción de los fondos correspondientes a dicha Distribución, ya sea que dicha Distribución se realice en la Fecha de Vencimiento Total Anticipado, la Fecha de Vencimiento o una fecha posterior.

(g) En caso de Distribuciones en valores representativos de capital o deuda relacionados a una Inversión inscritos en el RNV en relación con una oferta pública en términos de la regulación aplicable, sujeto a la aprobación correspondiente de la Asamblea de Tenedores, las Distribuciones se realizarán dentro de los 60 (sesenta) días siguientes a su colocación en el mercado correspondiente y se tomará como valor, para efectos de los cálculos del inciso (b) de la Cláusula Décima Tercera y del inciso (b) de la Cláusula Décima Quinta, el valor al cual dichos valores fueron colocados en la oferta correspondiente.

DÉCIMA SÉPTIMA. Cuenta del Fideicomisario en Segundo Xxxxx.

(a) El Fideicomisario en Segundo Xxxxx recibirá, a través de la Cuenta del Fideicomisario en Segundo Xxxxx, los recursos que deban aplicarse, conforme a las instrucciones del

Administrador, que se hagan constar en el Reporte de Distribuciones, a la Distribución por Desempeño en los términos del inciso (b) de la Cláusula Décima Tercera y el inciso (b) de la Cláusula Décima Quinta.

(b) Durante la vigencia del Periodo de Inversión, las cantidades que se reciban en la Cuenta del Fideicomisario en Segundo Lugar no se distribuirán al Fideicomisario en Segundo Xxxxx y se mantendrán reservadas por si deban ser aplicadas en los términos del inciso (c) siguiente.

(c) Cada vez que se realice una Inversión, se pague la Comisión de Administración Serie A o la Comisión de Administración Serie B, se realice una Distribución en términos del inciso (b) de la Cláusula Décima Tercera o del inciso (b) de la Cláusula Décima Quinta, en cualquier otro momento durante el Periodo de Inversión que determine el Administrador, y a más tardar dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a que termine el Periodo de Inversión, el Administrador deberá calcular, respecto de las cantidades que hayan sido transferidas a, y se mantengan en, la Cuenta del Fideicomisario en Segundo Xxxxx, si existe un Exceso de Distribución por Desempeño. En caso que exista un Exceso de Distribución por Desempeño, el Administrador, con base en dicho cálculo, deberá instruir por escrito al Fiduciario, con copia al Representante Común, dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a que se realizó el cálculo correspondiente, que transfiera de la Cuenta del Fideicomisario en Segundo Lugar a la Cuenta de Distribuciones Serie A y/o Cuenta de Distribuciones Serie B, según sea aplicable, el monto correspondiente a dicho Exceso de Distribución por Desempeño para que se aplique en términos del inciso (b) de la Cláusula Décima Tercera y/o el inciso (b) de la Cláusula Décima Quinta, según sea aplicable.

(d) Una vez que el Fiduciario haya depositado las cantidades que representen Exceso de Distribución por Desempeño existente al finalizar el Periodo de Inversión conforme a lo descrito en el inciso (c) anterior, en su caso, el Fiduciario liberará, conforme a las instrucciones del Administrador, la totalidad de las cantidades que se encuentren en la Cuenta del Fideicomisario en Segundo Lugar, al Fideicomisario en Segundo Lugar.

(e) Cualquier cantidad que se reciba en la Cuenta del Fideicomisario en Segundo Xxxxx después de que haya terminado el Periodo de Inversión, será entregada al Fideicomisario en Segundo Xxxxx, a más tardar al Día Hábil siguiente de su recepción.

(f) En caso que en cualquier momento con posterioridad a la fecha en que concluya el Periodo de Inversión exista, respecto de las cantidades pagadas al Fideicomisario en Segundo Lugar por concepto de Distribución por Desempeño algún Exceso de Distribución por Desempeño, el Fideicomisario en Segundo Lugar devolverá dicho Exceso de Distribución por Desempeño al Fideicomiso (bruto de los impuestos pagados por el Fideicomisario en Segundo Xxxxx asociados a dicho excedente), dentro de los 45 (cuarenta y cinco) días siguientes a que el Fideicomisario en Segundo Xxxxx haya tenido conocimiento del pago de dicha cantidad en exceso, más los intereses correspondientes. El Fiduciario transferirá las cantidades correspondientes a la Cuenta de Distribuciones Serie A y/o Cuenta de Distribuciones Serie B, según sea aplicable, para que se apliquen en términos del inciso (b) de la Cláusula Décima Tercera y/o el inciso (b) de la Cláusula Décima Quinta, según sea aplicable. Dichas cantidades podrán ser compensadas contra el pago de Distribuciones por Desempeño futuras, netas de los impuestos pagados por el Fideicomisario en Segundo Lugar asociadas a dicho excedente.

(g) El Fiduciario distribuirá al Fideicomisario en Xxxxxxx Xxxxx, al término de cada año calendario, o con una frecuencia mayor, según sea determinado por el Fideicomisario en Segundo Xxxxx, una cantidad igual a los Productos de las Cuentas del Fideicomiso correspondientes a la Cuenta del Fideicomisario en Segundo Lugar que haya obtenido el Fiduciario durante dicho periodo.

Dichas distribuciones se harán conforme a las instrucciones que dicte el Fideicomisario en Segundo Lugar al Fiduciario. Las cantidades que reciba el Fideicomisario en Segundo Lugar conforme a este inciso (g) no se considerarán Distribuciones por Desempeño para efectos de los cálculos previstos en el inciso (b) de la Cláusula Décima Tercera y el inciso (b) de la Cláusula Décima Quinta.

DÉCIMA OCTAVA. Productos de las Cuentas del Fideicomiso.

(a) Concluido cada año calendario o en cualquier momento que se lo instruya el Administrador, con copia al Representante Común, el Fiduciario transferirá a los Tenedores de Certificados Serie A, a través de los sistemas de Indeval, proporcionalmente por cada Certificado Serie A en circulación, el total de los Productos de las Cuentas del Fideicomiso (excepto por (1) los Productos de las Cuentas del Fideicomiso correspondientes a la Cuenta del Fideicomisario en Segundo Lugar que serán entregados al Fideicomisario en Segundo Lugar, y (2) los Productos de las Cuentas del Fideicomiso correspondientes a la Cuenta Específica de la Serie B y la Cuenta de Distribuciones Serie B que deberán ser transferidos a los Tenedores de Certificados Serie B de la subserie correspondiente conforme al mismo mecanismo establecido en este inciso (a)) que reciba durante dicho año calendario, conforme a las siguientes reglas:

(i) A más tardar 2 (dos) Días Hábiles después de recibir la instrucción del Administrador, el Fiduciario anunciará, a través de EMISNET, con copia al Representante Común, y a Indeval por escrito a través de los medios que éste determine, la fecha de entrega de las cantidades correspondientes a los Productos de las Cuentas del Fideicomiso y la cantidad que se entregará a los Tenedores de Certificados Serie A por dicho concepto. El Fiduciario realizará el anuncio a más tardar 6 (seis) Días Hábiles antes de la Fecha de Distribución de que se trate.

(ii) El Fiduciario entregará, a través de los sistemas de Indeval, las cantidades correspondientes a los Productos de las Cuentas del Fideicomiso a los Tenedores que sean titulares de Certificados Serie A en la Fecha de Registro que se señale en el aviso respectivo conforme a la legislación aplicable, considerando el número de Certificados Serie A de los que cada Tenedor sea titular, sin dar efectos respecto de dichos Certificados Serie A y dicho pago, a las transferencias realizadas con posterioridad a la Fecha de Registro. Cualquier Persona (la cual deberá ser una Persona que califique como un inversionista institucional o calificado para participar en ofertas públicas restringidas) que adquiera Certificados Serie A en o con posterioridad a la Fecha Ex-Derecho, no podrá ser reconocida como Tenedor de Certificados Serie A en la Fecha de Registro inmediata siguiente y no tendrá derecho al pago que se haga en la Fecha de Distribución correspondiente.

(iii) El Fiduciario deberá entregar a los Tenedores de Certificados Serie A, las cantidades a que se refiere este inciso (a), a más tardar el último Día Hábil del segundo mes calendario de cada año.

(b) Las cantidades que correspondan a Productos de las Cuentas del Fideicomiso que se entreguen a los Tenedores de Certificados Serie A o Tenedores de Certificados Serie B conforme al inciso (a) anterior, no se considerarán Distribuciones para efectos de los cálculos previstos en el inciso (b) la Cláusula Décima Tercera, ni en el inciso (b) de la Cláusula Décima Quinta.

DÉCIMA NOVENA. Proceso de Aprobación de Inversiones; Criterios de Inversión y Requisitos de Diversificación.

(a) El Administrador, en los términos de este Contrato deberá investigar, analizar y estructurar las potenciales Inversiones. El Administrador estará a cargo de evaluar la factibilidad y conveniencia de las potenciales Inversiones de conformidad con los procedimientos que utiliza en el curso ordinario de su negocio y consistente con sus prácticas pasadas y las mejores prácticas de las industrias de capital privado, energía e infraestructura.

(b) Una vez que el Administrador haya concluido con su proceso de investigación, análisis y estructuración de las potenciales Inversiones, someterá la realización de la potencial Inversión a la aprobación de su Comité de Inversión y una vez aprobada por dicho órgano, en caso de ser necesario conforme al inciso (c) siguiente, se someterá a la aprobación del Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, según sea el caso. Para dichos efectos, el Administrador presentará a su Comité de Inversión y al Comité Técnico o a la Asamblea de Tenedores, según sea el caso, la información que sea necesaria, incluyendo sin limitación, la estructura de capital de la Inversión potencial correspondiente, el tipo de proyecto, las disposiciones en materia de seguros previstas en el párrafo inmediato siguiente y, en su caso, los reportes de terceros que hubieran sido preparados al respecto, para que dichos órganos estén en posibilidad de tomar decisiones informadas respecto de las potenciales Inversiones.

En adición a lo previsto en el párrafo anterior, el Administrador deberá (i) presentar, como parte de la información que sea necesaria para obtener una Aprobación de Inversión, un reporte del Asesor de Seguros en relación con la potencial Inversión (el cual deberá indicar, entre otros, cuáles serán las coberturas necesarias que deberán tener las pólizas de seguros (incluyendo sus renovaciones) para cubrir correctamente potenciales riesgos del sector en el que se proponga llevar a cabo la potencial Inversión), e (ii) incluir en los contratos o convenios por medio de los cuales se documente la potencial Inversión, el derecho y/o facultad suficiente para exigir que se contraten pólizas de seguro consistentes con las recomendaciones previstas en el reporte del Asesor de Xxxxxxx; en el entendido que, el Comité Técnico o a la Asamblea de Tenedores, según sea el caso, dependiendo del Monto Máximo de la Emisión que represente la Inversión respectiva, podrá aprobar la realización de cualquier Inversión, que no cumpla con las recomendaciones del Asesor de Seguros.

(i) cuando la potencial Inversión represente 5% (cinco por ciento) o más del Monto Máximo de la Emisión pero menor al 20% (veinte por ciento) del Monto Máximo de la Emisión, ya sea que dichas operaciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva, en un periodo de 18 (dieciocho) meses, contado a partir de la fecha que se concrete la primera operación, o exista un convenio o compromiso para llevar a cabo dicha Inversión en un periodo mayor a los 18 (dieciocho) meses, y/o que por sus características puedan considerarse como una sola, el Administrador deberá someter dicha potencial Inversión al Comité Técnico, el cual resolverá conforme a lo previsto en la Cláusula Vigésima Octava y, en su caso emitirá una Aprobación de Inversión;

(ii) cuando la potencial Inversión represente 20% (veinte por ciento) o más del Monto Máximo de la Emisión o un monto menor en caso que sea aprobado por la Asamblea de Tenedores (incluyendo, en su caso, una Inversión Subsecuente respecto de una Inversión que haya sido previamente realizada por el Fideicomiso por un monto que represente, conjuntamente con la Inversión previamente realizada, 20% (veinte por ciento) o más del

Monto Máximo de la Emisión o un monto menor en caso que sea aprobado por la Asamblea de Tenedores), con independencia de que dichas Inversiones se lleven a cabo de manera simultánea o sucesiva en un periodo de 18 (dieciocho) meses contados a partir de que se concrete la primera operación, o exista un convenio o compromiso para llevar a cabo dicha Inversión en un periodo mayor a los 18 (dieciocho) meses, pero que pudieran considerarse como una sola, el Administrador deberá:

(1) obtener recursos mediante una Opción de Adquisición de Certificados Serie B conforme a lo previsto en el inciso (o) de la Cláusula Séptima y realizar la Inversión correspondiente con recursos de los Certificados Serie A hasta por el equivalente al 19.99% (diecinueve punto noventa y nueve por ciento) del Monto Máximo de la Emisión o de un monto menor en caso que el Monto Máximo Invertible sea menor a dicho 19.99% (diecinueve punto noventa y nueve por ciento), y el resto de la Inversión con recursos que resulten de dicha Opción de Adquisición de Certificados Serie B; o

(2) someter dicha potencial Inversión a la Asamblea de Tenedores, la cual resolverá conforme a lo previsto en la Cláusula Vigésima Séptima y, en su caso, emitirá una Aprobación de Inversión.

en el entendido que, en caso que una potencial Inversión sea sometida a la aprobación de la Asamblea de Tenedores de conformidad con este inciso (ii), y la misma sea rechazada, el Administrador no podrá volver a someter el activo o proyecto objeto de dicha potencial Inversión a la aprobación del Comité Técnico, aún y cuando los términos del activo o proyecto objeto de dicha potencial Inversión hayan sido modificados y representen menos del 20% (veinte por ciento) del Monto Máximo de la Emisión. Para efectos de claridad, dicha potencial Inversión deberá volver a someterse a la aprobación de la Asamblea de Tenedores;

(iii) cuando la potencial Inversión represente menos del 5% (cinco por ciento) del Monto Máximo de la Emisión (conforme a los criterios descritos en el inciso (i) anterior), el propio Comité de Inversión emitirá la Aprobación de Inversión; y

(iv) cualquier Aprobación de Inversión deberá señalar los montos estimados a ser invertidos de manera inicial y abarcar cantidades adicionales que deban comprometerse respecto de cada Inversión y que deban ser liberadas con posterioridad a la inversión inicial, así como los Gastos de Inversión correspondientes al Fideicomiso respecto de dicha Inversión, así como cualquier otro dato relevante para que sea formalizada la Inversión.

(d) El Administrador únicamente podrá instruir al Fiduciario o solicitar la aprobación del Comité Técnico o a la Asamblea de Tenedores, en su caso, la realización de Inversiones que cumplan con los Criterios de Inversión que se describen a continuación, mismos que deberán cumplirse exclusivamente en la fecha en que la Inversión se realice o celebre cualquier acto que lo convenga:

(i) Las Inversiones deberán ser en actividades relacionadas con la planeación, diseño, construcción, desarrollo, operación y mantenimiento de proyectos de energía y/o proyectos de infraestructura, así como inversiones que estén relacionadas con dichos proyectos.

(ii) El Administrador buscará que dichas Inversiones se ubiquen en los sectores que se describen a continuación:

(1) Infraestructura:

(A) Sector Comunicaciones y Transportes: incluyendo, sin limitación y entre otros, xxxxxxxxxx, xxxxxxxxxxxx, xxxxxxx, xxxxxxxxxxx, xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx, ferrocarriles, transporte multimodal, terminales de carga y de pasajeros, telecomunicaciones e instalaciones de logística.

(B) Sector Hidráulico: incluyendo, sin limitación y entre otros, plantas de potabilización y saneamiento, acueductos, redes de distribución de agua, organismos operadores de agua.

(2) Energía:

(A) Sector Energía Renovable: incluyendo, sin limitación y entre otros, desarrollo de proyectos xx xxxxxxx alternas de energía, desarrollo de proyectos de biocombustibles y demás fuentes de energía limpia o renovable.

(B) Sector Energía No Renovable: incluyendo, sin limitación y entre otros, servicios petroleros y construcción, y/o operación de equipos y plantas para las industrias petrolera y eléctrica y de infraestructura de transporte relacionada con estas industrias, así como generación de energía eléctrica a partir xx xxxxxxx fósiles.

(C) Sector Eficiencia Energética: incluyendo, sin limitación y entre otras, sustitución de equipos de diversa índole por alternativas más eficientes en consumo de energía y cogeneración.

(iii) Las Inversiones que realice el Fideicomiso serán realizadas, directa o indirectamente, en Capital y Deuda de Sociedades Promovidas. El Administrador buscará que dichas Inversiones se realicen primordialmente en Capital y, en su caso, Deuda que tenga características de Capital (como pudiera ser Deuda subordinada, mezzanine o instrumentos convertibles en acciones).

(iv) Los recursos de la Inversión deberán ser aplicados por las Sociedades Promovidas a actividades o proyectos que se encuentren en territorio de México.

(v) Los accionistas o socios de la Sociedad Promovida o de las contrapartes respecto de la Inversión de que se trate, no serán Personas Relacionadas del Fideicomitente, Administrador o de cualquiera de sus Afiliadas, salvo que lo autorice la Asamblea de Tenedores.

(vi) No podrán realizarse Inversiones en fondos o fideicomisos que a su vez paguen comisiones de administración o desempeño (sin que esto limite el establecimiento

de planes de opciones, acciones o similares como incentivo o prestación para directivos de las Sociedades Promovidas).

(vii) Cuando se pretendan adquirir acciones de Sociedades Promovidas o títulos de crédito que las representen inscritos en el RNV o emitidos por sociedades mexicanas que hayan sido objeto de oferta pública en el extranjero, las Inversiones que realice el Fideicomiso (1) deberán representar cuando menos el 20% (veinte por ciento) del capital social de la sociedad de que se trate, o (2) en caso de que sean por un porcentaje menor, deberán existir convenio de coinversión con otros inversionistas que les permitan adquirir de manera conjunta por lo menos el 20% (veinte por ciento) del capital social de la sociedad de que se trate, así como que el Fideicomiso sea parte de la administración de la sociedad correspondiente; en el entendido que en caso de que el Fideicomiso no cumpla con estas condiciones para efectos de realizar las adquisiciones, el Administrador deberá presentar a la Asamblea de Tenedores un informe de tal situación, así como un plan correctivo en el que se establezca la forma, términos y, en su caso, plazo para cumplir el límite. Previo a su presentación a la Asamblea de Tenedores, el plan deberá ser aprobado por la mayoría de los Miembros Independientes del Comité Técnico en un plazo no mayor a 20 (veinte) Días Hábiles contados desde la fecha en que se dé a conocer el incumplimiento de las condiciones mencionadas; en el entendido adicional que el Fideicomiso no adquirirá dichas acciones o títulos de crédito que las representen si como resultado de dicha adquisición el Fideicomiso dejaría de cumplir con el régimen fiscal previsto en los artículos 192 y 193 de la LISR, salvo que el Fideicomiso hubiera cambiado su régimen fiscal aplicable conforme a la Cláusula Cuadragésima Primera.

(viii) El Fideicomiso solamente realizará Inversiones en la medida en que dichas inversiones cumplan con la legislación y normatividad aplicables en las jurisdicciones correspondientes, incluyendo las leyes y reglamentos ambientales, laborales y de seguridad social.

(ix) No obstante que el Administrador buscará que el Fideicomiso concentre las Inversiones en los sectores descritos en el inciso (ii) anterior, la Asamblea de Tenedores podrá autorizar Inversiones en sectores adicionales, salvo por los sectores que se detallan en el Anexo 3.

(x) Derivado de lo anterior, el Administrador por ningún motivo podrá instruir al Fiduciario a realizar Inversiones en los sectores que se detallan en el Anexo 3, o a presentar para aprobación al Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores inversiones en ese tipo de sectores, ni Inversiones para realizar exploración, producción y procesamiento de hidrocarburos cuando éstos conlleven el riesgo de volumen encontrado y/o precio del hidrocarburo.

(xi) En caso que el Fideicomiso lleve a cabo Inversiones en nuevos proyectos de infraestructura, conocidos como greenfields, la Asamblea de Tenedores deberá aprobar que el Fideicomiso adquiera el Control sobre dicha Inversión, sin importar el porcentaje que dicha Inversión represente del Monto Máximo de la Emisión y adicionalmente a aquellas autorizaciones requeridas para llevar a cabo la Inversión correspondiente conforme a la presente Cláusula Décima Novena.

(xii) El Administrador deberá asegurarse que la totalidad de las Inversiones, así como las Sociedades Promovidas a través de las cuales se realicen las mismas, cumplan con las Políticas de ESG y con las Políticas AML/FCPA.

(xiii) De conformidad con la Disposición Vigésimo Cuarta, fracción IV, inciso (b), de las Disposiciones de carácter general que establecen el régimen de inversión al que deben sujetarse las sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro, en medida de que dicha Disposición sea aplicable, el Administrador deberá asegurarse que las sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro o fondos de inversión especializados en fondos para el retiro pertenecientes a una misma administradora de fondos para el retiro no inviertan a través del Fideicomiso un monto que exceda del 50% (cincuenta por ciento) del valor del proyecto que se financie con una Inversión.

(e) En la realización de las Inversiones, se deberán mantener los siguientes Requisitos de Diversificación, los cuales se deberán cumplir durante el Periodo de Inversión, salvo que lo apruebe la Asamblea de Tenedores:

(i) No podrá realizarse una Inversión que, considerada individualmente, exceda del 20% (veinte por ciento) del Monto Máximo de la Emisión.

(ii) No podrán realizarse Inversiones respaldadas por flujos provenientes de un gobierno estatal (incluyendo los municipios localizados dentro de dicho estado), salvo que estén respaldados en participaciones federales o lo apruebe el Comité Técnico como un Asunto Reservado o la Asamblea de Tenedores, según corresponda.

(iii) No podrán realizarse Inversiones respaldadas por flujos provenientes de un mismo gobierno estatal (incluyendo los municipios localizados dentro de dicho estado), si la deuda del gobierno estatal y/o municipal correspondiente a dicha Inversión (considerando las mejoras de riesgo crediticio y garantías) tiene una calificación emitida por una agencia calificadora autorizada por la CNBV menor a A1 (o su equivalente) en escala corto plazo local o AA- (o su equivalente) en escala de largo plazo local, salvo que lo apruebe el Comité Técnico como un Asunto Reservado o la Asamblea de Tenedores, según corresponda.

(f) Los Criterios de Inversión y los Requisitos de Diversificación son las únicas limitantes o restricciones a la realización de Inversiones. El Fiduciario de conformidad con las instrucciones que reciba en términos del presente Contrato podrá realizar cualquier tipo de Inversiones sin ninguna restricción adicional. No obstante lo anterior, el Fideicomiso no podrá adquirir obligaciones de llevar a cabo una Inversión por un monto mayor al Monto Invertible, salvo que lo apruebe la Asamblea de Tenedores. Las características de dichas Inversiones, incluyendo si las mismas son inversiones minoritarias (entendiéndose éstas como aquellas Inversiones de carácter minoritario en las que la influencia del Fideicomiso sobre su administración y operación podrá ser limitada y su Control corresponder a terceros) o inversiones mayoritarias (entendiéndose éstas como aquellas Inversiones de carácter mayoritario en las que el Fideicomiso tenga una influencia significativa o el Control de su administración y operación) y los términos y condiciones serán negociados por el Administrador bajo los cuales instruirá al Fiduciario a celebrar todos y cada uno de los actos jurídicos que formalicen las Inversiones, lo anterior de conformidad con los procedimientos que utiliza en el curso ordinario de su negocio y consistentes con sus prácticas pasadas y las mejores prácticas de la industria de capital privado, energía e infraestructura; en el entendido que el Administrador buscará obtener los mejores términos posibles para el Fideicomiso considerando, entre otras, las condiciones xxx xxxxxxx respectivo.

(g) Una vez aprobada una Inversión, el Fiduciario, de conformidad con las instrucciones del Administrador, suscribirá todos aquellos convenios, contratos o instrumentos que el Administrador determine como necesarios o convenientes para implementar una Inversión (en el

entendido que, para instruir a este se deberá contar con la aprobación del Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, según corresponda), los cuales deberán incluir, como mínimo, declaraciones respecto de que las Inversiones y los recursos de las mismas (i) son de procedencia legítima y (ii) no son objeto de o han sido destinados a la consumación de hechos ilícitos, y realizará cualesquiera actos necesarios o convenientes para que puedan llevarse a cabo las Inversiones en el entendido que adjunto a las instrucciones se enviará al Fiduciario, los documentos que este deberá suscribir, los cuales reflejarán los términos y condiciones de la Inversión. El Administrador negociará y determinará los términos y condiciones de los instrumentos conforme a lo descrito en el inciso (f) anterior. En la negociación de los términos de dichos instrumentos, el Administrador se cerciorará que los mismos contengan las disposiciones necesarias para determinar el objeto de la Inversión, el compromiso monetario a cargo del Fideicomiso y del Coinversionista (y, en su caso, de los Vehículos Paralelos y Terceros Coinversionistas), los derechos económicos y, en su caso, corporativos, de supervisión o de acceso a información del Fideicomiso y del Coinversionista (y, en su caso, de los Vehículos Paralelos y Terceros Coinversionistas), el régimen legal, fiscal y contractual aplicable a la Inversión y un sistema de solución de controversias; en el entendido que dichas disposiciones podrán omitirse sólo en el caso que la legislación aplicable las supla o en el caso que el Administrador lo considere recomendable considerando las características propias de la Inversión de que se trate y las condiciones xx xxxxxxx aplicables en ese momento. El Administrador se cerciorará que dichos instrumentos prevean el acceso del Administrador o el Fiduciario a aquella información que éstos requieran o pudiera llegar a requerir para dar cumplimiento a sus obligaciones en los términos de las Cláusulas Vigésima Novena y Trigésima Tercera, incisos (c), (d), (e) y (f), con una antelación suficiente para dichos propósitos.

(h) El Fiduciario no ha prestado ni tendrá la responsabilidad de prestar asesoría alguna a las partes respecto a la conveniencia o inconveniencia de invertir, comprar, vender, mantener, tomar o dejar de tomar en cuenta cualquier Inversión. Por lo anterior, la responsabilidad del Fiduciario se limitará a la suscripción y cumplimiento de los contratos o actos jurídicos celebrados en los términos previamente instruidos.

(i) El Fiduciario no asume responsabilidad alguna por la actuación de terceras personas que intervengan en la estructura, asesoría, manejo y/o custodia de las Inversiones o del Patrimonio del Fideicomiso y que hayan sido designadas por las partes, para dichos efectos.

(j) Dentro de los 6 (seis) meses siguientes a la Fecha Inicial de la Emisión, por lo menos el 60% (sesenta por ciento) del Monto Máximo de la Emisión deberá haber sido invertido o comprometido por el Fideicomiso y la primera Aprobación de Inversión se deberá obtener durante los 6 (seis) meses siguientes a la Fecha Inicial de la Emisión.

VIGÉSIMA. Inversiones Puente.

El Fiduciario podrá realizar Inversiones Puente (únicamente con los recursos correspondientes a los Certificados Serie A) en relación con cualesquiera Inversiones previa aprobación e instrucciones de la Asamblea de Tenedores. En caso que una Inversión Puente no sea objeto de una Desinversión y su producto no sea recibido por el Fideicomiso con anterioridad a lo que resulte menor entre (i) un plazo de 18 (dieciocho) meses contados a partir de la fecha en que dicha Inversión Puente haya sido realizada, o (ii) la terminación del Periodo de Inversión, dicha Inversión Puente será considerada como una Inversión que no es una Inversión Puente, y los montos que se reciban respecto de las mismas serán depositados en la Cuenta de Distribuciones Serie A y no en la Cuenta General y, como consecuencia, cualesquiera cantidades que se distribuyan respecto de la misma serán consideradas para determinar distribuciones y pagos conforme al inciso (b) de la Cláusula Décima Tercera.

VIGÉSIMA PRIMERA. Periodo de Inversión.

(a) Una vez que termine el Periodo de Inversión, el Fideicomiso no podrá realizar Inversiones adicionales, realizar Llamadas de Capital ni llevar a cabo una Opción de Adquisición de Certificados Serie B, y el Administrador no podrá realizar Solicitudes de Fondeo, salvo por lo previsto a continuación:

(i) se podrán realizar Llamadas de Capital respecto de Certificados Serie A para fondear la Reserva para Gastos y pagar Gastos del Fideicomiso que no sean Gastos de Inversión; las cantidades que se encuentren en la Reserva para Gastos podrán ser objeto de Solicitud de Fondeo para el pago de Gastos del Fideicomiso que no sean Gastos de Inversión;

(ii) se podrán realizar Llamadas de Capital y llevar a cabo Opciones de Adquisición de Certificados Serie B, en su caso, durante los 2 (dos) años siguientes a la fecha en que haya terminado el Periodo de Inversión para fondear la Reserva para Inversiones Comprometidas y completar Inversiones Comprometidas o Inversiones que hubiesen sido objeto de una Aprobación de Inversión del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores (y pagar los Gastos de Inversión correspondientes); las cantidades que se encuentren en la Reserva para Inversiones Comprometidas podrán ser utilizadas, durante los 2 (dos) años siguientes a la fecha en que haya terminado el Periodo de Inversión, para completar Inversiones Comprometidas (y pagar los Gastos de Inversión correspondientes); y

(iii) se podrán realizar Llamadas de Capital y llevar a cabo Opciones de Adquisición de Certificados Serie B, en su caso, durante los 2 (dos) años siguientes a la fecha en que haya terminado el Periodo de Inversión para fondear la Reserva para Inversiones Subsecuentes y realizar Inversiones Subsecuentes (y pagar los Gastos de Inversión correspondientes); las cantidades que se encuentren en la Reserva para Inversiones Subsecuentes podrán ser utilizadas, durante los 2 (dos) años siguientes a la fecha en que haya terminado el Periodo de Inversión, para realizar Inversiones Subsecuentes (y pagar los Gastos de Inversión correspondientes).

(b) El Administrador podrá (i) proponer a la Asamblea de Tenedores la extensión del Periodo de Inversión por 1 (un) año adicional, (ii) dar por terminado el Periodo de Inversión, lo cual deberá ser revelado a los Tenedores, en cualquier momento en que el monto del Capital Invertido, junto con los montos reservados para Inversiones Comprometidas y los montos en la Reserva para Inversiones Subsecuentes, exceda del 85% (ochenta y cinco por ciento) del Monto Máximo Invertible, y (iii) proponer al Comité Técnico la terminación del Periodo de Inversión en supuestos distintos al señalado en el inciso (ii) anterior, el cual podrá aprobar dicha terminación como un Asunto Reservado.

(c) En caso que (i) 2 (dos) o más Funcionarios Clave estén en incumplimiento con lo previsto en el inciso (a) de la Cláusula Quinta del Contrato de Administración, (ii) se haya iniciado un procedimiento para la Sustitución con Causa del Administrador conforme al Contrato de Administración, (iii) se haya iniciado un procedimiento para la sustitución de un Funcionario Clave de conformidad con lo previsto en el inciso (b) de la Cláusula Quinta del Contrato de Administración, o (iv) se declare el aseguramiento de bienes o se inicie una acción de extinción de dominio al amparo de la Ley Nacional de Extinción de Dominio en contra del Fideicomiso o de cualquiera de los bienes que directa o indirectamente formen parte del Patrimonio del Fideicomiso y cuya titularidad afecte los flujos que pudiera recibir el Fideicomiso, el Administrador no podrá solicitar una Aprobación de Inversión del Comité de Inversión, del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores y el

Fideicomiso no podrá llevar a cabo Inversiones conforme a este Contrato a menos que lo autorice la Asamblea de Tenedores; en el entendido que, tratándose del inciso (iv) anterior, en caso que el Procedimiento por medio del cual se resuelva la acción correspondiente se extienda por un plazo de más de 6 (seis) meses, la Asamblea de Tenedores podrá reunirse para resolver las acciones a tomar al respecto.

VIGÉSIMA SEGUNDA. Proceso de Aprobación de Desinversiones.

(a) El Administrador deberá investigar, analizar y estructurar las potenciales operaciones de Desinversión respecto de las Inversiones. El Administrador estará a cargo de evaluar la factibilidad y conveniencia de las potenciales Desinversiones de conformidad con los procedimientos que utiliza en el curso ordinario de su negocio y consistente con sus prácticas pasadas y las mejores prácticas de las industrias de capital privado, energía e infraestructura.

(b) Una vez que el Administrador haya concluido con su proceso de investigación, análisis y estructuración de las potenciales Desinversiones, someterá la realización de la potencial desinversión a la aprobación de su Comité de Inversión y, en caso de ser necesario conforme al párrafo siguiente, al Comité Técnico o a la Asamblea de Tenedores, según sea el caso, para lo cual deberá proporcionar la información que sea necesaria (incluyendo, en su caso, reportes de terceros que hubieran sido preparados al respecto) para que dicho órgano pueda tomar una decisión informada al respecto.

(i) cuando la potencial Desinversión represente 5% (cinco por ciento) o más, pero menos del 20% (veinte por ciento), del Monto Máximo de la Emisión, ya sea que dichas operaciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva, en un periodo de 18 (dieciocho) meses, contado a partir de la fecha que se concrete la primera operación, o exista un convenio o compromiso para llevar a cabo dicha Desinversión en un periodo mayor a los 18 (dieciocho) meses, y/o que por sus características puedan considerarse como una sola, el Administrador deberá someter dicha potencial Desinversión al Comité Técnico, el cual resolverá conforme a lo previsto en la Cláusula Vigésima Octava;

(ii) cuando la potencial Desinversión represente 20% (veinte por ciento) o más del Monto Máximo de la Emisión, ya sea que dichas operaciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva, en un periodo de 18 (dieciocho) meses, contado a partir de la fecha que se concrete la primera operación, o exista un convenio o compromiso para llevar a cabo dicha Desinversión en un periodo mayor a los 18 (dieciocho) meses, y/o que por sus características puedan considerarse como una sola, el Administrador deberá someter dicha potencial Desinversión a la Asamblea de Tenedores, la cual resolverá conforme a lo previsto en la Cláusula Vigésima Séptima; y

(iii) cuando la potencial Desinversión represente menos del 5% (cinco por ciento) del Monto Máximo de la Emisión (conforme a los criterios descritos en el inciso (i) anterior), el propio Comité de Inversión podrá resolver sobre la misma.

(d) Tratándose de (i) Inversiones en Deuda que sean objeto de Desinversión resultado de la amortización del financiamiento respectivo, o (ii) Desinversiones que consistan en la recepción de ingresos ordinarios derivados de las Inversiones (por ejemplo dividendos, reembolsos u otras distribuciones pagadas por las Sociedades Promovidas, entre otros), no se requerirá aprobación del Comité de Inversión, del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores para que dichas Desinversiones se lleven a cabo, en virtud de que las misma se darán de manera natural. Tratándose

de Desinversiones pactadas en los instrumentos de inversión que se deriven del ejercicio de un derecho que haya sido previamente acordado y cuyos términos principales (incluyendo precio, en su caso) se contengan en los instrumentos de inversión correspondientes (por ejemplo, opciones de compra, derechos de venta, entre otros) y hayan sido aprobados en la Aprobación de Inversión respectiva, no se requerirá aprobación del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores para que dichas Desinversiones se lleven a cabo. En dicho supuesto, el Comité de Inversión resolverá sobre la realización de las Desinversiones y las completará.

(e) Sujeto a lo dispuesto en el inciso (c) anterior, las características de las Desinversiones y los términos y condiciones negociados a favor del Fideicomiso podrán ser determinados por el Administrador a su entera discreción, siguiendo los procedimientos que utiliza en el curso ordinario de su negocio y consistente con sus prácticas pasadas y las prácticas aceptadas, que sean de su conocimiento, de las industrias de capital privado, energía e infraestructura; en el entendido que el Administrador buscará obtener los mejores términos posibles para el Fideicomiso considerando, entre otras, las condiciones xxx xxxxxxx respectivo.

(f) Una vez aprobada una Desinversión, el Fiduciario, a solicitud del Administrador, suscribirá todos aquellos convenios, contratos o instrumentos que el Administrador determine como necesarios o convenientes para implementar dicha Desinversión, previa revisión y aceptación de los mismos por el Fiduciario, y realizará cualesquiera actos necesarios o convenientes al respecto que le instruya por escrito el Administrador. El Administrador negociará y determinará los términos y condiciones de dichos instrumentos conforme a lo previsto en el inciso (e) anterior. En la negociación de los términos de dichos instrumentos, el Administrador se cerciorará que los mismos contengan las disposiciones necesarias para determinar el objeto de la Desinversión, el beneficio monetario u otro beneficio a favor del Fideicomiso y del Coinversionista (y, en su caso, los Vehículos Paralelos o Terceros Coinversionistas), el régimen legal aplicable y un sistema de resolución de controversias; en el entendido que dichas disposiciones podrán omitirse sólo en el caso que la legislación aplicable las supla, o en el caso que el Administrador lo considere recomendable considerando las características propias de la Desinversión de que se trate y las condiciones xx xxxxxxx aplicables en ese momento.

VIGÉSIMA TERCERA. Vehículos Paralelos.

(a) Paralelamente al Fideicomiso, el Administrador podrá, sin estar obligado a hacerlo, administrar recursos de diversos inversionistas, que podrán hacer Inversiones paralelas con el Fideicomiso, periódicamente y de manera proporcional con el Fideicomiso y el Coinversionista, a través de uno o más vehículos paralelos de cualquier naturaleza (los “Vehículos Paralelos”). Los Vehículos Paralelos serán administrados por el Administrador o una de sus Afiliadas. Los documentos que regulen a los Vehículos Paralelos contendrán, salvo que la Asamblea de Tenedores apruebe algo distinto, términos y condiciones sustancialmente similares en todos los aspectos significativos a aquellos del Fideicomiso y que no serán Términos Más Favorables para el Vehículo Paralelo. En particular, los documentos que rijan los Vehículos Paralelos no podrán incluir, salvo que sea aprobado por la Asamblea de Tenedores, (i) una comisión por administración (o su equivalente, como quiera que se denomine) en un porcentaje menor a la Comisión de Administración Serie A, (ii) una distribución por desempeño (o su equivalente, como quiera que se denomine) cuyos porcentajes para distribuciones sean inferiores para el administrador o promovente y superiores para sus inversionistas que los porcentajes previstos en el inciso (b) de la Cláusula Décima Tercera, (iii) un retorno preferente mayor al Retorno Preferente Serie A, ni (iv) derechos relacionados con la remoción del Administrador y consecuencias económicas relacionadas que sean más favorables para los inversionistas que participen en los Vehículos Paralelos; en el entendido que los retornos de los Tenedores y a los inversionistas de los Vehículos Paralelos podrían ser distintos considerando entre

otros factores, las inversiones en las que hubiere declinado participar el Fideicomiso o los Vehículos Paralelos y movimientos en el tipo de cambio (ya que el Fideicomiso tendrá recursos disponibles en Pesos y en los Vehículos Paralelos podrá haber compromisos denominados y desembolsados en otras monedas).

(b) Los Vehículos Paralelos invertirán conjuntamente con el Fideicomiso, sujeto a las circunstancias particulares de carácter legal, fiscal, regulatorio, alcance u objeto de inversión del Vehículo Paralelo o similares en la medida que le sea posible y reciba las autorizaciones correspondientes de sus órganos internos. Las Inversiones y Desinversiones que realicen los Vehículos Paralelos, serán sustancialmente en los mismos términos y condiciones a las Inversiones y Desinversiones que realice el Fideicomiso y simultáneas a las mismas, incluyendo términos económicos y corporativos que no sean más favorables para dichos Vehículos Paralelos que aquéllos del Fideicomiso. Sin perjuicio de lo anterior, el Fideicomiso y los Vehículos Paralelos podrán realizar Inversiones independientemente de que el otro vehículo no realice la misma Inversión. Los Vehículos Paralelos estarán obligados a llevar a cabo las Inversiones Subsecuentes respecto de Inversiones en las que hayan participado anteriormente, sujeto a las autorizaciones correspondientes de sus órganos internos; en el entendido que, en caso que la Inversión Subsecuente no sea autorizada por el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, el Vehículo Paralelo podrá, a discreción propia, continuar invirtiendo de manera aislada al Fideicomiso.

(c) El Administrador procurará que el ejercicio de los derechos del Fideicomiso y de los Vehículos Paralelos respecto de las Inversiones se ejerzan de manera coordinada.

(d) El Administrador determinará los porcentajes específicos de participación del Fideicomiso y de los Vehículos Paralelos respecto de cada Inversión, la cual será en forma proporcional en base (i) a la suma del Monto Invertible y los Compromisos Restantes de los Tenedores, (ii) el Porcentaje de Participación del Coinversionista y (iii) el monto de los compromisos restantes de los inversionistas que participen en los Vehículos Paralelos, considerando que las proporciones o porcentajes de inversión del Fideicomiso, el Coinversionista y los Vehículos Paralelos podrán variar en cada caso y en el momento en que se realice la Inversión, considerando entre otros factores, inversiones en las que hubiere declinado participar el Fideicomiso o los Vehículos Paralelos y movimientos en el tipo de cambio (ya que el Fideicomiso tendrá recursos disponibles en Pesos y los Vehículos Paralelos podrá tener compromisos denominados y desembolsados en otras monedas). El Administrador revelará a los Tenedores las proporciones de participación del Fideicomiso, el Coinversionista y los Vehículos Paralelos respecto de cada Inversión como un evento relevante, junto con el aviso correspondiente a la Inversión respectiva, conforme a lo dispuesto en la LMV y la Circular Única.

(e) Los Vehículos Paralelos serán responsables de su parte de los Gastos de Inversión respecto de la Inversión o Desinversión correspondiente en proporción a su participación en dicha Inversión. Para efectos de claridad, los Vehículos Paralelos serán responsables de pagar su parte proporcional de las indemnizaciones que se deban pagar a las Personas Indemnizadas respecto de una Inversión o Desinversión como parte de los Gastos de Inversión.

(f) La Emisión de los Certificados no estará condicionada, a que el o los Vehículos Paralelos existan o tengan fondos disponibles para realizar Inversiones. Sin embargo, el Administrador únicamente podrá establecer Vehículos Paralelos con la previa aprobación de la Asamblea de Tenedores.

(g) La participación del Fideicomiso en el vehículo de inversión que se utilice respecto de una Inversión en la que participe un Vehículo Paralelo o un Tercero Coinversionista deberá ser mayoritaria, salvo que la Asamblea de Tenedores apruebe lo contrario.

VIGÉSIMA CUARTA. Terceros Coinversionistas.

(a) De forma conjunta a las Inversiones simultáneas del Fideicomiso y el Coinversionista, y en su caso, de los Vehículos Paralelos, a discreción del Administrador, se podrán obtener recursos adicionales de otros inversionistas independientes con respecto al Administrador y sus Afiliadas (los “Terceros Coinversionistas”), que podrán, sujeto a lo previsto en el inciso (g) de la Cláusula Vigésima Tercera, coinvertir simultáneamente con el Fideicomiso y el Coinversionista, y en su caso, los Vehículos Paralelos, con o sin el pago de comisiones de administración (o su equivalente como quiera que se le denomine) o basadas en incentivos, en los casos en los que (i) la transacción de que se trate importe una cantidad mayor a la permitida para inversión por el Fideicomiso, tanto con recursos que se obtengan de los Certificados Serie A como de los Certificados Serie B, y el Coinversionista, y en su caso, los Vehículos Paralelos, o éstos en conjunto, (ii) exista un valor agregado adicional que aporten los Terceros Coinversionistas, o (iii) sea de otra forma conveniente para realizar la Inversión. La participación de los Terceros Coinversionistas en las Inversiones respectivas, será revelada por el Administrador a los Tenedores como un evento relevante, junto con el aviso correspondiente a la Inversión respectiva, conforme a lo dispuesto en la LMV y la Circular Única. El Administrador procurará que el ejercicio de los derechos del Fideicomiso y de los Terceros Coinversionistas respecto de las Inversiones se ejerzan de manera coordinada.

(b) Los Terceros Coinversionistas serán responsables de su parte de los Gastos de Inversión respecto de la Inversión o Desinversión correspondiente en proporción a su participación en dicha Inversión. Para efectos de claridad, los Terceros Coinversionistas serán responsables de pagar su parte proporcional de las indemnizaciones que se deban pagar a las Personas Indemnizadas respecto de una Inversión o Desinversión como parte de los Gastos de Inversión.

(c) Conforme al inciso (a) de la Cláusula Tercera del Contrato de Administración, en el caso de que medie pago de comisión u otra retribución por parte xxx Xxxxxxx Coinversionista al Administrador o sus Afiliadas, los montos pagaderos al Administrador por concepto de Comisión de Administración Serie A se reducirán en un monto igual al 40% (cuarenta por ciento) del monto que reciban el Administrador o sus Afiliadas de dichos Terceros Coinversionistas.

VIGÉSIMA QUINTA. Compromiso de Inversión del Coinversionista.

(a) En o antes de la Fecha Inicial de Emisión, el Fiduciario celebrará el Contrato de Coinversión con el Coinversionista y el Administrador. Conforme a los términos del Contrato de Coinversión, el Coinversionista se obligará, entre otros, a (i) invertir, en el Porcentaje de Participación del Coinversionista, recursos, directamente o a través de una de sus Afiliadas, respecto de cada una de las Inversiones, paralela y proporcionalmente con el Fideicomiso (siendo que el Fideicomiso invertirá en el Porcentaje de Participación del Fideicomiso), y (ii) a desinvertir de las Inversiones en los mismos plazos y términos que el Fideicomiso, sujeto a lo establecido en este Contrato y en el Contrato de Coinversión.

(b) El Coinversionista estará obligado a invertir, conforme al Porcentaje de Participación del Coinversionista, en todas las Inversiones realizadas por el Fideicomiso (siendo que el Fideicomiso invertirá en el Porcentaje de Participación del Fideicomiso), directamente o a través de Sociedades Promovidas, y a desinvertir de manera conjunta con el Fideicomiso, conforme a los

términos del Contrato de Coinversión, salvo que se remueva al Administrador o el Administrador renuncie en los términos del Contrato de Administración (siempre y cuando el administrador sea MIP o alguna de sus Afiliadas), en cuyo caso el Coinversionista podrá llevar a cabo la Desinversión de su parte correspondiente.

(c) El Contrato de Coinversión deberá establecer mecanismos conforme a los cuales el Fiduciario y el Coinversionista se coordinarán en el ejercicio de sus derechos respecto de las Inversiones (incluyendo derechos corporativos y derechos económicos respecto de Inversiones en Capital y sus derechos como acreedores respecto de Inversiones en Deuda). El Coinversionista y el Fideicomiso compartirán de manera proporcional, cualesquiera pérdidas, quitas o descuentos, en su caso, que resulten de las Inversiones. Adicionalmente, el Coinversionista será responsable de su parte de los Gastos de Inversión respecto de la Inversión o Desinversión correspondiente en proporción a su participación en dicha Inversión. Para efectos de claridad, el Coinversionista será responsable de pagar su parte proporcional de las indemnizaciones que se deban pagar a las Personas Indemnizadas respecto de una Inversión o Desinversión como parte de los Gastos de Inversión.

VIGÉSIMA SEXTA. Eventos de Incumplimiento; Liquidación del Fideicomiso.

(a) Constituirán “Eventos de Incumplimiento” los siguientes eventos:

(i) la Sustitución con Causa del Administrador;

(ii) que no se hubiera llevado a cabo la Desinversión de la totalidad de las Inversiones en la Fecha de Vencimiento Final;

(iii) que el Fideicomiso sea declarado en concurso mercantil, o que se dé inicio a un procedimiento para sus disolución, liquidación o terminación; y

(iv) que no se cumpla con lo previsto en la Cláusula Décima Novena, inciso (j) del presente Contrato.

(b) En caso que ocurra un Evento de Incumplimiento, el Representante Común inmediatamente convocará una Asamblea de Tenedores, a la cual el Administrador y el Fiduciario podrán ser invitados por el Representante Común y podrán asistir con voz pero sin derecho a voto.

(c) La Asamblea de Tenedores que sea convocada de conformidad con el inciso (b) anterior podrá determinar (salvo que dicha terminación no competa a la misma sino que esté prevista una consecuencia específica para el caso de que se trate en la legislación aplicable), por votación de los Tenedores que representen al menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados en circulación, (i) en el caso de que haya ocurrido un Evento de Incumplimiento, si se deben declarar vencidos anticipadamente los Certificados en circulación, (ii) si se debe iniciar un procedimiento de liquidación del Patrimonio del Fideicomiso, (iii) en su caso, los términos y condiciones conforme a los cuales se lleve a cabo la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo sin limitar la contratación y designación del liquidador y de cualesquiera asesores que sean necesarios para llevar a cabo la liquidación, los términos de dicha contratación, así como las causales y términos para revocar dicha designación, en el entendido que la función de liquidador podrá recaer en el propio Administrador o en un tercero que determine la Asamblea de Tenedores, y (iv) cualquier otro asunto que sea necesario resolver en relación con lo anterior. Una vez que se designe al liquidador, la Asamblea de Tenedores deberá determinar (x) si el Administrador deberá ser removido por haberse actualizado un Evento de Sustitución del Administrador, (y) en su caso, si permanecerá en su cargo

durante el periodo de liquidación y las funciones que desempeñará, y (z) en caso de permanencia, la contraprestación que le corresponda derivado de dichas facultades o funciones.

(d) En caso que la Asamblea de Tenedores resuelva declarar vencidos anticipadamente los Certificados y/o liquidar el Patrimonio del Fideicomiso conforme al inciso (c) anterior, los recursos netos de cualquier liquidación del Patrimonio del Fideicomiso se distribuirán a los Tenedores de Certificados Serie A, a los Tenedores de Certificados Serie B de la subserie que corresponda y al Fideicomisario en Segundo Lugar en los términos de la Cláusula Décima Tercera y la Cláusula Décima Quinta; en el entendido que el Fideicomisario en Segundo Lugar perderá el derecho a recibir Distribuciones por Desempeño que no se hubieren pagado en el caso de una Sustitución con Causa y que los montos que se encuentren en la Cuenta General (incluyendo la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente, la Reserva para Gastos, la Reserva para Inversiones Comprometidas y la Reserva para Inversiones Subsecuentes) y en la Cuenta de Capital Fondeado deberán ser distribuidas a los Tenedores de Certificados Serie A, y los que se encuentren en la Cuenta Específica de la Serie B deberán ser distribuidas a los Tenedores de Certificados Serie B de la subserie que corresponda.

(e) El Fiduciario deberá, previa instrucción del Administrador o, a falta de éste, de la Persona que haya sido designada por la Asamblea de Tenedores para tales efectos, utilizar cualesquiera de los recursos derivados de la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso, al pago de Gastos del Fideicomiso y cualesquiera otros gastos incurridos respecto de la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso, antes de realizar cualquier otra distribución (incluyendo pagos a cualesquiera de los Tenedores, respecto de los Certificados).

(f) La liquidación del Patrimonio del Fideicomiso deberá cumplir con la legislación aplicable y se realizará conforme al procedimiento correspondiente, y por el asesor o asesores, aprobados y designados en la Asamblea de Tenedores respectiva.

(g) Salvo que se convenga algo distinto en el presente Contrato o que la Asamblea de Tenedores resuelva otra cosa, en el caso que exista un Evento de Incumplimiento y mientras el mismo continúe o que haya ocurrido la Fecha de Vencimiento Final, las instrucciones que le corresponderían dar al Administrador, serán dadas por la Persona que haya sido designada por la Asamblea de Tenedores para tales efectos (incluyendo, en su caso, el Administrador) o por el Representante Común, previa instrucción que éste último reciba por parte de la Asamblea de Tenedores.

(h) En caso que ocurra un Evento de Incumplimiento y que resultare necesario defender el Patrimonio del Fideicomiso o haya ocurrido la Fecha de Vencimiento Final, dicha defensa se llevará a cabo en los términos previstos en el presente Contrato, en el entendido que el Representante Común podrá en tal caso instruir al Fiduciario los actos que resulten necesarios o convenientes para llevar a cabo la defensa el Patrimonio del Fideicomiso, sin que al efecto se requiera instrucción del Administrador, pero sujeto a las instrucciones de la Asamblea de Tenedores siempre que sea posible contar con dichas instrucciones previas sin que exista la posibilidad razonable de que, de no adoptarse una pronta decisión, se afecte negativamente el Patrimonio del Fideicomiso, en cuyo caso, el Representante Común podrá instruir tal defensa a su discreción sin que este último incurra en responsabilidad por este motivo.

(i) Una vez que los Certificados sean declarados vencidos anticipadamente, el Representante Xxxxx deberá informar por escrito y de manera inmediata a Indeval, que los Certificados han sido declarados vencidos anticipadamente, y para lo cual proporcionará a Indeval, copia del acta de la Asamblea de Tenedores en el que se haya adoptado tal resolución.

VIGÉSIMA SÉPTIMA. Asamblea de Tenedores.

(a) Los Tenedores de los Certificados podrán reunirse en Asamblea de Tenedores conforme a lo descrito a continuación. Para efectos de claridad, cualquier asunto que competa a los Tenedores de Certificados Serie B de la subserie correspondiente, distinto a los que se establecen en el párrafo siguiente, deberá resolverse igualmente a través de una Asamblea de Tenedores en la que tendrán derecho a participar los Tenedores de Certificados Bursátiles de todas las series o subseries en circulación.

Adicionalmente, únicamente tratándose de (1) la aplicación de recursos de la Cuenta Específica de la Serie B respecto de los recursos de la subserie correspondiente o de la Cuenta de Distribuciones de la Serie B respecto de la subserie correspondiente, (2) los pagos que deban hacerse al Administrador respecto de la Comisión de Administración Serie B o distribuciones al Fideicomisario en Segundo Lugar respecto de recursos o inversiones correspondientes a la serie o subserie correspondiente, (3) la ampliación del Monto Máximo de la Subserie de que se trate en caso de que se haya efectuado una Llamada de Capital bajo dicha subserie, o (4) otros temas que competan exclusivamente a los Tenedores de una serie o subserie particular, según sea determinado por el Administrador (previa consulta al Representante Común), se considerará que la resolución compete exclusivamente a los Tenedores de una serie o subserie particular, y las determinaciones respectivas deberán adoptarse por conducto de una asamblea especial de Tenedores en la que solamente tendrán derecho de asistir y votar los Tenedores de Certificados de la serie o subserie correspondiente; en el entendido que, tratándose del supuesto (4) anterior, en caso que el Administrador y el Representante Común no lleguen a un acuerdo respecto a si el tema a tratar le compete exclusivamente a los Tenedores de una serie o subserie particular, la determinación de dicho asunto se someterá a la aprobación de la Asamblea de Tenedores en la que tendrán derecho a participar los Tenedores de Certificados Bursátiles de todas las series o subseries de Certificados en circulación. Para efectos de las asambleas especiales previstas en esta sección, les aplicarán, en lo conducente, las mismas reglas que las previstas para las Asambleas de Tenedores, con la particularidad de que los porcentajes para el ejercicio de derechos, y para el cómputo del quórum de instalación y votación, se determinará respecto del total de Certificados en circulación de la serie o subserie que corresponda. Cada asamblea especial de Tenedores representará al conjunto de Tenedores de Certificados de la serie o subserie que corresponda y cualesquiera resoluciones tomadas en dicha asamblea especial de Tenedores serán válidas y vinculantes respecto de todos los Tenedores de la serie o subserie respectiva, aún de los ausentes o disidentes; en el entendido que sus resoluciones no obligarán a los Tenedores de cualquier otra serie o subserie de Certificados en su capacidad de Tenedores de los mismos.

(i) Las Asambleas de Tenedores representarán al conjunto de Tenedores de todas las series y subseries de Certificados en circulación por lo cual todas las series y subseries de Certificados en circulación con derecho a votar en una Asamblea de Tenedores se llamarán bajo la misma convocatoria y se regirán por las disposiciones de los Certificados, del presente Contrato y, en lo no previsto, por las disposiciones de la LMV y la LGTOC en lo que resulte aplicable, siendo válidas sus resoluciones respecto de todos los Tenedores de los Certificados, aún respecto de los ausentes y disidentes.

(ii) Los Tenedores se reunirán en asamblea cada vez que sean convocados por el Fiduciario, en forma conjunta con el Representante Común o, exclusivamente por el Representante Común, sin requerir la participación del Fiduciario, en el caso previsto en el inciso (iii) siguiente.

(iii) Los Tenedores que en lo individual o conjuntamente representen un 10% (diez por ciento) o más de los Certificados en circulación, podrán solicitar al Representante Común que convoque a la Asamblea de Tenedores (y en el caso de una Asamblea especial de Tenedores de la subserie correspondiente los Tenedores que en lo individual o conjuntamente representen un 10% (diez por ciento) o más de los Certificados en circulación de la serie o subserie que corresponda), especificando en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse. El Representante Común deberá emitir la convocatoria para que la Asamblea de Tenedores se reúna dentro del término de 1 (un) mes contado a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio del Fiduciario, a petición de los Tenedores que individualmente o en su conjunto representen un 10% (diez por ciento) o más de los Certificados en circulación, deberá emitir la convocatoria para la Asamblea de Tenedores respectiva.

(iv) Asimismo, el Administrador, el Representante Común y el Comité Técnico (mediante resolución del Comité Técnico), podrán solicitar, en cualquier momento, al Fiduciario que convoque a una Asamblea de Tenedores especificando en su petición los puntos que en dicha Asamblea de Tenedores deberán tratarse; en el entendido que, no podrán incluirse rubros generales en el orden del día, asimismo, no podrá someterse a votación en dicha Asamblea de Tenedores, asuntos que no se encuentren contemplados en la convocatoria respectiva, salvo que se encuentren reunidos la totalidad de los Certificados en circulación y la totalidad de los Tenedores presentes den su consentimiento para el desahogo de dichos puntos, excepto que el asunto a tratar sea la determinación de la existencia de un Conflicto de Interés por parte de algún Tenedor, de conformidad con el inciso (xiv) siguiente. Para efectos de lo establecido en el inciso (ii) anterior, así como del presente inciso (iv), la convocatoria deberá ser suscrita por el Fiduciario y el Representante Común, y será publicada por (i) el Fiduciario en EMISNET o en el sistema de divulgación de la bolsa de valores en la que coticen los Certificados, y (ii) por el Representante Común en cualquier periódico de amplia circulación a nivel nacional, en ambos casos conforme el inciso (vi) siguiente, con al menos 10 (diez) días naturales siguientes a que se reciba la solicitud. En el caso previsto en el inciso (iii) anterior, el Representante Común realizará las publicaciones referidas en el presente inciso.

(v) Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan 10% (diez por ciento) o más de los Certificados en circulación con derecho a voto, tendrán el derecho a solicitar al Representante Común que una Asamblea de Tenedores convocada conforme a lo establecido en los incisos (iii) y (iv) anteriores sea aplazada por una sola vez por 3 (tres) días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, para la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados.

(vi) Las convocatorias para las Asambleas de Tenedores, ya sea que las mismas se lleve a cabo únicamente por el Representante Común o, en conjunto con el Fiduciario, según corresponda, deberán ser firmadas por quien las realice y se publicarán una vez, por lo menos, en cualquier periódico de amplia circulación nacional y a través de las bolsas de valores donde coticen los Certificados y se entregarán al Fiduciario, al Representante Común y al Administrador, con un mínimo de 10 (diez) días de anticipación a la fecha en que la Asamblea de Tenedores deba reunirse, por correo electrónico, según corresponda en esa misma fecha; en el entendido que, será el Representante Xxxxx quien procederá a dar cumplimiento a lo establecido en el penúltimo párrafo del artículo 290 de la LMV, a fin de que Indeval le proporcione al Representante Común la constancia correspondiente. En la convocatoria respectiva se incluirán los puntos que deberán tratarse en la Asamblea de

Tenedores. Las Asambleas de Tenedores se celebrarán en las oficinas del Representante Común en la Ciudad de México, México o a falta de disponibilidad o imposibilidad para ello, en el lugar que se indique en la convocatoria; en el entendido, que este último tendrá que ubicarse dentro del domicilio social del Fiduciario, es decir, la Ciudad de México, México.

(vii) Salvo por las Asambleas de Tenedores que se reúnan para tratar los puntos descritos en los incisos (ix) al (xii) siguientes, para que se considere válidamente instalada una Asamblea de Tenedores en virtud de primera convocatoria, se requerirá que estén representados los Tenedores que representen la mayoría de los Certificados en circulación (50% (cincuenta por ciento) de los Certificados más uno) con derecho a voto para que haya quórum, y en virtud de segunda o ulterior convocatoria, la misma se considerará válidamente instalada con cualquier número de Certificados representados en la misma. Para que se considere válidamente instalada una Asamblea de Tenedores que vaya a tratar los puntos descritos en los incisos (ix) al (xii) siguientes en virtud de primera o segunda convocatoria, se requerirá que estén debidamente representados por lo menos los Tenedores que representen el 66% (sesenta y seis por ciento), 75% (setenta y cinco por ciento), 86% (ochenta y seis por ciento) o el 95% (noventa y cinco por ciento), respectivamente, de los Certificados Bursátiles en circulación con derecho a voto, y en virtud de tercera y ulteriores convocatorias, la misma se considerará válidamente instalada con cualquier número de Certificados representados en la misma. En caso que el orden del día contenga puntos para los que sea necesario un quórum especial de instalación de conformidad con los incisos (ix) al (xii) siguientes y éste no sea reunido, se podrá considerar la Asamblea de Tenedores válidamente instalada y con quórum suficiente para tratar aquéllos asuntos respecto de los que el quórum sí sea reunido y excluir los asuntos que no reúnan el quórum suficiente.

(viii) Excepto por las resoluciones a que se hace referencia en los incisos (ix) al

(xii) siguientes (o en otras secciones del presente Contrato donde se establezca un quórum de votación superior), todas las resoluciones de las Asambleas de Tenedores deberán ser adoptadas por el voto favorable de los Tenedores que representen la mayoría de los Certificados en circulación con derecho a voto (50% (cincuenta por ciento) de los Certificados más uno).

(ix) Se requiere del voto de los Tenedores que representen el 66% (sesenta y seis por ciento) de los Certificados en circulación con derecho a voto en una Asamblea de Tenedores (en primera o ulterior convocatoria) para aprobar el siguiente asunto:

(1) la remoción del Administrador y la designación de un Administrador Sustituto en el supuesto de una Sustitución con Causa conforme al Contrato de Administración;

(2) la adquisición por cualquier medio (excepto en el caso de Emisiones Subsecuentes o en relación con una Opción de Adquisición de Certificados Serie B), directa o indirectamente, de la titularidad del 40% (cuarenta por ciento) o más de los Certificados en circulación (en el entendido que dicho porcentaje se incrementará a 50% (cincuenta por ciento) o más de los Certificados en circulación a partir de que se termine el Periodo de Inversión para aquellas Personas que sean Tenedores de Certificados que hubieran adquirido en la Fecha Inicial de Emisión), con posterioridad a la Fecha Inicial de Emisión, dentro o fuera de alguna bolsa de valores, mediante una o varias operaciones de cualquier naturaleza, simultáneas o sucesivas, sin límite de tiempo; y

(3) modificar este inciso (ix).

(x) Se requiere del voto de los Tenedores que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados en circulación con derecho a voto en una Asamblea de Tenedores (en primera o ulterior convocatoria) para aprobar los siguientes asuntos:

(1) declarar vencidos anticipadamente los Certificados en circulación e iniciar un proceso de liquidación del Patrimonio del Fideicomiso, así como, establecer en su caso, los términos y condiciones conforme a los cuales se lleve a cabo la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo sin limitar la contratación y designación de cualesquiera asesores que sean necesarios para llevar a cabo la liquidación, y cualquier otro asunto que sea necesario resolver en relación con lo anterior, conforme a lo previsto en el inciso (c) de la Cláusula Vigésima Sexta;

(2) la remoción del Administrador y la designación de un Administrador Sustituto en el supuesto de una Sustitución sin Causa conforme al Contrato de Administración;

(3) aprobar, a propuesta exclusiva del Administrador, la extensión de la Fecha de Vencimiento Final por periodos adicionales de 1 (un) año cada uno;

(4) modificar la definición de “Criterios de Inversión” y “Requisitos de Diversificación”;

(5) la modificación del Contrato de Fideicomiso y de cualquier otro Documento de la Operación que le competa conocer a la Asamblea de Tenedores (salvo por la modificación al inciso (ix) anterior o a los incisos (xi) y (xii) siguientes que tienen un quórum distinto); en el entendido que, cualquier modificación al Acta de Emisión y los títulos de los Certificados que no implique una modificación al presente Contrato y que le competa conocer a la Asamblea de Tenedores deberá resuelta con el voto favorable de los Tenedores que representen más del 50% (cincuenta por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación con derecho a voto;

(6) la extensión del Periodo de Inversión por 1 (un) año adicional;

(7) cualquier cambio de Control del Administrador;

(8) cualquier incremento en los esquemas de compensación y Comisión de Administración o cualquier otro concepto a favor del Administrador;

(9) modificar o aprobar excepciones a los límites de apalancamiento que se incluyen en la Cláusula Novena o que el Fideicomiso contrate pasivos de manera directa, aún y cuando dichos pasivos cumplan con los límites de apalancamiento establecidos en la Cláusula Novena;

(10) aprobar la realización de Distribuciones en valores representativos de capital o deuda, relacionados a una Inversión inscritos en el RNV en relación con una oferta pública en términos de la regulación aplicable;

(11) aprobar la realización de Llamadas de Capital después de que termine el Periodo de Inversión, conforme a lo previsto el inciso (m)(vii)(4) de la Cláusula Séptima; y

(12) modificar este inciso (x).

(xi) Se requiere del voto de los Tenedores que representen el 86% (ochenta y seis por ciento) de los Certificados en circulación con derecho a voto en una Asamblea de Tenedores (en primera o ulterior convocatoria) para aprobar los siguientes asuntos:

(1) cualquier ampliación al Monto Máximo de la Emisión o el número de Certificados, que no estén expresamente previstos en este Contrato como una Llamada de Capital;

(2) que se lleven a cabo Ofertas Adicionales conforme al inciso (q) de la Cláusula Séptima; y

(3) modificar este inciso (xi).

(xii) Se requiere del voto de los Tenedores que representen el 95% (noventa y cinco por ciento) de los Certificados en circulación con derecho a voto en una Asamblea de Tenedores (en primera o ulterior convocatoria) para aprobar los siguientes asuntos:

(1) acordar con el Administrador una modificación a las asignaciones respecto de las Distribuciones; en el entendido que para acordar una modificación a las asignaciones respecto de las Distribuciones establecidas en el inciso (b) de la Cláusula Décima Tercera, se requerirá únicamente el voto de los Tenedores de Certificados Serie A que representen el 95% (noventa y cinco por ciento) de los Certificados Serie A, y respecto de las Distribuciones establecidas en el inciso (b) de la Cláusula Décima Quinta, se requerirá únicamente el voto de los Tenedores de la Serie B de la subserie que corresponda que represente el 95% (noventa y cinco por ciento) de los Certificados Serie B de la subserie que corresponda en circulación;

(2) la remoción de la totalidad de los miembros del Comité Técnico en el supuesto previsto en el inciso (g) de la Cláusula Vigésima Octava;

(3) la cancelación del listado de los Certificados en la BMV o la cancelación de la inscripción de los Certificados en el RNV; y

(4) modificar este inciso (xii).

(xiii) La Asamblea de Tenedores deberá reunirse para, en su caso, aprobar (sujeto a los porcentajes que se requieran conforme a los incisos (ix) al (xii) anteriores), entre otros:

(1) la modificación a los Criterios de Inversión y los Requisitos de Diversificación;

(2) la remoción del Administrador, con o sin causa;

(3) las operaciones, incluyendo Inversiones (pero sujeto a lo previsto en el inciso (c) de la Cláusula Décima Novena), Desinversiones y la contratación de

financiamientos, garantías y derivados, que pretendan realizarse cuando representen 20% (veinte por ciento) o más del Monto Máximo de la Emisión, con independencia de que dichas operaciones se lleven a cabo de manera simultánea o sucesiva en un periodo de 18 (dieciocho) meses contados a partir de que se concrete la primera operación, o exista un convenio o compromiso para llevar a cabo dicha operación en un periodo mayor a los 18 (dieciocho) meses, pero que pudieran considerarse como una sola;

(4) discutir, y en su caso, aprobar cualquier Inversión que no cumpla con los Criterios de Inversión y los Requisitos de Diversificación;

(5) las operaciones, incluyendo Inversiones o Desinversiones, que pretendan realizarse con independencia de que dichas operaciones se lleven a cabo de manera simultánea o sucesiva en un periodo de 18 (dieciocho) meses contados a partir de que se concrete la primera operación, o exista un convenio o compromiso para llevar a cabo dicha operación en un periodo mayor a los 18 (dieciocho) meses, pero que pudieran considerarse como una sola, y que pretenda realizarse con Personas que se ubiquen en al menos uno de los dos supuestos siguientes: (x) aquellas relacionadas respecto de las Sociedades Promovidas en las que el Fideicomiso invierta, del Fideicomitente así como del Administrador, o a quien se encomienden dichas funciones, o bien, (y) que representen un Conflicto de Interés;

(6) el destino de los recursos obtenidos con cada Llamada de Capital, cuando dichos recursos representen 20% (veinte por ciento) o más del Monto Máximo de la Emisión, con independencia de que dichas Llamadas de Capital se lleven a cabo de manera simultánea o sucesiva en un periodo de 18 (dieciocho) meses contados a partir de que se concrete la primera, o exista un convenio o compromiso para llevar a cabo dicha Llamada de Capital en un periodo mayor a los 18 (dieciocho) meses, pero que pudieran considerarse como una sola, por estar destinadas a un mismo concepto; en el entendido que esta aprobación no será requerida cuando el destino de los recursos de la Llamada de Capital sea exclusivamente fondear una o más operaciones (incluyendo, en el caso de Inversiones, los Gastos de Inversión asociados a la misma) que ya hayan sido previamente autorizados por el órgano correspondiente.

(7) cualquier ampliación al Monto Máximo de la Emisión o el número de Certificados, que no estén expresamente previstos en este Contrato como una Llamada de Capital;

(8) cualquier incremento en los esquemas de compensación y Comisión de Administración o cualquier otro concepto a favor del Administrador o miembros del Comité Técnico;

(9) aprobar la remoción del Fiduciario y la designación del Fiduciario sustituto;

(10) cualquier modificación a los fines del Fideicomiso o bien, la extinción anticipada de este;

(11) discutir y, en su caso, aprobar cualquier modificación al presente Contrato y a los demás Documentos de la Operación, incluyendo sin limitar, al Acta

de Emisión y al título o títulos que amparen los Certificados de conformidad con lo previsto en la Cláusula Cuadragésima Segunda;

(12) sujeto a lo previsto en el inciso (e) de la Cláusula Vigésima Novena del presente Contrato de Fideicomiso, revocar la designación del Representante Común y designar a un Representante Común sustituto;

(13) discutir y, en su caso, calificar la independencia de los Miembros Independientes del Comité Técnico en los términos establecidos en el presente Contrato;

(14) el reemplazo de Funcionarios Clave en los términos descritos en el inciso (b) de la Cláusula Quinta del Contrato de Administración;

(15) discutir y, en su caso, aprobar cualesquier otros asuntos presentados por el Administrador o cualquier otra persona facultada para hacerlo a la Asamblea de Tenedores;

(16) aprobar la designación, remoción y/o sustitución del Auditor Externo, en seguimiento con lo propuesto por el Administrador, sujeto a la ratificación del Comité Técnico en términos de lo previsto en la CUAE;

(17) aprobar la remoción del Valuador Independiente y la designación, a propuesta del Administrador, del nuevo Valuador Independiente;

(18) aprobar la adquisición por cualquier medio (excepto en el caso de Emisiones Subsecuentes o en relación con una Opción de Adquisición de Certificados Serie B), directa o indirectamente, de la titularidad del 40% (cuarenta por ciento) o más de los Certificados en circulación, con posterioridad a la Fecha Inicial de Emisión, dentro o fuera de alguna bolsa de valores, mediante una o varias operaciones de cualquier naturaleza, simultáneas o sucesivas, sin límite de tiempo;

(19) aprobar la cesión de los derechos y obligaciones del Administrador al amparo del presente Contrato, salvo en el caso que el cesionario sea una Afiliada del Administrador;

(20) aprobar que el Administrador preste al Fiduciario servicios adicionales que no estén contemplados en el Contrato de Administración y que sean necesarios para que el Fiduciario cumpla con los fines del Fideicomiso, en términos de lo previsto en el inciso (c) de la Cláusula Segunda del Contrato de Administración;

(21) aprobar, con anterioridad a la realización de cualquier Inversión y a propuesta del Administrador, el Porcentaje de Participación del Coinversionista;

(22) resolver las acciones a tomar en relación con una acción de extinción de dominio o aseguramiento de bienes, en términos de lo previsto en el inciso (c) de la Cláusula Vigésima Primera del presente Contrato;

(23) aprobar un cambio de Control del Administrador, en términos de lo previsto en el inciso (a)(i)(16) de la Cláusula Sexta del Contrato de Administración; y

(24) aprobar la designación, remoción y/o sustitución del Asesor de Xxxxxxx, a propuesta del Administrador.

(xiv) Los Tenedores que acudan a la Asamblea de Tenedores respectiva y que tengan un Conflicto de Interés en algún punto del orden del día que se vaya a tratar en la misma, deberán (1) revelar la existencia de dicho Conflicto de Interés, así como los detalles del mismo salvo que el Tenedor respectivo se encuentre obligado legal o contractualmente a guardar secreto o confidencialidad al respecto, (2) abstenerse de deliberar respecto de dicho punto del orden del día, por lo que el Tenedor con Conflicto de Interés deberá ausentarse de la Asamblea de Tenedores respectiva mientras se delibera y vota el asunto en el que tenga un Conflicto de Interés, y (3) abstenerse de votar respecto del punto del orden del día en el que dicho Tenedor tenga Conflicto de Interés; en el entendido que los Certificados que sean propiedad del Tenedor que tenga un Conflicto de Interés no computarán para efectos del cálculo de los quórums requeridos para la instalación de la Asamblea de Tenedores y votación de dicho punto del orden del día conforme a la presente Cláusula, y una vez discutido dicho punto del orden del día, el Tenedor que hubiese tenido el Conflicto de Interés podrá reingresar a la Asamblea de Tenedores, y podrá deliberar y votar respecto del resto de los puntos del orden del día en los que no tenga un Conflicto de Interés. Sin perjuicio de lo anterior, en los asuntos a que se refieren los numerales (5) y (8) del inciso (xiii) anterior y cualquier otro que pudiera haber un Conflicto de Interés, deberán abstenerse de votar en la Asamblea de Tenedores, los Tenedores que se ubiquen en alguno de los supuestos previstos en los incisos (x) y (y) de dicho numeral (5), que tengan el Conflicto de Interés o que actúen por instrucción o representen al Administrador, sin que ello afecte el quórum requerido para la instalación de la citada Asamblea de Tenedores ya que no se considerarán en el cómputo del mismo por lo que respecta al asunto en el que exista tal Conflicto de Interés. Para efectos del presente numeral, únicamente en caso que existan 3 (tres) o más Tenedores de Certificados en circulación en la fecha correspondiente, los Tenedores o el Administrador podrán hacer notar posibles Conflictos de Interés de cualquier Tenedor presente en dicha Asamblea de Tenedores y la resolución respecto de si efectivamente existe un Conflicto de Interés de parte del Tenedor correspondiente quedará sujeta a la votación de la Asamblea de Tenedores, en el entendido que, (y) únicamente para efectos de la resolución respecto de si efectivamente existe un Conflicto de Interés de parte del Tenedor correspondiente, los Certificados que sean propiedad del Tenedor que tenga un Conflicto de Interés, así como los Certificados del Tenedor que, en su caso, haya hecho notar el posible Conflicto de Interés de cualquier Tenedor, no computarán para efectos del cálculo de los quórums requeridos para instalar la Asamblea de Tenedores correspondiente o para el cálculo de cualquier requisito de votación, y (z) una vez desahogada la resolución respecto de la existencia o no del potencial Conflicto de Interés de parte del Tenedor correspondiente, se reestablecerán los derechos del Tenedor que haya hecho notar el posible Conflicto de Interés, así como, en su caso, los del Tenedor correspondiente en caso que así se determine como resultado de la resolución referida anteriormente, en el entendido, adicionalmente, que en caso que la totalidad de los Tenedores que tengan derecho a votar sobre la existencia del Conflicto de Interés respectivo, se abstengan de votar respecto de la existencia de un posible Conflicto de Interés, se entenderá que no existe tal Conflicto de Interés y los Certificados del Tenedor respectivo volverán a computar para efectos del cálculo de los quórums requeridos para instalar la Asamblea de Tenedores correspondiente y para la votación del respectivo punto en el orden del día.

(xv) Para asistir a una Asamblea de Tenedores, éstos entregarán al Representante Común las constancias de depósito que expida el Indeval y el listado de Tenedores que para

tal efecto expida el intermediario financiero correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados de los cuales dichos Tenedores sean titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria respectiva, a más tardar el Día Hábil previo a la fecha en que la Asamblea de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores de Certificados podrán hacerse representar en la Asamblea de Tenedores por un apoderado, acreditado con carta poder firmada ante 2 (dos) testigos o por cualquier otro medio que autorice la legislación aplicable. En caso que los Certificados dejen de estar depositados en Indeval por cualquier causa, para asistir a las Asambleas de Tenedores, los Tenedores deberán acreditar al Representante Común la legítima titularidad de tales Certificados mediante su presentación física en el lugar, bajo los términos y condiciones determinados por el Representante Común, los cuales se precisarán en la convocatoria a la respectiva Asamblea de Tenedores.

(xvi) De cada Asamblea de Tenedores se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario de la Asamblea de Tenedores. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los Tenedores presentes en la asamblea y por los escrutadores. Las actas y demás información en relación con las Asambleas de Tenedores o la actuación del Representante Común, serán conservados por éste y podrán, periódicamente, ser consultadas por los Tenedores, los cuales tendrán derecho a solicitarle al Representante Común, x xxxxx del propio Xxxxxxx, que les expida copias certificadas de dichos documentos. El Representante Común enviará al Fiduciario y al Administrador, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la celebración de una Asamblea de Tenedores, una copia del acta levantada respecto de dicha Asamblea de Tenedores debidamente firmada por el presidente y el secretario de la misma.

(xvii) Para efectos de calcular el quórum de asistencia a las Asambleas de Tenedores, se tomará como base el número de Certificados en circulación con derecho a voto, sin distinción de serie o subserie y en dichas Asambleas de Tenedores, los Tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados que posean, computándose un voto por cada Certificado en circulación con derecho a voto respecto del asunto en cuestión. Para efectos de calcular el quórum de asistencia a las asambleas especiales de Tenedores, se tomará como base el número de Certificados Serie B en circulación de la subserie de que se trate con derecho a voto o el número de Certificados Serie A con derecho a voto, según corresponda, y en dichas asambleas especiales de Tenedores, los Tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados Serie B de la subserie respectiva o de los Certificados Serie A de los que sean titulares, según corresponda, computándose un voto por cada Certificado Serie A o Certificado Serie B de la subserie en cuestión en circulación con derecho a voto respecto al asunto en cuestión, según resulte aplicable.

(xviii) La Asamblea de Tenedores será presidida por el Representante Común.

(xix) No obstante lo estipulado en las disposiciones anteriores, las resoluciones tomadas fuera de Asamblea de Tenedores por unanimidad de los Tenedores que representen la totalidad de los Certificados en circulación con derecho a voto respecto a un asunto particular tendrán la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea general o especial, según corresponda, siempre que se confirmen por escrito; en el entendido que las resoluciones unánimes tomadas fuera de asamblea deberán notificarse al Fiduciario, al Administrador y al Representante Común.

(xx) Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 20% (veinte por ciento) o más de los Certificados en circulación, tendrán el derecho de oponerse

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CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS DE DESARROLLO NO. 4432

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