CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS de I+D entre
CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS de I+D
entre
(NOMBRE INSTITUCIÓN)
(NOMBRE INSTITUCIÓN)
Responsable de completar: Oficina de Transferencia y licenciamiento
En Santiago de Chile, a [día] de [mes] de [año], entre [Razón Social Institución 1] Rol Único Tributario Nº [número], representada por don(ña) [Nombre Representante Legal], cédula nacional de identidad [número], ambos domiciliados en [calle, comuna, ciudad]; , en adelante también el “Cliente”, por una parte y por la otra, [Razón Social Institución 2], Rol Único Tributario Nº [número], representada por don(ña) [Nombre Representante Legal], cédula nacional de identidad [número], ambos domiciliados en [calle, comuna, ciudad], en adelante también el ”Prestador”, y expresan lo siguiente:
PRIMERO: ANTECEDENTES
a) El Cliente se encuentra trabajando en un proyecto innovador titulado “[Titulo]” descrito en el Anexo N° [número] del presente contrato (en adelante el “Proyecto”), y requiere de los servicios de investigación y desarrollo de una tercera persona para el cumplimiento de hitos y eventual conclusión del Proyecto.
b) Por su parte, el Prestador es una [empresa/persona/institución] que cuenta con reputada y amplia experiencia en el campo de aplicación del Proyecto, y ha demostrado su interés en participar en la investigación y desarrollo de éste.
c) En virtud de lo anterior, el Cliente se encuentra interesado en encargar al Prestador la investigación y desarrollo del Proyecto, en las etapas o hitos que se determinarán a continuación mediante la celebración del presente contrato de prestación de servicios:
SEGUNDO: OBJETO
En el marco de lo anteriormente expuesto, el Cliente ha decido contratar los servicios de investigación y desarrollo del Prestador, conforme a los términos del presente Contrato (los “Servicios”). En concreto, el Prestador se obliga a prestar los siguientes Servicios:
1 [Servicio Nº 1]……………………………………..
2 [Servicio Nº 2]……………………………………..
3 [Servicio Nº 3]…………………………………….
n [Servicio Nº n]…………………………………….
La descripción de las actividades a desarrollar en formato Carta Xxxxx se encuentra adjunto a este Contrato como Anexo [número]. El Prestador se compromete a cumplir fiel e íntegramente con los objetivos y finalidades del Proyecto.
TERCERO: PRECIO DE LOS SERVICIOS
Por los servicios de la cláusula segunda anterior, el Cliente pagará al Prestador la suma de [número UF/UTM], de la siguiente manera:
a) Con la suma de [número UF/UTM] pagados al contado y en dinero en efectivo al momento de la suscripción del presente contrato, que el Prestador declara recibir a su entera y total satisfacción;
b) Con la suma de [número UF/UTM] pagados al contado y en dinero en efectivo a más tardar dentro del plazo de 5 días hábiles contados desde la entrega del primer estado de avance parcial de los Servicios, de acuerdo a los plazos de entrega señalados en la cláusula siguiente;
c) Con la suma de [número UF/UTM] pagados al contado mediante [cheque /Transferencia bancaria] a más tardar dentro del plazo de 5 días hábiles contados desde la entrega del segundo estado de avance parcial de los Servicios, de acuerdo a los plazos de entrega señalados en la cláusula siguiente;
d) Con la suma de [número UF/UTM] pagados al contado y en dinero en efectivo a más tardar dentro del plazo de 5 días hábiles contados desde la entrega del tercer estado de avance parcial de los Servicios, de acuerdo a los plazos de entrega señalados en la cláusula siguiente;
e) Con la suma de [número UF/UTM] pagados al contado y en dinero en efectivo a más tardar dentro del plazo de 5 días hábiles contados desde la entrega final de los resultados del Servicios, de acuerdo a los plazos de entrega señalados en la cláusula siguiente;
f) Con la suma de [número UF/UTM] pagados al contado y en dinero en efectivo a más tardar dentro del plazo de 5 días hábiles contados desde que el Cliente confirma al Prestador que los resultados finales de los Servicios se ajustan a los requerimientos del Cliente.
Para estos efectos, el Cliente tendrá un plazo de [número] días hábiles para realizar las pruebas o revisión para comprobar el cumplimiento de lo encargado por el Cliente al Prestador.
El pago de los precios establecidos en la presente cláusula se hará mediante transferencia electrónica a la cuenta bancaria que informe el Prestador al Cliente para tales efectos. El Prestador deberá entregar la respectiva factura al Cliente por la prestación de sus servicios en tiempo y forma.
CUARTO: ENTREGA DE RESULTADOS
Las Partes declaran que el Prestador deberá entregar [número] estados de avance parciales de los resultados de sus Servicios y una entrega final de los mismos, sujeta a evaluación por parte del Cliente. Los estados de avance parciales y la entrega final de los resultados se entregarán en las fechas que se señalan en el Anexo Nº [número] del presente contrato. Sin perjuicio de lo anterior, el Prestador estará obligado a realizar modificaciones a los resultados entregados fuera de los plazos señalados en el Anexo N° [número], a solicitud del Prestador, sin que corresponda un aumento de los valores establecidos en la cláusula tercera anterior.
QUINTO: PROPIEDAD INTELECTUAL
Las Partes acuerdan que los resultados de los Servicios, así también como cualquier actualización y/o mejora al Proyecto y todos los desarrollos, conceptos, invenciones, patentes, derechos de autor, y cualquier otro tipo de propiedad industrial o intelectual que derive del uso o explotación del Proyecto o de alguno de sus componentes contemplados o no en el presente contrato, son y serán de propiedad exclusiva del Cliente.
Las Partes declaran que los resultados y las mejoras que haga el Prestador generados o no en virtud del presente contrato, deberán ser entendidas como un trabajo por encargo, por lo que la totalidad de los derechos de propiedad intelectual como los de propiedad industrial, patentes de invención, modelos de utilidad, diseños industriales, know-how, secretos de fábrica, secretos industriales, fórmulas, procedimientos de fabricación, como los productos resultantes, sus mejoras y modificaciones que se generen o relacionen con este Contrato o sus anexos serán de propiedad exclusiva del Cliente. Asimismo, la facultad de solicitar derechos industriales o de propiedad intelectual asociados al Proyecto pertenecerá exclusivamente al Cliente, incluyendo aquellas actividades inventivas desarrolladas por el Prestador que digan relación con el Proyecto.
El Prestador declara que en la prestación de sus Servicios no infringe patentes de invención, modelos de utilidad, diseños industriales, know-how, secretos, fórmulas, procedimientos de fabricación, derechos de autor y general, cualquier otro derecho de propiedad intelectual e industrial de terceras personas. Por lo mismo, el Prestador deberá defender y mantener siempre indemne al Cliente frente a cualquier daño y perjuicio causado por cualquier acción, demanda o reclamo proveniente de terceras personas cuya propiedad intelectual o industrial haya sido objeto de infracción por el Prestador como también de cualquier sentencia judicial o condena.
SEXTO: CONFIDENCIALIDAD
Para los efectos del presente Contrato, deberá entenderse por información confidencial toda información que haya sido proporcionada o le sea proporcionada al Prestador por el Cliente con motivo de este Contrato, cualquiera sea la forma o formato a través del cual se exprese o contenga dicha información, sea verbalmente o por escrito, sea que se contenga en documentos, memorandos, escritos de cualquier naturaleza, discos, cintas, disquetes, archivos computacionales o en cualquiera otra forma, incluyendo toda la información relacionada con el Proyecto, así como cualquiera de sus componentes y procedimientos (“Información Confidencial”).
La obligación de confidencialidad del Prestador se aplica especialmente respecto del Proyecto, cualquiera de sus partes, procesos o componentes y de las mejoras y nuevos desarrollos efectuados a partir del Proyecto o alguno de sus componentes.
Las Partes sólo utilizarán la Información Confidencial conforme se autoriza en este Contrato y no publicarán ni permitirán la publicación, copia, transmisión, entrega o divulgación por cualquier forma o medio, en todo o en parte, de la Información Confidencial. Asimismo, adoptarán todas las medidas razonables que sean necesarias para que su personal sólo tenga acceso a la Información Confidencial que sea estrictamente necesaria para el cumplimiento del Contrato.
El Prestador informará por escrito al Cliente, previo a que tengan acceso al Proyecto e Información Confidencial, los nombres y antecedentes generales de las personas que tendrán acceso al Proyecto e Información Confidencial. Adicionalmente, el Prestador deberá adoptar todas las medidas necesarias para asegurar que estas personas celebren con al Cliente acuerdos de confidencialidad particulares, en los términos de esta cláusula, de forma que la eventual infracción por parte de dichas personas de esta obligación de confidencialidad será también de su responsabilidad
Asimismo, el Prestador se obliga en este acto a guardar reserva y confidencialidad respecto de toda actividad que éste desarrolle siguiendo las instrucciones del Cliente, relacionada con el Proyecto, así como de las obligaciones asumidas en virtud del presente Contrato, no pudiendo revelar ni divulgar el contenido y ejecución de las mismas. En especial, dicha obligación de confidencialidad se extiende a toda información y conocimientos obtenidos y desarrollados con motivo de la ejecución de este Contrato, así como a las ofertas, propuestas, desarrollos, pruebas y presentaciones que realice o presente, en relación con el Proyecto y sus mejoras.
Si por alguna razón fuera necesario poner la Información Confidencial en conocimiento de alguno de los socios o accionistas, trabajadores, directores, ejecutivos, contratistas, subcontratistas, consultores y/o asesores del Prestador, el Prestador adoptará las más estrictas medidas a fin de evitar que estos divulguen o utilicen de cualquier forma la Información Confidencial fuera de los fines para los cuales les fue entregada. El Prestador deberá coordinar la firma de los respectivos acuerdos de confidencialidad con al Cliente, para cada caso. En todo caso, la firma de estos acuerdos de confidencialidad no liberará al Prestador de la responsabilidad en caso de infracción a la obligación de confidencialidad establecida en esta cláusula o bien de cualquier otra objeto del presente Contrato, por parte de sus socios o accionistas, trabajadores, directores, ejecutivos, consultores, contratistas, subcontratistas, y asesores o de cualquier otra persona a la que le haya debido dar acceso a los documentos, información o datos que reciba en virtud de la celebración del presente Contrato, en la medida que el Prestador no hubiere tomado los resguardos pertinentes y le fuere imputable culpa en la infracción.
A solicitud escrita del Cliente, el Prestador deberá devolver o destruir según le sea indicado, toda la Información Confidencial (o la parte de la misma que le solicitare) y toda copia, resumen o extracto de ésta contenida en cualquier documento de trabajo, memorandos u otros escritos, discos, cintas, disquetes o archivos computacionales sin retener copias, resúmenes o extractos de la misma, en ninguna forma.
Las obligaciones de confidencialidad regirán durante toda la vigencia de este Contrato, y subsistirán a la terminación del mismo, por un plazo de 10 años o hasta que expiren los derechos de propiedad industrial, intelectual, secretos empresariales o cualquier otro derecho del Cliente sobre el Proyecto, el plazo que sea mayor.
El incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad por parte del Prestador, o bien por sus socios o accionistas, trabajadores, directores, ejecutivos, consultores y asesores, será de responsabilidad exclusiva del Prestador, respondiendo por todos los daños y perjuicios que le pudiera ocasionar al Cliente, y que serán en su oportunidad reclamados en virtud de la presentación de las acciones pertinentes que desde ya el Cliente se reserva.
El incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad establecidas en este Contrato facultará al Cliente a poner término al mismo.
El Prestador acepta y reconoce que parte importante del Proyecto corresponde a secretos empresariales del Cliente, en su más amplio sentido, por lo que el Prestador estará obligado a guardar estricta reserva de la misma. Las Partes elevan a la categoría de cláusula esencial de este Contrato las obligaciones contenidas en esta cláusula.
La entrega de la Información Confidencial por parte del Cliente no supone cesión, transferencia o licencia alguna a favor de la Prestadora, sobre dicha información.
Finalmente, se deja expresa constancia que los términos del presente contrato y los alcances del proyecto a realizar por la Prestadora serán considerados como Información Confidencial para los efectos de la presente cláusula.
SEPTIMO: EXCLUSIVIDAD
Mediante el presente acto, el Prestador se obliga durante la vigencia del contrato a prestar los Servicios de manera exclusiva al Cliente.
Por su parte, el Cliente podrá celebrar contratos o encargos similares con otros Prestadores sobre los Servicios sin que existan obligaciones de exclusividad para con el Prestador respecto de los términos del presente contrato.
OCTAVO: TERMINO ANTICIPADO DEL CONTRATO
El Cliente podrá terminar el contrato en cualquier momento, sin expresión de causa, antes de su vencimiento, bastando para ello un aviso escrito entregado personalmente al Prestador con al menos 20 días hábiles de anticipación a la fecha en que se desee que el contrato termine. En este caso, el Cliente pagará los servicios efectivamente prestados hasta la fecha de término, sin lugar a ningún tipo de indemnización.
Si el contrato ha sido terminado por cualquier incumplimiento del Prestador de las obligaciones establecidas en el presente instrumento, habiendo dado aviso el Cliente de dicho incumplimiento al Prestador, éste continuará obligado a pagar las indemnizaciones que fueren procedentes. Lo anterior no obsta que el Cliente pueda pedir el cumplimiento forzado de las obligaciones junto con la indemnización que corresponda de acuerdo a las reglas generales.
Subsistirán al término anticipado del contrato, las obligaciones establecidas en las cláusulas Quinta y Sexta anteriores.
NOVENO: RESPONSABILIDAD
Se deja expresa constancia que son obligaciones del Prestador además de las establecidas en este instrumento y sus Anexos, las siguientes:
a. Ejecutar dentro de los plazos, pautas de calidad y estándares, previamente establecidos por las Partes en este instrumento o en anexos, los Servicios.
b. Mantener debida y oportunamente informado al Cliente de cualquier información que pueda afectar las tareas encomendadas.
c. Mantener la debida reserva y confidencialidad de la información relacionada con el Proyecto y de acuerdo a lo que se indica en este instrumento
d. Entregar al Cliente en las fechas informadas y entregadas en este acto en el Anexo y/o las que constan en un calendario, todos los documentos correspondientes a los Servicios.
e. Dar total y oportuno cumplimiento a todas las obligaciones contenidas en el presente contrato y en los documentos que forman parte de éste, o que se integren a él durante su desarrollo y ejecución.
Ninguna de las Partes será responsable de demoras, fallas o incumplimientos de las obligaciones a su cargo bajo el presente Contrato, derivadas de acontecimientos o circunstancias más allá del control de la respectiva Parte, tales como, sin que la siguiente enumeración sea taxativa, hechos de fuerza mayor, caso fortuito, disturbios, hechos xx xxxxxx, incendios, fallas en las líneas de comunicaciones, o de terceros proveedores de las Partes, y terremotos. A los efectos de la interpretación de la presente cláusula, no se entenderán como caso fortuito o fuerza mayor, todos aquellos eventos, de carácter imprevisible o inevitables que por la conexión del mismo con el objeto del presente Contrato, y en virtud de su profesión u oficio, la Parte incumplidora debió razonablemente prever con los medios a su alcance.
DÉCIMO: NOTIFICACIONES
Cualquier comunicación, aviso, solicitud, notificación o instrucción que se realice en virtud de este Contrato se realizará por escrito y se enviará por correo electrónico, con una copia de confirmación enviada por correo postal o a través de correo certificado (con acuse de recibo) a la Parte destinataria, y se interpretará que ha sido entregada en la fecha en que se envió la notificación de acuse de recibo. Sólo serán válidas las comunicaciones realizadas a las siguientes personas:
a) Por parte del Cliente: [nombre], [dirección], [teléfono], [e-mail].
b) Por parte del Prestador: [nombre], [dirección], [teléfono], [e-mail].
Cada Parte podrá sustituir temporal o definitivamente a las personas designadas para desempeñarse como coordinadores entre ellas por otros trabajadores, previa comunicación escrita de esa denominación a la otra Parte.
DECIMO PRIMERO: ACUERDO TOTAL
El presente contrato recoge el acuerdo total de las Partes respecto a la materia del mismo. El contrato deja sin efecto todas las comunicaciones, acuerdos y contratos anteriores, tanto escritos como verbales y sólo podrá ser modificada por escrito, firmado por representantes legítimos y con poder suficiente de cada una de las Partes.
DECIMO SEGUNDO: AUSENCIA DE VÍNCULO LABORAL
Las Partes declaran que el presente Contrato no crea vínculo laboral ni de dependencia ni subordinación alguna entre las Partes y sus respectivos empleados, por lo que en ningún caso puede ser considerada o asimilada a un contrato de trabajo regido por el Código del Trabajo.
DECIMO TERCERO: DIVISIBILIDAD
Se deja constancia que en el evento que cualquier estipulación de este Contrato fuere declarada inaplicable o nula por cualquier circunstancia, respecto de cualquier persona, por un Tribunal competente, este Contrato permanecerá plenamente válido y exigible respecto de los derechos, obligaciones y demás estipulaciones que no hayan sido objeto de esa declaración judicial.
DECIMO CUARTO: CESIÓN
Las Partes no podrán ceder los derechos y obligaciones derivados del presente contrato, ni total ni parcialmente, a persona física o jurídica distinta de las otorgantes del presente acuerdo, sin el previo consentimiento expreso y escrito de la otra parte. En el caso de que diese su consentimiento para dicha cesión, el cedente responderá solidariamente con el cesionario de las obligaciones asumidas en virtud del presente contrato.
DECIMO QUINTO: DOMICILIO.
Para todos los efectos legales del presente Contrato, las Partes fijan su domicilio en la ciudad de Santiago.-
DECIMO SEXTO: SOLUCIÓN DE CONFLICTOS
Este Contrato se interpretará de acuerdo con y será gobernado por la ley chilena.
Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los contratantes respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este contrato o cualquier otro motivo será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo.
Las Partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a petición escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago.
En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción.
DECIMO SÉPTIMO: EJEMPLARES
Los representantes de las Partes que suscriben declaran que cuentan con poderes suficientes para suscribir el presente Contrato por sus representadas y para obligarlas en los términos aquí estipulados.
En comprobante y previa lectura firman, en cuatro ejemplares, quedando dos en poder de cada Parte.
DECIMO OCTAVO: PERSONERIAS.
La personería de don(ña) [nombre del Representante Legal] para representar a [Nombre Cliente] consta en [instrumento] otorgado ante notario Público [Nombre de la Notaría] el [fecha].
La personería de don(ña) [nombre del Representante Legal] para representar a [Nombre Proveedor] consta en [instrumento] otorgado ante notario Público [Nombre de la Notaría] el [fecha].
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Versión 25/10/2018 1
Oficina de Transferencia y Licenciamiento
Vicerrectoría de Investigación y Doctorados
Fono: 562 – 22606602/ e-mail: xxx@xxx.xx