CONTRATO DE EJECUCIÓN DE OBRA CIVIL MODALIDAD LLAVE EN MANO PARA LA ADECUACIÓN DE LA OFICINA DE EL BANCO DAVIVIENDA, UBICADA

CONTRATO DE EJECUCIÓN DE OBRA CIVIL MODALIDAD LLAVE EN MANO PARA LA ADECUACIÓN DE LA OFICINA DE EL BANCO DAVIVIENDA, UBICADA

Fecha de inicio	DD/MM/AAAA
Fecha de finalización	DD/MM/AAAA
Duración (meses)

                   DE LA CIUDAD DE         

CONTRATO CAI No.
EL CONTRATANTE	BANCO DAVIVIENDA S.A.
NIT	860.034.313-7
APODERADA GENERAL
IDENTIFICACIÓN
EL CONTRATISTA
NIT
REPRESENTANTE LEGAL
IDENTIFICACIÓN
DESCRIPCIÓN BREVE DEL OBJETO
VALOR	$XXX.XXX.XXXCOP antes de impuestos
DURACIÓN DEL CONTRATO
SUPERVISOR DEL CONTRATO
PÓLIZAS DE SEGURO Amparo - % - Vigencia	De cumplimiento general del Contrato	% PMGB	DD/MM/AAAA al DD/MM/AAAA
	De pago salarios, prestaciones sociales e indemnizaciones	% PMGB	DD/MM/AAAA al DD/MM/AAAA
	De calidad del servicio	% PMGB	DD/MM/AAAA al DD/MM/AAAA

	De calidad de los bienes	% PMGB	DD/MM/AAAA al DD/MM/AAAA
	Ciber Risk	Global	DD/MM/AAAA al DD/MM/AAAA
	Infidelidad y Riesgos Financieros	Global	DD/MM/AAAA al DD/MM/AAAA
INSTANCIA APROBADORA	Comité de             Sesión del DD/MM/AA Solicitud CAI Acta de aprobación CAI Comprador Abogado Especialidad

ANTECEDENTES:

1. Que de manera previa a la suscripción del presente contrato EL CONTRATISTA realizó una visita al inmueble objeto del presente contrato para efectuar el reconocimiento, conocer el entorno, la imagen del centro comercial y demás circunstancias a tener en cuenta durante la ejecución de la obra, por lo cual declara que conoce la totalidad de aspectos técnicos requeridos y en consecuencia está de acuerdo con el valor del presente contrato, el cual se suscribe bajo la modalidad “llave en mano”.

2. Que EL CONTRATISTA tuvo la oportunidad de solicitar aclaraciones y modificaciones a los documentos del proceso y recibió de EL BANCO DAVIVIENDA, respuesta oportuna a cada una de las solicitudes.

3. Que EL CONTRATISTA durante la ejecución del presente Contrato realizará todas las actividades necesarias para la ejecución final de la obra, cumpliendo con el Cronograma establecido de común acuerdo con EL BANCO DAVIVIENDA.

4. Que el Comité          de EL BANCO DAVIVIENDA, llevado a cabo el DD/MM/AAA, autorizo contratar bajo la modalidad “llave en mano”, la ejecución de la obra para la construcción y puesta en

funcionamiento de la Oficina ubicada en   de la ciudad de

           , a la cual se le asignó un presupuesto de $XXX.XXX.XXX COP incluido IVA y AIU y una vigencia de    días, contados a partir de la fecha de suscripción del presente contrato.

DECLARACIONES:

1. EL BANCO DAVIVIENDA y EL CONTRATISTA, declaran:

a) Que son sociedades que están legalmente constituidas, existentes, válidas, vigentes y en plena operación.

b) Que las personas que firman en nombre de Las Partes, son sus representantes legales o apoderados, y, tienen suficientes facultades para celebrar y ejecutar el Contrato.

c) Que por lo tanto, cuentan con todos los permisos, licencias y autorizaciones, requeridas para el cumplimiento y ejecución del Contrato y que Las Partes no están incursas en alguna prohibición de tipo legal, estatutaria, convencional o contractual.

d) Que como consecuencia de las anteriores declaraciones, el Contrato constituye obligaciones existentes, válidas, vigentes y plenamente ejecutables.

e) Que todas las declaraciones dadas por Las Partes son ciertas y completas, y se han manifestado de forma libre y espontánea.

f) Que Las Partes entienden y aceptan que en caso de que las anteriores declaraciones no sean ciertas o completas, la Parte que suministró la información imprecisa o incompleta, responderá a la otra por todos los daños, pérdidas y perjuicios que de ello se deriven.

g) Que de conformidad con lo anterior, EL BANCO DAVIVIENDA y EL CONTRATISTA han decidido celebrar el Contrato, el cual se regirá por las siguientes:

CLÁUSULAS:

1. OBJETO. Por medio del presente contrato, EL CONTRATISTA se obliga para con EL BANCO a construir por el sistema de PRECIO GLOBAL FIJO, la ejecución de la obra civil, eléctrica, cableado estructurado, Aire Acondicionado, mobiliario y demás ítems contenidos y adjuntos en el presente documento que tienen como fin la construcción y puesta en funcionamiento de la oficina XXXX de la ciudad de XXX ubicada en XXXX.

El presente contrato se suscribe en modalidad Llave en mano.

Comprende este objeto la realización de todas las labores necesarias para la ejecución de las obras, como también los trabajos accesorios provisionales o definitivos, de acuerdo con los requerimientos de EL BANCO DAVIVIENDA. La construcción se adelantará conforme a los planos arquitectónicos, cálculos y planos estructurales, especificaciones, diseños eléctricos, hidráulicos y sanitarios, presupuesto y programación de obra, todo lo cual ha sido suministrado por EL BANCO DAVIVIENDA, debiendo ser estudiado y analizado por EL CONTRATISTA con el fin de prestarle a aquél su asesoría para que la obra se construya y termine en óptimas condiciones.

El objeto del presente contrato será desarrollado en su totalidad de acuerdo con los cronogramas y en las condiciones pactadas por las partes en el acuerdo de niveles de servicio y en los documentos anexos firmados por EL CONTRATISTA y EL BANCO DAVIVIENDA, los cuales hacen parte integral del presente documento.

2. ALCANCE AL OBJETO. EL CONTRATISTA, se obliga con EL BANCO DAVIVIENDA a realizar la adecuación de la obra civil de la oficina de captación de EL BANCO DAVIVIENDA           , de acuerdo con el proyecto establecido y enmarcado en la imagen corporativa de EL BANCO DAVIVIENDA SA, EL CONTRATISTA

asignado deberá realizar la obra civil del proyecto Anexo N° 3, así como las instalaciones eléctricas, iluminación y de cableado estructurado Anexo N° 4 de acuerdo con las especificaciones técnicas establecidas, así mismo deberá fabricar, suministrar e instalar en el sitio los puestos de trabajo de acuerdo con los planos de taller Anexo N° 1 y 3 y especificaciones contenidas en los mismos y que hacen parte integral de la imagen del Banco, a mismo suministrar los vidrios complementarios y cierres de áreas de trabajo, fabricar y suministrar la carpintería en madera y metálica Anexo N° 3, realizar las adecuaciones necesarias y descritas para la instalación del sistema de aire acondicionado Anexo N° 5 , el suministro de los elementos de alarmas contenidos en las especificaciones del Anexo N° 6, red contra incendio Anexo N° 7 y todas las demás obras que se incluyan en el Anexo N° 2 Formato de presupuesto con cantidades de Obra.

Capítulo 2. Obligaciones de las Partes.

3. OBLIGACIONES DE EL CONTRATISTA. Con el fin de prestar el servicio objeto del Contrato, EL CONTRATISTA, asume las siguientes obligaciones:

3.1. Cumplir completamente el objeto del Contrato.

3.2. Garantizar la calidad de los bienes necesarios para la ejecución de la obra.

3.3. Realizar la ejecución de la obra y ejercer la vigilancia técnica y administrativa de los trabajos con el fin de lograr la realización de los mismos con sujeción a los planos de diseño, técnicas de aplicación, materiales, calidades, especificaciones, programas de trabajo, y organigrama de la obra, todo ello de acuerdo con las recomendaciones y exigencias que tenga a bien formular EL BANCO DAVIVIENDA.

3.4. EL CONTRATISTA, se obliga a asignar para las labores contratadas, un grupo de profesionales especialistas, altamente calificados, que cuenten con amplia experiencia en este tipo de servicios y que dediquen el tiempo y el conocimiento necesario y suficiente para su óptima ejecución.

3.5. Suministrar cascos, guantes, anteojos, calzado y cualesquiera otros elementos de seguridad a su personal, y mantener en la obra elementos de primeros auxilios. En general, deberá cumplir con todas las normas referentes a seguridad laboral que contemple la Ley Colombiana.

3.6. Adquirir oportunamente todos los elementos que sean indispensables para la ejecución de la obra sujetándose a las indicaciones que EL BANCO DAVIVIENDA señale en los comités de obra en cuanto a calidad, tipo, medida.

3.7. Presentar a EL BANCO DAVIVIENDA la descripción de las obras adicionales no previstas, con el correspondiente análisis unitario del costo de las mismas. Tales obras no se podrán ejecutar hasta que EL BANCO DAVIVIENDA dé la aprobación y aceptación de los precios unitarios.

3.8. Aceptar y cumplir todas las normas y disposiciones de las Leyes y Reglamentos vigentes que se relacionen de una u otra forma con el presente contrato, y también aquellas que se expidan posteriormente refiriéndose a la ejecución de obras de índole igual o similar.

3.9. Prestar el servicio objeto del Contrato directamente sin intermediarios, contratistas o terceros. Queda totalmente prohibido tercerizar o subcontratar cualquier proceso derivado del objeto del Contrato.

3.10. Contratar de manera directa al personal que desarrollará de una u otra forma el objeto del Contrato. EL CONTRATISTA, será responsable del pago oportuno y sin falta de los salarios, prestaciones sociales, parafiscales y demás, que se generen con ocasión de los servicios contratados, de conformidad con la legislación laboral vigente.

3.11. Abstenerse de contratar personas que estén incluidas en listas OFAC y ONU las cuales son públicas o personas que tengan antecedentes o reseñas judiciales, excepción procesos de alimentos.

3.12. Cumplir con las Leyes, Decretos Nacionales, Distritales y con cualquier otra norma emitida por los entes gubernamentales en relación con el objeto contractual.

3.13. Cumplir con las Leyes, Decretos Nacionales, Distritales y con cualquier otra norma emitida por los entes gubernamentales sobre medidas de bioseguridad y sanidad en el trabajo. Para tal efecto, EL CONTRATISTA debe estar en la capacidad operativa y logística de implementar y cumplir las dichas disposiciones, asegurando los protocolos exigidos y garantizando que sus trabajadores, contratistas, subcontratistas y terceros que estén relacionados directa o indirectamente con los servicios contratados cumplan sin excepción las medidas decretadas.

3.14. Implementar y mantener un proceso para seleccionar, vincular, y capacitar al personal que prestará los servicios; el proceso debe contemplar criterios mínimos referentes a conocimientos, experiencia, habilidades, ética, valores, autocontrol, seguridad de la información, seguridad física, continuidad del negocio, gestión de riesgos operativos y control interno.

3.15. Implementar y mantener un esquema de gobierno, atribuciones, políticas y procedimientos específicos para identificar, valorar, controlar y monitorear los diferentes tipos de riesgos operativos inherentes a la prestación de servicios contratados.

3.16. Implementar y mantener los procedimientos o protocolos para identificar, reportar, analizar, valorar y gestionar la materialización de eventos de riesgo inherentes a la prestación de los servicios contratados.

3.17. Implementar y mantener dentro de su estructura organizacional, un equipo de personas específicamente dedicado a soportar la debida aplicación del ciclo de gestión de riesgos operativos (identificación, valoración, control y monitoreo) en todos los procesos y, en particular, en aquellos asociados con la prestación de servicios contratados.

3.18. Establecer y cumplir con políticas específicas asociadas a la protección de todos aquellos activos de información (físicos y electrónicos) que se gestionaran durante la prestación del servicio contratado, incluyendo, sin limitarse, directrices y mecanismos de seguridad de la información, ciberseguridad y seguridad física, entre otros.

3.19. Asignar para las labores contratadas, personal calificado, con amplia experiencia en el servicio contratado, que dediquen el tiempo y el conocimiento necesario y suficiente para su óptima ejecución.

3.20. Utilizar exclusivamente para los fines señalados en este Contrato, la información que EL BANCO DAVIVIENDA le suministre y guardar confidencialidad y reserva sobre la misma.

3.21. Atender todas las recomendaciones y sugerencias que EL BANCO DAVIVIENDA le presente, de forma inmediata y oportuna, creando oportunidades de mejora a los procesos y garantizando ante todo la debida ejecución del Contrato.

3.22. Asistir a todas las reuniones de planeación y control de actividades que EL BANCO DAVIVIENDA programe de acuerdo con el objeto del Contrato.

3.23. Dar aviso inmediato a EL BANCO DAVIVIENDA, sobre la ocurrencia de cualquier evento o circunstancia que altere el normal desarrollo y/o ejecución del Contrato.

3.24. Presentar por escrito de forma mensual a EL BANCO DAVIVIENDA, los informes de gestión a través de los cuales se pueda evidenciar el resultado y cumplimiento de los indicadores, los tiempos de atención y respuesta, los avances, los hallazgos y los inconvenientes presentados en el desarrollo del servicio contratado.

3.25. Asegurar que durante la ejecución del Contrato se cumplan y garanticen los procedimientos necesarios para asegurar la calidad del servicio.

3.26. Informar de manera inmediata a EL BANCO DAVIVIENDA aquellos casos en que se evidencian cambios, alteraciones, manipulación o modificaciones en los equipos e infraestructura utilizada para la prestación del servicio; así mismo, EL CONTRATISTA debe ejecutar los correctivos necesarios de manera inmediata cuando se detecte una alteración o manipulación no autorizada.

3.27. Implementar un Sistema de Prevención xx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo, cuando al corte de diciembre de cada año, en vigencia del Contrato, EL CONTRATISTA registre ingresos brutos iguales o superiores a 160.000 salarios mínimos mensuales legales vigentes (SMMLV).

3.28. Todas las demás obligaciones contenidas en otras cláusulas del Contrato y en los documentos que forman parte integral del Contrato o que se integren a él, durante su desarrollo y ejecución.

4. OBLIGACIONES DE EL BANCO DAVIVIENDA. En desarrollo del Contrato son obligaciones de EL BANCO DAVIVIENDA las siguientes:

4.1. Pagar los valores pactados entre las Partes, de acuerdo con las condiciones de pago establecidas en las cláusulas

– Valor del Contrato y Tarifas – y – Forma de Pago-.

4.2. Suministrar a EL CONTRATISTA la información necesaria para la ejecución del Contrato.

4.3. Suministrar a EL CONTRATISTA la información a que haya lugar para la solución de incidentes.

4.4. Adelantar revisiones periódicas acerca del cumplimiento del objeto del Contrato y promover las acciones pertinentes.

4.5. Realizar las observaciones y sugerencias sobre la prestación de los servicios.

4.6. Informar las medidas de seguridad establecidas por EL BANCO DAVIVIENDA para el desarrollo del Contrato.

4.7. Atender cualquier inquietud y brindar apoyo en la solución de problemas e inconvenientes.

4.8. Calificar la gestión de EL CONTRATISTA en desarrollo del objeto del Contrato.

4.9. Realizar la correspondiente evaluación de EL CONTRATISTA.

Capítulo 3. Valor del Contrato, Tarifas y Forma de Pago.

VALOR DEL CONTRATO. Como contraprestación de los servicios contratados, EL BANCO DAVIVIENDA pagará a EL CONTRATISTA hasta la suma de XXXXXXXXXXXX incluido IVA y AIU, discriminados de la manera que se establece a continuación:

Valor unitario de la obra: $ XXX Administración: $ XXX Utilidad: $ XXX

IVA: $ XXX

Activos: $ XXX

IVA activos: $ XXXX

PARÁGRAFO PRIMERO. El pago de las sumas que EL BANCO DAVIVIENDA deba hacer a favor de EL CONTRATISTA, se realizará en moneda legal colombiana.

PARÁGRAFO SEGUNDO. TARIFAS. El valor anteriormente mencionado se pagará teniendo en cuenta las siguientes:

TARIFAS

ÍTEM CANTIDAD VALOR ANTES DE IMPUESTOS

PARÁGRAFO TERCERO. El valor estimado en la presente cláusula será pagado conforme a las facturas presentadas por EL CONTRATISTA en las que se encontrará discriminado la totalidad de los servicios efectivamente prestados durante el periodo a facturar.

PARÁGRAFO CUARTO. Las Partes acuerdan que las tarifas acordadas en la presente cláusula se mantendrán invariables y se considerarán inmodificables durante la vigencia del Contrato.

EL CONTRATISTA se compromete a no incrementar el valor de las tarifas contenidas en el Contrato y se entiende que dichas tarifas incluyen los costos en que pueda incurrir EL CONTRATISTA, tales como: Gastos de materiales, instalaciones, personal, transporte, viajes, comunicaciones, equipos y demás variables, que resulten necesarias para el cumplimiento del Contrato.

En caso de prórroga, el incremento en las tarifas y en el valor del Contrato será previamente negociado entre Las Partes y en ningún caso podrá ser superior al Índice de Precios al Consumidor (IPC) decretado por el Gobierno Nacional para el año inmediatamente anterior.

5. FORMA DE PAGO. Los pagos que EL BANCO DAVIVIENDA se compromete a realizar a favor de EL CONTRATISTA se realizarán, mes vencido, de conformidad con el servicio efectivamente prestado, previa presentación de la factura o cuenta de cobro acompañada de sus respectivos soportes y detalle, factura o cuenta de cobro que debe ser radicada dentro de los primero diez (10) días del mes siguiente al facturado en el centro de radicación de EL BANCO DAVIVIENDA.

El pago se producirá dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de presentación de la respectiva factura o cuenta de cobro en las oficinas de EL BANCO DAVIVIENDA.

En todo caso, EL BANCO DAVIVIENDA, se reserva el derecho de revisar los conceptos facturados y su detalle de manera previa a la realización del pago.

En caso en que EL BANCO DAVIVIENDA, no esté de acuerdo con las facturas entregadas por EL CONTRATISTA o si encuentra inconsistencias en las mismas, el pago se suspenderá hasta tanto EL BANCO DAVIVIENDA y EL CONTRATISTA no resuelvan la situación.

De igual forma, EL BANCO DAVIVIENDA podrá rechazar las facturas en su totalidad cuando estas no cumplan con los requisitos legales establecidos por la legislación colombiana.

PARÁGRAFO PRIMERO. En el caso que aplique y en cumplimiento con lo establecido en el Decreto 1625 de 2016, EL BANCO DAVIVIENDA procederá con la recepción de facturas electrónicas por medio de la plataforma del proveedor electrónico Factura1, para lo cual EL CONTRATISTA deberá:

a. Registrarse por una única vez en el portal del proveedor tecnológico Factura1, autorizado por EL BANCO DAVIVIENDA para recibir facturas electrónicas a través del siguiente link:

xxxx://xxx.xxxxxxx0.xxx.xx/xxxx0/XxxxxxxxxXxxxxxxxxXxxxxxxxxx/.

b. Enviar la factura al correo xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx o al correo que EL BANCO DAVIVIENDA disponga e informe a EL CONTRATISTA.

c. Remitir los archivos únicamente en formatos XML, PDF (representación gráfica) y anexos (“.zip” los cuales no deben tener un peso superior a un (1) MB).

PARÁGRAFO SEGUNDO. Una vez EL CONTRATISTA inicie a facturar electrónicamente no podrá radicar facturas físicas en el Centro de Radicación de EL BANCO DAVIVIENDA; en caso de hacerlo, no serán tomadas en cuenta. Los contratistas que sigan emitiendo facturas físicas y decidan emitir facturas electrónicas podrán hacerlo una vez tengan autorización de la DIAN.

6. REVISIÓN DE PRECIOS, BENCHMARKING Y PRIMERA OPCIÓN. Por procedimientos internos de EL BANCO DAVIVIENDA y con el propósito de asegurar en todo momento la mejor relación precio-servicio acorde a la filosofía de costos bajos de EL BANCO DAVIVIENDA, una vez transcurrida cada anualidad, se podrán revisar los cargos base para cada uno de los servicios del Contrato; así mismo, se podrán comparar con servicios de iguales o superiores prestaciones y bajo las mismas condiciones, funcionalidades y características.

En caso que EL BANCO DAVIVIENDA determine diferencias de precios mayores al 5% (cinco por ciento) para el total ponderado de alguno de los servicios, EL CONTRATISTA tendrá la primera opción para igualar los precios y conservar la totalidad de los servicios existentes; caso contrario EL BANCO DAVIVIENDA tendrá la opción de considerar la terminación parcial o total del Contrato en cualquier momento sin incurrir en cargos, compensaciones, indemnizaciones o costos por terminación anticipada.

Capítulo 4. Duración del Contrato.

7. DURACIÓN DEL CONTRATO. La duración del Contrato será de    DD/MM/AAAA hasta el DD/MM/AAAA.

ininterrumpido, contado a partir del

8. RENOVACIÓN E INCREMENTO. En el evento que por decisión expresa y escrita de EL BANCO DAVIVIENDA se manifieste la intención de renovar el Contrato, Las Partes podrán negociar su nuevo valor y duración.

Capítulo 5. Garantías y responsabilidad.

9. PÓLIZAS. Sin perjuicio de la responsabilidad establecida en la Ley por incumplimiento contractual, EL CONTRATISTA se obliga, dentro de los cinco (05) días hábiles siguientes a la fecha de suscripción del presente contrato, a constituir a su xxxxx y a favor de El BANCO DAVIVIENDA S.A., (Entidades Particulares – NIT 860.034.3137), con una Compañía de Seguros legalmente constituida y vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia, las pólizas mencionadas en la presente cláusula.

Pensando en nuestros Aliados Estratégicos, EL BANCO DAVIVIENDA cuenta con el Programa de Administración de Riesgos "Póliza Matriz de Grandes Beneficiarios", donde EL CONTRATISTA podrá acceder a grandes beneficios en el caso de acogerse al mismo.

EL CONTRATISTA puede elegir, tomar las pólizas dentro de dicho programa o elegir la Aseguradora de su confianza. En el caso, que EL CONTRATISTA decida emitir las pólizas bajo el Programa de Póliza Matriz de Grandes Beneficiarios, podrá comunicarse con XXXXXX XXXXX XXXXX al celular 0000000000 o por correo electrónico a la dirección xxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.

1. Amparo de Cumplimiento:

De pago anticipado: Por un valor equivalente al 100% del pago anticipado y por la vigencia del Contrato. De devolución del anticipo: Por un valor equivalente al 100% del anticipo y por la vigencia del Contrato.

De cumplimiento general del Contrato: Por un valor asegurado equivalente al    por ciento ( %) del valor total del Contrato (incluido IVA), y por la vigencia del Contrato.

De pago de salarios, prestaciones sociales e indemnizaciones: Por un valor asegurado equivalente al      por ciento ( %) del valor total del Contrato (incluido IVA), y por la vigencia del Contrato y tres años adicionales.

De calidad del servicio: Por un valor asegurado equivalente al     por ciento ( %) del valor total del Contrato (incluido IVA), y por la vigencia del Contrato.

De calidad de los bienes: Por un valor asegurado equivalente al    por ciento ( %) del valor total del Contrato (incluido IVA), y por la vigencia del Contrato.

De correcto funcionamiento de los equipos: Por un valor asegurado equivalente al     por ciento (   %) del valor total del Contrato (incluido IVA), y por la vigencia del Contrato.

De provisión de repuestos y accesorios: Por un valor asegurado equivalente al     por ciento ( %) del valor total del Contrato (incluido IVA), y por la vigencia del Contrato.

2. Amparo de Responsabilidad Civil Extracontractual: Por un valor asegurado equivalente al     por ciento (   %) del valor total del Contrato (incluido IVA), y por la vigencia del Contrato.

Adicional a las pólizas de cumplimiento, EL CONTRATISTA deberá aportar en los mismos plazos y condiciones descritos en esta cláusula, las siguientes pólizas globales:

a. Cyber Risk o Riesgo Cibernético: EL CONTRATISTAse obliga a mantener durante la vigencia del presente Contrato y sus prórrogas, una póliza global de Cyber Risk con el amparo de actos dolosos.

b. Infidelidad y Riesgos Financieros: EL CONTRATISTA se obliga a mantener durante la vigencia del presente Contrato y sus prórrogas, una póliza global de Infidelidad y Riesgos Financieros.

c. Responsabilidad Profesional: EL CONTRATISTA se obliga a mantener durante la vigencia del presente Contrato y sus prórrogas, una póliza global de Responsabilidad Profesional.

EL CONTRATISTA se obliga a aportar a EL BANCO DAVIVIENDA, en cada vigencia o anualidad de las pólizas globales, una certificación expedida por la Compañía de Seguros, que indique la cobertura, el valor asegurado, los deducibles y que la prima ha sido pagada en su totalidad.

PARÁGRAFO PRIMERO. Se considerará como un incumplimiento contractual grave, el hecho que las pólizas de seguro no sean aportadas por EL CONTRATISTA conforme se estipula en el Contrato con su respectivo recibo de pago de la prima y cuando se encuentren vencidas o con una cobertura o porcentaje diferente a los estipulados en la presente cláusula. Las pólizas o garantías que deba aportar EL CONTRATISTA en cumplimiento del Contrato, requieren aprobación por parte de EL BANCO DAVIVIENDA y los gastos que se ocasionen en su expedición correrán al 100% por cuenta de EL CONTRATISTA.

PARÁGRAFO SEGUNDO. La constitución de las pólizas de seguros o garantía es requisito indispensable para el pago de las facturas y legalización del Contrato.

PARÁGRAFO TERCERO. Es entendido que la responsabilidad de EL CONTRATISTA no se limita al monto de la póliza de seguro o garantía, sino que se extiende a cubrir la totalidad de los daños, pérdidas o perjuicios que se ocasionen a EL BANCO DAVIVIENDA o a terceros en la ejecución del Contrato.

10. RESPONSABILIDAD. Si como consecuencia de actos u omisiones de EL CONTRATISTA o sus trabajadores se causen daños, pérdidas o perjuicios directos a EL BANCO DAVIVIENDA, sus trabajadores o terceros, así como a los bienes de unos u otros derivados de la prestación del servicio contratado o por el incumplimiento del mismo, EL CONTRATISTA autoriza a EL BANCO DAVIVIENDA para retener y deducir de los pagos pendientes por los servicios prestados, las sumas necesarias para el pago de estas pérdidas, daños o perjuicios directos.

EL BANCO DAVIVIENDA queda expresamente autorizado para reclamar en acción directa ante la compañía de seguros en estos eventos, sin necesidad de requerimiento alguno.

EL BANCO DAVIVIENDA no será responsable ante EL CONTRATISTA por pérdidas, daños o perjuicios que éste o sus trabajadores pudieren sufrir por actos u omisiones del propio contratista o de sus trabajadores, ni por accidentes que les sobrevengan en la ejecución del Contrato, ni por destrucción, pérdida o daño de los elementos o bienes que el mismo CONTRATISTA pudiere utilizar en la ejecución del Contrato, todos los cuales serán asumidos por EL CONTRATISTA.

11. INDEMNIDAD. En el caso que EL BANCO DAVIVIENDA resultaré vinculado en cualquier tipo de proceso judicial, administrativo o de cualquier otra índole, con ocasión de hechos ocurridos durante la celebración, ejecución, terminación o liquidación del presente contrato y que sean imputables a EL CONTRATISTA, EL CONTRATISTA se obliga a mantener indemne a EL BANCO DAVIVIENDA y a asumir la defensa de EL BANCO DAVIVIENDA y los costos de la misma, incluidos los honorarios de abogados, así como el pago de las indemnizaciones a las que hubiere lugar.

Presentada una reclamación judicial o extrajudicial, con ocasión del Contrato, EL BANCO DAVIVIENDA notificará a EL CONTRATISTA, quien asumirá de inmediato la defensa.

Si EL CONTRATISTA después de notificado por EL BANCO DAVIVIENDA, no asume la defensa en un término de cinco días hábiles, EL BANCO DAVIVIENDA queda facultado para contratar a expensas de EL CONTRATISTA la defensa que considere necesaria, cuyos costos y las indemnizaciones a las que hubiere lugar correrán por cuenta exclusiva de EL CONTRATISTA, pudiendo EL BANCO DAVIVIENDA repetir contra él.

12. INFIDELIDAD FINANCIERA. EL CONTRATISTA será responsable ante EL BANCO DAVIVIENDA en los casos en que sus empleados, ex empleados, asociados, contratistas o subcontratistas incurran en situaciones que puedan considerarse como infidelidad financiera y que se configuren como un daño, pérdida o perjuicio para EL BANCO DAVIVIENDA, terceros y/o los consumidores financieros. Para efectos de esta cláusula se entenderá como infidelidad financiera todo acto en el que se tome provecho de la información, procedimientos, know how, y cualquier actividad, responsabilidad u obligación establecida en este Contrato, para la comisión de infracciones al sistema financiero, delitos contra el patrimonio económico y cualquier actividad ilícita de acuerdo con la legislación colombiana.

13. AUTENTICIDAD DE LA INFORMACIÓN RECIBIDA. EL CONTRATISTA declara que la información entregada a EL BANCO DAVIVIENDA, ya sea física o digitalmente, es real y auténtica, por lo tanto no se podrá eximir de ninguna responsabilidad en caso de presentarse cualquier tipo de reclamación o discusión sobre la autenticidad de la información en ella plasmada, y, garantizará el medio idóneo para su envío, cumpliendo las medidas de seguridad de la información y las directrices que determine EL BANCO DAVIVIENDA.

Capítulo 6. Penal y Apremio de Multas

14. CLÁUSULA PENAL. En caso de incumplimiento grave, sea total o parcial de cualquiera de las obligaciones previstas en el Contrato, EL CONTRATISTA pagará a EL BANCO DAVIVIENDA, sin necesidad de requerimiento alguno ni constitución en xxxx, una cantidad equivalente al diez por ciento (10%) del valor total del Contrato, sin perjuicio del cumplimiento de la obligación de que se trate y/o de la indemnización por los daños, pérdidas o perjuicios reales que se demuestren, si estos fueren superiores.

EL CONTRATISTA deberá pagar la suma correspondiente a la pena, dentro de los cinco (5) días calendario siguiente al requerimiento que le realice EL BANCO DAVIVIENDA y si así no lo hiciere, EL CONTRATISTA pagará intereses xx xxxx a la tasa más alta permitida por la ley a la fecha de pago efectivo.

EL CONTRATISTA autoriza irrevocablemente a EL BANCO DAVIVIENDA para que descuente los valores a su cargo por este concepto de cualquier suma a su favor por efecto de este u otro Contrato. Corresponderá a EL BANCO DAVIVIENDA determinar si el incumplimiento es grave y si es considerado total x xxxxxxx.

00. CLÁUSULA DE APREMIO Y MULTAS. En caso xx xxxx, incumplimiento parcial o cumplimiento imperfecto de las obligaciones adquiridas por EL CONTRATISTA en virtud del Contrato, EL BANCO DAVIVIENDA cobrará multas diarias y sucesivas equivalentes al uno por mil (1x1000) del valor total del Contrato, por cada día hábil de retardo o incumplimiento, sin que el monto total de las multas durante la vigencia del Contrato exceda el diez por ciento (10%) del valor total del Contrato. El cobro de las multas no exonera a EL CONTRATISTA del cumplimiento de sus obligaciones contractuales.

Para la aplicación de la multa o apremio, EL BANCO DAVIVIENDA podrá presentar a EL CONTRATISTA la correspondiente reclamación por la xxxx o cumplimiento imperfecto de las obligaciones, con el fin de que éste, dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la fecha de recibo de la misma, se allane a las pretensiones de EL BANCO DAVIVIENDA pagando la reclamación o, indicando las razones por las cuales se encuentra en desacuerdo; frente a lo cual EL BANCO DAVIVIENDA procederá a analizar las razones expuestas por EL CONTRATISTA y dentro de los dos (2) días hábiles siguientes al recibo de la comunicación respectiva, señalará por escrito si acepta total o parcialmente las observaciones presentadas por EL CONTRATISTA o, de no aceptarlas procederá al cobro de la misma.

EL CONTRATISTA autoriza irrevocablemente a EL BANCO DAVIVIENDA para que descuente los valores a su cargo por este concepto de cualquier suma a su favor por efecto de este u otro Contrato. Corresponderá a EL BANCO DAVIVIENDA determinar si el incumplimiento es total o parcial.

Capítulo 7. Solución de controversias.

16. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. El Contrato se rige por la Ley Colombiana, cualquier diferencia o controversia que surja entre Las Partes relativas a este Contrato, su celebración, su ejecución, cumplimiento, terminación y/o liquidación, se tratará de arreglar directa y amigablemente entre Las Partes.

Si después de transcurridos quince (15) días calendario de la notificación escrita de la controversia de una de Las Partes a la otra, sin que se llegare a un acuerdo negociado, ésta será resolverá por un Tribunal de Arbitramento que sesionará en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, que se sujetará a las siguientes reglas:

a. El Tribunal que estará integrado por uno o tres árbitros atendiendo a su cuantía así:

● En los casos en que las controversias sean estimadas en un valor inferior a cuatrocientos salarios mínimos legales vigentes (400 SMLMV) el Tribunal estará integrado por un árbitro que será ciudadano colombiano y abogado titulado.

● En los casos en que las controversias sean estimadas en un valor igual o superior al enunciado en el literal anterior, el Tribunal será integrado por tres árbitros, quienes serán ciudadanos colombianos y abogados titulados.

b. El nombramiento de los árbitros será realizado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.

c. El Tribunal decidirá en derecho y el procedimiento se sujetará a las normas que al respecto establezca el Código General del Proceso, lo mismo que a lo dispuesto en la ley 1563 de 2.012, Decreto 1829 de 2.013 y demás disposiciones legales que los modifiquen o adicionen.

d. La organización interna del Tribunal de Arbitramento se regirá por el “Reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación Cámara de Comercio de Bogotá”.

e. Los costos y honorarios del Tribunal de Arbitramento serán asumidos por cada Parte en valores iguales, salvo que el Tribunal disponga lo contrario. Las Partes pueden, de común acuerdo, fijar límites a los honorarios de los árbitros.

Capítulo 8. Seguridad de la Información.

17. CONFIDENCIALIDAD. EL CONTRATISTA se obliga a no revelar a terceras personas cualquier información que reciba de EL BANCO DAVIVIENDA y, en consecuencia se obliga a mantenerla de manera confidencial y privada estableciendo procedimientos y mecanismos para protegerla y evitar su divulgación, ejerciendo el mismo grado de control que utiliza para proteger la información confidencial de su propiedad. Así mismo, EL CONTRATISTA no dará a la información recibida un uso distinto para el cual fue compartida o suministrada, salvo previa autorización por escrito de EL BANCO DAVIVIENDA.

EL CONTRATISTA en virtud del presente Contrato deberá cumplir con las siguientes obligaciones:

a. Implementar todos los controles necesarios, incluyendo cláusulas o acuerdos de confidencialidad para garantizar que el personal a su cargo que tenga acceso a la información, cumpla con el deber de confidencialidad.

b. Dar aviso de manera inmediata, a partir del descubrimiento del uso o revelación no autorizada de cualquier tipo de información y retomar la posesión de dicha información y evitar su uso futuro no autorizado, sin perjuicio de las acciones a que haya lugar.

La violación de lo aquí dispuesto le acarreará a EL CONTRATISTA las sanciones legales a que haya lugar además de la terminación anticipada y unilateral del Contrato por parte de EL BANCO DAVIVIENDA, sin requerimiento previo y sin que dicha terminación dé lugar a indemnización alguna a cargo de EL BANCO DAVIVIENDA.

18. SEGURIDAD DE LA INFORMACIÓN Y CIBERSEGURIDAD. Teniendo en cuenta que la información de EL BANCO DAVIVIENDA es uno de sus activos más importantes, EL CONTRATISTA se sujetará a las siguientes obligaciones:

1. Contar con dispositivos y herramientas de seguridad idóneos que protejan sus redes e infraestructura tecnológica.

2. Establecer y mantener un programa de seguridad de la información y ciberseguridad alineado a mejores prácticas internacionales como ISO 27001, u otro estándar aplicable, certificado por un auditor externo, independiente, acreditado y experto en temas de seguridad de la información, que incluya pero no se limite a aspectos como seguridad de la información para elementos físicos, digitales, virtuales y ciberespacio independiente de su tránsito y/o ubicación, del cual deberá entregar una certificación anual al supervisor del Contrato de EL BANCO DAVIVIENDA. Este programa como mínimo deberá incluir:

i. Una capacitación formal por lo menos una vez al año y sensibilización permanente para los funcionarios que ejecuten de manera directa o indirecta el desarrollo del Contrato, en temas relacionados con seguridad de la información, ciberseguridad y seguridad física.

ii. Protección de manera anticipada contra amenazas y/o riesgos que puedan llegar a afectar la información de EL

BANCO DAVIVIENDA.

iii. Un proceso de gestión y respuesta a incidentes que permita identificar y documentar entre otros ítems, causa raíz del incidente, los efectos e impactos causados, los detalles sobre el plan de respuesta y cierre, así como mantener las evidencias digitales, custodia y disponibilidad de las mismas.

iv. Pruebas de vulnerabilidad realizadas por un tercero especializado que genere un diagnóstico del nivel de seguridad existente en todos los componentes comprometidos en la prestación del servicio contratado con una periodicidad mínima de dos (2) veces por año, con una diferencia de al menos seis meses entre cada prueba durante la vigencia del Contrato y siempre que se realicen cambios en la infraestructura tecnológica que soporta el servicio contratado. EL CONTRATISTA debe informar los resultados de las diferentes pruebas de vulnerabilidad, la gestión de remediación de los hallazgos y entregar la evidencia al Supervisor del Contrato de EL BANCO DAVIVIENDA cada vez que sean ejecutadas de acuerdo a los términos establecidos en el presente numeral.

v. Procesos, procedimientos y mecanismos de control para la protección y prevención de fuga de la información contemplando el ciclo de vida de la misma (Generación, almacenamiento, distribución, uso y disposición).

vi. Procedimientos y mecanismos adecuados para el manejo de control de acceso a la información.

3. Notificar al Supervisor del Contrato de EL BANCO DAVIVIENDA aquellas modificaciones en sus procedimientos de seguridad de la información y ciberseguridad, incluyendo seguridad física, que afecten las condiciones de seguridad y de servicio inicialmente pactadas, las cuales deberán contar con la aprobación del Departamento de Seguridad de la Información de EL BANCO DAVIVIENDA, aprobación que en el evento de otorgarse, se expedirá 15 días después de la notificación de dicho cambio.

4. Eliminar toda la información entregada por EL BANCO DAVIVIENDA a través de herramientas o mecanismos de borrado seguro, atendiendo las mejores prácticas de la industria en estos procesos, cuando EL BANCO DAVIVIENDA lo solicite y/o a la terminación del Contrato, registrando el procedimiento en acta en la que se especifique el mecanismo utilizado, la cual, debe ser entregada al supervisor del Contrato de EL BANCO DAVIVIENDA.

5. Para los Contratos que dentro de la prestación de su servicio se reciban, almacenen, procesen, entreguen o transmitan datos de titulares de tarjetas y/o datos confidenciales de autenticación, de acuerdo al estándar PCI DSS (Payment Card Industry Data Security Standard), además de lo anterior, se exige a EL CONTRATISTA:

i. La certificación vigente de los requisitos de la regulación PCI DSS (Payment Card Industry Data Security Standard) que apliquen al proceso contratado por EL BANCO DAVIVIENDA.

ii. Con una periodicidad mínima anual, envío de evidencia de la certificación de dichos requisitos expedida por un QSA (Qualified Security Assessor) a EL BANCO DAVIVIENDA.

6. Para los Contratos que incluyan cualquier tipo de servicio alojado en la nube, EL CONTRATISTA se obliga a cumplir con la normatividad vigente, los estándares y mejores prácticas definidas en la industria, así como las políticas establecidas por EL BANCO DAVIVIENDA para este fin, las cuales se incorporan como anexo al Contrato y hace parte

integral del mismo.

19. AUDITABILIDAD. EL CONTRATISTA deberá entregar a EL BANCO DAVIVIENDA a la firma del Contrato un informe escrito emitido y firmado por un auditor externo independiente, de una compañía que cuente con experiencia certificada y que lo acredite como experto auditor en temas de tecnología, certificado que debe contener el resultado del proceso de evaluación de los controles de tecnología y de procesos relacionados con las actividades desarrolladas por EL CONTRATISTA para el cumplimiento del Contrato.

El anterior certificado deberá ser aceptado de forma escrita por el Supervisor del Contrato.

EL CONTRATISTA permitirá a EL BANCO DAVIVIENDA o a terceros autorizados por EL BANCO DAVIVIENDA, llevar a cabo visitas de auditoría en sus instalaciones, con el objetivo de verificar el cumplimiento de controles y procedimientos propios de EL CONTRATISTA.

EL BANCO DAVIVIENDA podrá comunicar por cualquier medio, la fecha y hora en que se llevará a cabo la (s) respectiva (s) auditoría (s) o realizarlas en el momento que lo considere necesario.

En caso que EL BANCO DAVIVIENDA o su tercero, evidencien incumplimientos en la visita, emitirá el informe respectivo e informará a las áreas correspondientes para que se determinen las sanciones a las que haya lugar.

20. TRATAMIENTO Y PROTECCIÓN DE DATOS. Las Partes declaran conocer y aceptar que en el evento que se realice tratamiento de datos personales de cualquier titular del dato, ambas Partes cumplirán con la normatividad vigente en materia de habeas data y protección de datos personales.

EL CONTRATISTA autoriza a EL BANCO DAVIVIENDA para que use los datos personales que le ha suministrado en virtud del Contrato, para los siguientes fines:

1. Realizar todas las actividades necesarias para cumplir y desarrollar la relación contractual y/o servicio.

2. Enviar publicidad e información comercial sobre los productos y servicios ofrecidos por EL BANCO DAVIVIENDA, sus filiales y demás entidades pertenecientes al Grupo Empresarial Bolívar, ubicadas dentro o fuera de Colombia, las cuales aparecen listadas en la siguiente dirección: xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

3. Para fines estadísticos, de control, supervisión, que permitan desarrollar herramientas que prevengan el fraude, acciones o prácticas corruptas.

4. Consultar comportamiento financiero y crediticio en centrales de riesgo.

EL BANCO DAVIVIENDA, en cumplimiento de las finalidades anteriormente mencionadas y de conformidad con el objeto del Contrato, podrá recolectar, almacenar, suprimir, transferir y/o transmitir los datos personales. Lo anterior, en cumplimiento de la Ley 1581 de 2012, reglamentada mediante Decreto 1377 de 2013, y demás normas que la modifiquen, aclaren o complementen.

EL CONTRATISTA declara conocer y aceptar que, en el evento en el que actué en calidad de Encargado de Tratamiento de Datos Personales, en virtud del desarrollo el Contrato, deberá cumplir con los deberes señalados en el artículo 18 de la Ley 1581 de 2012 y aquellos que la normatividad aplicable le imponga a los Encargados de Tratamiento de Datos Personales.

EL BANCO DAVIVIENDA se compromete a implementar todas las medidas de seguridad necesarias para garantizar un tratamiento idóneo de los datos personales.

EL CONTRATISTA podrá en cualquier momento de forma escrita solicitar a EL BANCO DAVIVIENDA el derecho a conocer, actualizar, rectificar y revocar la Autorización que se ha otorgado para el uso de los Datos Personales. Dichos derechos y los canales de atención relacionados con los Datos Personales se encuentran publicados en:

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxx/xxxxxx/xxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxx/XxxxxxxxxxXxxxxXxxxxxxxxx/!xx/x/x0/00_Xx0XXxxxxx0 xPLMnMz0vMAfIjo8ziTdw9fQxdzQIcfd2DTQwCDUx8XM2CjYws_M30w8EKjC0CTfy8nIx8g90sjQ0cfQ2CnR0t_Q393Y30o4jRb 4ADOBoQpx-Pgij8xofrR4GV4PMBPgUGbuZQBXgsKcgNDY0wyPQEALBBBbI!/dz/d5/L2dBISEvZ0FBIS9nQSEh/.

La revocación sólo operará cuando no medie un deber legal o contractual que obligue a conservar la información.

21. PROPIEDAD DE LA INFORMACIÓN. EL CONTRATISTA declara y acepta que toda la información entregada por EL BANCO DAVIVIENDA, en virtud del Contrato es propiedad exclusiva de EL BANCO DAVIVIENDA.

En consecuencia, dicha información no podrá ser utilizada por EL CONTRATISTA para fines diferentes al desarrollo del Contrato o compartida sin previa autorización por parte de EL BANCO DAVIVIENDA.

22. CLÁUSULA PARA DESARROLLO DE SOFTWARE CÓDIGO FUENTE. EL CONTRATISTA que suministre software como servicio y/o desarrolle software para EL BANCO DAVIVIENDA, debe contar con un procedimiento implementado para la revisión de código fuente, el cual debe estar certificado por una empresa independiente que cuente con experiencia certificada que lo acredite como experto en conocimiento en lenguajes de programación y en seguridad en desarrollo de software.

Esta revisión deberá realizarse antes de que el software sea implementado en el ambiente de producción de EL BANCO DAVIVIENDA y con una periodicidad mínima de dos (2) veces por año, con una diferencia de al menos seis meses entre cada prueba durante la vigencia del Contrato.

La revisión deberá incluir como mínimo: identificación de usuarios, autenticación y protección de datos, autorizaciones de acceso, lectores de formato, operaciones no seguras en cadenas, búferes y punteros, códigos de conversión de datos, lógica empleada en la interpretación de datos, código involucrado en la generación de mensajes de error, validación de no inclusión de código malicioso, así como el cumplimiento de normas, estándares determinados por EL BANCO DAVIVIENDA y mejores prácticas internacionales para el desarrollo de software como OWASP (Open Web Aplication Security Project), OSSTM (Open Source Security Testing Methodology Manual) y demás estándares aplicables como la serie NIST (Nacional Institute of Standards and Technology), ISO 27000 entre otras, las cuales deben ser acordadas con EL BANCO DAVIVIENDA e incorporadas como anexo al Contrato.

Con el fin de garantizar el cumplimiento de los requisitos anteriormente descritos, EL CONTRATISTA se obliga a entregar

al Supervisor del Contrato, una certificación con la descripción detallada del procedimiento, las validaciones realizadas y el resultado del estado de las vulnerabilidades encontradas, las cuales deben estar remediadas para el aval respectivo por parte de EL BANCO DAVIVIENDA.

En los casos en los cuales Las Partes acuerden que EL CONTRATISTA entregará el Código Fuente a EL BANCO DAVIVIENDA, este último, se reserva el derecho a realizar las revisiones que considere necesarias en cualquier tiempo. En el caso en el que realizada la validación, EL BANCO DAVIVIENDA identifique algún incumplimiento de los requisitos y estándares anteriormente definidos, el Supervisor del Contrato informará por medio escrito a EL CONTRATISTA los ajustes, términos y condiciones requeridos, sin perjuicio de las acciones que pueda determinar EL BANCO DAVIVIENDA como medida.

En cualquier caso, EL CONTRATISTA se obliga a prestar el servicio mediante un proceso de desarrollo seguro, a entregar el software libre de toda brecha de seguridad, vulnerabilidad, código malicioso y a asumir la responsabilidad por todo defecto asociado a seguridad y calidad del software que genere pérdida económica para EL BANCO DAVIVIENDA.

23. CLAUSULA CONTRACTUAL EN LA LEGALIZACIÓN DE SERVICIOS NO TECNOLÓGICOS. EL CONTRATISTA declara que para la ejecución del Contrato, no utilizará sistemas de información tecnológicos a través de los cuales se administre, almacene y/o custodie información de los clientes, transacciones y/o datos de EL BANCO DAVIVIENDA.

En los eventos en que se requiera este tipo de sistemas, la autorización para su utilización deberá ser emitida expresamente y por escrito por parte de EL BANCO DAVIVIENDA.

En caso que EL BANCO DAVIVIENDA identifique que EL CONTRATISTA ha incumplido la presente cláusula, podrá terminar inmediatamente el Contrato de manera unilateral sin lugar al pago de multa, penalidad o indemnización alguna, sin perjuicio de las acciones legales a las qué hubiere lugar para obtener el reconocimiento de los daños, pérdidas y/o perjuicios a que haya lugar por tal incumplimiento.

24. CUSTODIA Y MANEJO DE BASES DE DATOS DE EL BANCO DAVIVIENDA. EL CONTRATISTA se obliga a custodiar las bases de datos entregadas por EL BANCO DAVIVIENDA y destinarlas exclusivamente para la ejecución del Contrato.

EL CONTRATISTA debe estar en capacidad de realizar la encriptación de la información que llegare a recibir por parte de EL BANCO DAVIVIENDA y que con ocasión del Contrato deba custodiar y garantizará que las bases de datos entregadas, permanezcan cifradas incluso para el manejo interno por parte de EL CONTRATISTA.

EL CONTRATISTA debe contar con herramientas de seguridad perimetral y herramientas que prevengan la pérdida de datos y/o la fuga de información.

PARÁGRAFO PRIMERO. EL BANCO DAVIVIENDA podrá en cualquier momento realizar auditorías a EL CONTRATISTA que tengan por objeto corroborar la adecuada custodia y uso de las bases de datos entregadas por EL BANCO DAVIVIENDA.

PARÁGRAFO SEGUNDO. Con la terminación del Contrato, cualquiera fuere su causa, EL CONTRATISTA se obliga a devolver las bases de datos con las condiciones de seguridad y entrega acordadas con el Supervisor del Contrato y de acuerdo con

las políticas de EL BANCO DAVIVIENDA. Asimismo, deberá destruir toda copia que hubiere creado; dicha destrucción deberá constar en un acta la cual deberá estar avalada y suscrita por el Supervisor del Contrato y EL CONTRATISTA.

Capítulo 9. Administración de Riesgos.

25. SISTEMA DE ADMINISTRACIÓN DE RIESGO OPERACIONAL (SARO). De conformidad con lo establecido en la Circular Básica Contable y Financiera 100 de 1995 expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia, Capítulo XXIII, en relación con el Sistema de Administración del Riesgo Operacional (SARO), Las Partes declaran que conocen, aceptan el contenido y objetivo de la misma y que por lo tanto EL CONTRATISTA se obliga a suministrar toda la información y/o documentación requerida por EL BANCO DAVIVIENDA para que este pueda garantizar, atender y responder oportunamente las obligaciones relacionadas con el SARO o aquellas normas que en el futuro la modifiquen, adicionen o aclaren.

EL CONTRATISTA se obliga a implementar y mantener durante la vigencia del contrato, un esquema de políticas, gobierno, atribuciones, y procedimientos conforme a su complejidad y realidad operacional, con el objetivo de identificar, valorar, controlar, monitorear y tratar, los diferentes tipos de riesgos operacionales inherentes a la prestación de los servicios. Asimismo, se obliga a mantener actualizada y aprobada por sus instancias de gobierno, la matriz de riesgos con la identificación, análisis, valoración y planes de acción de los riesgos asociados al servicio contratado y que permita la gestión de eventos de riesgo que puedan materializarse. Esta matriz deberá ser entregada con una periodicidad anual durante la vigencia del contrato al Supervisor del contrato de EL BANCO DAVIVIENDA, sin perjuicio de entregas por requerimientos, auditorías o evaluación de riesgos puntuales por parte de EL BANCO DAVIVIENDA.

26. SARLAFT (SISTEMA DE ADMINISTRACIÓN DE RIESGO XX XXXXXX DE ACTIVOS Y DE LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO). En cumplimiento del deber legal que le asiste a EL BANCO DAVIVIENDA en relación con la cooperación para la prevención xxx xxxxxx de activos, la financiación del terrorismo y cualquier otro delito conexo contemplado en normas nacionales e internacionales, EL CONTRATISTA declara que su patrimonio y las fuentes económicas que permiten desarrollar su objeto social no son fruto de actividades ilícitas, tales como: narcotráfico, testaferrato, enriquecimiento ilícito, terrorismo, lavado de activos, tráfico de estupefacientes, secuestro extorsivo y/o trata de personas, entre otros delitos conexos, razón por la cual, acepta que en el evento en que EL CONTRATISTA o alguno de sus socios o accionistas, subcontratistas, empleados, administradores y/o representantes legales, apoderados, revisores fiscales y/o contadores hagan parte de la lista OFAC (Office of Foreign Assets Control), ONU FINCEN o de alguna otra de igual o similar naturaleza, de carácter nacional o internacional, o haya sido sentenciado judicialmente por cualquier delito o haya sido extraditado, será responsable por los daños y perjuicios que dicho reporte o sentencia le ocasione a EL BANCO DAVIVIENDA, sin perjuicio de la responsabilidad penal que le asiste y, faculta a EL BANCO DAVIVIENDA, para dar por terminado unilateralmente el Contrato en cualquier momento, sin previo aviso y sin lugar a indemnización alguna, por configurarse una causal objetiva de terminación del mismo.

PARÁGRAFO PRIMERO. En cumplimiento de las disposiciones emitidas por la Superintendencia de Sociedades y por cualquier otra autoridad competente en la materia, EL CONTRATISTA certificará anualmente mientras dure el Contrato si es o no sujeto obligado en la implementación del Sistema de Prevención xx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo.

PARÁGRAFO SEGUNDO. EL CONTRATISTA certifica que su empresa no tiene presencia en países considerados paraísos fiscales, países sancionados por la OFAC y países no cooperantes; así mismo certifica que la constitución de la compañía no está bajo el esquema de acciones al portador.

PARÁGRAFO TERCERO. En caso de que la ejecución del Contrato demande la presencia de subcontratistas, le aplicarán las mismas condiciones de la presente cláusula.

27. DECLARACIÓN DE ORIGEN DE FONDOS. EL CONTRATISTAdeclara que los recursos que conforman el patrimonio de la empresa no provienen de ninguna actividad ilícita de las contempladas en el Código Penal Colombiano o en cualquier otra norma que lo modifique, aclare o adicione. En todo momento, EL CONTRATISTA dará cumplimiento a las disposiciones contenidas en SARO, SARLAFT y OFAC, con el fin de prevenir y evitar cualquier situación relacionada con el lavado de activos, captación ilegal, y demás actividades prohibidas en materia económica y de servicios financieros.

28. SISTEMA DE ADMINISTRACIÓN DE RIESGO AMBIENTAL Y SOCIAL (SARAS). EL CONTRATISTA declara que conoce y cumple la normatividad vigente en relación con la protección y conservación del medio ambiente, aspectos sociales y laborales de acuerdo con la actividad desarrollada.

Por lo anterior, EL CONTRATISTA se obliga a mantener vigente y en regla todas las licencias, permisos, autorizaciones, registros y demás requerimientos legales exigidos por las autoridades competentes que se requieran con ocasión del presente Contrato. EL CONTRATISTA será responsable frente a EL BANCO DAVIVIENDA, por la ocurrencia de daños ambientales, sociales y/o generación de pasivos ambientales, que se deriven de la ejecución del Contrato, y asumirá todos los costos de mitigación, compensación y corrección del impacto causado.

En el evento en que por orden de autoridad administrativa, judicial o por voluntad propia EL BANCO DAVIVIENDA pague suma de dinero derivada de alguna multa, sanción u otro concepto al Estado o a terceros afectados, como consecuencia del incumplimiento de las normas ambientales y sociales por parte de EL CONTRATISTA, éste último se obliga a reembolsar las sumas de dinero correspondientes a EL BANCO DAVIVIENDA o de lo contrario podrán ser descontadas de los saldos insolutos que existan a favor de EL CONTRATISTA por los servicios prestados o los bienes suministrados a EL BANCO DAVIVIENDA.

PARÁGRAFO PRIMERO. EL CONTRATISTA declara que, en relación con la protección y conservación del medio ambiente, aspectos sociales y laborales, no existe ni ha sido notificado de la existencia de reclamaciones, procesos, demandas, litigios, pasivos, contingencias, sanciones, multas o similares, por el incumplimiento de dicha normatividad, en desarrollo del Contrato. En caso de materialización de alguno de los anteriores eventos o de cualquier hecho relevante en contra de EL CONTRATISTA, que pueda afectar su estructura y condición y que pueda afectar o afecte los términos y las condiciones del Contrato, EL CONTRATISTA se obliga a informar a EL BANCO DAVIVIENDA de forma inmediata.

PARÁGRAFO SEGUNDO. EL CONTRATISTA se compromete a remitir a EL BANCO DAVIVIENDA, informes anuales de cumplimiento, seguimiento o avances de las obligaciones derivadas en materia ambiental, social y laboral, requeridas por las Autoridades Nacionales, con el fin de evidenciar las actividades de control, compensación o mitigación de impactos negativos, así como permitir y colaborar en las visitas y controles de seguimiento por parte de EL BANCO DAVIVIENDA o del tercero que este designe.

De igual forma, se obliga a informar a EL BANCO DAVIVIENDA sobre la ocurrencia de daños y/o perjuicios ambientales o sociales o cualquier impacto negativo al ambiente o a la comunidad y/o trabajadores, como consecuencia de la materialización o potencial materialización de los impactos generados por la actividad de EL CONTRATISTA al entorno, o por los impactos negativos del entorno en la actividad de EL CONTRATISTA.

29. DISPOSICIÓN FINAL DE RESIDUOS. EL CONTRATISTA se obliga a realizar la disposición final de los elementos muebles objeto del Contrato, una vez finalice la vida útil de éstos. La disposición final de residuos se debe realizar sobre todos aquellos residuos peligrosos o residuos de aparatos eléctricos y electrónicos.

Se entiende por “proceso de disposición final”, el aislamiento y confinación de los residuos o desechos peligrosos, en especial los no aprovechables, en lugares especialmente seleccionados, diseñados y debidamente autorizados, para evitar la contaminación y los daños o riesgos a la salud humana y para el medio ambiente.

En consecuencia, este proceso se entenderá plenamente realizado mediante el envío a EL BANCO DAVIVIENDA, de la certificación de realización del proceso de disposición final de residuos con la discriminación de los objetos a los cuales se les aplicó este procedimiento por parte de EL CONTRATISTA.

PARÁGRAFO PRIMERO. Sin perjuicio de la duración contemplada en el Contrato, la presente cláusula cobra vigencia desde la celebración del Contrato hasta la fecha de expiración de vida útil de los elementos muebles a los cuales se les aplicará el procedimiento de disposición final de residuos.

PARÁGRAFO SEGUNDO. Los procesos y/o actividades a que haya lugar para la aplicación de la presente cláusula serán por cuenta y riesgo total a cargo de EL CONTRATISTA, quien no podrá invocar a EL BANCO DAVIVIENDA ningún sobrecosto por este concepto.

30. DISPOSICIÓN FINAL DE RESIDUOS PELIGROSOS. EL CONTRATISTA se obliga a realizar la gestión para la disposición final adecuada de los residuos peligrosos, de los residuos de aparatos eléctricos y electrónicos -RAEE- y de los residuos post consumo que resulten de la prestación del servicio objeto del contrato, de acuerdo a la normatividad vigente.

PARÁGRAFO PRIMERO. Los procesos y/o actividades a que haya lugar para la aplicación de la presente cláusula serán por cuenta y riesgo total a cargo de EL CONTRATISTA, quien no podrá cobrar a EL BANCO DAVIVIENDA ningún sobrecosto por este concepto.

PARÁGRAFO SEGUNDO. La presente cláusula aplicará en caso que EL CONTRATISTA preste algún servicio y/o entregue algún tipo de bien relacionado en la siguiente lista de elementos:

• Tubos xx xxxxx catódicos (bombillos fluorescentes).

• Acumuladores de UPS, plantas de generación de energía, inversores (Baterías plomo-ácido).

• Transformadores obsoletos (posible contaminación con PCB).

• Computadores y periféricos.

• Cartuchos de impresoras y/o impresión.

• La anterior lista no es taxativa, y en efecto, será extensiva a todos aquellos elementos que la normatividad ambiental exija.

PARÁGRAFO TERCERO. CERTIFICACIONES. CERTIFICACIÓN RESIDUOS PELIGROSOS. EL CONTRATISTA se obliga a

entregar físicamente en un ejemplar original a EL BANCO DAVIVIENDA, el CERTIFICADO DE DISPOSICIÓN FINAL DE RESIDUOS PELIGROSOS debidamente diligenciado y firmado por el Representante Legal de la entidad Gestora de Residuos Peligrosos

– entidad Receptora (entidad que lleva a cabo el proceso de disposición final de residuos peligrosos).

La certificación debe incluir como mínimo la siguiente información: nombre de la empresa receptora de los residuos, nombre del generador (Banco Davivienda y NIT), lugar y fecha de entrega de los residuos, peso en kilogramos, descripción de los residuos y clasificación según lo dispuesto por los anexos del Decreto 4741 de 2005, descripción del proceso de tratamiento y/o disposición final, resolución de la autoridad competente mediante la cual la entidad gestora obtuvo licencia ambiental, fecha de entrega del certificado y firma del funcionario autorizado de la empresa gestora.

31. CERTIFICACIÓN RESIDUOS POST CONSUMO. EL CONTRATISTA se obliga a entregar físicamente en un ejemplar original a EL BANCO DAVIVIENDA, el certificado de disposición final de residuos post consumo debidamente diligenciado y firmado por el representante legal de la entidad gestora del programa post consumo de productores o importadores correspondiente

El certificado debe llevar como mínimo la siguiente información: nombre de la empresa receptora de los residuos, nombre del generador (EL BANCO DAVIVIENDA y NIT), lugar y fecha de entrega de los residuos, descripción de los residuos o elementos entregados (incluye tipo de residuo o elemento, peso en kilogramos y descripción del proceso de tratamiento, aprovechamiento y/o disposición final realizado), resolución de la autoridad competente mediante la cual la entidad gestora obtuvo licencia ambiental, fecha de entrega del certificado y firma del funcionario autorizado de la empresa gestora.

En caso de controversia entre Las Partes, la interpretación de la presente cláusula se ceñirá de acuerdo a las definiciones y alcances dados por la normatividad ambiental vigente al momento de la controversia.

EL CONTRATISTA se obliga a entregar dichas certificaciones previa terminación del contrato.

32. INTERRUPCIÓN DE LOS SERVICIOS EN CANALES. En cumplimiento de la Circular 053 de 2016 de la Superintendencia Financiera de Colombia, EL CONTRATISTA debe informar y solicitar autorización a EL BANCO DAVIVIENDA con quince (15) días de antelación, sobre los mantenimientos preventivos a realizar en los diferentes canales transaccionales, las modificaciones y/o actualizaciones técnicas o tecnológicas que puedan generar una interrupción en la prestación del servicio y/o afectar la realización de operaciones de clientes y/o usuarios de EL BANCO DAVIVIENDA.

EL CONTRATISTA debe informar por escrito al Supervisor del Contrato, el detalle de las modificaciones y/o actualizaciones técnicas o tecnológicas a realizar, el tiempo estimado del procedimiento, operaciones que no se puedan realizar, canales y servicios que se afectarán, canales alternativos, y aquella información relevante para EL BANCO DAVIVIENDA.

Cuando se presente un evento o incidente que impida la realización de operaciones de clientes y/o usuarios de EL BANCO DAVIVIENDA por una hora o más, EL CONTRATISTA debe informar de manera inmediata y por escrito, la descripción detallada del evento, operaciones afectadas, la fecha y hora estimada en que se restablecerá la prestación del servicio, operaciones que no se pueden realizar, canales y servicios afectados, y aquella información relevante para EL BANCO DAVIVIENDA con el objetivo de orientar a clientes y usuarios.

Si como consecuencia de eventos o incidentes a cargo de EL CONTRATISTA, que afecten la realización de operaciones, acceso a canales transaccionales y en general la prestación de servicios a clientes y/o usuarios de EL BANCO DAVIVIENDA, EL CONTRATISTA debe asumir los costos que se generen frente a los consumidores financieros, con ocasión de lo previsto en la Circular 053 de 2016 de la Superintendencia Financiera de Colombia.

EL CONTRATISTAautoriza a EL BANCO DAVIVIENDApara que deduzca estos valores de los pagos pendientes por los servicios prestados.

33. POLÍTICAS RELACIONADAS CON LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE TERCEROS CON IMPACTO EN EL CONSUMIDOR FINANCIERO DE EL BANCO DAVIVIENDA. EL CONTRATISTA debe cumplir con las directrices e instrucciones que le imparta EL BANCO DAVIVIENDA en relación con la atención y protección al consumidor financiero, garantizando la debida diligencia en las relaciones que establezca con los clientes de EL BANCO DAVIVIENDA en el caso que por el objeto contractual aplique. De igual forma, EL CONTRATISTAse obliga a cumplir con la legislación vigente, así como con la normatividad emitida por la Superintendencia Financiera para efectos de la prestación de los servicios objeto de este Contrato.

34. PLAN DE CONTINUIDAD Y CONTINGENCIA. EL CONTRATISTA se obliga con EL BANCO DAVIVIENDA a contar con planes de continuidad y contingencia debidamente documentados y actualizados para ejecutar los servicios objeto del Contrato, los cuales deberá presentar en caso que EL BANCO DAVIVIENDA lo requiera. EL CONTRATISTA se obliga con EL BANCO DAVIVIENDA a realizar pruebas periódicas a los planes de continuidad y contingencia, como mínimo una vez al año y enviar copia del respectivo resultado al Supervisor del Contrato.

35. ANTIFRAUDE. EL CONTRATISTA será el único y exclusivo responsable de cualquier daño, pérdida o perjuicio derivado por el fraude económico ocasionado a EL BANCO DAVIVIENDA, sus trabajadores, clientes o terceros y que se materialice durante cualquier etapa del Contrato.

PARÁGRAFO PRIMERO. EL CONTRATISTA se obliga a implementar, monitorear y actualizar los controles necesarios con el fin de evitar la ocurrencia de fraudes de acuerdo con los niveles de riesgo de la operación, garantizando la debida diligencia y cuidado profesional.

36. CUMPLIMIENTO NORMATIVO. EL CONTRATISTA se obliga a cumplir todos los requerimientos y exigencias establecidas por la normatividad legal vigente, en especial con lo dispuesto por la Superintendencia Financiera de Colombia, siempre que dichos requerimientos guarden relación con el servicio contratado.

Capítulo 10. Políticas de Transparencia.

37. CÓDIGO DE ÉTICA Y BUEN GOBIERNO. Con el fin de garantizar la transparencia en los procesos de abastecimiento de EL BANCO DAVIVIENDA y en cumplimiento del Código de Ética del Grupo Bolívar y el Código de Buen Gobierno Corporativo, EL CONTRATISTA declara que no tiene ningún conflicto de interés con EL BANCO DAVIVIENDA, sus funcionarios, directivos y socios.

EL CONTRATISTA se obliga a ingresar a la página xxx.xxxxxxxxxx.xxx, con el propósito de conocer y cumplir las normas

establecidas en los siguientes documentos: (i) Código de Ética del Grupo Bolívar, (ii) Código de Buen Gobierno Corporativo,

(iii) Manual de Conflictos de Interés y Uso de Información Privilegiada, entre otros.

En el evento, en el que EL CONTRATISTA se encuentre incurso en alguna de las causales estipuladas como conflicto de interés, se obliga a informar de inmediato dicha situación generadora del conflicto de interés a EL BANCO DAVIVIENDA.

Los socios, administradores, representantes legales y apoderados de EL CONTRATISTA, se comprometen a informar a EL BANCO DAVIVIENDA y sus filiales en caso de ser socios, administradores, representantes legales o apoderados de otras compañías vinculadas como proveedores en otros negocios, tanto para EL BANCO DAVIVIENDA como para las filiales.

38. ANTICORRUPCIÓN Y ANTISOBORNO. Las Partes declaran que cumplen con la normatividad que les es aplicable en materia de prácticas de anticorrupción. EL CONTRATISTA se obliga a no dar ni ofrecer sobornos a funcionarios de EL BANCO DAVIVIENDA y sus filiales, en relación con la celebración, ejecución, terminación y liquidación del Contrato.

EL CONTRATISTA se obliga a impartir instrucciones a sus funcionarios, directivos, socios y asesores externos, exigiéndoles el cumplimiento de lo pactado en esta cláusula y en la normatividad vigente en materia de anticorrupción.

Capítulo 11. Mejores prácticas.

39. APLICABILIDAD DE MEJORES PRÁCTICAS.EL CONTRATISTA como compañía especializada, profesional y experta en la debida y cumplida ejecución del objeto del Contrato, se obliga a emplear las mejores prácticas establecidas en los estándares nacionales e internacionales que apliquen al objeto contractual. EL CONTRATISTA garantiza que sus Sistemas de Gestión asociados al objeto del Contrato se encuentran plenamente alineados e integrados a dichos estándares y mejores prácticas.

Para Contratos de tecnología EL CONTRATISTA se obliga a emplear los estándares y mejores prácticas en seguridad, incluyendo sin limitar los estándares OWASP (Open Web Aplication Security Project), OSSTM (Open Source Security Testing Methodology Manual) y demás estándares aplicables como la serie NIST (Nacional Institute of Standards and Technology), ISO 27000 entre otras, las cuales deben ser previamente acordadas con el Supervisor del Contrato e incorporadas como anexo al Contrato.

Capítulo 12. Propiedad Intelectual.

40. DERECHOS PATRIMONIALES DE AUTOR. EL CONTRATISTA manifiesta, de manera expresa libre y voluntaria, que cede, de manera absoluta e irrevocable, a favor de EL BANCO DAVIVIENDA los derechos de uso, explotación, registro, conexos y, en general, cualquier derecho que implique la disposición y explotación económica, en adelante “Los Derechos Patrimoniales Cedidos”, sobre toda creación intelectual, producida en virtud del Contrato, incluyendo, pero sin limitarse a: obras literarias, artísticas, musicales, audiovisuales, software, soportes lógicos, personajes, invenciones, modelos de utilidad, diseños industriales y/o signos distintivos, en adelante “La Propiedad Intelectual Contratada”, en los términos establecidos en la Ley 23 de 1982, Ley 1403 de 2010, las Decisiones de la Comunidad Andina 486 de 2000 y 351 de 1993, el Código de Comercio y todas aquellas normas que resulten aplicables.

EL CONTRATISTA reconoce que EL BANCO DAVIVIENDA, o quien éste determine, podrá ejercer Los Derechos Patrimoniales Cedidos sobre La Propiedad Intelectual en cualquier país del mundo, en uno, algunos o todos al mismo tiempo.

EL CONTRATISTA cede los Derechos Patrimoniales por el límite máximo de protección previsto en la normatividad aplicable.

Se entiende que Los Derechos Cedidos son los derivados de la participación de EL CONTRATISTA en la elaboración de La Propiedad Intelectual Contratada y los cedidos a su vez a EL CONTRATISTA por aquellas personas que tuvieron alguna participación en la elaboración de La Propiedad Intelectual Contratada, los cuales incluyen pero no se encuentran limitados a los entregables descritos en el Contrato, los anexos y cualquier otro desarrollado en la producción, dirección y, en general, elaboración de La Propiedad Intelectual Contratada.

En consecuencia, sobre La Propiedad Intelectual Contratada, EL BANCO DAVIVIENDA, o quien éste determine, tiene el derecho de, pero sin limitarse a esto: reproducir, vender, alquilar, editar, modificar, transformar, distribuir, utilizar, explotar, adaptar, incluir en otras obras, ceder y comunicarlas públicamente, por cualquier medio de difusión y comunicación, físico y/o digital.

Las Partes acuerdan y entienden que el ejercicio de Los Derechos Cedidos no dará lugar a pagos adicionales en favor de EL CONTRATISTA o de tercero alguno.

De igual manera, EL CONTRATISTA entiende que EL BANCO DAVIVIENDA, si así lo dispone, tiene el derecho de registrar, a su nombre o de quien éste designe, La Propiedad Intelectual Contratada ante la autoridad competente. Para ello, EL CONTRATISTA se compromete a entregar a EL BANCO DAVIVIENDA, los documentos necesarios para el ejercicio de este derecho, lo cual incluye las cesiones y/o documentos que deben ser otorgados por los funcionarios y/o contratistas de EL CONTRATISTA. EL CONTRATISTA declara y entiende que el ejercicio de Los Derechos Patrimoniales Cedidos y/o el cumplimiento de la obligación de otorgar los documentos necesarios y solicitados por EL BANCO DAVIVIENDA para el ejercicio de Los Derechos Patrimoniales Cedidos de La Propiedad Intelectual Contratada no darán lugar a pagos adicionales a su favor o de tercero alguno.

EL CONTRATISTA adquiere la obligación de mantener indemne a EL BANCO DAVIVIENDA por cualquier tipo de reclamación, acción extrajudicial y/o judicial, incluyendo, pero no limitándose a las de índole administrativa, civil, comercial y/o penal iniciadas en su contra, derivada de La Propiedad Intelectual Contratada y/o asociada con el uso de Los Derechos Cedidos. Asimismo, EL CONTRATISTA responderá por cualquier perturbación que evite el normal uso o disfrute de La Propiedad Intelectual Contratada y/o de los Derechos Cedidos.

41. DERECHOS XXXXXXX DE AUTOR. EL CONTRATISTA manifiesta que entiende y acuerda que los actos de transformación e instrumentalización, así como cualquier otro tipo de modificación que EL BANCO DAVIVIENDA considere necesaria para la adecuada explotación de La Propiedad Intelectual Contratada, no constituyen vulneración de los derechos xxxxxxx de autor. Dichos actos podrán ser realizados por EL BANCO DAVIVIENDA o terceros autorizados por éste.

42. CONFIDENCIALIDAD SOBRE EL KNOW HOW Y PROCEDIMIENTOS DE EL BANCO DAVIVIENDA. EL CONTRATISTA reconoce que EL BANCO DAVIVIENDA posee y ha desarrollado una serie de procedimientos y Know- How para el desarrollo de sus negocios, en adelante “Los Procedimientos”, sobre los que EL CONTRATISTA podrá tener conocimiento en virtud del objeto del Contrato.

Al respecto, EL CONTRATISTA se compromete a:

a. Reconocer en todo momento la propiedad y el derecho de EL BANCO DAVIVIENDA sobre Los Procedimientos.

b. Guardar la confidencialidad de la información acerca de Los Procedimientos que llegue a conocer con ocasión de la ejecución del Contrato.

PARÁGRAFO PRIMERO. Los Procedimientos son de propiedad exclusiva de EL BANCO DAVIVIENDA. Por lo anterior, nada en este Contrato será interpretado como licenciamiento o cesión, a ningún título, de derecho alguno sobre Los Procedimientos por parte de EL BANCO DAVIVIENDA a favor de EL CONTRATISTA.

Por lo anterior, se entiende que EL CONTRATISTA no tiene autorización implícita, bajo ningún supuesto, para hacer uso de Los Procedimientos. En todo caso, cuando se requiera el uso de Los Procedimientos, EL CONTRATISTA se obliga a contar con autorización previa, escrita, expresa y firmada por un representante legal de EL BANCO DAVIVIENDA, la cual deberá contener (I) Los Procedimientos autorizados y (II) El alcance de la autorización. Para estos efectos, se entiende que el ejercicio de la autorización otorgada se hará bajo las instrucciones y supervisión de EL BANCO DAVIVIENDA.

Ante la terminación del Contrato, se entiende que todos los permisos emitidos por EL BANCO DAVIVIENDA a EL CONTRATISTA para hacer uso de Los Procedimientos, se revocan de manera automática. Como consecuencia de ello, EL CONTRATISTA debe suspender de manera inmediata el uso de Los Procedimientos sobre los cuales se otorgó autorización de uso.

43. PRODUCTOS PUBLICITARIOS O MERCHANDISING. En ejercicio de Los Derechos Cedidos, EL BANCO DAVIVIENDA tendrá el derecho exclusivo de creación, licenciamiento y uso de cualquier tipo de productos publicitarios o de merchandising en relación con Las Obras.

Como consecuencia de ello, los derechos económicos derivados de la venta, distribución o cualquier tipo de explotación económica son de propiedad exclusiva de EL BANCO DAVIVIENDA.

En ningún caso se entenderá que EL BANCO DAVIVIENDA tiene obligación de pago alguno con EL CONTRATISTA en relación con la producción, comercialización o cualquier otro tipo de explotación económica de los productos publicitarios.

44. USO DE SIGNOS DISTINTIVOS. Las marcas, enseñas, lemas, y demás símbolos, figuras, vocablos o expresiones que son usados para identificar los servicios y productos ofrecidos por EL BANCO DAVIVIENDA, en adelante “Signos Distintivos”, son de uso exclusivo de EL BANCO DAVIVIENDA.

Como consecuencia de lo anterior, se entiende que EL CONTRATISTA no tiene autorización implícita, bajo ningún supuesto, para hacer uso de los mismos.

Para efectos del uso de los Signos Distintivos, EL CONTRATISTA deberá contar con una autorización previa, expresa, escrita y firmada por parte de un representante legal de EL BANCO DAVIVIENDA. Para estos efectos, el uso autorizado de los Signos Distintivos debe hacerse: (I) en conexión con las actividades estipuladas en el Contrato y, (II) de conformidad con las directrices y/o restricciones dadas por EL BANCO DAVIVIENDA.

En todo caso, EL CONTRATISTA siempre tendrá la obligación de solicitar la autorización previa y escrita de EL BANCO DAVIVIENDA para usar sus Signos Distintivos, de cualquier manera y a través de las actividades de publicidad, comunicados de prensa, material de comercialización o cualquier otro medio.

Ante la terminación del Contrato, se entiende que todos los permisos emitidos por EL BANCO DAVIVIENDA a EL CONTRATISTA para hacer uso de sus Signos Distintivos se revocan de manera automática.

Como consecuencia de ello, EL CONTRATISTA debe suspender de manera inmediata el uso de los Signos Distintivos sobre los cuales se otorgó autorización de uso.

PARÁGRAFO PRIMERO. La titularidad de los Signos Distintivos corresponde exclusivamente a EL BANCO DAVIVIENDA; por lo tanto, nada en este Contrato será interpretado como licenciamiento o cesión, a ningún título, de derecho alguno sobre Los Signos Distintivos a favor de EL CONTRATISTA.

PARÁGRAFO SEGUNDO. En caso de incumplimiento de alguno de los parámetros anteriores por parte de EL CONTRATISTA, éste se hará enteramente responsable por las implicaciones económicas y jurídicas que se generan del mismo, tales como daños, perjuicios y sanciones, e indemnizará a EL BANCO DAVIVIENDA por cualquier perjuicio que se derive de las mencionadas infracciones.

45. USO DEL NOMBRE. Las Partes no podrán usar el nombre de su contraparte o cualquiera de sus denominaciones en su publicidad, materiales de comercialización o cualquier otro medio, para otros fines diferentes de los acordados, a menos que se le otorgue expresa autorización de la otra Parte.

46. PROPIEDAD INTELECTUAL. EL CONTRATISTA se abstendrá de usar o explotar de cualquier forma los derechos de propiedad intelectual de EL BANCO DAVIVIENDA, incluidos sus signos distintivos (es decir, marcas, enseñas y lemas comerciales), patentes de invención, software, modelos de utilidad, metodologías, diseños industriales y todos aquellos de los que tenga conocimiento por razón del Contrato o por cualquier otra causa.

EL CONTRATISTA se abstendrá de publicar o explotar económicamente las copias o reproducciones que les sean remitidas por EL BANCO DAVIVIENDA (tales como, textos, grabaciones, diskettes, planos, fotos, creaciones, etc.).

Cualquier publicación o mención verbal del encargo y/o los resultados parciales o totales del encargo que incluya el nombre de EL BANCO DAVIVIENDA deberá ser aprobada con anticipación de manera escrita por el representante legal o apoderado de EL BANCO DAVIVIENDA.

El inventario de activos previos de propiedad intelectual de cada Parte, se efectuará entre EL BANCO DAVIVIENDA y EL CONTRATISTA, y deberá quedar consignado en el anexo de propiedad intelectual, suscrito por los representantes legales y/o apoderados de cada una de Las Partes; este anexo hará parte integral del Contrato.

Capítulo 13. Administración y gestión del recurso humano de EL CONTRATISTA

47. AUTONOMÍA E INDEPENDENCIA EN EL MANEJO DE PERSONAL CONTRATADO, MATERIALES Y ELEMENTOS REQUERIDOS PARA LA EJECUCIÓN DEL CONTRATO.

Las Partes, para efectos del presente Contrato obran de manera independiente, sin que entre ellas exista vínculo de sociedad, asociación a riesgo compartido o cualquier otro de similar naturaleza.

Podrán celebrar simultáneamente otros Contratos u ofertas mercantiles, con diferentes empresas, no estando sujeto a horario alguno y sin estar sometidas a subordinación entre ellas, por cuanto la relación existente entre Las Partes no es de carácter laboral.

Para los fines aquí previstos, EL CONTRATISTA, se obliga:

a) Obtener y mantener los permisos, autorizaciones, reglamentos, seguros y licencias para operar por cuenta propia y para realizar el objeto contratado, los cuales declara tener de acuerdo con las exigencias legales vigentes.

b) Realizar por su propia cuenta y riesgo, el proceso de selección del personal idóneo que le colaborará en la ejecución del Contrato.

c) Realizar el proceso de inducción, capacitación, dotación y entrenamiento del personal que vincule para la prestación y ejecución del Contrato.

d) Propender por la concientización sobre la seguridad de la información de sus funcionarios respecto de los servicios contratados.

e) Suscribir un acuerdo de confidencialidad con sus trabajadores o incluir dentro de los Contratos laborales una cláusula de confidencialidad.

f) Afiliar a sus trabajadores a los Sistemas de Salud, Pensiones y Riesgos Profesionales, comprometiéndose además, a cotizar oportunamente a las entidades administradoras del Sistema de Seguridad Social Integral correspondientes, de conformidad con lo establecido en las normas vigentes sobre la materia.

g) Exigir al personal no vinculado mediante Contrato de trabajo, su afiliación y aportes mensuales a los Sistemas de Salud y Pensiones establecidos en las normas vigentes sobre la materia.

h) Contar con un programa de salud ocupacional acorde con los riesgos de las labores ejecutadas por el personal a su servicio.

i) Cuando se requiera el ingreso de personal de EL CONTRATISTA en las instalaciones de EL BANCO DAVIVIENDA, éste deberá asegurarse de que el personal portará en un lugar visible el carné que lo acredita como su funcionario, el cual deberá contener como mínimo los nombres y apellidos completos, foto, número de identificación y el nombre de EL CONTRATISTA.

j) EL CONTRATISTA se compromete a acatar las medidas de seguridad adoptadas por EL BANCO DAVIVIENDA, obligándose a presentar al inicio del Contrato una lista con los nombres y apellidos de los funcionarios que designó para el cumplimiento del mismo, con su respectivo número de identificación, debiendo informar por

escrito e inmediatamente a EL BANCO DAVIVIENDA, los retiros o reemplazos que se produzcan en desarrollo de la ejecución del mismo.

k) Presentar, cuando así se le exija, una certificación firmada por el Representante Legal y/o Revisor Fiscal acreditando el paz y salvo por el pago a los sistemas de salud, riesgos profesionales, pensiones y aportes a Cajas de Compensación Familiar, Instituto Colombiano de Bienestar Familiar (ICBF), FIC y Servicio Nacional de Aprendizaje (SENA).

PARÁGRAFO PRIMERO. Suministrar durante la vigencia del Contrato, así como después de los tres (03) años posteriores a la terminación del mismo, toda la información que EL BANCO DAVIVIENDA requiera con relación al cumplimiento de las obligaciones laborales previstas a su cargo.

PARÁGRAFO SEGUNDO. En caso que EL BANCO DAVIVIENDA deba cancelar por cuenta de EL CONTRATISTA alguno de los conceptos indicados en esta cláusula, en cumplimiento del principio de responsabilidad solidaria de que trata el artículo 34 del Código Sustantivo del Trabajo, EL BANCO DAVIVIENDA descontará estas sumas de los saldos insolutos que existan a favor de EL CONTRATISTA y en el evento de no haberlos, hará efectiva la póliza de cumplimiento respectiva que ampara el Contrato.

PARÁGRAFO TERCERO. PERSONAL CONTRATADO. EL CONTRATISTA ejecutará el objeto de este Contrato con su propio personal, vinculado con el respectivo contrato de trabajo y será libre de definir el número de personas a asignar. EL CONTRATISTA garantizará que su personal está plenamente capacitado, calificado y especializado en las labores objeto del presente Contrato y está compuesto por personas de intachable conducta y de reconocida eficacia para el desarrollo del servicio.

EL CONTRATISTA se hará cargo del personal que sea indispensable para el adecuado cumplimiento de la labor a la que se obliga por este Contrato y en atención a su calidad de empleador y a que el servicio contratado se ejecute bajo su cuenta y riesgo.

EL CONTRATISTA será el único responsable de la conducta de su personal, personas que deberán estar bajo el cuidado y la vigilancia que EL CONTRATISTA considere necesarios.

PARÁGRAFO CUARTO. CUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES LABORALES. (i) Acreencias laborales: EL CONTRATISTA, así

como los trabajadores que se asignen para la ejecución del Contrato no estarán laboralmente subordinados a EL BANCO DAVIVIENDA, ni serán intermediarios suyos y tendrán plena autonomía técnica, administrativa y directiva.

Por lo tanto, EL CONTRATISTA con base en el Artículo 34 del Código Sustantivo del Trabajo, asumirá sus propios riesgos, utilizando sus propios medios, con libertad y autonomía técnica y directiva y contratando el personal que requiera para la ejecución del objeto de este Contrato y, en la celebración, ejecución y terminación de los correspondientes Contratos de trabajo dará estricto cumplimiento a sus obligaciones laborales como verdadero y único empleador de sus trabajadores.

En tal sentido será de cargo de EL CONTRATISTA, como empleador, el cumplimiento de todas las obligaciones laborales frente al personal que ocupe para el desarrollo del objeto del Contrato, que como mínimo deben ser las consagradas en el Código Sustantivo del Trabajo y normas adicionales respecto del pago de salarios, prestaciones sociales, prestaciones extralegales, indemnizaciones, vacaciones, jornadas de trabajo, trabajo suplementario, nocturno o en días de descanso,

dotación, desplazamientos, pago de aportes al sistema de seguridad social y parafiscales y demás obligaciones laborales a cargo de sus trabajadores.

(ii) Seguridad Social: Es obligación exclusiva de EL CONTRATISTA cumplir con sus obligaciones frente a los sistemas de salud, riesgos laborales, pensiones y aportes a las Cajas de Compensación Familiar, Instituto Colombiano de Bienestar Familiar y Servicio Nacional de Aprendizaje SENA, FIC, en relación con los trabajadores vinculados para la ejecución del Contrato.

PARÁGRAFO QUINTO. EXCLUSIÓN LABORAL. El personal de EL CONTRATISTA no tiene ni adquirirá, por razón de la ejecución del objeto del presente Contrato, vínculo laboral alguno con EL BANCO DAVIVIENDA, por cuanto la relación entre Las Partes se encuentra dentro de los términos del Artículo 34 del Código Sustantivo del Trabajo, es decir, por cuenta y riesgo de EL CONTRATISTA, desarrollada con sus propios medios y con libertad y autonomía técnica y directiva. En consecuencia, toda la responsabilidad derivada de los Contratos de trabajo correrá a cargo exclusivo de EL CONTRATISTA.

PARÁGRAFO SEXTO. AUDITORÍAS. Como garantía del cumplimiento de las obligaciones laborales y de seguridad social contempladas en la ley y establecidas en el presente Contrato, EL CONTRATISTA autoriza a EL BANCO DAVIVIENDA para que tenga acceso a la información laboral del personal que ocupe para la ejecución del Contrato y realice los requerimientos, auditorías, interventorías o revisiones correspondientes que requiera en cualquier etapa contractual de forma directa o por intermedio de la persona natural o jurídica que se delegue para tal fin.

PARÁGRAFO SÉPTIMO. SEGURIDAD Y SALUD EN EL TRABAJO. EL CONTRATISTA deberá garantizar el cumplimiento de su deber de protección de la seguridad y salud de los trabajadores que se encuentren asignados a la ejecución del presente Contrato en el marco del Sistema de Gestión de Seguridad y Salud en el Trabajo de acuerdo con la normatividad vigente.

De acuerdo con lo contemplado en el Decreto 1443 de 2014, EL BANCO DAVIVIENDA tendrá derecho a verificar periódicamente y durante el desarrollo de las actividades objeto del Contrato el cumplimiento de la normatividad en Seguridad y Salud en el Trabajo, para tal efecto, con la firma del presente Contrato, EL CONTRATISTA autoriza a EL BANCO DAVIVIENDA para que tenga acceso a esta información y realice los requerimientos, auditorías, interventorías o revisiones correspondientes que requiera en cualquier etapa contractual de forma directa o por intermedio de la persona natural o jurídica que se delegue para tal fin.

Es obligación de EL CONTRATISTA proveer a los trabajadores y terceros que ocupe en la ejecución del Contrato en forma completa, oportuna y por su cuenta exclusiva, todos los elementos, implementos, vestido y calzado necesarios para dar cumplimiento de las normas legales sobre seguridad industrial.

48. IDENTIFICACIÓN FÍSICA DE LOS EMPLEADOS DE EL CONTRATISTA. Cuando la prestación de los servicios contratados implique la presencia de funcionarios de EL CONTRATISTA en las instalaciones de EL BANCO DAVIVIENDA, EL CONTRATISTA deberá proveer a sus funcionarios con carné de identificación que incluya, como mínimo: logo y nombre de EL CONTRATISTA, nombres y apellidos, número de identificación y foto del funcionario que porta el carné.

EL CONTRATISTA deberá suministrar a la Gerencia de Seguridad Corporativa de EL BANCO DAVIVIENDA, y por escrito, la siguiente información:

a. Nombres y números de identificación de los funcionarios de EL CONTRATISTA que prestarán el servicio;

b. Fechas de inicio y fin estimado de las labores de cada uno de los funcionarios;

c. Función que desempeñará el funcionario para EL BANCO DAVIVIENDA en la ejecución del objeto del Contrato.

EL BANCO DAVIVIENDA se reserva el derecho a verificar la información suministrada en el momento que lo considere necesario.

PARÁGRAFO PRIMERO. EL CONTRATISTA deberá informar de forma inmediata cualquier modificación en los funcionarios que prestarán el servicio a EL BANCO DAVIVIENDA durante la ejecución del Contrato. El incumplimiento de la presente obligación hará responsable a EL CONTRATISTA frente a cualquier hecho que pueda afectar a EL BANCO DAVIVIENDA, sus funcionarios, directivos, clientes o usuarios.

Capítulo 14. Autorizaciones para desarrollar la actividad contratada.

49. LICENCIAS, PERMISOS Y AUTORIZACIONES. EL CONTRATISTA deberá acreditar que se encuentra facultado para prestar el servicio objeto del Contrato mediante la presentación de las licencias, permisos y autorizaciones, que sean necesarias, las cuales deben mantenerse vigentes durante la ejecución del Contrato; el incumplimiento de lo establecido en esta cláusula se considerará como incumplimiento grave.

50. MANIFESTACIÓN DE EL CONTRATISTA. EL CONTRATISTA declara conocer la información necesaria y suficiente requerida para ejecutar y cumplir el Contrato.

EL CONTRATISTA no podrá pedir bajo ningún concepto pagos adicionales, ni podrá exonerarse de ninguna obligación del Contrato, invocando como motivo la falta o la inadecuada información recibida o la errada interpretación de la misma.

Capítulo 15. Supervisión del Contrato.

51. VIGILANCIA, SUPERVISIÓN Y CONTROL DEL CONTRATO. La vigilancia y supervisión del cumplimiento del Contrato estará a cargo del Supervisor del Contrato de EL BANCO DAVIVIENDA.

En desarrollo de la labor de supervisión, EL BANCO DAVIVIENDA podrá efectuar en cualquier momento, por escrito o verbalmente, requerimientos o sugerencias para que EL CONTRATISTA actúe preventiva o correctivamente con el fin de que el Contrato se desarrolle de conformidad con los términos establecidos en el mismo y se logre la finalidad pretendida con su celebración.

PARÁGRAFO PRIMERO. EL CONTRATISTA se obliga a poner a disposición de EL BANCO DAVIVIENDA cuando ésta lo solicite, las certificaciones y documentos relacionados con la ejecución del Contrato, así mismo, permitirá el acceso a sus instalaciones del personal designado por EL BANCO DAVIVIENDA con el fin de verificar que el Contrato se está desarrollando en los términos y condiciones requeridas para la prestación del mismo y que cumple con los controles requeridos de acuerdo con el servicio prestado.

Capítulo 16. Terminación del Contrato.

52. CAUSALES DE TERMINACIÓN. El Contrato terminará por cumplimiento del término estipulado. Además de las enunciaciones de terminación estipuladas en el Contrato y sus anexos, EL BANCO DAVIVIENDA podrá dar por terminado unilateralmente el Contrato, sin previo aviso y sin necesidad de requerimiento ni resarcimiento de perjuicio alguno, por las siguientes causales, además de las previstas en la ley:

a) Por incumplimiento total o parcial por parte de EL CONTRATISTA de cualquiera de las obligaciones emanadas del Contrato y/o sus anexos.

b) Por muerte o interdicción de EL CONTRATISTA persona natural.

c) Por disolución de la sociedad o sus representantes.

d) Cuando EL CONTRATISTA incumpla sus obligaciones legales en calidad de empleador, tales como: No pago de salarios, de prestaciones sociales, liquidaciones o indemnizaciones, parafiscales y/o afiliaciones al sistema de seguridad social integral y/o riesgos profesionales, entre otras.

e) Cuando EL CONTRATISTA o alguno de los socios, accionistas y/o representantes se encuentre señalado por cualquiera de las autoridades competentes como autor o participe de actividades ilegales.

f) En el evento en que EL CONTRATISTA o alguno de sus socios, empleados, administradores y/o representantes legales, hagan parte de la lista OFAC o alguna de similar naturaleza.

g) Por xxxx en la atención de dos (2) requerimientos por escrito que realice EL BANCO DAVIVIENDA a EL CONTRATISTA y no se obtenga respuesta alguna dentro del término que se establezca para el efecto.

h) Cuando determine diferencias de precios mayores al 5% (cinco por ciento) para el total ponderado de alguno de los servicios, de acuerdo con la cláusula de precios, benchmarking y primera opción.

i) Por incumplimiento parcial o total de lo estipulado en la Cláusula de Confidencialidad.

j) Por la incapacidad financiera de EL CONTRATISTA, la cual se presumirá si se inician en su contra dos o más procesos ejecutivos o es embargado judicialmente.

k) Por aviso de terminación unilateral dirigida por parte de EL BANCO DAVIVIENDA a EL CONTRATISTA en cualquier momento con treinta (30) días calendario de antelación. En este evento, EL BANCO DAVIVIENDA no tendrá que justificar su decisión y EL CONTRATISTA acepta que EL BANCO DAVIVIENDA le cancele únicamente el valor de los servicios que se hayan causado hasta dicha fecha y por lo tanto, no tendrá derecho a ningún tipo de indemnización o compensación.

53. DESMONTE DEL SERVICIO. Una vez termine el Contrato independientemente de la causa que se atribuya, EL CONTRATISTA se obliga a entregar inmediatamente al Supervisor del Contrato, sin costo alguno, todos los elementos e información que le fueron suministrados para la ejecución del Contrato y los entregables generados en desarrollo del mismo, en la forma y lugar que EL BANCO DAVIVIENDA le indique, en procura de evitar que la operación de EL BANCO DAVIVIENDA se vea afectada.

En ningún caso EL CONTRATISTA podrá retener elementos o información, so pretexto de la existencia de pagos o facturaciones pendientes por parte de EL BANCO DAVIVIENDA, al momento de iniciar o culminar la operación de desmonte.

Capítulo 17. Cesión y modificaciones del Contrato.

54. CESIÓN. EL CONTRATISTA no podrá ceder el Contrato total ni parcialmente, ni hacerse sustituir por terceros en el cumplimiento del mismo, salvo autorización expresa y escrita de EL BANCO DAVIVIENDA.

55. MODIFICACIONES. Toda modificación al Contrato o a sus anexos, deberá constar por escrito, y deberá estar firmada y/o aceptada expresamente por los Representantes Legales o Apoderados de Las Partes.

Capítulo 18. Notificaciones.

56. NOTIFICACIONES. Todas las notificaciones y demás comunicaciones indicadas en el Contrato deberán efectuarse por escrito o por correo electrónico y entregarse personalmente o mediante un servicio de mensajería de un día para otro, o enviadas por correo certificado con constancia de recibo, o por mensajes de datos o correo electrónico de la manera como se indica a continuación:

Para EL BANCO DAVIVIENDA:

Atención Dirección E-mail Teléfono

Con copia a E-mail Teléfono

Para EL CONTRATISTA:

Atención Dirección E-mail Teléfono

Con copia a E-mail

Cualquier parte podrá cambiar su dirección o correo electrónico para notificaciones y otras comunicaciones que deban enviarse conforme se indica en el Contrato, mediante notificación a la otra Parte. La totalidad de las notificaciones y otras comunicaciones entregadas a la otra Parte, en concordancia con las disposiciones del mismo, se considerarán entregadas al día hábil siguiente a aquel en que se reciban.

Capítulo 19. Efectos del Contrato.

57. MÉRITO EJECUTIVO. Para todos los efectos, el Contrato presta mérito ejecutivo suficiente entre Las Partes.

58. LEGISLACIÓN APLICABLE. Para todos los efectos, el Contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de la República de Colombia.

59. EJERCICIO DE DERECHOS. El retardo u omisión por parte de EL BANCO DAVIVIENDA en el ejercicio de los derechos y acciones que surjan a su favor por incumplimientos atribuibles a EL CONTRATISTA, no podrá interpretarse como renuncia de EL BANCO DAVIVIENDA a ejercitarlos, ni como aceptación de las circunstancias que los originaron.

60. NULIDAD O ILEGALIDAD DE DISPOSICIONES. En el evento en que una autoridad competente determine que cualquier estipulación contenida en este Contrato es nula, inválida o ineficaz, Las Partes acuerdan que las demás estipulaciones del mismo continuarán vigentes y serán objeto de cumplimiento y ejecución, salvo que, de conformidad con el artículo 902 – Nulidad Parcial - del Código de Comercio, aparezca que cualquiera de Las Partes no habría suscrito el Contrato sin la estipulación o parte viciada de nulidad.

61. PERFECCIONAMIENTO Y EJECUCIÓN. El Contrato se perfecciona con la suscripción del mismo por parte de Las Partes en señal de su consentimiento y aceptación. Sus efectos están vigentes desde la fecha de su inicio hasta su terminación, conforme a las condiciones aquí pactadas.

Capítulo 20. Contrato Integral.

62. DOCUMENTOS INTEGRANTES DEL CONTRATO. Se tendrán como parte integrante del Contrato, los siguientes documentos:

i) El acuerdo o los acuerdos de niveles de servicio suscritos por Las Partes.

ii) El acuerdo de intercambio de información.

iii) El Contrato de protección de datos personales.

iv) El acuerdo de soporte de incidentes de tecnología (ASP).

v) Los certificados de existencia y representación legal de Las Partes.

vi) La oferta de EL CONTRATISTA, y,

vii) Las pólizas, sus certificados y constancias de pago.

viii) Los informes que EL CONTRATISTA deba presentar en desarrollo de sus actividades.

ix) Los demás documentos listados como entregables.

x) Las actas de seguimiento del Contrato.

xi) Todos aquellos documentos suscritos con posterioridad a la firma del Contrato.

63. ACUERDO TOTAL. El Contrato, los documentos y anexos que lo integran, constituyen la enunciación completa de los derechos y obligaciones de Las Partes y dejan sin efecto todos los acuerdos vigentes, documentos y comunicaciones suscritos entre Las Partes con anterioridad a la firma del mismo.

EL CONTRATISTA manifiesta y acepta, que en caso de divergencia entre lo estipulado en cualquiera de los anexos y el Contrato, prevalecerá lo contenido en el Contrato.

Capítulo 21. Gastos e Impuestos.

64. GASTOS. El pago de los gastos que se causen con ocasión del Contrato, serán asumidos por cuenta de EL CONTRATISTA, también correrán por su cuenta los gastos del desmonte del servicio en su totalidad.

EL CONTRATISTA asumirá las costas y gastos judiciales, incluyendo honorarios de abogados, etc., en los que EL BANCO DAVIVIENDA incurra en el ejercicio de sus derechos, con ocasión del incumplimiento por parte de EL CONTRATISTA.

65. IMPUESTOS. Las Partes acuerdan mediante la firma del Contrato, que los impuestos, contribuciones, tasas, que se deriven o se causen como consecuencia de la ejecución y cumplimiento del Contrato, serán asumidos por la Parte a quien corresponda, según lo estipule las leyes vigentes y demás normas concordantes en materia tributaria aplicables en Colombia.

PARÁGRAFO PRIMERO. Los gastos legales de impuesto de timbre nacional, estarán a cargo de EL CONTRATISTA y se aplicarán en Colombia de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 519 del Estatuto Tributario.

Capítulo 22. Firma electrónica.

66. VALIDEZ DEL CONTRATO. Las Partes declaran que este Contrato es legalmente vinculante y renuncian expresamente a interponer una acción con el fin de invalidar su contenido por el solo hecho de usarse el “Intercambio Electrónico de Datos” (firma electrónica) en cumplimiento de la ley 527 de 1999 y el Decreto 2364 de 2.012.

Las Partes declaran que, en caso de litigio, los registros de los mensajes de Intercambio Electrónico de Datos que se hayan utilizado serán admisibles ante el juez competente y constituirán plena prueba de los hechos que en ellos figuran, salvo que se aporte prueba en contrario.

67. VALIDEZ DE LA FIRMA ELECTRÓNICA. Las Partes reconocen y aceptan que las firmas plasmadas en el Contrato son confiables y vinculantes para obligarlas legal y contractualmente en relación con su contenido y tienen la misma validez y los mismos efectos jurídicos de la firma manuscrita.

De conformidad con lo anterior, Las Partes declaran:

a. Que los firmantes actuando en representación de cada una de Las Partes tienen plenas facultades legales y estatutarias para obligarlas mediante firma electrónica y no requieren de autorización adicional para ello.

b. Que los datos de creación de cada firma corresponden única y exclusivamente a aquellas personas que legal o estatutariamente se pueden obligar en representación de cada una de Las Partes.

c. Que quienes aparezcan como firmantes del Contrato sean las únicas personas que tienen acceso para la creación de la firma del Contrato por los sistemas destinados por EL BANCO DAVIVIENDA para tal fin.

68. OBLIGACIONES DE LOS FIRMANTES. Con el propósito de proteger la autenticidad, integridad, validez e inviolabilidad de la firma electrónica y del Contrato y de conformidad con la Ley 527 de 1.999 y el Decreto 2364 de 2.012, los firmantes de Las Partes se obligan a:

a. Mantener el control y custodia exclusiva sobre los datos de creación de la firma.

b. Garantizar que los datos de creación de la firma no sean utilizados de forma indebida o no autorizada.

c. Dar aviso inmediato a la otra Parte sobre cualquier evento que den lugar a que los datos de creación de la firma sean cuestionados, repudiados y/o queden en entredicho, amenazando la confiabilidad e integridad de los mismos.

En constancia de lo anterior se firma electrónicamente, en Bogotá, Colombia, a los

                 .

Por EL BANCO DAVIVIENDA, Por EL CONTRATISTA,

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

Apoderada General Representante Legal