MODELO DE CONTRATO DE ENTIDAD REGISTRANTE

MODELO DE CONTRATO DE ENTIDAD REGISTRANTE

En la ciudad de Montevideo, el día… de… de 20…, comparecen, por una parte: (NOMBRE DEL EMISOR), inscripto en el Registro Único Tributario de la Dirección General Impositiva con el N°…, con domicilio legal en…, representada en este acto por…, (N° de documento), en su calidad de… , en adelante el “Emisor” y por otra parte, (NOMBRE DE LA ENTIDAD REGISTRANTE), con domicilio legal en…, representada en este acto por…, (N° documento), en su calidad de…, en adelante “Entidad Registrante”.

Las partes así individualizadas convienen en celebrar el presente Contrato de Entidad Registrante.

PRIMERO: Antecedentes

Por resolución de (Órgano competente del Emisor), el Emisor resolvió la emisión de Obligaciones Negociables de oferta pública, en las siguientes condiciones:

Valores a emitir	Obligaciones Negociables
Tipo	Escriturales
Moneda	(Si es en Dólares, especificar dólares transferencia)
Monto	Hasta …
Destino de los Fondos
Vencimiento	(día, mes, año)
Amortización del capital	Al vencimiento
Tasa de Interés	…% lineal anual
Pago de interés	(semestral, anual)
Garantías	(de corresponder)
Ley y jurisdicción aplicable	República Oriental del Uruguay

SEGUNDO: Objeto

El Emisor designa en este acto a (Nombre de la Entidad Registrante), para que actúe como Entidad Registrante de las Obligaciones Negociables, de acuerdo a lo dispuesto en los artículos 23 a 49 de la Ley N° 18.627, 14 a 23 del Decreto N° 322/11 y en el Título I del Libro I de la Recopilación de Normas xxx Xxxxxxx de Valores.

(Nombre de la Entidad Registrante) acepta dicha designación y asume los cometidos, obligaciones y facultades suficientes, en los términos explicitados en el presente contrato.

El Documento de Emisión de las Obligaciones Negociables regula los términos y condiciones de los valores, así como, otras obligaciones contraídas por el Emisor, adicionales e independientes de las resultantes del presente contrato.

TERCERO: Registro

La Entidad Registrante llevará un registro de las Obligaciones Negociables bajo el formato de anotación en cuenta en (medios electrónicos / medios magnéticos¹), de cada uno de los Titulares de los Valores (en adelante: el “Registro”).

CUARTO: Obligaciones de la Entidad Registrante

En el cumplimiento del cometido indicado en la cláusula segunda, la Entidad Registrante se ajustará a las previsiones legales y reglamentarias para actuar en tal calidad y, además, a las siguientes estipulaciones:

A) Llevar un Registro contable de las Obligaciones Negociables emitidas, así como de las cuentas de cada uno de los titulares de los valores.

B) Dicho Registro contendrá al menos los siguientes datos de los titulares de los valores: a) nombre y/o denominación social, b) número de documento de identidad, pasaporte, Registro Único Tributario (o equivalente para el caso de inversores extranjeros), según corresponda.; (c) dirección, teléfono; (d) registro de firmas actualizado; (e) codificación en los términos del artículo 18 del Decreto 322/011; (f) el monto de la participación del titular en el total de la emisión; (g) datos de las cuentas bancarias a efectos de informar lo establecido en el numeral 4F), salvo que la entidad registrante haya sido designada agente pagador.

C) El Registro se regirá por los siguientes principios: protección del interés de los inversores, confidencialidad de las inversiones, rogación, prioridad de la inscripción, tracto sucesivo y buena fe registral.

D) El Registro deberá cumplir con elementos mínimos de seguridad, disponibilidad, auditabilidad, integridad, confidencialidad, autenticidad y confiabilidad.

E) Deberá tener a disposición de los titulares y del público interesado, copia certificada del Documento de Emisión y expedir a costo de quien la solicite, copia de este.

F) Deberá informar al Agente de Pago, al menos el día hábil anterior de cada vencimiento de los pagos, las cuentas bancarias a donde deberán transferirse los mismos.

QUINTO: Apertura de cuenta de Registro y constancias

El funcionamiento del Registro contempla los siguientes aspectos:

1. El sistema de registración prevé:

- el procedimiento de apertura de las cuentas;

- la emisión de constancias a los Titulares de los Valores (que no impliquen inmovilización de dichas cuentas);

- el procedimiento de modificaciones de los Titulares de los Valores, en caso que corresponda;

- la emisión de certificados de legitimación y el procedimiento para el caso de pérdida o destrucción del mismo.

B) Todos los titulares de los valores deberán presentarse ante la Entidad Registrante y suscribir la documentación que la misma le requiera a tales efectos, bajo apercibimiento de que si no lo hicieren, no quedarán incluidos en el Registro como titulares de los mismos.

C) La Entidad Registrante deberá otorgar a los suscriptores de los valores, en cualquier momento que éstos se lo requieran, comprobantes de apertura de su cuenta o de todo movimiento que se inscriba en ella y constancias de emisión, de saldos y estados de cuenta donde se incluyan, además del nombre del suscriptor o de los cotitulares, denominación del título, lugar y fecha de emisión, vencimiento, nombre y domicilio del Emisor, lugar de pago, número de cada título así como su valor nominal, monto, moneda de emisión, plazo y condiciones de pago.

D) Las personas que resulten de las anotaciones en cuenta a ser llevadas por la Entidad Registrante como titulares de derechos respecto de las Obligaciones Negociables, tendrán derecho a solicitar a la Entidad Registrante la emisión de un certificado de legitimación. Para la emisión de un nuevo certificado de legitimación por parte de la Entidad Registrante a un obligacionista respecto del cual ya se hubiera emitido uno, deberá presentarse el certificado anterior. La pérdida, destrucción o sustracción del certificado, previa denuncia policial deberá ser comunicada fehacientemente por el titular, a la Entidad Registrante y al Emisor, tras lo cual dicho certificado caducará de pleno derecho, y podrá emitirse un nuevo certificado. Recibida la comunicación, la Entidad Registrante deberá consignar la fecha y hora exactas de la recepción de la comunicación.

E) La transmisión de las Obligaciones Negociables, así como la constitución de derechos reales y gravámenes sobre las mismas, serán oponibles frente a terceros recién desde el momento en que se haya practicado por parte de la Entidad Registrante la inscripción de dicha transferencia o constitución de derechos reales o gravámenes en el Registro.

SEXTO: No identificación de los titulares de los valores

La Entidad Registrante no estará obligada a proporcionar al Emisor el nombre y domicilio de los Titulares de los Valores que hayan adquirido las Obligaciones Negociables, salvo por autorización expresa de los Titulares.

Por el hecho de suscribir o comprar las Obligaciones Negociables, los Titulares aceptan y autorizan expresamente a la Entidad Registrante a suministrar al Agente de Pagos, Entidad Representante y eventualmente el Emisor, aquella información que éstos le soliciten sobre los Titulares registrados, a los efectos del cumplimiento de las obligaciones asumidas bajo la emisión de las Obligaciones Negociables, tales como pagos, retención y pagos de impuestos, información solicitada de entes reguladores xxx xxxxxxx de valores, convocatoria a asambleas, etc.

SÉPTIMO: Plazo y Vigencia del Contrato

El presente contrato tendrá la misma duración y finalizará en igual forma y por iguales causales que las previstas para la emisión de los valores.

Todas las obligaciones emergentes del presente contrato están sujetas a la condición suspensiva de la efectiva emisión de valores, una vez inscriptos en el Banco Central del Uruguay.

OCTAVO: Retribución de la Entidad Registrante

La Entidad Registrante percibirá una remuneración anual del…% de los valores en circulación, con un mínimo de … y un máximo de…, más IVA.

Esta remuneración se pagará por adelantado y en forma anual, debiendo abonarse la primera al momento de la emisión de los valores, y las subsiguientes, el mismo día de cada año subsiguiente.

NOVENO: Renuncia del Registrante, Rescisión Unilateral, Designación de una Nueva Entidad Registrante

La Entidad Registrante podrá renunciar en cualquier momento y rescindir el presente contrato por su sola voluntad, siempre y cuando exista una causa razonablemente justificada a tales efectos, debiendo comunicar tal decisión y su causa al Emisor, a la Entidad de Representante, al Agente de Pago y a los Titulares de los Valores en forma personal o alternativamente a estos últimos mediante publicaciones en dos diarios de amplia circulación nacional por 3 días corridos, con al menos 90 días corridos de antelación.

El Emisor deberá designar la Entidad Registrante sustituta suscribiendo el contrato correspondiente y comunicarlo a la Entidad Registrante renunciante, al Agente de Pago, al Banco Central del Uruguay y a los Titulares en forma fehaciente.

La rescisión no dará derecho al Emisor para reclamar la devolución de suma alguna que hubiere abonado a la Entidad Registrante como retribución de sus servicios, excepto a la devolución de aquella porción de la misma que se hubiera percibido por adelantado y que corresponda, a prorrata del período del año en que sus servicios se prestaron.

En todo caso, la Entidad Registrante deberá continuar cumpliendo sus obligaciones hasta la designación de su sustituto.

Designada la nueva Entidad Registrante, la Entidad Registrante renunciante quedará liberada de toda responsabilidad, previa conformidad del Emisor respecto de lo actuado hasta ese momento.

DÉCIMO: Xxxx

Las partes caerán en xxxx de pleno derecho sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial alguna, por el solo vencimiento de los términos acordados o por la realización u omisión de cualquier acto que se traduzca en hacer o no hacer algo contrario a lo pactado en este contrato.

DÉCIMO PRIMERO: Ley Aplicable Y Jurisdicción competente

El presente contrato se regirá en su totalidad y exclusivamente por las leyes de la República Oriental del Uruguay, siendo competentes los Tribunales de la ciudad de Montevideo.

DECIMO SEGUNDO: Domicilios y Notificaciones

Para todos los efectos que pudieran corresponder, las partes constituyen domicilios en los declarados como suyos en la comparecencia. Se establece el telegrama colacionado con acuse de recibo u otro medio fehaciente como medio de comunicación entre las partes, en los domicilios expresamente constituidos.

Para constancia de lo pactado, se firman tres ejemplares del mismo tenor.

Por la ENTIDAD REGISTRANTE:

Firma:

Aclaración:

Por el EMISOR:

Firma:

Aclaración:

1 “a) Medios electrónicos, a través de aplicativos de almacenamiento de documentos o documentos en formato “pdf”, con parámetros de seguridad que aseguren la confidencialidad y confiabilidad. b) Medios magnéticos no regrabables que puedan ser identificados fehacientemente, adoptando medidas para asegurar su salvaguarda física y acceso sólo a personas autorizadas”. Decreto 322/011, art.23.