Contract
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CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD QUE CELEBRAN POR UNA PARTE BAXTER, S.A. DE C.V., REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR LA C.P. XXXXX DE LOS ÁNGELES RINCPON DIEZ, (EN LO SUCESIVO “BAXTER”), Y POR LA OTRA PARTE, FERRECENTER S. A. DE C. V. , REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR XXXXXX XXXXX XXXXXXXX, (EN LO SUCESIVO EL “RECEPTOR”), AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLAUSULAS
D E C L A R A C I O N E S
I.- Declaran las partes a través de sus representantes que:
(a) Considerando que BAXTER está evaluando la contratación de ciertos servicios de SUMINISTRO DE FERRETERIA, proporcionados por el RECEPTOR, y para tal efecto es necesario poner a disposición del RECEPTOR información de carácter estrictamente confidencial, por lo que es condición esencial que el RECEPTOR asuma las restricciones y obligaciones respecto de la Información Confidencial (según dicho término se define más adelante) que BAXTER pondrá al alcance del RECEPTOR, conforme a lo previsto en el presente convenio.
II. Declara BAXTER a través de sus representantes que:
(a) Es una sociedad anónima de capital variable, debidamente constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (“México”) bajo la denominación Xxxxxx, S.A. de C.V., según consta en la escritura pública número Escritura Pública 15,329, del 5 de Octubre de 1945, otorgada ante el Notario Público 28, del Distrito Federal, Licenciado Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, y de su ultima modificación contenida en la escritura pública No. 40,744 del 0 xx xxxxxxxxx xx 0000 xxxxxx xxxx xx xx xxx Xxxxxxx Público No. 156 del D.F., Lic. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx e inscrita en el Registro Público de Comercio bajo el folio mercantil 9,860;
(b) Cuenta con las facultades necesarias y suficientes para obligarla en los términos de este Convenio, según se desprende de la escritura pública número 82,701 otorgado ante la xx xxx Xxxxxxx Público número 198, Lic. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, de la ciudad de México, D.F., con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xx xxxxx xxxxxxx las facultades que le fueron otorgadas y que a la fecha no le han sido revocadas ni parcialmente limitadas;
Es su deseo celebrar el presente Convenio con el RECEPTOR, a fin de entregarle la Información Confidencial.
III.- Declara el RECEPTOR a través de su representante que:
(a) Es una empresa legalmente constituida de conformidad con las leyes de México, según consta en la escritura pública número 86157 de fecha 24 de OCTUBRE de 2000, otorgada ante la fe del Lic. XXXXXXXX X. XXXX XXXXXXXX, Notario Público 17 de D. F., inscrito en el Registro Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx x xxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx con el folio mercantil 269132 de fecha 13 de NOVIEMBRE de 2000.
(b) Su representante cuenta con las facultades amplias y suficientes para obligarla en los términos del presente Convenio, según consta en la escritura pública 71456 de fecha 00 xx XXXXX xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. XXXXXX XXXXXXX XXXXXX, Notario Público 19 de D. F., inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal con el folio mercantil ___________ de fecha ___ de ________ de ________, mismas que a la fecha no le han sido limitadas, modificadas o revocadas en forma alguna;
(c) Su objeto social le permite la celebración del presente Convenio;
(d) Es su deseo celebrar el presente Convenio con BAXTER, a fin de recibir la Información Confidencial, que le permita planear con BAXTER los términos en que le pudiera prestará los servicios de SUMINISTRO DE FERRETERIA.
De conformidad con las declaraciones que anteceden, las partes convienen en sujetarse a las siguientes:
X X X X X X X X X
XXXXXXX.- Xxx partes acuerdan que derivado de la evaluación de los términos en que el RECEPTOR posiblemente llevará a cabo la prestación de servicios de SUMINISTRO DE FERRETERIA x XXXXXX (“los Servicios”), esta última pondrá a disposición del RECEPTOR cierta Información Confidencial.
SEGUNDA.- El RECEPTOR, debido a la naturaleza de la Información Confidencial que le será entregada por BAXTER se obliga a lo siguiente:
(a) Utilizar la Información Confidencial única y exclusivamente con el propósito de hacer cotizaciones y prestar los Servicios x XXXXXX.
(b) Mantener la Información Confidencial en estricta confidencialidad y excepto por lo expresamente señalado en este Convenio, el RECEPTOR no podrá proporcionar o divulgar a ningún tercero la Información Confidencial, excepto cuando: (i) el tercero sea empleado permanente del RECEPTOR y (ii) dicho empleado tenga la necesidad de conocer la Información Confidencial, con el propósito de evaluar la prestación de los Servicios para BAXTER. Además el RECEPTOR garantiza x XXXXXX que los terceros en cuestión se someterán expresamente a los términos y condiciones de este Convenio.
c) Tomar todas las precauciones para garantizar que la Información Confidencial no sea divulgada a ninguna persona física o moral no autorizada conforme a este Convenio.
(d) En caso de que el RECEPTOR considere necesario divulgar o revelar parcial o totalmente la Información Confidencial a un tercero no autorizado, con el propósito mencionado en el inciso b) anterior, el RECEPTOR deberá notificar x XXXXXX, la necesidad de revelar y/o divulgar la Información Confidencial a un tercero, para que BAXTER autorice en su caso tal divulgación de la Información Confidencial, debiendo celebrar previamente el RECEPTOR y el tercero un Convenio de Confidencialidad en los mismos términos y condiciones del presente, respecto de la información que le será proporcionada.
(e) A devolver x XXXXXX a más tardar a los 30 (treinta) días siguientes a que requiera la Información Confidencial, o en su caso si así lo indica BAXTER destruir en presencia de personal autorizado por la misma, todo documento que contenga la Información Confidencial; así mismo el RECEPTOR se compromete a manifestar por escrito bajo protesta de decir verdad, que toda la Información Confidencial ha sido devuelta o destruida, en la inteligencia de que el RECEPTOR continuará obligado por el presente Convenio, hasta por un término de 5 (cinco) años siguientes a la fecha de celebración del presente Convenio.
TERCERA.- Para efectos del presente Convenio el término Información Confidencial significa cualquier información fijada en cualquier tipo de soporte material, incluyendo sin limitar papel, cd-rom, diskettes, discos duros, cassettes, etc. Y medios electrónicos, que sea proporcionada en cualquier momento al RECEPTOR por BAXTER o cualesquiera de sus empresas controladoras, subsidiarias o filiales, incluyendo sin limitación archivos de facturación, reportes, datos, y cualquier otra información de cobranza, técnica, legal, comercial, financiera o de cualquier otra naturaleza y/o cualquier otra información desarrollada por y/o propiedad xx XXXXXX o por cualesquiera de sus empresas controladoras, subsidiarias o filiales.
La Información Confidencial tendrá para todos los efectos legales el carácter xx xxxxxxx industrial, y por lo tanto se sujetará a lo dispuesto por los artículos 82 y demás relativos de la Ley de Propiedad Industrial vigente en los Estados Unidos Mexicanos.
La obligación de confidencialidad a que se obliga el RECEPTOR de conformidad con este contrato será de 5 (cinco) años, a partir de la fecha de la firma de este convenio. |
CUARTA.- La divulgación de la Información Confidencial por parte del RECEPTOR, no se considerará como un incumplimiento a las obligaciones asumidas en el presente Convenio si: (i) dicha información es del dominio público; (ii) dicha información se ha encontrado o se encuentra en poder del RECEPTOR con anterioridad a la fecha en que fue proporcionada por BAXTER; (iii) dicha información es divulgada por disposición legal o por orden judicial de autoridad competente, en la inteligencia de que sea necesaria y obligatoria la divulgación de la Información Confidencial, en tal caso, el RECEPTOR deberá notificar x XXXXXX tan pronto como sea posible la solicitud de dicha divulgación por parte de la autoridad competente, (iv) dicha información es evidente para un técnico en la materia.
QUINTA.- No será considerada Información Confidencial para efectos del presente Convenio, toda aquella información que sea:
2. Disponible públicamente sin responsabilidad del RECEPTOR.
3. Recibida por el RECEPTOR de manera legítima de una tercera parte sin ningún deber de confidencialidad.
4. Desarrollada de manera independiente por el RECEPTOR con anterioridad a la revelación.
5. Revelada por el RECEPTOR con la aprobación previa y por escrito xx XXXXXX. 6. Evidente para un técnico en la materia.
SEXTA. El presente Convenio no crea compromiso u obligación alguna entre las BAXTER y él RECEPTOR celebren un contrato por escrito respecto de dicha obligación o compromiso, y ninguna de las partes tendrá el derecho, poder o autoridad para obligar a la otra, ya sea de manera expresa o tácita.
SEPTIMA. El RECEPTOR reconoce, admite y conviene que las obligaciones adquiridas en este Convenio serán de naturaleza continua, además el RECEPTOR deberá indemnizar x XXXXXX por cualquier daño o perjuicio que pudiera sufrir como resultado de cualquier incumplimiento de las obligaciones del RECEPTOR establecidas en este Convenio.
OCTAVA. Todas las notificaciones que se requieran bajo este Convenio deberán hacerse por escrito y enviarse a los domicilios de las partes, mencionados en esta Cláusula. Cualquiera de dichas notificaciones podrá ser entregadas en forma personal, por servicio de mensajería especializada, por correo prepagado o por transmisión facsímil con confirmación de recibo. Para todos los efectos legales de este Convenio, las partes señalan como sus domicilios los siguientes:
BAXTER: EL RECEPTOR: FERRECENTER
Insurgentes Sur 1196, P.B. Xxxxxxx No. 14
Col. Tlacoquemecatal Del Valle Col. ExHipódromo de Peralvillo
03200, México. D.F. 00000 Xxxxxx D. F.
NOVENA. Para la interpretación y cumplimiento de este Convenio, las partes convienen en que regirán las leyes de México y para cualquier controversia relacionada con el mismo, se someten expresamente a la jurisdicción de los tribunales competentes del Distrito Federal, por lo que renuncian irrevocablemente a cualesquier otro fuero que por razón de sus domicilios presentes o futuros pudiera corresponderles.
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LEIDO POR LAS PARTES Y ENTERADAS DE SU ALCANCE Y EFECTOS LEGALES LO FIRMAN POR TRIPLICADO EN LA CIUDAD DE MEXICO, DISTRITO FEDERAL EL 00 XX XXXXX XX 0000.
BAXTER EL RECEPTOR
XXXXXX, S.A. de C.V. FERRECENTER S. A. DE C .V.
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Por: Xxxxx de los Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx Por: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx
Cargo: V E N T A S
TESTIGOS
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Nombre: Nombre: XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX