Términos y Condiciones Generales para los Trabajos y Servicios

Términos y Condiciones Generales para los Trabajos y Servicios

(SAP COLOMBIA/2013/SP/V1)

1. Aplicabilidad

Los presentes Términos y Condiciones Generales para los Trabajos y Servicios de SAP Colombia S.A.S (SAP) ("Términos de Servicios") aplican exclusivamente a todos los trabajos y servicios con naturaleza de servicios de consultoría, configuración, programación, desarrollo de funcionalidad, parametrización, e implementación prestados por el Proveedor y se consideraran como complementarios a los establecidos por el Contrato Para Compra De Bienes y/o La Prestación De Servicios, y forman parte integral del mismo como otrosí. Ellos también aplicarán para futuras relaciones comerciales con el Proveedor incluyendo relaciones para las cuales no estén expresamente acordados. Los términos y condiciones contradictorios y otras disposiciones contradictorias ofrecidas por el Proveedor son expresamente rechazadas y se consideran sin efectos.

Servicios y Principios Generales

1.1 Sujeto a los términos y condiciones de los presentes Términos de Servicios, el Proveedor está de acuerdo en prestar los servicios ("Servicios") que califican como entregables de trabajo o servicios los cuales estarán regidos como una “Obra por Encargo” en términos de la legislación aplicable , ("Entregables de Trabajo" ) los cuales se establecen en i) una Orden de Compra ("PO" por sus siglas en inglés) y ii) una Declaración de Trabajo ("SOW" por sus siglas en inglés) que hacen referencia a estos Términos de Servicios. Las partes están de acuerdo en que en cada instancia en la cual las disposiciones de la SOW contradigan o sean inconsistentes con las disposiciones de los presentes Términos de Servicios, las disposiciones de la SOW prevalecerán y regirán. El lugar de entrega ("Bogotá") será la ciudad Bogotá, D.C. a menos que se especifique de otra manera. La calificación de los Servicios prestados por el Proveedor se establecerá en la descripción de los Servicios de la SOW.

1.2 El Proveedor deberá firmar todos los documentos y realizar cualquier acción razonablemente requerida o deseable para hacer efectivos los presentes Términos de Servicios y procurará que sus empleados y agentes hagan lo mismo.

Adicionalmente y a pesar de cualquier otra obligación bajo los presentes Términos de Servicios o a cualquier SOW, el Proveedor deberá cooperar con SAP de buena voluntad en la búsqueda de los objetivos comerciales de SAP pertinentes a los presentes Términos de Servicios.

Además, el Proveedor deberá, sin demora injustificada, consultar con SAP sobre cualquier asunto el cual pudiera afectar materialmente el desempeño de las obligaciones del Proveedor bajo los presentes Términos de Servicios.

2. Compensación / Impuestos

2.1 El Proveedor está de acuerdo en ser compensado por los Servicios prestados de conformidad con la descripción especificada y las metodologías de cotización establecidas en la SOW. Los precios no se modificarán a menos que ambas partes lo acuerden por escrito. El Proveedor no comenzará ninguno de los Servicios para SAP o incurrirá en ningún gasto relacionado a menos que haya recibido una orden de compra de SAP autorizando expresamente dichos Servicios o gastos.

2.2 EL Proveedor se obliga a proporcionar a SAP, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la recepción de la aceptación del Entregable de Trabajo/Servicio la factura que ampare el importe correspondiente de conformidad con lo establecido en el presente instrumento .Dicha factura será pagadera por SAP al Proveedor una vez recibido el pago correspondiente a dichos servicios por parte del Cliente de SAP al cual le está prestando los Servicios del Proveedor. Asimismo, ambas partes reconocen y aceptan que, en el caso de que SAP, no reciba el pago por parte de su Cliente debido a causas imputables al Proveedor de conformidad con las declaraciones del Cliente, SAP no tendrá la obligación de pagar dichas facturas. En caso de que el Cliente no pague las mismas por situaciones económicas o por causas injustificadas, SAP no tendrá la obligación de pagar dichas facturas y ambas partes se comprometen a trabajar en forma conjunta para el recaudo de los valores adeudador pendientes de pago por parte del Cliente,

2.3 SAP pagará únicamente las cuotas no disputadas que sean expresamente autorizadas conforme a lo anterior a menos que se acuerde lo contrario, y sin exceder al total máximo de las cuotas y costos establecido en la SOW correspondiente. Salvo que sea específicamente acordado de otra manera por escrito (por ejemplo en una SOW), el Proveedor facturará a SAP cada mes por los servicios prestados durante el mes anterior. Cada factura deberá referirse únicamente a una orden. Salvo que se acuerde de otra manera por escrito, deberá enviarse de manera independiente para cada Orden de Compra a la dirección de facturación indicada en la PO después que los Servicios hayan

sido realizados. Excepto conforme sea acordado de manera contraria, el periodo de pago comienza en lo que suceda después del día posterior a la recepción de la factura verificable (evidenciada por la estampilla postal de recepción) o el día en el cual los bienes, trabajos y servicios contratados sean recibidos por el Contratista en el lugar señalado. El periodo de pago es de sesenta (60) días calendario. El Contratista otorgará el 2% de descuento con respecto a los pagos realizados dentro de treinta (30) días, a menos que sea acordado de otra manera. Para los propósitos de calificación conforme al pago dentro del periodo prescrito, el pago se considera realizado cuando el banco de SAP recibe la orden de transferencia. El Proveedor no está facultado a ninguna otra compensación o cuotas por cualquier otro servicio. Para cada semana calendario, a menos que sea acordado de otra manera, el Proveedor deberá, sin retraso, proporcionar a SAP un reporte de actividad por escrito mostrando los detalles del personal, tiempo trabajado, ubicación del trabajo, y las actividades por hora hábil de la SOW. Los hitos de los reportes de los entregables serán sometidos a revisión conforme se requiera en la SOW.

2.4 Salvo que la correspondiente SOW lo pudiera especificar de otra manera, dentro de los 30 días siguientes al mes en el que se acumulen las cuotas, el Proveedor deberá enviar una factura a SAP a la dirección indicada en la correspondiente SOW o en la PO relacionada o a cualquier otra dirección que SAP pueda asignar por escrito eventualmente. Las facturas deberán hacer referencia al documento específico con base en el cual se presenta factura bien sea: 1) los presentes Términos de Servicios; 2) la correspondiente SOW por proyecto, y la fecha de inicio; 3)número de la PO de SAP; y 4) los hitos, entregables y servicios a los cuales se refieren las cuotas.

2.5 El Proveedor deberá proporcionar la documentación de soporte junto con la factura y otra información que SAP pudiese razonablemente solicitar para verificar la precisión de alguna de las cuotas. Ninguna disposición o término de ninguna factura puede alterar el término de alguna SOW o de los presentes Términos de Servicios.

2.6 SAP pagará únicamente aquellos cargos que estén expresamente autorizados. Y no excederá el máximo total de las cuotas establecido, en la correspondiente SOW y para los cuales se relacionan los Servicios.

2.7 Cada una de las partes será responsable por el pago de sus propios impuestos sobre ingresos. Respectivamente todos los impuestos basados en los ingresos que sean impuestos o puedan ser impuestos durante el plazo del contrato, correrán a cargo del Proveedor. Si se le requiere a SAP retener impuestos sobre ingresos o un impuesto similar de cualquiera de los pagos al Proveedor bajo el presente Contrato, SAP estará facultado a retener o deducir dicho impuesto del monto bruto a ser pagado.

2.8 Salvo que se indique de otra manera todos los precios incluyen transportación, seguro, instalación e instrucción. Las facturas deberán mostrar todos los impuestos, aranceles y otros cargos de manera separada. Las facturas emitidas por el Proveedor deberán cumplir con todos los criterios requeridos por las leyes aplicables.

2.9 Los gastos únicamente serán reembolsados de conformidad con la Sección 13 posteriormente señalada.

Si el Proveedor está participando en el programa SUS, los siguientes términos aplicarán: el Proveedor deberá participar en el proceso de facturación electrónica de SAP (proceso de crédito) y usará la herramienta de facturación electrónica de SAP para facturar los Servicios prestados. Las Secciones 3.1 a 3.8 aplicarán para el proceso de crédito correspondientemente. A solicitud escrita del Proveedor SAP proporcionará mayor información acerca del proceso de crédito. Las facturas emitidas por el Proveedor deberán cumplir con todos los criterios requeridos por las leyes correspondientes.

Si el Proveedor está participando en el programa Ariba, los siguientes términos aplicarán: el Proveedor deberá participar en la herramienta de facturación electrónica de la Red de Ariba para facturar los Servicios prestados. Las Secciones 3.1 a 3.8 aplicarán para el proceso de crédito correspondientemente. A solicitud escrita del Proveedor SAP proporcionará mayor información acerca del proceso de crédito. Las facturas emitidas por el Proveedor deberán cumplir con todos los criterios requeridos por las leyes correspondientes.

3. Cambios en los Servicios

SAP puede, en cualquier momento ordenar adiciones, eliminaciones o revisiones en los Servicios. Todos estos cambios a los Servicios serán suscritos como Órdenes de

Cambio (definidas posteriormente) de conformidad con los procedimientos establecidos en la presente Sección 4. Las Órdenes de Xxxxxx cuando sean apropiadamente suscritas autorizarán estas adiciones, eliminaciones o revisiones. Al recibir una Orden de Cambio debidamente suscrita, el Proveedor deberá proceder con el cambio en los Servicios de conformidad con los términos de los presentes Términos de Servicios o conforme sea de alguna manera dispuesto en la Orden de Cambio.

3.1 El siguiente procedimiento se usará para controlar todos los cambios autorizados ("Órdenes de Xxxxxx"), ya sea solicitados por el Proveedor o por SAP. El Proveedor deberá contactar al Gerente de Proyecto de SAP para iniciar una Orden de Cambio.

3.1.1 Todas las solicitudes de cambio ("RFC" por sus siglas en inglés) iniciadas por el Proveedor para la SOW deberán realizarse por escrito y deberán ser sometidas mediante el Gerente de Proyecto del Proveedor apropiado. Cada solicitud deberá contener la siguiente información:

a) Motivo del cambio;

b) Impacto, si hubiera, sobre los entregables existentes y/o la definición de entregables adicionales;

c) Impacto estimado, si hubiera, sobre el cronograma del Proyecto; y

d) Cambio estimado. Si hubiera, en las cuotas del Proyecto.

3.1.2 Todas las RFCs deberán ser enviadas al Gerente de Proyecto de SAP asignado. El Gerente de Proyecto de SAP deberá revisar y aceptar o rechazar la RFC. Si se rechaza la RFC deberá ser devuelta a la parte emisora con las razones escritas del rechazo y, conforme sea apropiado, cualquier alternativa.

3.1.3 Todas las RFCs aprobadas serán incorporadas como Órdenes de Cambio dentro de la SOW por medio de una modificación escrita por separado. El Proveedor no realizará ningún Servicio fuera de la SOW hasta que ambas partes hayan suscrito la modificación de la Orden de Cambio.

4. Personal de Proveedor

Los empleados del Proveedor, así como los subcontratistas, agentes y/u otros representantes aprobados que presten los Servicios bajo el presente documento (conjuntamente "Personal del Proveedor") deberán permanecer, en todo momento, en el empleo o en la dirección del Proveedor y no deberán ser considerados como empleados de SAP para ningún propósito. Los presentes Términos de Servicios no autorizan de ninguna manera al Proveedor a contratar en nombre de SAP, o a contratar personas como empleados de SAP, o de alguna otra manera a actuar a nombre de, o a presentarse como un agente o representante de SAP. El Proveedor está de acuerdo en que en la realización de los presentes Términos de Servicios deberá actuar como un contratista independiente para todos los propósitos de cualquier tipo el que fuera y que todo el Personal del Proveedor estará sujeto exclusivamente al control, supervisión y autoridad del Proveedor excepto conforme pudiera ser mutuamente acordado de otra manera por las partes, el Proveedor deberá supervisar, realizar u ocasionar la realización de todos los Servicios que serán realizados por el Personal del Proveedor conforme se describe en la SOW. El Proveedor está de acuerdo en ser responsable por e indemnizará a SAP por todas las responsabilidades patronales, retención u otras responsabilidades de cualquier tipo o naturaleza surgidas con respecto al Personal del Proveedor, los Servicios, o cantidades pagadas con motivo de los presentes Términos de Servicios.

Para agregar el Acceso al Sitio de SAP (en su caso)

El Proveedor deberá asegurar que el Personal del Proveedor está capacitado y tiene la experiencia para desempeñar los Servicios adecuadamente. SAP tendrá el derecho a requerir que el Personal del Proveedor en particular sea asignado para realizar los Servicios. Además, SAP puede, en cualquier momento, solicitar a su exclusiva discreción que el Personal del Proveedor sea removido o remplazado bajo el presente documento, y el Proveedor deberá oportunamente remplazar a dicho Personal del Proveedor con nuevo Personal del Proveedor aceptable para SAP.

5. Información Confidencial

5.1 Conforme se usa en el presente documento, "Información Confidencial" se referirá a toda la información que SAP protege contra revelación irrestricta a otros, realizada por SAP o sus Representantes (definidos posteriormente) para el Proveedor o sus Representantes, incluyendo pero no limitándose a, la información que esté relacionada a: (a) los planes u operaciones comerciales de SAP; (b) la investigación y desarrollo o investigaciones de SAP; (c) los negocios de cualquiera de los clientes o partners de SAP; (d) las propiedades, empleados, finanzas, operaciones de SAP; (e) cualquier información acerca o concerniente a cualquier tercero (cuya información haya sido

proporcionada a SAP sujeta a una obligación de confidencialidad correspondiente para dicho tercero); (f) el software y la documentación relacionada ("Software de SAP") incluyendo la siguiente información referente al Software de SAP: (i) software computacional (códigos objeto y fuente), técnicas de programación y conceptos de programación, métodos de procesamiento, diseños del sistema incorporados en el Software de SAP; y (ii) descubrimientos, invenciones, conceptos, diseños, diagramas de flujo, documentación, especificaciones del producto, especificaciones de la interfaz del programa de la aplicación, técnicas y procesos relacionados con el Software de SAP; y

(g) ofrecimientos del producto, contenido de los partners, precios del producto, disponibilidad del producto, esquemas técnicos, algoritmos, procesos, ideas, técnicas, formulas, información, esquemas, secretos comerciales, conocimientos, mejoras, invenciones (ya sean o no patentables), planes comerciales, pronósticos y estrategias.

5.2 El Proveedor no deberá reproducir la Información Confidencial de manera alguna excepto conforme sea requerido para realizar la intención de los presentes Términos de Servicios. Cualquier reproducción de cualquier Información Confidencial de SAP permanecerá en la propiedad de SAP y deberá contener todos y cada uno de los avisos de confidencialidad o propiedad o las leyendas las cuales aparezcan en el original. El Proveedor: (a) deberá tomar todos los pasos razonables (definidos posteriormente) para mantener toda la Información Confidencial estrictamente confidencial; (b) no deberá revelar o divulgar ninguna Información Confidencial a ninguna persona diferente a sus Representantes sobre una base de necesidad de conocimiento y sólo hasta el punto en que sea necesario para efectuar las disposiciones de los presentes Términos de Servicios. Conforme se usa en el presente documento "pasos razonables" se refieren a aquellos pasos que el Proveedor toma para proteger su propia información confidencial y propietaria similar, los cuales no serán menores a un estándar razonable de cuidado. Conforme se usa en el presente documento, "Representantes" se refiere al Personal del Proveedor; o (ii) abogados, contadores y otros consejeros comerciales profesionales del Proveedor. El Proveedor será responsable por cualquier violación de los términos de los presentes Términos de Servicios por cualquiera de sus Representantes.

5.3 Las restricciones anteriores sobre el uso de la Información Confidencial no aplicarán a ninguna Información Confidencial que: (a) es desarrollada independientemente por el Proveedor sin referencia a la Información Confidencial, o es legalmente recibida de una tercera parte libre de restricciones con el derecho a proveer dicha Información Confidencial; (b) se ha vuelto de disposición general para el público sin violación a los presentes Términos de Servicios por parte del Proveedor; (c) en el momento de la revelación el Proveedor ya la conocía de otra parte libre de restricción; o (d) SAP acuerda por escrito que sea libre de tales restricciones.

5.4 En caso que el Proveedor o cualquiera de sus Representantes dé a SAP comentarios o sugerencias referentes, o para la creación, modificación, corrección, mejora o ampliación del Software de SAP y/u otros productos o servicios de SAP ("Retroalimentación"), El Proveedor otorga a SAP una licencia no exclusiva, perpetua, irrevocable, a nivel mundial, libre de regalías, con el derecho de sublicenciar a los clientes o licenciantes de SAP, bajo todos los Derechos de Propiedad Intelectual del Proveedor (definidos posteriormente), para usar, publicar y divulgar dicha Retroalimentación de la manera que SAP elija y para desplegar, realizar, copiar, hacer, han hecho, usar, vender, o de alguna otra manera disponer de los productos o servicios de SAP o sus sub licenciantes incorporados en la Retroalimentación de alguna manera y mediante cualquier medio que SAP elija, sin referencia a la fuente.

5.5 En caso que se requiera que esa Información Confidencial sea revelada con motivo de alguna acción o regulación judicial o gubernamental, el Representante obligado del Proveedor deberá: (1) notificar a SAP oportunamente sobre el requerimiento con la finalidad de permitir a la parte reveladora establecer cualquier objeción, exclusión, excepción, o medida protectora, (2) realizar los esfuerzos diligentes para limitar la revelación y para obtener el trato confidencial o una orden de protección, y (3) permitir a la parte reveladora participar en el procedimiento de revelación.

5.6 Sin perjuicio a los derechos y recursos de alguna manera disponibles para SAP, SAP estará facultado al remedio equiparable mediante mandato o de alguna otra manera si el Proveedor o cualquiera de sus Representantes incumplen o amenazan con incumplir alguna de las disposiciones de los presentes Términos de Servicios. El Proveedor reconoce la alta naturaleza de confidencialidad de la Información Confidencial, y que la revelación no autorizada de ella originará un daño irreparable para SAP, dicho daño es inadecuadamente compensable en daños.

6. Propiedad Intelectual - Política IP Global de SAP

6.1 El Proveedor concede a SAP todos los derechos y títulos de propiedad intelectual e industrial, de todos los trabajos e invenciones creados durante la ejecución del presente contrato, en el momento en que ellos se materialicen. El Proveedor se compromete a entregar todos los avisos y firmar toda la documentación necesaria o apropiada para dar efecto a y registrar dicha asignación en favor de SAP.

6.2 Producto del Trabajo. El Partner acepta que todas y cada una de las ideas, conceptos y otros derechos de propiedad industrial e intelectual relacionados en cualquier forma con las técnicas, conocimiento o procesos de los Servicios, Entregables de Trabajo, metodología o cualquier documento resultado de la prestación de los Servicios, inclusive si hubieran o no sido desarrollados de forma autónoma por el Proveedor para el presente, serán propiedad exclusiva de SAP.

6.3 Cuando dicha asignación no sea posible, el Proveedor otorga a SAP la completa licencia exclusiva, asignable, perpetua, irrevocable, a nivel mundial y los derechos a usar y explotar dichos trabajos e invenciones para cualquier propósito. Esto incluye, sin limitación, el derecho completamente asignable, perpetuo, irrevocable, exclusivo, a nivel mundial para usar y explotar cualquier trabajo para el cual los derechos de autoría y derechos reservados se anexan. Esto también incluye, sin limitación, el derecho a copiar, cambiar, procesar, traducir y comercializar, ya sea mediante licenciamiento, arrendamiento o de alguna otra manera, cualquiera de dichos trabajos o invenciones y para otorgar dichos derechos a otros.

6.4 Las cesiones y/o otorgamientos de licencia toman efecto de manera inmediata cuando el trabajo o la invención se realiza. SAP mediante el presente documento acepta dicha cesión de título a o, conforme pudiera ser el caso, otorgamiento de derechos en el trabajo o invención.

6.5 El Proveedor expresamente renuncia al derecho a ser identificado como el autor de los trabajos.

6.6 El Proveedor deberá asegurar que sus contratos con sus empleados y/o subcontratistas contienen las disposiciones de propiedad intelectual que tienen el efecto que las asignaciones, otorgamientos de licencia y/o renuncias del Proveedor en el presente documento no entran en conflicto con los derechos de propiedad intelectual o comercial de sus empleados o subcontratistas y no están impedidas u obstaculizadas por estos derechos de sus empleados y/o subcontratistas. El Proveedor deberá, a solicitud de SAP, mostrar a SAP que dichos contratos han sido celebrados con todos los empleados y subcontratistas asignados al proyecto.

6.7 Sólo SAP está facultado a aplicar para patentes y otra protección con respecto de los trabajos creados y las invenciones realizadas bajo el presente contrato. SAP puede, a su discreción, pagar la compensación a los empleados y subcontratistas del proveedor, por los trabajos hacia la realización de las invenciones o la creación de los trabajos que se convierten en el objeto de la aplicación para la patente u otra protección.

6.8 Inmediatamente al momento de la terminación del trabajo del contrato o las disposiciones del servicio del contrato o, conforme sea el caso, cuando el contrato termine, el Proveedor debe poner a disposición de SAP todo el material y la información grabada en medios electrónicos u otros medios que sean necesarios para el completo uso de los derechos de SAP en el punto 7.1 anterior.

6.9 El Proveedor garantiza que ningún material, trabajo o servicio del contrato, o su uso, infringe el derecho de autoría, derecho reservado, patente, secreto comercial, u otro derecho de propiedad intelectual o industrial de ninguna otra parte.

6.10 El Proveedor, a su propio gasto, defenderá a SAP y a los clientes de SAP de y en contra de todas las reclamaciones de terceras partes surgidas en contra de SAP y los clientes de SAP surgidas de las infracciones de derechos de propiedad intelectual e industrial incluyendo sin limitación la infracción de algún derecho reservado, autoría, patente, secreto comercial, u otro derecho de propiedad intelectual o industrial de alguna tercera parte. El Proveedor deberá indemnizar a SAP y a los clientes de SAP y mantener a salvo a SAP y a los clientes de SAP con respecto a todos los daños y juicios surgidos de tal infracción así como con respecto de otro gasto relacionado.

6.11 El Proveedor deberá notificar a SAP por escrito sin retraso si los requerimientos de SAP en la descripción o esquemas asociados de los trabajos y/o servicios, o en las especificaciones técnicas u otros documentos describiendo los Servicios pudieran conducir a una infracción del derecho de propiedad intelectual o industrial de alguna tercera parte y deberá de alguna manera indemnizar a SAP y a los clientes de SAP y mantener a SAP y a los clientes de SAP a salvo con respecto de cualquiera y todas las reclamaciones surgidas en contra de SAP por terceras partes en relación con la infracción de tales derechos. Las partes también se comprometen, una con la otra, a informar a la otra parte oportunamente respecto a todas las reclamaciones de terceras partes referentes a infracciones de derechos de propiedad intelectual e industrial u otros derechos surgidas del uso de los trabajos creados bajo el presente contrato.

6.12 Adicionalmente a la defensa de SAP contra las reclamaciones en contra de SAP y los clientes de SAP, el Proveedor se compromete a proveer los trabajos de remplazo o los trabajos modificados que no infrinjan los derechos de propiedad intelectual o industrial de ningún tercero incluyendo sin limitación, cualquier derecho de autoría, o

derecho reservado, o para adquirir para SAP y los clientes de SAP el derecho para continuar el uso de los trabajos en el formato en el cual ellos den pie a la reclamación de terceras partes.

6.13 Las disposiciones anteriores son sin perjuicio a los otros derechos de SAP en el contrato x xxx con respecto a infracciones a los derechos de propiedad intelectual e industrial de terceras partes.

6.14 Si el Proveedor provee Información de la Competencia a SAP, el Proveedor deberá en todo momento cumplir con las siguientes restricciones conforme la ley lo requiera.

Para los propósitos del presente documento, Información de la Competencia se refiere a la información referente a los productos, servicios, planes comerciales y estrategias de la competencia de SAP. La Información de la Competencia incluye tanto a la información que es del dominio público o de alguna otra manera legalmente disponible, en la cual SAP tiene el interés legítimo, así como la información acerca de los negocios o secretos comerciales de otras empresas que sea confidencial, propietaria o de alguna manera restringida y protegida como propiedad intelectual. En la cual SAP no tiene interés.

Estas restricciones aplican para todos los métodos de obtención o suministro de Información de la Competencia, a sin importar si la información sea verbal, impresa o electrónica, o toma la forma de discurso, texto, código o grafico, y ya sea que el acceso incluya vistas, audiencias, análisis, discusiones, resúmenes, copias, reenvíos, descargas, o almacenaje de dicha información.

Estas restricciones son ilustrativas, no exhaustivas. Los Partners, Contratistas y terceras partes con cualquier pregunta referente a la aplicación de la ley de IP a sus actividades relacionadas con SAP deberán contactar a sus representante legal para consejo y asistencia.

• El Proveedor únicamente proveerá la Información de la Competencia que sea obtenida legal y éticamente.

• Bajo ninguna circunstancia el Proveedor proveerá la Información de la Competencia a SAP a menos que sea del dominio público o de alguna otra manera legalmente disponible para la trasmisión a SAP.

• Adicionalmente, si el Proveedor es expuesto a la Información de la Competencia, el Proveedor deberá actuar con los más altos estándares éticos comerciales en todo momento.

• En caso que se provea Información de la Competencia legalmente disponible a SAP. El Proveedor deberá cumplir con todos los términos y condiciones adjuntas o de alguna otra manera aplicables para la Información de la Competencia, sin importar la fuente.

• En caso de obtener la Información de la Competencia en un evento comercial, conferencia o algo similar, el Proveedor deberá estar al tanto de y estrictamente seguir cualquier aviso legal o acuerdo de confidencialidad relacionado con dicha información.

• El Proveedor no puede usar información falsa o engañosa para obtener la Información de la Competencia que está suministrando a SAP.

• En caso de obtener información que pudiera ser información confidencial, propietaria o de alguna otra manera restringida o protegida como propiedad intelectual de un sistema, software o sitio web de un competidor de SAP, el Proveedor deberá sujetarse a los Términos de Uso del sitio web, los acuerdos clickwrap u otras restricciones escritas de tal información.

• En caso de obtener acceso a secretos comerciales o alguna otra información de un competidor de SAP la cual pueda ser confidencial, propietaria o de alguna otra manera restringida o protegida como propiedad intelectual, el Proveedor no deberá, bajo ninguna circunstancia, proporcionar esa información a SAP.

• Todas las restricciones correspondientes al acceso y proporción de Información de la Competencia de SAP también aplican para la Información de SAP. En caso de exponer los secretos comerciales de SAP o cualquier otra información de SAP que pudiera ser confidencial o propietaria o de alguna otra manera restringida o protegida como propiedad intelectual, el Proveedor no deberá, bajo ninguna circunstancia proporcionar esa información a la competencia de SAP o a terceras partes.

7. Garantía

7.1 El Proveedor garantiza que sus Servicios se realizarán de manera consistente con los estándares generalmente aceptados en la industria mediante el Personal de Proveedor calificado para desempeñarlos y será de una calidad conforme a los estándares generalmente aceptados por profesionistas en el campo.

7.2 El Proveedor garantiza que en el curso del desempeño de los Servicios bajo el presente documento, ni él ni el Personal del Proveedor violarán o infringirán ningún derecho de propiedad de una tercera parte, incluyendo, sin limitación, relaciones confidenciales, secretos comerciales, patentes, marcas comerciales o derechos reservados.

7.3 El Proveedor garantiza que, en el curso del desempeño bajo los presentes Términos de Servicios, ni él ni el Personal del Proveedor o sus Representantes revelarán, transferirán, o de alguna otra manera proveerán a ninguna tercera parte información confidencial o propietaria de SAP a de ninguno de los Representantes de SAP.

7.4 SAP se reserva expresamente el derecho de reclamar al Proveedor por Entregable de Trabajos y/o Servicios y faltantes, mal ejecutados o por pago indebido, de tal manera que los pagos realizados no se considerarán como aceptación de los trabajos y servicios prestados objeto del presente instrumento. Queda entendido que el pago de los Entregables de Trabajo y/o Servicios que en estos términos se efectúe, no se considera como una expresa aceptación, dicha aceptación se dará por la aceptación formal del beneficiario final y SAP de los Entregables de Trabajo y/o Servicios.

7.5 Defectos como calidad, Defectos en título

7.5.1 El Proveedor garantiza que los Servicios poseen las calidades expresamente acordadas, o, cuando no se hayan acordado calidades, que los servicios son idóneos para el uso establecido en el contrato o de alguna manera en el uso común, y que ellos tienen calidades que son de Servicios comunes de su tipo y que la parte solicitante puede esperar de los Servicios de su tipo, y que no se infringen derechos de ningún tercero por algún otorgamiento a SAP de algún derecho o autorización de conformidad con la Sección 6 anteriormente señalada.

7.5.2 SAP está facultado al beneficio de las completas garantías reglamentarias. Las calidades en la descripción de los Servicios están garantizadas. Exceptuando cuando la ley lo dispone para un periodo mayor, las garantías reglamentarias serán proscritas a no más de doce (12) meses posteriores a la entrega o aceptación. El periodo de la garantía será excedido por la cantidad de tiempo para el cual los Servicios defectuosos no se puedan usar para su propósito por razones imputables al Proveedor. El Proveedor está dispuesto, en casos individuales, a aceptar un periodo mayor de garantía si lo desean los clientes de SAP.

7.5.3 Si los Servicios se re entregarán, proporcionarán nuevamente, compondrán completa o parcialmente, o remplazarán, el periodo de garantía inicia desde el principio de la re entrega, reposición, reemplazo, o compostura rotal o parcial de los Servicios.

7.6 SAP deberá examinar los Servicios para defectos aparentes únicamente (tipo

/identidad y cantidad, cualquier daño de transportación, otro daño visible externamente). De otra manera SAP queda liberado de los deberes de examen y notificación de defectos de conformidad con el Código Comercial Alemán, sección

377. Cuando SAP tenga el derecho a examinar y notificar los defectos de conformidad con el Código Comercial Alemán, sección 377m exclusivo de defectos aparentes, el máximo periodo de tiempo para dar aviso sobre los defectos deberá ser no menor a diez días hábiles a partir del descubrimiento de los defectos.

8. Beneficiario Final de los Servicios

En el supuesto de que el beneficiario final de los servicios será un tercero, por el cual SAP ha sido contratado para prestar servicios, las siguientes cláusulas serán aplicables:

8.1 Las partes expresamente reconocen que los alcances del presente instrumento, Servicios, serán prestados por el Proveedor para un tercero, siendo este el Beneficiario Final.

8.2 El Proveedor manifiesta que ha sido informado de que prestará servicios al Beneficiario Final por conducto de SAP, por lo cual a la fecha de firma del SOW correspondiente y/o PO, conoce todas y cada una de las condiciones que sostiene SAP y el Beneficiario Final al amparo de los términos y condiciones acordadas para los Servicios, manifestando el Partner que conoce el código de conducta y demás políticas aplicables a dichos Servicios; Por lo que de manera expresa con la firma del SOW y/o PO manifiesta que está totalmente conforme y se obliga con todos los términos y condiciones aplicables. El Partner está conforme que en virtud de lo estipulado en el presente asume que en el supuesto de que SAP deba pagar cantidad alguna al Beneficiario Final por causas imputables al Partner, este se compromete a resarcir cualquier importe por daños, perjuicios, penas, indemnizaciones u otros, así como

reintegrar los importes que SAP pague por cualquier concepto al Cliente, precisamente dentro de los 3 días naturales siguientes a su requerimiento; por lo que en este acto el Proveedor autoriza y faculta a SAP para descontarle de cualquier cantidad pendiente de pago, el importe que resulte conforme a la presente cláusula.

8.3 En caso de que SAP incumpla con cualquiera de sus obligaciones pactadas con el Beneficiario Final por causas imputables al Partner, SAP estará facultado para solicitar se ejecuten nuevamente los Servicios en caso de que el Cliente así lo solicite a SAP o solicitar la devolución de los cobros hechos de los Servicios en dicho momento; en el entendido que Partner se obliga a entregar el importe resultante precisamente dentro de los 15 días hábiles siguientes a su requerimiento.

8.4 Sin perjuicio de las secciones 7 y 9 del presente, el Proveedor se obliga a responder por 18 meses a partir de la aceptación de los Entregables de Trabajos y Servicios en cuestión por parte del Beneficiario Final, por los vicios ocultos y/o inconformidades y/o defectos que pudieran surgir, por los Servicios y/o Entregables de Trabajo conforme al presente; Para dichos efectos el Partner contará con 30 días naturales para la realización del Servicio y/o Entregable de Trabajo que se le impute el vicio y/o inconformidad y/o defecto, o el plazo que de común acuerdo las partes definan, y en caso contrario y/o que el Cliente no acepte dicho Servicio y/o Entregable de Trabajo por continuar con el vicio, el Partner se compromete a devolver el importe de los Servicios y/o Entregable de Trabajo en cuestión, así como las penas o importes que se consideren por los daños y perjuicio causados, precisamente dentro de los 7 días hábiles posteriores a la notificación de devolución.

9. Responsabilidad, garantía

9.1 La responsabilidad del Proveedor está regida por las disposiciones reglamentarias. En particular el Proveedor deberá indemnizar a SAP y mantenerlo a salvo con respecto a todas las reclamaciones surgidas en contra de SAP por terceras partes en relación con los Entregables del Trabajo y/o los Servicios contratados u omisiones o defectos en ellos, y con respecto a los costos y gastos asociados. SAP deberá notificar al Proveedor oportunamente sobre cualquiera de tales reclamaciones surgidas de una tercera parte y no realizará ningún pago o admitirá responsabilidad alguna sin consultarlo con el Proveedor.

9.2 El Proveedor mantendrá a su xxxxx todos los seguros necesarios para su Personal y los trabajos y servicios que desarrollen. Adicionalmente el Proveedor deberá contratar las pólizsa para responsabilidades civiles, daños a la propiedad, lesiones físicas y pérdidas financieras con un límite no menor a USD $2,000,000.00 (Dos Millones de Dólares 00/100 de los Estados Unidos de América) a cargo del Proveedor. En caso de que SAP lo requiera, el Proveedor deberá entregar una copia de las pólizas que amparen los supuestos anteriores. Las compañías aseguradoras que cubren los riesgos anteriormente señalados deberán estar clasificadas cuando menos en A VIII por AM Best, AA por Moody's y AA por Standard & Poors.

9.3 El Proveedor se obliga a constituir a favor de SAP, la siguiente fianza en caso de que SAP así se lo requiera:

Una fianza por el 15% (quince por ciento) del monto total del SOW y/o PO, a efecto de garantizar el fiel y exacto cumplimiento por parte del Proveedor, de todas y cada una de las obligaciones asumidas en virtud del presente instrumento. La fianza de cumplimiento deberá ser entregada a más tardar 30 (treinta) días naturales posteriores a la firma del presente, y permanecerá por el término que se encuentre vigente el Contrato-Cliente.

Las partes convienen, que sin cuya autorización previa, expresa y por escrito de SAP, dicha fianza no podrá ser cancelada o modificada, quedando a cargo y a cuenta del Proveedor el pago de las primas que hayan de cubrirse. En caso de volúmenes de Servicios y/o Entregables de Trabajo adicionales o por haberse hecho efectiva total o parcialmente por SAP, el Proveedor deberá obtener los endosos respectivos dentro del plazo de 30 días naturales siguientes a la firma de la contratación de los nuevos Servicios y/o Entregables de Trabajo, pues de lo contrario SAP podrá retenerle los pagos hasta en tanto el Proveedor cumpla con esta obligación para el caso de Servicios y/o Entregables de Trabajo adicionales.

La póliza deberá contener las mismas condiciones que establezca la fianza solicitada por el Beneficiario Final a SAP misma que se estipulan en el Contrato Cliente y que en virtud de las declaraciones del Proveedor en este anexo, manifiesta conocer.

En el supuesto de que el Proveedor no entregue la fianza dentro del término aquí convenido, El Proveedor de manera expresa e irrevocable acepta en constituir a favor de SAP un Fondo de Calidad para garantizar el fiel y exacto cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones asumidas por el Proveedor bajo este instrumento y/o la PO y/o el SOW; para lo cual el Proveedor autoriza a SAP, a retener el 15% (quince por ciento) del valor de cada uno de los pagos que SAP haga a el Proveedor. Para el caso de que se actualice este supuesto, (constitución del Fondo de Calidad), los pagos realizados se entenderán cualquier pago que SAP realice al Proveedor en virtud de cada PO y/o SOW de forma independiente al amparo de este instrumento.

Para efectos de la amortización de los pagos realizado a la fecha de firma del presente por SAP a el Proveedor y/o hasta la fecha de la constitución del Fondo de calidad, el Proveedor se compromete a entregar a SAP para el referido Fondo de Calidad, la cantidad resultante del 15% de los pagos realizados a la fecha de la constitución, contemplando en su caso el anticipo, precisamente dentro de los 5 días siguientes a la actualización del supuesto para su constitución.

En caso de que el Proveedor incumpla alguna de las obligaciones garantizadas por el Fondo de Calidad, SAP notificará por escrito a el Proveedor del incumplimiento que presenten los Entregables de Trabajo y/o Servicios realizados, y este se obliga a realizar las reparaciones conducentes, dentro del término que contabilizado menor a 20 días, sin perjuicio de la aplicación de las penas establecidas en el Contrato-Cliente y/o el presente y/o SOW y/o PO; en caso contrario ambas partes convienen en que SAP, podrá solicitar la realización de los trabajos por parte de algún tercero o por si mismo con cargo al Fondo de Calidad, con precios vigentes al momento de efectuar las reparaciones y siempre que el monto no sea superior al monto total del Fondo de Calidad.

El referido Fondo de Calidad, se devolverá al Proveedor al día siguiente de la fecha de presentación de la fianza antes descripta o en caso de no presentación de la misma, después de transcurridos 10 días hábiles contados a partir de la aceptación del último Entregable de Trabajo o prestación del Servicios por parte del Beneficiario Final y SAP, ya sea de acuerdo a los términos y condiciones del Contrato-Beneficiario Final, siempre que no exista incumplimiento en las obligaciones garantizadas o bien no existan cargos por reparaciones, sustituciones, repeticiones o Entregables de Trabajos/Servicios no efectuados o inconformados y/o devueltos. La devolución del importe en tiempo y forma que resulte procedente; se realizará sin que bajo ningún concepto el Proveedor pretenda de SAP el pago de intereses.

10. Terminación

10.1 Terminación por Conveniencia. SAP puede, con la notificación escrita con al menos quince (15) días naturales de anticipación estableciendo el grado y la fecha efectiva, dar por terminada cualquier PO y/o cualquier SOW por conveniencia parcial o totalmente en cualquier momento. Cualquier terminación de una SOW también comprometerá la terminación de cualquier PO emitida en relación con la SOW terminada.

10.2 Si se da por terminada una orden antes de su culminación, el Proveedor está facultado a recibir la remuneración sólo por aquellos Servicios individuales que el Proveedor haya prestado y siempre que SAP haya aceptado antes la comunicación del aviso de terminación.

Cuando SAP dé por terminado por causa justificada por los motivos para los cuales el Proveedor responda, Se le pagará al Proveedor sólo por aquellos Servicios individuales que hayan sido prestados y provistos antes de la comunicación del aviso de la terminación y que SAP use. Todas las otras reclamaciones del Proveedor quedan excluidas. Esto es sin perjuicio de ninguno de los derechos surgidos o relacionados con la terminación de SAP de la orden por motivos, para los cuales el Proveedor responda, particularmente los derechos para compensación de pérdidas o por trabajo o gasto adicional. Todos los títulos o derechos en partes de los Servicios por los cuales se paga la remuneración, están investidos a SAP.

10.3 Al momento de la terminación de la orden, el Proveedor deberá, sin retraso, sin ser solicitado, y en todos los casos dentro de los diez (10) días siguientes a la finalización del contrato devolver a SAP a costo y riesgo del Proveedor todos los documentos, discos, y cualquier otra información que SAP haya proporcionado al Proveedor de cualquier forma, o, si SAP así lo acuerda, deberá destruir de una manera apropiada todos esos documentos, discos y otra información y proveer evidencia de dicha destrucción a solicitud de SAP.

10.4 Esto es sin perjuicio a los derechos de las partes a terminar por causa justificada. El aviso de terminación deberá realizarse por escrito.

10.5 SAP está facultado a terminar de manera inmediata una PO y/o SOW por causa justificada, conforme sea apropiado, en alguno de los siguientes casos (entre otros), específicamente:

• Incumplimientos del Proveedor de sus obligaciones, bajo las dipsosiciones de los presentes Términos de Servicios, especialmente, Sección "Propiedad Intelectual", "Información Confidencial", "Cumplimiento con Estatutos y Regulaciones" y/o “Responsabilidad Grantia”.

• Pese a la notificación de advertencia escrita, los Servicios del Proveedor no cumplen con la calidad requerida.

• Durante el plazo de la PO y/o SOW, el Proveedor trabaja para un competidor de SAP o un competidor de SAP asume el control de los intereses del Proveedor y en consecuencia de ello surge un riesgo de la revelación no autorizada de la experiencia de SAP.

• Surgen procesos de insolvencia con respecto a los activos del Proveedor o dichos procesos son rechazados debido a que los activos son insuficientes para cubrir su costo.

• El Proveedor deja de realizar pagos o de proveer los Servicios y dichos incumplimientos de pago no son temporales. XXX está facultado a dar por terminada la PO y/o SOW tan pronto como la aplicación del inicio de insolvencia o procedimiento concursal sea presentado en el juzgado.

11. Evidencia de Cumplimiento y Aceptación

Cuando SAP sea el beneficiario final de los servicios, los siguiente criterios serán aplicables:

11.1 SAP informará al Proveedor por escrito si los Servicios concertados están completos y libres de defectos y muestran las calidades garantizadas.

11.2 SAP deberá informar al Proveedor su aceptación de los Entregables de Trabajo si el Entregable de Trabajo concertado está completo y libre de defectos y si la naturaleza de los trabajos no impiden la aceptación. Dependiendo de la naturaleza del Entregable de Trabajo, puede ser posible una aceptación parcial. la aceptación general de SAP, sin embargo, no deberá estar implícita en la aceptación de todas o algunas de las partes. Los defectos no sustanciales no serán motivo para retener la aceptación.

11.3 La realización de los Entregables de los Servicios deberá estar evidenciada por los reportes de actividad correspondientes enviados por el Proveedor y firmados por SAP; SAP deberá firmarlos si los Entregables de los Servicios han sido realizados de conformidad con el contrato y no negar irracionalmente la firma o retrasar la firma de ellos.

11.4 Si el Proveedor incumple en el desempeño y si SAP muestra razonable certeza en que SAP ha sufrido pérdidas como resultado de ello, SAP puede, sin perjuicio de sus derechos, demandar a su elección, la liquidación total de los daños sufridos y probados o el 5% del valor neto de la orden, valor que las partes acuerdam como tasación anticipada de perjuicios. El Proveedor conserva el derecho a demostrar que las pérdidas no ocurrieron realmente.

12. Subcontratación o Asignación del Proveedor

El Proveedor no deberá subcontratar o asignar ninguna parte de los Servicios o cualquier cantidad de dinero adeudada bajo el presente documento sin la previa autorización escrita de SAP. Ninguna aprobación de SAP para subcontratar cualquiera de los Servicios exime al Proveedor de alguna de sus obligaciones bajo los presentes Términos de Servicios. El Proveedor será directamente responsable de todos los Servicios realizados por el Personal propio y de la misma manera, por el personal de sus Subcontratistas. El Proveedor es responsable de asegurar que todos sus contratos con todos los subcontratistas contienen las disposiciones que están en conformidad con y no menos restringentes que las disposiciones de los presentes Términos de Servicios. Ninguna de las disposiciones de los presentes Términos de Servicios serán considerados como la creación de una relación contractual entre SAP y el Personal de Proveedor.

13. Viajes / Gastos Autorizados

No se autorizan viajes o gastos bajo los presentes Términos de Servicios. Si se van a autorizar rembolsos de viajes u otros gastos deberá ser expresamente incluido como parte de una SOW suscrita por las partes. Aun si los gastos se autorizan en la SOW, el Personal del Proveedor deberá cumplir con la Política de Viajes de SAP para Proveedores disponible a solicitud del Proveedor. SAP puede cambiar la Política de Viajes de SAP para Proveedores ocasionalmente sin aviso al Proveedor, para dichos

efectos bastara con una simple notificación. SAP únicamente reembolsará al Proveedor los gastos autorizados los cuales sean de conformidad con la versión actual de ésta política la cual puede ser actualizada ocasionalmente.

14. Cumplimiento con Estatutos y Regulaciones

El Proveedor garantiza y certifica que su desempeño en la ejecución de los presentes Términos de Servicios, cumplirá con todas las disposiciones legales aplicables, incluyendo las leyes y regulaciones pertinentes a condiciones laborales, salarios, horarios y otras condiciones de empleo. Así mismo, que los salarios pagados serán iguales o mayores a aquellos provistos por la determinación xxx xxxxxxx mínimo correspondiente; y que los servicios entregados bajo el presente documento serán producidos en cumplimiento de cualquier ley laboral aplicable. Durante el plazo de una PO y/o SOW, el Proveedor cumplirá con todas las leyes o regulaciones federales, estatales o municipales aplicables que rigen la no discriminación y la acción afirmativa en el empleo. El Proveedor garantiza que será responsable del pago de todos los impuestos correspondientes debidos con respecto a los Servicios.

15. Ley Aplicable

La validez, interpretación y construcción de los presentes Términos de Servicios estarán regidos por e interpretadas de conformidad con las leyes de la República de Colombia, sin referencia a sus principios de conflicto legal, y sin referencia a la Convención de la ONU sobre Contratos para la Venta Internacional de Bienes.

16. Marcas Comerciales

Sin el previo consentimiento escrito de SAP, el Proveedor no estará autorizado a usar ninguna marca comercial o logo de SAP ("Marca de SAP"). El Proveedor reconoce la exclusiva propiedad de SAP de la Marca de SAP y todas las plusvalías asociadas, y que SAP mantiene todos los derechos, títulos e intereses en la Marca de SAP.

17. Retención de Registros, Auditoría

Todos los registros del Proveedor pertinentes a los servicios prestados bajo cualquier SOW se mantendrán como mínimo por siete (7) años posteriores a la terminación o culminación de dichos servicios, salvo que la ley disponga un período de retención superior, en cuyo caso, el Proveedor se obliga a mantener dichos documentos por el período establecido por la ley. En el evento que se realizara alguna auditoría de conformidad con la presente Sección presentando problemas, dichos registros se deberán mantener por el periodo de tiempo requerido para la resolución de los problemas. Los representantes autorizados de SAP (incluyendo a auditores contratados por SAP) tendrán el derecho de realizar auditorías en sitio del Proveedor hasta el punto necesario para determinar el cumplimiento del Proveedor bajo los presentes Términos de Servicios y cualquier SOW.

18. Avisos

Ninguna modificación, o cambio incluyendo los cambios realizados a través del procedimiento de solicitud de cambio, renuncia o descargo de alguna de las disposiciones de los presentes Términos de Servicios será efectiva a menos que sea por escrito y firmada por los representantes debidamente facultados tanto de SAP como del Proveedor. Ningún aviso de terminación, recordatorio por cualquiera de las partes, o aviso de cualquiera de las partes fijando un periodo de tiempo limitado es válido a menos que sea en formato escrito. Cuando se requiera el formato escrito bajo los presentes Términos de Servicios, ese requerimiento se puede cumplir mediante la trasmisión de un fax, intercambio de cartas, u otro formato escrito.

19. Fuerza Mayor

Ninguna de las partes deberá ser considerada en incumplimiento de los presentes Términos de Servicios debido a un retraso o falla en el desempeño de sus obligaciones como resultado de alguna causa fuera de su razonable control (una condición de "Fuerza Mayor") siempre que él entregue un aviso razonablemente oportuno de la condición de Fuerza Mayor a la otra parte y utilice los esfuerzos razonables para mitigar el retraso o el incumplimiento.

20. Divisibilidad

La invalidez, ilegalidad o inaplicabilidad de alguna de las disposiciones de los presentes Términos de Servicios no afectarán la validez, legalidad o aplicabilidad de cualquiera de las otras disposiciones de los presentes Términos de Servicios, las cuales permanecerán en completa fuerza y vigor.

21. Efecto Vinculante

Los presentes Términos de Servicios redundarán en beneficio y serán vinculantes para el Proveedor y SAP y sus respectivos sucesores y asignados.

22. Disposiciones de Inmigración

El Proveedor declara y garantiza que ha obtenido u obtendrá antes de la ejecución de cualquiera de los Servicios con motivo de alguna SOW, todos y cada uno de los documentos migratorios, visas, autorizaciones, permisos y similares necesarios y adecuados para la legal rendición de los Servicios a SAP en la ubicación o las ubicaciones contempladas por éstos Términos de Servicios. Los gastos asociados a la consecución de dichos documentos será cubierto por el Proveedor y se entiende que su valor está incluido dentro de los precios pactados. A solicitud de SAP, el Proveedor deberá entregar copias legibles de los documentos de inmigración anteriores sobre los Consultores que están programados para prestar los Servicios. Queda entendido y acordado que el estatus migratorio legal del Proveedor y del Personal de Proveedor y su derecho a desempeñar es un aliciente material para SAP para celebrar estos Términos de Servicios con el Proveedor. Correspondientemente, el Proveedor está de acuerdo en indemnizar y mantener indemne a SAP por cualquier costo, gasto, multa, demanda o responsabilidad (incluyendo las razonables tarifas de abogados) surgidos de alguna violación a dichas declaraciones y garantías del Proveedor. SAP se reserva el derecho a auditar todos los documentos migratorios proporcionados a SAP.

23. Protección de los Datos

Las partes darán cumplimiento a lo previsto en la Ley 1581 de 2012 y el Decreto 1377 de 2013, sobre la Protección de Datos Personales. Así mismo, el Proveedor manifiesta conocer) y se compromete a cumpli estrictamente dichas disposiciones así como el Acta Alemana de Protección de los Datos y a la Directiva de Datos de la Unión Europea. En caso de requerirse el procesamiento de datos, el Proveedor notificará a SAP inmediatamente dicha circunstancia para que SAP y el Proveedor puedan, previo a cualquier procesamiento, tomar las medidas necesarias para el cumplimiento de las disposiciones legales sobre la materia.

24. Conflicto de Intereses

El Proveedor confirma que previamente a la ejecución de la PO y/o la SOW ha revelado a SAP por escrito, cualquier relación familiar, personal o de otra índole entre el Proveedor y SAP (incluyendo a los dueños, oficiales, directores, empleados, otro personal o agentes de cualquiera de las partes), así como cualquier otra situación que pudiera comprometer potencialmente las decisiones de negocios del Proveedor o de SAP o dar como resultado o parecer generar un conflicto de intereses. Subsecuentemente, si un cambio en las circunstancias pudiera generar o parecer generar un conflicto de intereses, el Proveedor lo notificará a SAP por escrito de manera inmediata.

25. Publicidad / Prensa

El Proveedor no deberá publicar ninguna Marca de SAP en relación con cualquier anuncio, publicidad, o presentación, ventas, promoción, lanzamientos de prensa, y otra publicidad relacionada con éstos Términos de Servicios sin la previa autorización escrita de SAP. El otorgamiento de esta aprobación es discrecional de SAP.

26. Ética de Compra

El Proveedor está de acuerdo en apegarse a los 10 principios Compactos Globales de la ONU en el área de los derechos humanos, laborales, el ambiente anti corrupción. Esos principios están disponibles bajo xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

27. Acuerdo Completo

Los presentes Términos de Servicios, incluyendo todas las SOWs aplicables de los mismos, constituyen el completo acuerdo entre las partes con respecto a la materia objeto del presente documento y sustituye a todos los acuerdos previos entre las partes, ya sean verbales o escritos, relacionados a la misma materia objeto.

28. Jurisdicción

Para la interpretación, cumplimiento o conflicto que se suscite con motivo del presente instrumento, las partes se someten a las leyes aplicables y tribunales competentes en el Bogotá D.C., Colombia, renunciando expresamente a cualquiera otra jurisdicción que, por cualquier concepto, les correspondiere.

SAP Colombia S.A.S.