CONTRATO DE LICENCIA DE DEMOSTRACIÓN

CONTRATO DE LICENCIA DE DEMOSTRACIÓN

El presente contrato de licencia de demostración (el «contrato») se celebra entre Siemens Industry Software Inc., empresa constituida conforme la las leyes de Delaware (EE. UU.) y cuya oficina principal se sitúa en Plano, Texas, en Estados Unidos («SISW»), y la empresa que ha aceptado los términos y condiciones de este contrato, para obtener una licencia para demostrar el software (en adelante el «socio»). SISW conserva el derecho de utilizar sus empresas afiliadas para ejercer cualquiera de los derechos y cumplir cualquiera de las obligaciones que se especifican en este contrato. Por consiguiente, el término "SISW" tal y como se utiliza aquí, también puede referirse a empresas afiliadas que son propiedad de forma directa o indirecta o que están controladas de forma directa o indirecta por la empresa matriz Siemens Industry Software Inc. y que han sido autorizadas por Siemens Industry Software Inc. para distribuir los servicios en la nube.

Antes de descargar el software, se le pedirá al socio que manifieste electrónicamente su conformidad con estos términos y condiciones en un formato online diseñado por SISW. Al indicar electrónicamente su conformidad con estos términos y condiciones, el socio acepta que se trata de un contrato vinculante entre SISW y el socio.

1. Definiciones. A los efectos del presente contrato, se aplicarán las definiciones siguientes :

(i) "Usuarios autorizados" significa los empleados del socio y las filiales del socio.

(ii) "Filiales del socio" significa las empresas controladas por, o bajo control común, del socio. A efectos de esta definición, "control" se define como la posesión directa o indirecta de más del 50 % de los títulos con derecho a voto por parte de un afiliado.

(iii) "Software" significa el software especificado en una orden especificada en un Contrato de Diseño de Software con Licencia, o en un documento similar de pedido cuya forma sea aceptable para SISW, lo que puede ser en formato electrónico (cada uno de ellos un «CDSL»).

(iv) "Filial de SISW" significa toda empresa filial de SISW.

(v) "Territorio" significa los países en los que están situados el socio y las filiales del socio, sujetos a cualquier límite impuesto por la disposición de control de las exportaciones del presente contrato.

(vi) "Marcas" significa todas las marcas aplicables al software y otras marcas que SISW puede adoptar en relación con el software. Para este contrato, el término marcas también incluye las marcas comerciales, logotipos y marcas registradas por el derecho consuetudinario del Programa de Socio , utilizadas de conformidad con los términos y condiciones establecidas por el documento de Uso de Logotipos, del Programa de Socio .

2. Participación y alcance del contrato. SISW y el socio acuerdan que el socio puede adquirir software con arreglo a los términos del presente contrato. A elección de SISW, una filial de SISW podrá hacer frente a las obligaciones de SISW derivadas del presente contrato. El socio y SISW serán los únicos responsables del rendimiento y de las demás obligaciones de sus respectivas filiales derivadas del presente contrato. El socio y SISW pactan y acuerdan que obligarán a sus respectivas filiales a cumplir sus obligaciones en virtud del presente contrato y que impedirán que sus filiales tomen medidas contrarias al contrato. SISW se reserva el derecho a aplicar el presente contrato directamente contra las filiales del socio.

3. Concesión de licencias de demostración. Conforme a los términos previstos en el presente contrato y sujeto al párrafo siguiente de esta sección, SISW concede al socio y a las filiales del socio una licencia limitada, no exclusiva e intransferible para instalar y utilizar en formato ejecutable el software para los siguientes fines: (i) demostrar el software o servicios de SISW posibles clientes; (ii) con fines de evaluación interna; y (iii) para formar a empleados del socio o de las filiales del socio. Si durante el término del presente contrato SISW proporciona al socio actualizaciones o nuevas versiones del software, se considerarán parte de este software y estarán sujetas a los términos y condiciones del presente acuerdo. El socio será el único responsable de la instalación del software en un equipo compatible, con un software de sistema operativo, proporcionado por el socio. El socio no está autorizado a (i) copiar parte o la totalidad del software, salvo en la medida en que sea razonablemente necesario para instalar el software y para efectuar copias de seguridad, (ii) revelar el software a toda persona ajena a los empleados del socio o de las filiales del socio que necesiten saber cómo hacer una demostración; o (iii) descompilar, desarmar o aplicar ingeniería inversa del software. El socio conservará y reproducirá de manera exacta todos los avisos de derechos de autor y otros avisos relativos a la propiedad del software realizados por el software. Entre el socio y SISW, el software original y todas sus copias serán propiedad exclusiva de SISW y estarán sujetas a los términos y condiciones del presente contrato. SISW se reserva todos los derechos sobre el software no concedidos expresamente.

Ciertos software con licencia de conformidad con el presente acuerdo pueden contener o exigir el uso de tecnología de terceros que se incluye con el software, incluyendo software de código abierto. La tecnología de terceros está autorizada para el socio bien de conformidad con los términos del presente acuerdo, o bien según otros términos de licencia que habrán de especificarse en la documentación relevante que acompaña al software, a los archivos «léame», a los archivos de notificación o a otros documentos o archivos similares («tecnología sujeta a licencia de terceros»). Los derechos del socio a utilizar a la tecnología sujeta a licencia de terceros están sujetos a términos de licencia separados y no están restringidos de ninguna manera por el presente acuerdo y, en la medida en que existiera un conflicto entre un término del acuerdo y un derecho obligatorio aplicable concedido mediante una licencia de terceros, no serán de aplicación. Si una licencia aplicable de terceros exige que SISW proporcione cierto código fuente incluido en la tecnología sujeta a licencia de terceros, SISW lo facilitará previa solicitud por escrito, previo pago del envío y de los costes de gestión, si es que

procede. Para disipar dudas, la tecnología de terceros que no forma parte de la tecnología sujeta a licencia de terceros se considerará parte del software y se concederá una licencia al socio de conformidad con los términos del presente acuerdo.

4. Términos y condiciones adicionales aplicables a ciertos socios del programa SISW.

(i) Programa del canal de salida para socios de SISW. El programa del canal de salida para socios de SISW abarca a revendedores, distribuidores y fabricantes de equipo original de SISW. Si usted es socio de SISW en el marco de este programa, las licencias de demostración que obtenga en el marco del presente acuerdo estarán también sujetas a los términos y condiciones aplicables al acuerdo de distribuidor en relación con las licencias de demostración, incluyendo, entre otros, los productos de software de SISW que puedan estar incluidos en la licencia de demostración, otros términos o restricciones adicionales sobre el uso de las licencias de demostración, el término de las licencias de demostración, la renovación de las licencias de demostración, la prestación de servicios de mantenimiento y/o mejoras para las licencias de demostración y el uso de marcas registradas de SISW relacionadas con las licencias de demostración.

(ii) Programa integrador de sistemas y consultoría de SISW para socios. Si usted es socio del programa integrador de sistemas y de consultoría de SISW, las licencias de demostración que obtenga en el marco del presente acuerdo estarán también sujetas a los términos y condiciones aplicables al acuerdo integrador de sistemas y de consultoría en relación con las licencias de demostración, incluyendo, entre otros, los productos de software de SISW que puedan estar incluidos en la licencia de demostración, otros términos o restricciones adicionales sobre el uso de las licencias de demostración, el término de las licencias de demostración, la renovación de las licencias de demostración, la prestación de servicios de mantenimiento y/o mejoras para las licencias de demostración y el uso de marcas registradas de SISW relacionadas con las licencias de demostración.

(iii) Programa para socios de vanguardia. Con independencia de los términos y condiciones del presente contrato, si usted es socio del programa para socios de vanguardia de SISW, las licencias de demostración que obtenga en el marco del presente acuerdo estarán también sujetas y reguladas por los términos y condiciones de su acuerdo para socios de vanguardia aplicable, que tanto usted como SISW consideran incorporado al presente mediante referencia como si estuviera expresamente incluido. Además, en caso de ambigüedad o conflicto entre los términos y condiciones del presente contrato y los del contrato para socios de vanguardia, regirán los términos y condiciones del acuerdo para socios de vanguardia.

(iv) Programa de software y tecnología para socios. Con independencia de los términos y condiciones del presente contrato, si usted es socio del programa de software y tecnología para socios, las licencias de demostración que obtenga en el marco del presente acuerdo estarán sujetas y reguladas por los términos y condiciones de su acuerdo de software y tecnología para socios, que tanto usted como SISW consideran incorporado al presente mediante referencia como si estuviera expresamente incluido. Además, en caso de ambigüedad o conflicto con y entre los términos y condiciones del presente contrato y el contrato de software y tecnología para socios, regirán los términos y condiciones del acuerdo de software y tecnología para socios.

5. Protección. El socio facilitará a SISW el identificador de host exigido por SISW y toda información adicional que SISW solicite razonablemente para cada estación de trabajo y/o servidor en el que se vaya a instalar la porción de gestión de licencia del software para permitir que SISW genere un archivo de licencia que restrinja el acceso del usuario final únicamente a los módulos de software con licencia de conformidad con este acuerdo, y para garantizar el cumplimiento de los términos del mismo por parte del socio. El socio reconoce ante la representación de SISW que el software constituye y contiene secretos comerciales valiosos e información empresarial confidencial acerca de SISW y/o sus proveedores externos. El socio tratará esta información con reserva y tomará las precauciones necesarias para proteger la confidencialidad de esta información. Si el socio o cualquier empleado del socio incumple o amenaza con incumplir las obligaciones del contrato, SISW tendrá el derecho de reclamar, además de otras reparaciones que puedan estar disponibles, un requerimiento judicial por estos actos o intentos, ya que el socio reconoce y acuerda que los daños monetarios resultan inadecuados para proteger a SISW. Las obligaciones de confidencialidad y no divulgación establecidas en este párrafo serán vigentes después de la extinción del contrato.

6. Confidencialidad. Por «información confidencial» se entiende toda información, software o datos técnicos facilitados por SISW que se identifiquen como información confidencial. Para disipar dudas, el socio no proporcionará información confidencial a SISW.

SISW representa y el socio reconoce que el software constituye y contiene secretos comerciales valiosos, así como información comercial confidencial para SISW. El socio reconocerá en todo momento y actuará en consecuencia con el derecho y propiedad de SISW de toda la propiedad intelectual, invenciones y secretos comerciales materializados en el software, independientemente de si se han emitido patentes al respecto, y no actuará ni dejará de actuar de ningún modo para vulnerar, intencional o negligentemente, los derechos de dicha propiedad intelectual o en contradicción con los derechos de propiedad intelectual que SISW posee sobre dicho software y toda documentación relacionada con el mismo.

Por la presente, el socio acepta (i) tratar toda la información confidencial de SISW con la máxima confidencialidad y no facilitársela a ningún tercero excepto cuando sea necesario para el correcto cumplimiento de sus obligaciones, o de conformidad con los derechos del socio en virtud de este acuerdo; (ii) imponer restricciones de confidencialidad a las partes a las que divulgue cualquier información confidencial; (iii) tomar al menos las mismas precauciones para proteger la información confidencial de SISW que las que toma para su propia información confidencial y de propiedad, pero que en ningún caso serán inferiores a las precauciones razonables; y (iv) abstenerse de utilizar la información confidencial de SISW para otros fines diferentes a los que se divulgó la información confidencial.

Excepciones a la confidencialidad. Las disposiciones anteriores no evitarán que el socio utilice o divulgue información que sea (i) ya conocida por él sin obligación de confidencialidad; (ii) públicamente conocida o que se haga públicamente conocida sin que sea mediante o en nombre de una acción no autorizada; (iii) legítimamente recibida de un tercero sin restricciones; (iv) desarrollada de manera independiente por él sin utilizar información de SISW; (v) aprobada para su divulgación por escrito por parte de SISW; o (vi) exigida su divulgación por exigencia de una agencia gubernamental x xxx, siempre que el socio entregue a SISW notificación escrita de dicho requerimiento antes de la divulgación, para dar a SISW la oportunidad de intervenir y evitar dicha divulgación. Para disipar dudas, cualquiera de las partes puede divulgar el presente acuerdo (sujeto a la ejecución de un acuerdo de confidencialidad previo por escrito) a auditores, asesores, abogados o compradores potenciales para los que dicha divulgación sea necesaria para el normal desempeño de las actividades de conformidad con el presente contrato.

Las obligaciones de confidencialidad y no divulgación establecidas aquí serán vigentes después de la finalización del contrato.

7. Duración y finalización. El presente acuerdo se considera efectivo en la fecha acordada por el socio («fecha de vigencia») y finalizará para cada ítem del software doce (12) meses después, excepto si SISW, según su propio criterio, decide ampliar el acceso del socio al software de demostración o si el software está sujeto a los términos y condiciones del acuerdo por alguno de los acuerdos de programa para socios de SISW subyacentes identificados en la sección 4 del contrato, el acuerdo finalizará tras la finalización de los acuerdos de programa para socios de SISW aplicables identificados en la sección 4 del contrato. Además, el presente contrato finalizará inmediatamente si el socio incumple alguno de los términos y condiciones incluidas aquí o en el acuerdo de programa para socios de SISW subyacentes identificados en la sección 4 del contrato. Todos los derechos de licencia concedidos para cada ítem del software cesarán en cuanto finalice el presente contrato para ese ítem del software. La recepción de actualizaciones o nuevas versiones por parte del socio no amplía tácitamente la duración del presente contrato para ese ítem del software. En un plazo de 10 días tras la finalización, y por cuenta del socio, este (i) devolverá el software a SISW o destruirá el original y todas las copias del software en todas sus formas, y todas claves de licencia asociadas y (ii) certificará a SISW por escrito que se han cumplido estas obligaciones.

8. Descargo de responsabilidad de garantías y de responsabilidad. El socio facilitará el software «tal cual». El socio reconoce y acepta que la entrada de datos y su precisión e idoneidad, así como la salida generada como resultado de dicha entrada, están bajo el control exclusivo del socio. Cualquier uso por parte del socio de la salida de datos o de cualquier dependencia relacionada, se realiza bajo la única responsabilidad del socio. SISW Y SUS PROVEEDORES EXTERNOS NO OFRECEN GARANTÍAS DE NINGÚN TIPO, INCLUIDA TODA GARANTÍA TÁCITA DE COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA UN FIN EN PARTICULAR O CONTRA LA INFRACCIÓN, EN RELACIÓN CON EL SOFTWARE PROPORCIONADO DE ACUERDO CON ESTE CONTRATO. En ningún caso, ni SISW ni sus proveedores externos serán responsables ante el socio de ningún tipo de reclamación ni de daños procedentes o relacionados con este contrato, cualquiera que sea la forma de acción, ya sea contractual, de agravio o de cualquier otra naturaleza.

9. Exportación. La obligación de SISW de cumplir los compromisos estipulados en este Contrato está sujeta a la condición de que no exista ningún impedimento relacionado con los requisitos aduaneros o de comercio exterior, entre los que se incluyen los embargos u otras sanciones. El revendedor acepta cumplir todas las normativas nacionales e internacionales vigentes de control de exportación y reexportación que incluyen, entre otras, las normativas de la República Federal de Alemania, de la Unión Europea, de los Estados Unidos de América, así como las normativas de cualquier otro país o jurisdicción que deban aplicarse (las "leyes de exportación"). En particular, pero sin limitar lo anterior, el revendedor deberá asegurarse de que el software y cualquier derivado de este: (i) no se descargue, exporte, reexporte (incluida cualquier “supuesta exportación”) ni transfiera, ni directa ni indirectamente, en contra de cualquier sanción económica x xxx de exportaciones aplicable, (ii) no se use para ningún fin prohibido por las leyes de exportaciones, (iii) no se entregue a personas/entidades que de otra forma no podrían adquirir, conceder licencias ni usar el software. SISW se reserva el derecho a llevar a cabo las verificaciones necesarias de la ley de exportación y, bajo petición, el socio debe proporcionar a SISW de inmediato la información necesaria para que esta cumpla sus obligaciones legales. El socio indemnizará y eximirá a SISW de cualquier reclamación, procedimiento, acción, multa, pérdida, coste y daño resultantes o relacionados con el incumplimiento de las normativas de control de la exportación por parte del socio. El socio deberá compensar a SISW por todas las pérdidas y gastos resultantes. Esta sección seguirá siendo vigente después del vencimiento o la finalización de este contrato por cualquier motivo.

10. General. El socio reconoce haber leído el presente contrato, lo entiende y se compromete a cumplir sus términos y condiciones. Asimismo, el socio acuerda que el presente contrato constituye una declaración completa y exclusiva del acuerdo entre nosotros y sustituye a toda propuesta o contrato anterior, oral o escrito, y a toda otra comunicación entre nosotros en relación con el asunto del presente contrato. El presente contrato puede ser modificado únicamente mediante documento por escrito, firmado por el socio y por SISW, y el socio no podrá cederlo ni traspasarlo, en parte o en conjunto, de manera voluntaria o en aplicación de la ley, sin el consentimiento previo escrito de SISW. El socio no transferirá el software sin el consentimiento previo escrito de SISW. El socio no exportará el software sin el consentimiento previo por escrito de SISW y sin obtener la debida autorización previa del Departamento de Comercio de Estados Unidos u otra autoridad aplicable. Se prohíbe cualquier disposición contraria a la normativa de Estados Unidos. Este Contrato se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes sustantivas del Estado de Delaware, sin contemplar ninguna de las normas de elección de la ley aplicable que pueda requerir la aplicación de las leyes de otra jurisdicción. La Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías, cuya aplicación se ha excluido expresamente, no debe aplicarse a la transacciones estipuladas en este contrato.