Términos y Condiciones Generales de Venta de Danfoss

Chile

Términos y Condiciones Generales de Venta de Danfoss

Estos Términos y Condiciones Generales de Venta (los “Términos”) se aplican a todas las entregas de productos y prestaciones de servicios (colectivamente, los “Productos”) de Danfoss A/S o sus Afiliadas (cada una de las cuales es referida como Danfoss) a cualquier cliente (“Cliente”). En estos Términos, Afiliada significará una entidad directa o indirectamente controlada por Danfoss A/S, ya sea por acciones o derechos de voto. La venta de cualesquiera Productos está expresamente condicionada a la aceptación de estos Términos por parte del Cliente. No se aplicarán otros términos y condiciones distintos de los Términos a la relación entre Danfoss y el Cliente salvo que así se acuerde expresamente entre ambos. La autorización del Cliente para el embarque, despacho o provisión de Productos, o su recepción por el Cliente, constituirán una aceptación de estos Términos.

1. Confirmación de Orden / Aceptación de Cotización

No se considerará que Danfoss ha aceptado una orden de compra sino hasta que el Cliente haya recibido una de Danfoss una confirmación escrita, incluso electrónica, de la orden. No se considerará tampoco que Danfoss ha celebrado un acuerdo vinculante hasta que Danfoss haya recibido una aceptación escrita, oportuna e incondicional de una cotización por parte del Cliente.

2. Términos de Entrega

Salvo acuerdo en contrario, los Productos serán entregados Ex Fabrica (EXW) desde cualquiera de las fábricas o establecimientos de Danfoss, a elección de esta última. En ausencia de instrucciones específicas, Danfoss tendrá el derecho de despachar los Productos al Cliente, a riesgo y expensas de este último, conforme al método de transporte que Danfoss elija. El término Ex Fabrica (EXW) u otros términos de entrega serán interpretados de acuerdo con los Incoterms vigentes a la fecha en que se suscriba un acuerdo vinculante.

3. Retraso

En caso de acordarse una fecha de entrega y Danfoss no cumple con dicha entrega en la fecha estipulada, el Cliente tendrá derecho a solicitar por escrito la entrega y fijar una fecha final y razonable para la entrega. En caso que la entrega no sea realizada en esta última fecha, el Cliente tendrá derecho a resolver el contrato de compraventa y, sujeto a las renuncias y limitaciones de responsabilidad contenidas en estos Términos, reclamar la correspondiente indemnización por sus pérdidas directas documentadas. En ningún caso la referida indemnización exceder un monto equivalente al precio de los Productos cuya entrega se ha retrasado. Cualquier requerimiento de indemnización deberá realizarse dentro de un mes desde la fecha acordada de entrega. No se admitirán otras reclamaciones del Cliente como consecuencia del retraso.

4. Precios

Los Precios de los Productos no incluyen Impuesto al Valor Agregado ni otros impuestos o tasas. Danfoss se reserva el derecho a ajustar los precios de Productos aún no entregados en caso de alteraciones de tipo de cambio, variaciones en el costo de materiales, incrementos de precios de sub-proveedores, cambios en derechos de aduanas, cambios en salarios, requisiciones estatales o condiciones similares sobre las cuales Danfoss no tenga control o tenga un control limitado.

Danfoss podrá cobrar separadamente por recargos y tarifas, incluyendo, sin limitación, órdenes pequeñas, fletes y manejo, entrega rápida, retorno y cancelación, siempre y cuando Danfoss haya informado previamente al Cliente de dichos recargos y tarifas, por ejemplo, en la confirmación de orden de Danfoss, como parte de listas de precios, o de otra manera puestos a disposición del Cliente.

5. Embalaje

Los precios de los Productos incluyen embalaje desechable, el que no será abonado en caso de devolución. El precio de los Productos no incluye embalaje retornable, pero será abonado en caso de retorno sin retraso indebido y sin daños a cuenta del Cliente y conforme a las instrucciones de Danfoss.

6. Términos de Pago

Xxxxx que se acuerde lo contrario el pago se realizará luego dentro de los 30 días siguientes a la fecha de la factura. Cualquier crédito estará sujeto a la satisfacción de Danfoss con las referencias de crédito del Cliente, y Danfoss podrá, a discreción, abstenerse de despachar los Productos hasta que el Cliente haya cumplido con los requerimientos de pago de Danfoss, tales como pago anticipado y/o pago de cualesquiera cantidades adeudadas a Danfoss. Todos los pagos deberán realizarse mediante transferencia electrónica o débito directo sin deducción de tarifas por transferencia o débito, con fondos inmediatamente disponibles, a la cuenta bancaria señalada en la factura correspondiente. Un interés correspondiente a (i) un 2% mensual o (ii) el máximo interés aplicable conforme a la ley, el que sea menor, deberá pagarse luego de la fecha máxima de pago.

7. Compensación con Entidades del Grupo

Danfoss y sus Afiliadas tendrán el derecho a compensar los montos que el Cliente les adeude contra los montos que cualesquiera de ellas adeuden al Cliente, y a retener los pagos debidos al Cliente por este concepto.

8. Información de los Productos

Cualquier información – incluyendo, pero no limitado a, información sobre la selección de un Productos, su aplicación o uso, diseño, peso, dimensiones, capacidad o cualquier otra información técnica contenida en descripciones de catálogos, avisos, etc. – sea ésta puesta a disposición de forma escrita, oral, electrónica, en línea o vía descarga, será considerada informativa, y solamente será vinculante en caso que así se señale expresamente en una cotización o confirmación de orden. Los requerimientos específicos del Cliente sólo serán vinculantes en caso que hayan sido confirmados por escrito por Danfoss. El Cliente es el único responsable por sus productos y aplicaciones que incorporen o utilicen Productos Danfoss. Cualesquiera Productos puestos a disposición en forma de muestras, prototipos o similares (ya sea que se haya cobrado por los mismos o no) solamente podrán ser utilizados para efectos de evaluación, y no podrán ser revendidos ni incluidos en los productos del Cliente para su reventa.

9. Información de Danfoss y Confidencialidad

Cualquier información no publicada, incluyendo, sin limitación, precios, dibujos, planos, descripciones y cualesquiera documentos técnicos que Danfoss haya puesto o pueda poner a disposición del Cliente (“Información Confidencial”) continuará siendo de propiedad de Danfoss y será tratada como confidencial por el Cliente y sus representantes, y no podrá, sin la aprobación escrita de Danfoss, ser copiada, reproducida o transferida a terceros o ser usada para un propósito distinto de aquel tenido en cuenta cuando la Información Confidencial fue puesta a disposición del Cliente. La Información Confidencial deberá ser restituida a requerimiento de Danfoss.

10. Modificaciones

Danfoss se reserva el derecho a realizar, sin dar aviso al Cliente, modificaciones a los Productos que no afecten materialmente las especificaciones acordadas o la forma, aptitud o función de los Productos.

11. Reparaciones o Reemplazos Gratuitos

Danfoss acuerda reparar, reemplazar o abonar, a su sola discreción, los Productos que se encuentren defectuosos al tiempo de la entrega debido a manufactura, diseño y/o materiales defectuosos, siempre y cuando el Cliente realice un reclamo a Danfoss dentro de los 12 meses posteriores a la fecha de entrega, pero en ningún caso luego de 18 meses desde la fecha estampada en el Producto, y si no existiere una fecha estampada, desde la fecha de su producción (el “Período de Reclamo”). Si los defectos ocurren dentro del Período de Reclamo, el Cliente deberá informarlo a Danfoss por escrito de acuerdo con las instrucciones de Danfoss. Si así lo solicita Danfoss, el Cliente deberá, a su propio riesgo, reenviar el Producto a Danfoss junto con una notificación por escrito describiendo el motivo de la devolución del Producto. Los Productos devueltos o puestos a disposición para su reparación, deberán estar libres de equipamiento extraño, a menos que se indique lo contrario. Si el examen de Danfoss demuestra que el Producto no está defectuoso, Danfoss podrá devolver el Producto al Cliente x xxxxx y riesgo de este último, pudiendo además Danfoss cobrar una tarifa por el tiempo y los materiales utilizados. Si Danfoss comprueba que el Producto está defectuoso, Danfoss, a su discreción, enviará el Producto reparado o un nuevo Producto al Cliente, reparará o reemplazará el Producto en su ubicación, o abonará el precio de compra original al Cliente. El Cliente deberá conceder acceso a Danfoss a sus instalaciones en caso de reparación o sustitución in situ. Danfoss podrá elegir el método de envío y pagará flete y seguro. Los Productos o piezas de los mismos que hayan sido reemplazados serán propiedad de Danfoss.

Los servicios o el asesoramiento se realizarán con una habilidad y cuidado razonables, y Danfoss no garantiza su idoneidad. La responsabilidad de Danfoss por servicios, consultoría, asesoramiento, orientación de aplicaciones y otros servicios defectuosos se limitará a la corrección de la falla o nueva prestación del servicio. Danfoss deberá corregir la falla, siempre que el Cliente presente un reclamo a Danfoss dentro del Período de Reclamo. Danfoss no será responsable de ningún servicio prestado de forma gratuita.

Danfoss podrá ofrecer una garantía limitada del fabricante, por producto o por división, además de las obligaciones de Danfoss bajo esta cláusula 11. En ese caso, la garantía general del fabricante será aplicable también al usuario final, a menos que se acuerde lo contrario.

Sin perjuicio de lo establecido en la ley, el Cliente no podrá hacer ningún reclamo después de la expiración del período de notificación aplicable, ya sea por contrato, incumplimiento de garantía, indemnización de perjuicios, obligación legal o de otra manera.

Las garantías, condiciones y otros términos implícitos por ley o de otra manera (incluyendo cualquier garantía implícita de comerciabilidad o idoneidad para un propósito en particular) serán excluidos, salvo por aquellos que no puedan ser excluidos conforme a la ley aplicable. Adicionalmente a la generalidad de lo

anterior, a menos que se indique expresamente lo contrario en estos Términos, los Productos se suministran “tal cual” (as is), “donde están” (where is) y “con todos sus defectos” (with all faults).

12. Responsabilidad por los Productos

Danfoss no será responsable de ningún daño a cualquier propiedad (raíz o mueble) causada por el Producto después de haber sido éste entregado y mientras esté en posesión del Cliente. Danfoss tampoco será responsable de ningún daño a productos fabricados por el Cliente o a productos de los cuales formen parte los productos del Cliente.

Si Danfoss incurre en responsabilidad frente a terceros por los daños descritos en el párrafo anterior, el Cliente deberá indemnizar, defender y mantener a Danfoss indemne por estos conceptos. El Cliente indemnizará y mantendrá a Danfoss indemne de todas las reclamaciones derivadas de los daños resultantes del uso o funcionamiento de los Productos debido a la instalación, reparación, mantenimiento u operación inadecuados de los Productos por parte del Cliente, debido a que el Cliente no ha capacitado adecuadamente al personal en la operación de los Productos, o al incumplimiento del Cliente de las leyes o regulaciones aplicables o de otra manera. Si una reclamación por daño descrita en esta cláusula fuere presentada por un tercero contra Danfoss o el Cliente, la parte demandada informará inmediatamente a la otra parte por escrito. El Cliente estará obligado a concurrir al tribunal o tribunal arbitral que examine las reclamaciones por daños y perjuicios presentadas contra Danfoss por el daño supuestamente causado por el Producto.

13. Limitación de Responsabilidad

Danfoss no será responsable ante el Cliente por cualquiera de los siguientes tipos de pérdidas o daños que surjan en relación con un acuerdo de compra regido por estos Términos: 1) lucro cesante y cualquier pérdida de beneficios, negocios, contratos, ahorros anticipados, fondos de comercio o ingresos; o 2) cualquier pérdida o corrupción de datos; o 3) cualquier pérdida o daño indirecto, especial, punitivo, ejemplar o consecuencial; incluso si Danfoss hubiere sido advertido previamente de la posibilidad de tal pérdida o daño, ya sea por incumplimiento de garantía, responsabilidad contractual o extracontractual, ley, retraso, Productos defectuosos, responsabilidad por productos, retiro o de otra manera, e incluso si alguna garantía expresa falla su propósito esencial.

La responsabilidad total de Danfoss que surja de o en relación con un acuerdo de compra regido por estos Términos no excederá el monto facturado por Danfoss al Cliente conforme al mismo.

El Cliente reconoce y acepta que Danfoss ha fijado y fijará sus precios y ha celebrará cada acuerdo de venta sobre la base de las renuncias de garantía y las limitaciones de responsabilidad establecidas en el presente instrumento y que las mismas reflejan una asignación de riesgo entre las partes que constituye una base esencial para el negocio realizado entre las mismas.

14. Responsabilidad Obligatoria

Nada en estos Términos (incluyendo, pero no limitado a, las exclusiones y limitaciones contenidas en las cláusulas 11 a 13), operará para excluir o limitar la responsabilidad de cualquiera de las partes ante la otra por muerte o lesión personal derivada de su negligencia, dolo o por cualquier otra responsabilidad que conforme a la ley no pueda ser excluida o limitada.

15. Notificación de Reclamos

Los reclamos o quejas sobre defectos y/o retrasos en la entrega de los Productos u otras reclamaciones deberán ser presentados por escrito por el Cliente a Danfoss sin demora indebida.

16. Derechos de Propiedad Intelectual y Uso de Software

Si el Producto se entrega con software incorporado, el Cliente obtiene una licencia de software no exclusiva en forma de un derecho de uso del software únicamente para los fines establecidos en la especificación aplicable del Producto y de acuerdo con las condiciones de licencia aplicables que se pongan a su disposición. Aparte de esto, el Cliente no obtendrá ningún derecho en forma de licencia, patente, derecho de autor, marca registrada u otro derecho de propiedad relacionado con los Productos. El Cliente no obtendrá ningún derecho sobre los códigos fuente de dicho software. El software suministrado por separado, independientemente de la forma en que sea proporcionado por Danfoss, será puesto a disposición del Cliente “tal cual” (as is), “donde están” (where is) y “con todos sus defectos” (with all faults), y puede utilizarse únicamente para el propósito para el cual está destinado y sujeto a cualquier condición de licencia aplicable. Danfoss no será responsable de ninguna manera por errores o por cualquier pérdida o daño que surja de o como resultado del uso de dicho software separado, o cualquier software de terceros relacionado con el mismo.

Danfoss, a su elección, podrá defender al Cliente de cualquier demanda o procedimiento en su contra, en la medida en que se base en una reclamación de

que cualquier Producto o parte del mismo entregado por Danfoss constituye una infracción de los derechos de propiedad intelectual de terceros en el país de entrega. Lo anterior, en caso que la demanda o procedimiento sean notificados con prontitud y por escrito, y que se le dé autoridad, información y se le preste colaboración para la defensa, y si dicha supuesta infracción no es el resultado del diseño u otros requisitos especiales especificados por el Cliente o la aplicación o uso que se le dé al Producto por el Cliente u otros. Si Danfoss eligiere defender al Cliente de tal demanda o procedimiento, Danfoss pagará todos los daños y costas a los que el Cliente sea condenado en virtud de tal demanda o procedimiento. Si el Producto o parte del mismo se considera que infringe derechos de propiedad intelectual de terceros y se prohíbe su uso, Danfoss, a su elección, (a) adquirirá para el Cliente el derecho de continuar el uso de dicho Producto, (b) reemplazará el Producto con productos o partes de los mismos que no infrinjan dichos derechos,

(c) modificará los Productos de manera que no infrinjan tales derechos, o (d) retirará dicho Producto o parte del mismo y devolverá el precio de compra. Lo anterior constituye toda la responsabilidad de Danfoss ante el Cliente por infracción de los derechos de propiedad intelectual.

17. Restricción de Reventa y Uso para Ciertos Propósitos

Los Productos Danfoss se fabrican para uso civil. El Cliente no está autorizado a utilizar o revender los Productos para fines que tengan alguna conexión con armas químicas, biológicas o nucleares, o para misiles capaces de entregar tales armas. El Cliente no está autorizado para vender los Productos a personas, empresas o cualquier otro tipo de organización si el Cliente tiene conocimiento o sospecha que dichas personas o entidades están relacionadas con cualquier tipo de actividades terroristas o de narcotráfico.

Los Productos pueden estar sujetos a regulaciones de control de exportaciones y, por lo tanto, sin limitación, estar sujetos a restricciones en caso de venta a países / clientes a quienes les apliquen prohibiciones de exportación e importación. Estas restricciones deberán ser acatadas en caso de reventa de los Productos.

El Cliente no está autorizado a revender los Productos si hay duda o sospecha de que los Productos pueden ser utilizados para propósitos que violen lo establecido en el párrafo anterior. Si el Cliente tuviere conocimiento o sospechare que se han violado las condiciones de esta cláusula, el Cliente deberá informar inmediatamente a Danfoss.

18. Fuerza Mayor

Danfoss tendrá derecho a cancelar órdenes o suspender la entrega de Productos y no será responsable de ninguna entrega defectuosa o retrasada, causada en parte o en su totalidad por circunstancias fuera del control razonable de Danfoss, incluyendo pero no limitado a, protestas, disturbios civiles, guerra, terrorismo, incendio, insurrección, requisición, incautación, embargo o defectos o retrasos en las entregas de los sub-proveedores, huelgas, cierres patronales, ralentización, falta de transporte, escasez de materiales y suministro insuficiente de energía. Cualquiera de los derechos contractuales del Cliente será suspendido o anulado en cualquiera de las circunstancias mencionadas en esta cláusula. El Cliente no tendrá derecho a ningún tipo de indemnización ni podrá formular reclamación alguna en caso de cancelación o retraso en la entrega debido a tales circunstancias.

19. Global Compact y Anticorrupción

Danfoss se ha unido al Pacto Global de las Naciones Unidas (Global Compact), lo que significa que Danfoss se ha comprometido a cumplir con 10 principios sobre los derechos humanos, los derechos de los empleados, el medio ambiente y la corrupción. Estos principios y más información están expuestos en Global Compact: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx. Por lo tanto, Danfoss alienta al Cliente a cumplir con estos principios fundamentales. Danfoss tendrá derecho a cancelar cualquier entrega, orden de compra o contrato sin incurrir en responsabilidad alguna si Danfoss tiene razones para creer que el Cliente actúa de manera contraria a las leyes y reglamentos aplicables en relación con el soborno y la corrupción.

20. Protección de Datos Personales

Los datos personales de los contactos individuales del Cliente, tales como el nombre y los datos de contacto comercial, pueden ser procesados y almacenados globalmente fuera del país del Cliente por Danfoss, sus Afiliadas o terceros proveedores autorizados. Danfoss utilizará datos personales para cumplir con sus obligaciones contractuales (como la administración de las relaciones con los clientes y de las operaciones de pago), analizar y mejorar sus productos y servicios y/o enviar información sobre productos, servicios y eventos de Danfoss a personas de contacto de Cliente. Cuando el consentimiento sea requerido por la ley, el Cliente por este medio acepta que los datos personales sean usados y transferidos según se describió anteriormente, y reconoce que los datos personales estarán sujetos a la ley extranjera del país en el que se almacene/se encuentre el servidor. Danfoss utilizará mecanismos contractuales y técnicos adecuados para proteger los datos personales. Danfoss mantendrá los datos personales durante la duración

de la relación contractual. Cuando así lo exija la ley obligatoria y siempre que se cumplan las condiciones necesarias, el Cliente podrá, como persona natural, tener el derecho de acceder, rectificar, preguntar u objetar el tratamiento de sus datos personales. Para obtener más información, póngase en contacto con su contacto local de Danfoss - consulte xxx.Xxxxxxx.xxx.

21. Invalidez Parcial

Si uno o más de los términos y condiciones de estos Términos o cualquier parte de una cláusula o sección se consideran inválidos, inaplicables, ilegales o inejecutables, la validez, aplicabilidad, legalidad o ejecutabilidad de todos los demás términos y condiciones no se verán afectadas ni disminuidas por ello.

22. Cesión

Danfoss y el Cliente podrán en cualquier momento ceder o transferir todos o cualquiera de sus derechos bajo estos Términos. Ninguna de las partes podrá ceder o transferir ninguna de sus obligaciones bajo estos Términos sin el previo consentimiento por escrito de la otra parte.

23. Ley Aplicable y Disputas

Cualquier controversia entre las partes que surja de o en relación con un acuerdo regido por estos Términos será regida por el derecho sustantivo aplicable a la entidad vendedora de Danfoss. Cualquier controversia que surja de o en relación con un acuerdo regido por estos Términos y que las propias partes no puedan resolver será sometida a arbitraje bajo las Reglas de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (las “Reglas”) por uno o más árbitros designados de acuerdo con dichas Reglas. Cualquiera de las partes tendrá derecho a solicitar medidas cautelares o precautorias o cualquier otra medida temporal. Las partes podrán remitir la ejecución de cualquier laudo arbitral a cualquier tribunal competente. La sede del arbitraje será la ciudad capital del país donde se encuentre la entidad vendedora de Danfoss. El inglés será el idioma que se usará en el procedimiento de arbitraje, a menos que las partes acuerden lo contrario. Los procedimientos de arbitraje y el laudo arbitral serán confidenciales y las personas involucradas en ambos lados se comprometen a guardar secreto.

Danfoss, 2016-09