Obligaciones Negociables Clase III a tasa variable con vencimiento a los 18 mesespor un valor nominal de hasta Ps. 300.000.000 Obligaciones Negociables Clase IV a tasa variable con vencimiento a los 36 mesespor un valor nominal de hasta Ps. 600.000.000

SUPLEMENTO DE PRECIO

correspondiente al Prospecto del Programa de fecha 24 de octubre de 2014

Obligaciones Negociables Clase III a tasa variable con vencimiento a los 18 meses

por un valor nominal de hasta Ps. 300.000.000

Obligaciones Negociables Clase IV a tasa variable con vencimiento a los 36 meses

por un valor nominal de hasta Ps. 600.000.000

ampliables hasta un máximo total en conjunto de Ps. 1.000.000.000 (el “Monto Máximo de Emisión”), a ser emitidas bajo el Programa Global de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta US$ 1.100.000.000

Este suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”) se refiere a las obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) clase III (las “Obligaciones Negociables Clase III”) y a las obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) Clase IV (las “Obligaciones Negociables Clase IV” y junto con las Obligaciones Negociables Clase III, las “Obligaciones Negociables”) a ser emitidas por Pan American Energy LLC, Sucursal Argentina (la “Sucursal” o la “Emisora”) en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un Valor Nominal de hasta US$ 1.100.000.000 (Dólares Estadounidenses mil cien millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”). Este Suplemento de Precio es complementario y deberá leerse junto con el prospecto del Programa de fecha 24 de octubre de 2014 (el “Prospecto”).

Las Obligaciones Negociables Clase III serán emitidas por la Sucursal con vencimiento y amortización en un único pago a los 18 meses de la Fecha de Emisión y Liquidación (según se define más adelante) y devengarán intereses a una tasa de interés variable, pagaderos trimestralmente, por trimestre vencido desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Las Obligaciones Negociables Clase IV serán emitidas por la Sucursal con vencimiento y amortización en un único pago a los 36 meses de la Fecha de Emisión y Liquidación y devengarán intereses a una tasa de interés variable, pagaderos trimestralmente, por trimestre vencido desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Para mayor información, véase “Resumen de los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” en este Suplemento de Precio.

Las Obligaciones Negociables revestirán el carácter de “obligaciones negociables” de conformidad con la ley de obligaciones negociables Nº 23.576 y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y serán emitidas y colocadas en los términos y en cumplimiento de todos los requisitos impuestos por la Ley N° 26.831 xx Xxxxxxx de Capitales, y sus modificatorias y reglamentarias, incluyendo, sin limitación, el Decreto 1023/13 (la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”), y las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) según texto ordenado por la Resolución General N° 622/2013 y sus modificatorias y complementarias (las “Normas (N.T. 2013)”) y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable.

La creación del Programa y la oferta pública de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el mismo fue autorizada por la CNV mediante Resolución N° 17.197 de fecha 10 de octubre de 2013. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto o en este Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto o en este Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y este Suplemento de Precio contienen, a las fechas de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones simples, no convertibles en acciones, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Sucursal y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas sus otras deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales, incluyendo, entre otras, las acreencias por impuestos y de índole laboral).

Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por acta de representante legal de la Sucursal de fecha 25 de septiembre de 2014 y por acta de subdelegado de fecha 24 de octubre de 2014.

Las Obligaciones Negociables cuentan con calificación de riesgo. FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO calificó a las Obligaciones Negociables Clase III y las Obligaciones Negociables Clase IV, “AA+”. Para mayor información véase “Resumen – Calificación de Riesgo” en este Suplemento de Precio.

Se podrá solicitar el listado de las Obligaciones Negociables a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) y/o su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y/o en cualquier otra bolsa o mercado de valores en la Argentina y/o en el exterior, debiendo las Obligaciones Negociables ser negociadas en al menos un mercado de valores en la Argentina.

El presente Suplemento de Xxxxxx debe leerse conjuntamente con el Prospecto. Ambos documentos se encuentran a disposición del público inversor en la sede social de la Emisora, ubicada en Xx. Xxxxxxx X. Xxxx 0000 (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, en días hábiles en el horario de 10 a 18 horas, en su página web institucional (xxxx://xxx.xxx-xxxxxx.xxx ) y en la página web de la Comisión Nacional de Valores (xxx.xxx.xxx.xx) bajo el ítem “Información Financiera – Emisoras - Emisoras en el Régimen de Oferta Publica – Pan American Energy – Prospectos de Emisión”, en el sitio web de la BCBA (xxx.xxxxxx.xxx) y en el en el sitio de Internet del MAE, xxx.xxx.xxx.xx, bajo la sección “Mercado Primario.

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, véase los riesgos que se describen en la sección “Factores de Riesgo” en el Prospecto, así como la información que se describe bajo los títulos “Controles de Cambio” y “Aviso a los Inversores sobre Normativa Referente a la Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo” en el Prospecto.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 119 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. De acuerdo con lo establecido en el artículo 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de esa información sobre la que emitieron opinión.

La fecha de este Suplemento de Precio es 24 de octubre de 2014

Organizadores y Colocadores

ÍNDICE

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES 4

RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 6

TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 14

FACTORES DE RIESGO 18

DESTINO DE LOS FONDOS 19

CALIFICACIÓN DE RIESGO 20

INFORMACIÓN RELEVANTE 21

ESFUERZOS DE COLOCACIÓN Y PROCESO DE COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN 22

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 28

INFORMACIÓN ADICIONAL 30

GASTOS DE EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 31

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Salvo definición en contrario incluida en el presente, los términos en mayúscula utilizados en este Suplemento de Precio tendrán los significados que se les asigna en el Prospecto.

Habiendo realizado todas las averiguaciones pertinentes, la Emisora confirma que el Prospecto, complementado por este Suplemento de Precio, contiene o incorpora toda la información relacionada a la Emisora y a las Obligaciones Negociables que resulta esencial dentro del contexto de la emisión y oferta de las Obligaciones Negociables, que dicha información incluida o incorporada en el Prospecto, complementada por este Suplemento de Precio es verdadera y exacta en todos los aspectos sustanciales y no resulta engañosa y que no existen otros hechos, en relación con la Emisora, cuya omisión ocasione que, en el contexto de la emisión y oferta de las Obligaciones Negociables, la totalidad del Prospecto o parte de dicha información, complementada por este Suplemento de Precio resulte equívoca en ningún aspecto relevante.

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Precio (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos y actualizaciones correspondientes).

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Emisora, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y de los beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto y este Suplemento de Precio constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento de Precio no debe ser interpretado como asesoramiento legal, regulatorio, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, regulatorios, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada exclusivamente en la Argentina. El Prospecto y este Suplemento de Precio están destinados exclusivamente a la oferta pública de las Obligaciones Negociables en la Argentina. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas, directa ni indirectamente, y ni el Prospecto, ni este Suplemento de Precio, ni ningún otro documento de la oferta podrán ser distribuidos o publicados en ninguna otra jurisdicción, salvo en circunstancias que resulten en el cumplimiento de las leyes o reglamentaciones aplicables.

Ni el Prospecto ni este Suplemento de Precio constituyen una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de esa oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los denominados “países de baja o nula tributación”, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en los denominados “países de baja o nula tributación”. Los “países de baja o nula tributación” son los dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales de baja o nula tributación, que no sean considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”, de acuerdo a lo establecido por el Decreto Nº 589/2013, durante el proceso de colocación e integración de las Obligaciones Negociables. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento de Precio y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran esas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora ni los Colocadores (según dicho término se define en este Suplemento de Precio) tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a tales normas vigentes.

Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas en los términos de la Ley de Títulos Valores de 1933 de Estados Unidos (la “Securities Act”) y no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro de los Estados Unidos de América ni a favor o por cuenta o beneficio de personas estadounidenses, salvo de acuerdo con la Regulación S de la Securities Act o según lo disponga alguna exención a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y de acuerdo con las demás leyes o reglamentaciones aplicables incluso, entre otras, las normas xxx Xxxxxx de Estados Unidos.

No se ha autorizado a los Colocadores y/o a cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en este Suplemento de Xxxxxx, y, si se brindara y/o efectuara, tal información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora y/o los Colocadores. Este Suplemento de Precio ha sido confeccionado exclusivamente para ser utilizado en relación con el Programa. Cualquier consulta o requerimiento de información adicional con respecto al Suplemento de Precio o al Prospecto, deberá dirigirse a la Sucursal o a los Colocadores, a los

domicilios y teléfonos indicados en “Información Adicional – Documentación de la Oferta” en este Suplemento de Precio.

Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento de Precio, ni el ofrecimiento y/o la venta de Obligaciones Negociables en virtud de éstos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Precio es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o de este Suplemento de Precio, según corresponda. No podrá considerarse que la información contenida en el presente Suplemento de Xxxxxx constituya una promesa o garantía, ya sea con respecto al pasado o al futuro.

Toda persona que suscriba las Obligaciones Negociables reconoce que se le ha brindado la oportunidad de solicitar a la Emisora, y de examinar, y ha recibido y examinado, toda la información adicional que consideró necesaria para verificar la exactitud de la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento, y/o para complementar tal información.

Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Suplemento de Xxxxxx son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, los Colocadores que participen en su colocación y distribución por cuenta propia o por cuenta de la Emisora o titular de las Obligaciones Negociables podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio xx xxxxxxx de dichas obligaciones negociables conforme con el artículo

11 del Capítulo IV, Título VI de las Normas (N.T. 2013), dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones:

(I) No podrán extenderse más allá de los primeros 30 días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación de las correspondientes Obligaciones Negociables en el mercado;

(II) No podrán ser realizadas por más de un agente colocador de los intervinientes en la colocación y distribución;

(III) Sólo podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar las bajas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables comprendidas en la oferta pública inicial en cuestión;

(IV) Ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado las obligaciones negociables en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con la distribución y colocación; y

(V) Ninguna operación de estabilización podrá realizarse a precios superiores al de la colocación inicial.

RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La siguiente descripción destaca información importante sobre esta oferta. Este resumen complementa la información incluida en el Prospecto. Los términos en mayúsculas utilizados en el presente y no definidos de otro modo tendrán los significados establecidos en el Prospecto. Asimismo, los términos definidos se utilizan indistintamente en plural y en singular. Recomendamos leer el resto de este Suplemento de Precio y el Prospecto.

Términos y Condiciones Generales de las Obligaciones Negociables

Emisora	Pan American Energy LLC, Sucursal Argentina.
Título	Obligaciones Negociables Clase III y Obligaciones Negociables Clase IV. Para más información sobre las condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase III, por favor véase “Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase III” en esta sección. Para más información sobre las condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase IV, por favor véase “Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase IV” en esta sección.
Xxxxx Xxxxxx de Emisión	De conformidad con lo establecido por acta de representante legal de la Sucursal de fecha 25 de septiembre de 2014 y por acta de subdelegado de fecha 24 de octubre de 2014, la Emisora podrá, a su exclusivo criterio, emitir las Obligaciones Negociables por hasta el Monto Máximo de Emisión de Ps. 1.000.000.000 (Pesos mil millones), de conformidad con lo que resulte del proceso de colocación descripto en “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Colocación y Adjudicación” de este Suplemento de Precio. La Emisora podrá declarar desierta la colocación respecto de una o ambas Clases de Obligaciones Negociables, lo cual implicará que no se emitirá Obligación Negociable alguna de la/s Clase/s de la/s cual/es se trate. El monto total de emisión será informado oportunamente a través del aviso informando los resultados de la colocación que se presentará en la CNV para su publicación en el sitio de internet de la CNV, xxx.xxx.xxx.xx en la sección “Información Financiera”, en la página web institucional de la Emisora, en el micrositio web del MAE, y en el Boletín Diario de la BCBA el mismo Día Hábil del cierre del Período de Subasta Pública (según tales términos se definen más adelante) (el “Aviso de Resultados”). Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Colocación y Adjudicación” de este Suplemento de Precio. “Día Hábil” significa cualquier día que no sea xxxxxx, xxxxxxx o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar.
Precio de Emisión	100% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables (a la par).
Fecha de Emisión y Liquidación	Será la fecha que se informe en el Aviso de Resultados y tendrá lugar a los tres (3) Días Hábiles de finalizado el Período de Subasta Pública. Véase “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Colocación y Adjudicación - Mecanismo de Liquidación. Integración. Emisión” de este Suplemento de Xxxxxx.
Denominaciones Mínimas	Ps. 1 (Pesos uno) y montos superiores que sean múltiplos enteros de Ps.

	1 (Pesos uno).
Unidad Mínima de Negociación	Ps. 1 (Pesos uno).
Monto Mínimo de Suscripción	Ps. 1.000 (Pesos mil) y múltiplos de Ps. 1 (Pesos uno) por encima de dicho monto.
Moneda de Denominación, Suscripción, Integración y Pagos	Pesos.
Rango y garantía	Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas. Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras de la Emisora (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales, incluyendo, entre otras, las acreencias por impuestos y de índole laboral).
Forma de las Obligaciones Negociables – Acción Ejecutiva	Representadas por Certificados Globales a ser depositados en Caja de Valores S.A. (“CVSA”), de acuerdo a lo establecido por la Ley Nº 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Las Obligaciones Negociables otorgan a sus titulares acción ejecutiva en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Cualquier depositario, de acuerdo con el artículo 131 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, se encuentra habilitado para expedir certificados respecto de las Obligaciones Negociables, a favor de cualquier titular beneficiario. Estos certificados habilitan a sus titulares beneficiarios a demandar judicialmente ante el tribunal competente en la Argentina, incluyendo la vía ejecutiva, con el fin de obtener cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables.
Tasa de Interés	Las Obligaciones Negociables en circulación devengarán intereses, sobre el monto de capital no amortizado, a una tasa de interés variable anual, que será la suma de: (i) la Tasa de Referencia (según se define más adelante), aplicable al Período de Devengamiento de Intereses (según se define más adelante) que corresponda más (ii) el Margen xx Xxxxx correspondiente (según se define más adelante). La Tasa de Interés será calculada para cada Fecha de Pago de Intereses por el Agente de Xxxxxxx (según ambos términos se definen más adelante). La Tasa de Interés resultante de dicho cálculo será truncada a dos decimales. El criterio de redondeo será el siguiente: del decimal 1 al decimal 4, se redondea hacia abajo; del decimal 5 al decimal 9, se redondea hacia arriba.
Tasa de Referencia	Será equivalente al promedio aritmético simple de la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de Ps. 1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de bancos privados de Argentina publicada por el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) (la “Tasa BADLAR Privada”), durante el período que se inicia el octavo Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago de Intereses, exclusive, y finaliza el octavo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, inclusive. En caso de que la Tasa BADLAR Privada dejare de ser informada por el

	BCRA, se tomará: (i) la tasa sustituta de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en “(i)” precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazo fijo de más de Ps. 1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de los cinco (5) primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.
Margen xx Xxxxx	Es la cantidad de puntos básicos (expresado como porcentaje nominal anual) a ser adicionada a la Tasa de Referencia, para las Obligaciones Negociables Clase III y para las Obligaciones Negociables Clase IV, en cada Período de Devengamiento de Intereses. El Margen xx Xxxxx será determinado de modo diferenciado para cada una de las Clases de Obligaciones Negociables luego del cierre del Período de Subasta Pública y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Colocación y Adjudicación” de este Suplemento de Precio.
Período de Devengamiento de Intereses	Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses incluyendo el primer día y excluyendo el último día.
Base para el Cálculo de Intereses	Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad de días transcurridos/365).
Fecha de Cálculo de Intereses	La Fecha de Cálculo de Intereses será el quinto Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago de Intereses (según se define a continuación).
Intereses Punitorios	Todo importe adeudado por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables que no sea abonado en la correspondiente fecha y forma, cualquiera sea la causa o motivo de ello, devengará únicamente Intereses Punitorios sobre los importes impagos desde la fecha en que dicho importe debería haber sido abonado inclusive, y hasta la fecha de su efectivo pago no inclusive, a la Tasa de Referencia más el Margen xx Xxxxx, con más un 2% anual. No se devengarán Intereses Punitorios cuando la demora no sea imputable a la Emisora, en la medida que la Emisora haya puesto a disposición de CVSA, en su carácter de depositaria de los certificados globales correspondientes a las Obligaciones Negociables, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por CVSA con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los tenedores de Obligaciones Negociables en la correspondiente fecha de pago.
Destino de los Fondos	Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán aplicados de conformidad con lo establecido en la sección “Destino de los Fondos” de este Suplemento de Precio.
Rescate	Las Obligaciones Negociables serán rescatables en el supuesto de Rescate por Cuestiones Impositivas, según lo indicado en “De la Oferta y Cotización – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Rescate por Cuestiones Impositivas” del Prospecto. Asimismo, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a opción de la Emisora, según lo previsto en “Condiciones Particulares de las Obligaciones

	Negociables Clase III – Rescate Opcional” y “Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase IV – Rescate Opcional”, en esta sección.
Deducciones y/o Retenciones Impositivas	Los pagos sobre las Obligaciones Negociables se efectuarán sin deducciones ni retenciones por impuestos nacionales, provinciales o municipales argentinos. En caso de exigirse dichas deducciones o retenciones, la Emisora realizará esa deducción o retención, efectuará el pago del monto retenido a la autoridad gubernamental correspondiente y pagará los Montos Adicionales que resulten necesarios a fin de que los tenedores de Obligaciones Negociables reciban los mismos montos que hubieran recibido en el caso de no haberse exigido dichas retenciones o deducciones, con la salvedad de que no se exigirá el pago de dichos Montos Adicionales en los supuestos indicados bajo “De la Oferta y Cotización – Descripción de las Obligaciones Negociables – Montos Adicionales” del Prospecto.
Rescate por Cuestiones Impositivas	Las Obligaciones Negociables podrán rescatarse, a opción de la Emisora, en su totalidad, pero no en parte, en cualquier momento, previa notificación de no menos de treinta (30) y no más de sesenta (60) días corridos de anticipación a los tenedores de las Obligaciones Negociables (notificación que será irrevocable y que se efectuará en la manera que se describe en la sección “Notificaciones”, en el presente), a un precio de rescate igual al 100% del monto del capital pendiente de pago, junto con el interés devengado a la fecha fijada para el rescate y los Montos Adicionales, en caso de corresponder, a la fecha estipulada para el rescate si (i) como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes (o normas o regulaciones dictadas en virtud de las mismas) de la República Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de o para la misma que afectara los impuestos en la forma que fuera, o de cualquier cambio de la posición oficial relativa a la aplicación o interpretación de dichas leyes, normas y regulaciones (incluyendo, entre otras, la interpretación sostenida por los tribunales competentes), y dicho cambio, enmienda, aplicación o interpretación entrara en vigencia en la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables o con posterioridad a la misma, la Emisora hubiera pagado o se viera obligada a pagar Montos Adicionales respecto de las Obligaciones Negociables y (ii) dicha obligación no pudiera ser evitada por la Emisora tomando las medidas razonables disponibles. La fecha estipulada para dicho rescate no podrá ser anterior a la última fecha posible en la cual la Emisora podría realizar el pago en cuestión sin que le fuera requerido realizar dicha retención o deducción o abonar dichas Montos Adicionales.
Compromisos	Serán de aplicación a las Obligaciones Negociables los Compromisos descriptos en “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables – Compromisos” de este Suplemento de Precio.
Supuestos de Incumplimiento	Serán de aplicación a las Obligaciones Negociables los Supuestos de Incumplimiento especificados en “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables – Supuestos de Incumplimiento” de este Suplemento de Precio.
Forma de Pago	Todos los pagos serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a CVSA para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de Obligaciones Negociables con derecho a cobro de acuerdo con la posición existente en el registro de obligacionistas llevado por CVSA al cierre del Día Hábil inmediato anterior a la fecha de pago. La Emisora informará, mediante avisos de pago a ser publicados en la autopista de información financiera de la CNV, los importes a ser abonados bajo las Obligaciones Negociables. Si cualquier fecha de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones

	Negociables (incluyendo, sin limitación, capital, intereses, intereses punitorios y Montos Adicionales) no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior. En caso de que la última Fecha de Pago de Intereses corresponda a un día inhábil, los intereses para dicho período se devengarán hasta (excluyendo) el Día Hábil inmediato posterior.
Listado y Negociación	Se podrán presentar solicitudes para obtener el listado de las Obligaciones Negociables en la BCBA y/o para obtener su negociación en el MAE y/o en cualquier otra bolsa o mercado de valores de la Argentina.
Calificación de Riesgo	Las Obligaciones Negociables cuentan con calificación de riesgo. FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO, con domicilio en Xxxxxxxxx 000, Xxxx 0x, xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, calificó, con fecha 10 de octubre de 2014, a las Obligaciones Negociables Clase III y a las Obligaciones Negociables Clase IV, “AA+”. Véase “Calificación de Riesgo” en este Suplemento de Precio.
Organizadores	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Itaú Argentina S.A., Banco Macro S.A y BBVA Banco Francés S.A. (conjuntamente, los “Organizadores”).
Colocadores	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Itaú Argentina S.A., Macro Securities S.A., y BBVA Banco Francés S.A. (conjuntamente, los “Colocadores”).
Agente de Cálculo	Pan American Energy LLC, Sucursal Argentina.
Agente de Liquidación	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.
Agentes del MAE	Son los agentes del MAE y/o adherentes del mismo y/o demás intervinientes o intermediarios, distintos de los Colocadores.
Notificaciones	La Emisora notificará a los tenedores de las Obligaciones Negociables (A) en la medida requerida por ley, en el Boletín Oficial de la República Argentina, (B) en un periódico de circulación general en la República Argentina, (C) en el Boletín de la BCBA (en tanto las Obligaciones Negociables se encuentren listadas en el BCBA), (D) en la página web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx) en el ítem “Información Financiera”, (E) en el MAE (en tanto las Obligaciones Negociables se negocien en el MAE), y (F) en la página web de la Emisora (xxx.xxx-xxxxxx.xxx). Las publicaciones en diarios se efectuarán en Días Hábiles en ediciones matutinas. Las notificaciones se considerarán efectuadas en la fecha de publicación y si se publica en más de un día, en la fecha de la última de dichas publicaciones. La Emisora efectuará toda otra publicación de dichos avisos según pueda ser requerido por la ley y reglamentaciones oportunamente aplicables de la bolsa de comercio pertinente. La omisión en dar aviso a un tenedor de las Obligaciones Negociables en particular o algún defecto en la notificación efectuada a un tenedor en particular de las Obligaciones Negociables, no afectará la suficiencia de cualquier notificación efectuada a los restantes tenedores de las Obligaciones Negociables.
Ley Aplicable y Jurisdicción	Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables se regirán por, y deberán serán interpretadas exclusivamente de

conformidad con, las leyes de la Argentina.

Toda controversia que se suscite entre la Emisora y/o los Colocadores por un lado, y los tenedores de Obligaciones Negociables, por otro lado, en relación a las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, sobre la existencia, validez, calificación, interpretación, alcance o cumplimiento de las Obligaciones Negociables), será resuelta por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales) de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, quedando a salvo el derecho contemplado en el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La sentencia que dicte el Tribunal Arbitral de la BCBA (o el tribunal que se cree en el futuro de acuerdo a lo expresado anteriormente) se encontrará sujeta a los recursos que se encuentren disponibles. La tasa de arbitraje y gastos que se deriven del procedimiento arbitral serán determinados y soportados por las partes conforme se determina en el Título VI - Aranceles y Honorarios del Reglamento del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.

Otros Términos

Todos los aspectos no contemplados en este Suplemento de Xxxxxx se regirán por lo expuesto en el Prospecto.

Obligaciones Negociables Adicionales

La Emisora podrá, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables, emitir nuevas Obligaciones Negociables Clase III y/u Obligaciones Negociables Clase IV en una o más transacciones, que tendrán sustancialmente los mismos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase III y/o de las Obligaciones Negociables Clase IV, según corresponda, en circulación, con la salvedad de que podrán tener (i) una fecha de emisión distinta; (ii) un precio de emisión distinto; (iii) la fecha desde la cual devengarán intereses distinta; (iv) una suma de intereses diferente a pagar en la primera fecha de pago de intereses después de su emisión; y/o (v) los cambios y ajustes que fueran necesarios para dar cumplimiento a la normativa aplicable vigente. No podrán emitirse nuevas Obligaciones Negociables mientras las anteriores no estén totalmente suscriptas. Cualquier obligación negociable así emitida será consolidada y formará una sola clase con las Obligaciones Negociables Clase III o las Obligaciones Negociables Clase IV, según corresponda, en circulación, de modo que, entre otras cuestiones, los tenedores de las obligaciones negociables así emitidas tendrán el derecho de votar en las asambleas conjuntamente con los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase

III o de las Obligaciones Negociables Clase IV, según corresponda, como una sola Clase.

Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase III

Título	Obligaciones Negociables Clase III.
Monto de Emisión	El monto de emisión será de hasta Ps. 300.000.000 (Pesos trescientos millones), ampliable en forma conjunta con las Obligaciones Negociables Clase IV hasta el Monto Máximo de Emisión de Ps. 1.000.000.000 (Pesos mil millones), de conformidad con lo que resulte del proceso de colocación descripto en “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Colocación y Adjudicación” de este Suplemento de Precio. El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase III no podrá superar el Monto Máximo de Emisión.
Fecha de Vencimiento Clase III	Será el día en que se cumplan 18 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. La Fecha de Vencimiento Clase III será informada mediante el Aviso de Resultados.

Amortización Mediante 1 (un) pago por un monto igual al 100% del capital total de las

Obligaciones Negociables Clase III, pagadero en la Fecha de Vencimiento Clase III.

Pago de Intereses Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase III se pagarán

trimestralmente por período vencido a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”), la cual será informada en el Aviso de Resultados. La última Fecha de Pago de Intereses tendrá lugar en la Fecha de Vencimiento Clase III.

Rescate Opcional En cualquier momento la Emisora tendrá el derecho, a su sola opción, de

rescatar las Obligaciones Negociables Clase III en su totalidad (pero no en parte), al precio de rescate de capital (más los intereses devengados y no pagados calculados hasta la fecha de rescate, los Montos Adicionales y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Clase III) que surge del siguiente detalle:

Plazo	Precio
Desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta el sexto mes desde la Fecha de Emisión y Liquidación.	103%
Luego del sexto mes desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el doceavo mes desde la Fecha de Emisión y Liquidación.	102%
Luego del doceavo mes desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el día anterior a la Fecha de Vencimiento Clase III.	101%

Para ello, la Emisora notificará previamente a los tenedores de Obligaciones Negociables con una anticipación de no menos de cinco (5) Días Hábiles y no más de quince (15) Días Hábiles de la fecha en la que se realizará el rescate, notificación que será irrevocable y que se efectuará en la manera que se describe en la sección “Notificaciones” en el presente.

Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase IV

Título	Obligaciones Negociables Clase IV.
Monto de Emisión	El monto de la emisión será de hasta Ps. 600.000.000 (Pesos seiscientos millones), ampliable en forma conjunta con las Obligaciones Negociables Clase III hasta el Monto Máximo de Emisión de Ps. 1.000.000.000 (Pesos mil millones), de conformidad con lo que resulte del proceso de colocación descripto en “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Colocación y Adjudicación” de este Suplemento de Precio. El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase IV no podrá superar el Monto Máximo de Emisión.
Fecha de Vencimiento Clase IV	Será el día en que se cumplan 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. La Fecha de Vencimiento Clase IV será informada mediante el Aviso de Resultados.
Amortización	Mediante 1 (un) pago por un monto igual al 100% del capital total de las Obligaciones Negociables Clase IV, pagadero en la Fecha de Vencimiento Clase IV.
Pago de Intereses	Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase IV se pagarán trimestralmente por período vencido a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de

Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”), la cual será informada en el Aviso de Resultados. La última Fecha de Pago de Intereses tendrá lugar en la Fecha de Vencimiento Clase IV.

Rescate Opcional En cualquier momento la Emisora tendrá el derecho, a su sola opción, de

rescatar las Obligaciones Negociables Clase IV en su totalidad (pero no en parte), al precio de rescate de capital (más los intereses devengados y no pagados calculados hasta la fecha de rescate, los Montos Adicionales y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Clase IV) que surge del siguiente detalle:

Plazo	Precio
Desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta el doceavo mes desde la Fecha de Emisión y Liquidación.	106%
Luego del doceavo mes desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el vigésimo cuarto mes desde la Fecha de Emisión y Liquidación.	104%
Luego del vigésimo cuarto mes desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el día anterior a la Fecha de Vencimiento Clase IV.	102%

TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Compromisos

Pago de Capital e Intereses

La Sucursal, en tanto exista en circulación cualquiera de las Obligaciones Negociables, deberá pagar a su vencimiento el capital, intereses y los demás montos a ser pagados conforme a las Obligaciones Negociables, de conformidad con sus respectivos términos.

Mantenimiento de la Personería Jurídica

La Sucursal deberá: (i) mantener vigente su personería jurídica u otro tipo de figura legal y todas las inscripciones necesarias para dicho fin; y (ii) mantener la totalidad de sus respectivos bienes que sean materiales para el desarrollo de sus operaciones en buen estado de uso y conservación; teniendo en cuenta, no obstante, que la presente obligación no requerirá que la Sucursal cumpla con dicho mantenimiento, si determinara de buena fe que tal mantenimiento o conservación ya no es necesario en la operación de los negocios de la Sucursal, y que ello no resulta adverso en ningún aspecto sustancial para los tenedores de Obligaciones Negociables.

Cumplimiento xx Xxxxx y Otros Acuerdos

La Sucursal deberá cumplir con: (i) todas las leyes, normas, reglamentaciones, resoluciones y directivas aplicables de cualquier Entidad Pública con competencia sobre la Sucursal o sus negocios o bienes; y (ii) todos los compromisos y demás obligaciones que establecen los acuerdos de los cuales la Sucursal fuera parte, salvo cuando el incumplimiento de ello no tuviera, en conjunto, un efecto sustancial adverso sobre los negocios, activos, operaciones o la situación financiera de la Sucursal.

Mantenimiento de Libros y Registros

La Sucursal deberá llevar libros, cuentas y registros de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados aplicados en la Argentina.

Seguros

La Sucursal deberá mantener seguros en compañías aseguradoras que, según criterio de la Sucursal, sean solventes y reconocidas, por los montos y riesgos que la Sucursal considere razonable y prudente bajo esas circunstancias; teniendo en cuenta, sin embargo, que la Sucursal podrá auto asegurarse en tanto lo considere razonable y prudente y en la medida permitida por la ley; siempre que, asimismo, dicho seguro y autoseguro sea similar con aquellos normalmente contratados por empresas comprometidas en negocios similares y que sean titulares y/u operen bienes similares a aquellos de propiedad y/u operados por la Sucursal, en los mismos sectores generales en los que la Sucursal posee y/u opere sus bienes.

Obligación de No Gravar

Salvo los Gravámenes Permitidos, la Sucursal no constituirá ningún Gravamen sobre ninguno de sus bienes actuales o futuros en garantía de ningún otro Endeudamiento, a menos que, al mismo tiempo o con anterioridad, se garanticen igual y proporcionalmente o con preferencia las obligaciones de la Sucursal contraídas en las Obligaciones Negociables; teniendo en cuenta, no obstante, que si dicho otro Endeudamiento consistiera en Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa, las Obligaciones Negociables en circulación de la misma Clase que dicho otro Endeudamiento deberán estar garantizadas en forma igual y proporcional que dicho otro Endeudamiento, o con preferencia.

A los fines de esta cláusula, “Endeudamiento” significa, sin duplicación, respecto de la Sucursal (a) toda la deuda de la Sucursal por dinero tomado en préstamo o por el precio de compra diferido de bienes o servicios (salvo deudas comerciales corrientes incurridas en el curso habitual de los negocios y pagaderas de acuerdo con las prácticas habituales), (b) cualquier otra deuda de la Sucursal acreditada por un pagaré, bono, debenture o instrumento similar, (c) cualquier obligación de la Sucursal de pagar alquileres y otros montos bajo cualquier contrato de alquiler (u otro acuerdo que transfiera el derecho de uso) de Bienes, o una combinación de ellos, que debe ser clasificada y contabilizada como obligaciones de leasing en el balance de la Sucursal según las NIIF, (d) todas las obligaciones de la Sucursal respecto de cartas de crédito, aceptaciones y obligaciones similares vigentes creadas por cuenta de la Sucursal, (e) todas las obligaciones de la Sucursal creadas u originadas en cualquier contrato de venta condicional u otro acuerdo de retención de titularidad respecto de Bienes adquiridos por la Sucursal, (f) obligaciones netas de la Sucursal en el marco de Acuerdos de Cobertura que deban ser ajustados a precio xx xxxxxxx bajo las IFRS previéndose, sin embargo, que “Endeudamiento” incluirá todas las obligaciones

bajo Acuerdos de Cobertura, siendo el monto de tales obligaciones igual en cualquier momento al valor de disolución de dicho contrato o acuerdo que da lugar a dicha obligación que sería pagadero por la Sucursal en ese momento, (g) el capital o preferencia en la liquidación de todas las obligaciones de la Sucursal respecto del rescate, amortización u otra recompra de acciones (excluidos los dividendos devengados), (h) cualquier obligación monetaria vinculada con Pagos de Producción, (i) todo Endeudamiento garantizado por la Sucursal, y (j) todo Endeudamiento de terceros garantizado por un Gravamen sobre cualquier Bien de propiedad de la Sucursal aun a pesar de que la Sucursal no hubiera asumido o no se hubiera responsabilizado de otra forma por su pago. A todos los efectos de esta definición, el Endeudamiento de la Sucursal incluirá su porción del Endeudamiento de cualquier sociedad de personas o unión transitoria de empresas en la que la Sucursal fuera socio colectivo o miembro; y “Gravámenes Permitidos” significa:

(1) Gravámenes existentes a la Fecha de Emisión y Liquidación;

(2) Gravámenes sobre cualquier bien en garantía de Endeudamiento incurrido o asumido con el objeto de financiar todo o parte del costo de adquisición, explotación, construcción, reparación o mejora de dicho bien, siempre que

(A) dicho Gravamen no cubra ningún otro bien, (B) dicho Gravamen se otorgue (perfeccionado o no) en relación con la adquisición, construcción, reparación o mejora de dicho bien, dentro de los 120 días de completada la adquisición de dicho bien, y (C) el Endeudamiento garantizado por dicho Gravamen no supere el 100% del valor xxxxx xx xxxxxxx de dichos activos;

(3) Gravámenes que deben ser otorgados por la Sucursal luego de la Fecha de Emisión y Liquidación en virtud de cualquier instrumento o contrato celebrado antes de la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables;

(4) Gravámenes incurridos en relación con Acuerdos de Xxxxxxxxx;

(5) Gravámenes en relación con indemnizaciones por accidentes de trabajo, seguro de desempleo u otros beneficios sociales, jubilaciones u obligaciones xx xxx o responsabilidad frente a terceros, Gravámenes en garantía de obligaciones hacia locadores, proveedores, transportistas, depositarios, técnicos, operarios, proveedores de materiales u otras obligaciones similares;

(6) Gravámenes originados de puro derecho o en el curso habitual de los negocios o que estuvieran siendo controvertidos de buena fe por los procedimientos que correspondan;

(7) Gravámenes originados según el derecho o según los principios de equidad que se consideran existentes en razón de la existencia de cualquier juicio u otro procedimiento judicial, u originados en una sentencia o laudo respecto del cual se tramite o tramitará en tiempo y forma una apelación de buena fe y para los que se hubieran creado las reservas que correspondan según los PCGA Argentinos;

(9) Gravámenes por impuestos, tasas u otras cargas o gravámenes públicos que no fueran objeto de sanción por incumplimiento de pago o que estuvieran siendo controvertidos de buena fe diligentemente por los procedimientos apropiados y por los que se hubieran creado reservas, de corresponder, de acuerdo con los PCGA Argentinos, en los libros de la Sucursal;

(10) Gravámenes sobre cualquier Bien o activo adquirido de una persona jurídica que se fusionara con la Sucursal, y que no estuvieran creados como resultado o en relación o en anticipación de dicha operación (salvo que dicho Gravamen hubiera sido creado en garantía o que disponga el pago de cualquier porción del precio de compra de dicha persona jurídica o hubiera sido creado en contemplación de la fusión de dicha persona jurídica); teniendo en cuenta, no obstante, que tales Gravámenes no cubrirán ningún otro bien, activo, ingreso o ganancias de la Sucursal;

(11) cualquier derecho o título de un locador en una obligación de leasing permitida en virtud del presente;

(12) Gravámenes sobre Endeudamiento incurrido para anular las Obligaciones Negociables permitido en virtud del presente, siempre que sus fondos sean aplicados simultáneamente a la cancelación de las Obligaciones Negociables;

(13) Gravámenes en garantía de Endeudamiento incurrido o asumido en relación con cualquier prórroga, renovación, refinanciación o canje (o prórrogas, renovaciones, refinanciaciones o canjes sucesivos), en forma total o parcial, de cualquier Endeudamiento garantizado por cualquier Gravamen Permitido; siempre que, no obstante (i) tales Gravámenes no cubran bienes que no sean los bienes objeto de dichos Gravámenes en garantía del Endeudamiento renovado, prorrogado, refinanciado o canjeado, (ii) dicho Endeudamiento tuviera un capital total no superior al capital

total del Endeudamiento renovado, prorrogado, refinanciado o canjeado y (iii) el vencimiento de dicho Endeudamiento no fuera anterior al vencimiento del Endeudamiento renovado, prorrogado, refinanciado o canjeado; u

(14) Otros Gravámenes además de los permitidos en los puntos (1) a (13) anteriores creados sobre cualquier parte de los Bienes actuales o futuros de la Sucursal, en garantía de Endeudamiento cuyo monto total no supere los US$ 400 millones o el 10% de los activos de la Sucursal, según reflejen sus últimos estados contables, la cifra que resulte mayor.

Definiciones:

“Acuerdos de Cobertura” significa cualquier contrato de swap, acuerdos xx xxxx y piso, futuros, contratos a término o acuerdo similar respecto de tasas de interés, monedas o precios de los commodities.

“Bienes” significa cualquier activo, ingreso o cualquier otro bien, tangible o intangible, mueble o inmueble, incluso, sin limitación, cualquier permiso o contrato de exploración, explotación y/o producción de petróleo y/o gas, cualquier concesión, permiso, licencia, cualquier derecho a percibir ingresos, dinero en efectivo, títulos valores, cuentas y otros derechos o participaciones contractuales.

“Entidad Pública” significa cualquier entidad pública o agencia pública, creada por el gobierno nacional, provincial o local, o cualquier otra persona jurídica existente en la actualidad o creada posteriormente, o que actualmente o en el futuro sea propiedad o estuviera controlada directa o indirectamente por cualquier entidad pública o agencia pública.

“Gravamen” significa cualquier hipoteca, prenda, imposición (incluida una cesión fiduciaria en garantía de Endeudamiento o con recurso a la Sucursal u otra carga o derecho real de garantía similar (inclusive cualquier acuerdo de venta condicional u otro contrato de retención de título y el derecho de un locador en virtud de una operación de leasing); teniendo en cuenta, no obstante, que el término “Gravamen” no incluirá ningún derecho originado en la venta (inclusive a través de una cesión fiduciaria sin recurso) por parte de la Sucursal de cuentas a cobrar relacionadas con la titulización de créditos u operación similar.

“Pago de Producción” significa obligaciones de pago de producción registradas como obligaciones o ingresos diferidos de acuerdo con los PCGA Argentinos, junto con todos los compromisos y obligaciones al respecto.

“PCGA Argentinos” significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina que adoptaron las normas internacionales de información financiera (“NIIF”) aplicables a compañías que tienen oferta pública de acciones u obligaciones.

Mantenimiento de Oficinas o Agencias

La Sucursal mantendrá en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires una oficina o agencia donde las Obligaciones Negociables podrán ser presentadas o entregadas para su pago y donde se podrá enviar a la Sucursal las notificaciones e intimaciones respecto de las Obligaciones Negociables.

Supuestos de Incumplimiento

Se define Supuesto de Incumplimiento respecto de las Obligaciones Negociables, como:

(i) incumplimiento en el pago de los intereses o Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables cuando éstos se tornaran vencidos y exigibles, y dicho incumplimiento no fuera subsanado durante un período de quince (15) días corridos;

(ii) incumplimiento en el pago de capital o prima, si hubiera, sobre las Obligaciones Negociables cuando vencieran, al vencimiento, en caso de rescate, por caducidad de plazo o de otra forma y dicho incumplimiento continuara por un período de tres (3) días corridos;

(iii) incumplimiento o violación de cualquier obligación de la Sucursal contenida en las Obligaciones Negociables (excluyendo los incumplimientos especificados en los párrafos (i) o (ii) precedentes) y dicho incumplimiento o violación continuara sin ser subsanado por un período de noventa (90) días corridos después de la notificación escrita a la Sucursal por tenedores de Obligaciones Negociables representativos de, por lo menos, el 25% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables en circulación, comunicando dicho incumplimiento y solicitando su subsanación;

(iv) incumplimiento de la Sucursal (a) de efectuar cualquier pago o pagos por un monto total igual o superior a la cifra mayor entre US$ 40 millones (o su equivalente en cualquier otra moneda o monedas) y el 1% del patrimonio neto de la Sucursal según se refleje en los últimos estados contables de la Sucursal, a su vencimiento (luego cumplido cualquier período xx xxxxxx aplicable) con respecto a una o más clases o emisiones de Endeudamiento (excluyendo las Obligaciones Negociables); o (b) de cualquier término, obligación, condición o disposición de una o más clases o emisiones de otros Endeudamientos (excluyendo las Obligaciones Negociables), incumplimiento que, en el caso de este item (b), diera como resultado su vencimiento anticipado por un monto total igual o superior a la cifra mayor entre US$ 40 millones (o su equivalente en cualquier otra moneda o monedas) y el 1% del patrimonio neto de la Sucursal según se refleje en los últimos estados contables de la Sucursal;

(v) se dictara contra la Sucursal por parte de un tribunal judicial o arbitral una o más sentencias o laudos, en firme no apelables, para el pago de una suma superior a la cifra mayor entre US$ 50 millones (o su equivalente en dólares estadounidenses si dicha sentencia fuera determinada en otra moneda) y el 1% del patrimonio neto de la Sucursal según se refleje en los últimos estados contables de la Sucursal, ya sea individualmente o en conjunto, neto de la suma que estuviera cubierta por seguro, y la misma no fuera pagada, garantizada o satisfecha de otro modo, y (a) algún acreedor iniciara un procedimiento de ejecución de dicha sentencia o laudo y el mismo no fuera desestimado o suspendido dentro de los sesenta (60) días desde la fecha de inicio de dicho procedimiento, o (b) hubiera transcurrido un período de noventa

(90) días corridos durante el que no estuviera vigente una suspensión de ejecución de dicha sentencia o laudo;

(vi) la Sucursal (a) solicitara o prestara su consentimiento para la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para sí o con respecto de la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus bienes, (b) realizara una cesión en beneficio de sus acreedores en general, (c) presentara un pedido de quiebra o concurso preventivo de acreedores, en forma judicial o extrajudicial; y

(vii) se dictara por parte de un tribunal judicial competente una sentencia o resolución por el cual se haga lugar a un pedido de quiebra contra la Sucursal o se declare la disolución o liquidación de la Sucursal, o se designe un síndico, liquidador o funcionario similar para la Sucursal o respecto de la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus activos conforme a cualquier ley aplicable en materia de quiebras o concursos y dicha sentencia o resolución no fuera desestimada o suspendida dentro de los 30 días desde su dictado.

De ocurrir un Supuesto de Incumplimiento y no ser subsanado respecto de las Obligaciones Negociables, los tenedores de como mínimo el 25% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en circulación podrán declarar el vencimiento automático del capital de todas las Obligaciones Negociables, mediante notificación por escrito a la Sucursal, con lo cual vencerá automáticamente el capital y los intereses devengados y los Montos Adicionales. En caso de ocurrir un Supuesto de Incumplimiento especificado en los párrafos (vi), o (vii) anteriores, vencerá automáticamente el capital y los intereses devengados y los Montos Adicionales de todas las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación; teniendo en cuenta, no obstante, que luego de tal caducidad de plazos, se requerirá el voto afirmativo de los tenedores de no menos del 66,66% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación presentes en persona o por representación en una asamblea de tales tenedores que hubiera constituido quórum para, en ciertas circunstancias y con el alcance permitido por la Ley de Concursos y Quiebras N° 24.522 de la República Argentina (y sus modificatorias) y cualquier otra ley de quiebras, concursos u otras leyes similares que fueran aplicables, rescindir y anular tal caducidad de plazos si se hubieran subsanado o dispensado según disponga el Suplemento de Precio todos los Supuestos de Incumplimiento, a excepción del no pago del capital vencido.

FACTORES DE RIESGO

Para una descripción de los factores de riesgo relacionados con la Argentina, con la industria del petróleo y gas, con mercados emergentes, la Emisora, o con las Obligaciones Negociables, véase la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto.

DESTINO DE LOS FONDOS

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 36 inciso 2 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Emisora empleará el producido proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables (neto de gastos, comisiones y honorarios relacionados con la emisión de las Obligaciones Negociables), el cual se estima en la suma de Ps. 992.972.800 (Pesos novecientos noventa y dos millones novecientos setenta y dos mil ochocientos) (calculado sobre una emisión por el Monto Máximo de Emisión) a los siguientes destinos:

(i) integración de capital de trabajo en el país, incluyendo, entre otros conceptos relativos al giro ordinario de los negocios de la Emisora, (a) hacer frente a los costos operativos del negocio, (b) pago a proveedores por insumos y/o servicios prestados, (c) pago de impuestos y obligaciones de índole fiscal, y (d) pago de salarios, sueldos anuales complementarios, cargas sociales y demás contribuciones y erogaciones que correspondan al personal de la Emisora;

(ii) refinanciación de pasivos a una tasa de aproximada del 17%, siendo el vencimiento de los mismos entre el 10 de noviembre y el 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxx xxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxx de los negocios de la Sucursal; y

(iii) financiar proyectos productivos en la República Argentina a través de inversiones en activos físicos de la Emisora utilizados en el curso ordinario de los negocios (incluyendo pero no limitando a terrenos y edificios, pozos y equipos de explotación, equipamiento y plantas, materiales y equipos de transporte y depósito, perforaciones exploratorias, entre otros).

CALIFICACIÓN DE RIESGO

Las Obligaciones Negociables cuentan con calificación de riesgo. FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO, con domicilio en Xxxxxxxxx 000, Xxxx 0x, xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, e inscripta en la CNV, por reunión del Consejo de Calificación de fecha 25 de octubre de 2013, calificó a las Obligaciones Negociables Clase III y las Obligaciones Negociables Clase IV, ambas, “AA+”. Los emisores o las emisiones calificadas como “AA” presentan una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Los signos “+” o “-” se añaden a una calificación para darle una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría y no alteran la definición de la Categoría a la cual se los añade.

Tal calificación podría ser modificada, suspendida o revocada en cualquier momento.

Los mecanismos para asignar una calificación, utilizados por las sociedades calificadoras de riesgo argentinas, podrían ser diferentes en aspectos importantes de los utilizados por las sociedades calificadoras de Estados Unidos de América u otros países.

Los dictámenes de los agentes de calificación de riesgo pueden ser consultados en xxx.xxx.xxx.xx, y asimismo podrá solicitarse a la sociedad calificadora un detalle del significado de las calificaciones que asigna a cada una de ellas.

La calificación de riesgo en ningún caso constituye una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables.

Los emisores, que en forma voluntaria, soliciten el servicio de calificación de riesgo de los valores negociables al momento de su emisión deberán mantenerlo hasta su cancelación total, salvo consentimiento unánime de los tenedores de los valores negociables emitidos, conforme lo previsto en el artículo 25 del Capítulo I, Título IX de las Normas (N.T. 2013).

INFORMACIÓN RELEVANTE

Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo

La Emisora y/o los Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir y a los tenedores de las Obligaciones Negociables, información relacionada con el cumplimiento del régimen de “Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo” conforme con lo dispuesto por la Ley Nº 25.246, la Ley Nº 26.733, sus modificaciones y reglamentaciones, o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera. La Emisora podrá rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no proporcione, a satisfacción de la Emisora y de los Colocadores, la información y documentación solicitada.

Resultan aplicables a la presente emisión, sin perjuicio de la responsabilidad de los Colocadores, la totalidad de las normas vigentes en materia de Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo. Para mayor información, véase “Aviso a los Inversores sobre Normativa Referente a la Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo” del Prospecto.

Controles Cambiarios

Para una descripción de los controles cambiarios existentes en la Argentina, véase la sección “Información Adicional – Controles de Cambio” del Prospecto.

Carga Tributaria

Para una descripción de ciertas cuestiones tributarias relacionadas con las Obligaciones Negociables en la Argentina, véase la sección “Información Adicional – Carga Tributaria” del Prospecto.

ESFUERZOS DE COLOCACIÓN Y PROCESO DE COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN

A través de la celebración de un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”), la Emisora designará a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Itaú Argentina S.A., Macro Securities S.A., y BBVA Banco Francés S.A., para que actúen como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables (en tal carácter, los “Colocadores”). Bajo el Contrato de Colocación, los Colocadores deberán realizar sus mejores esfuerzos para la colocación de las Obligaciones Negociables mediante su oferta pública en la Argentina conforme con las leyes y regulaciones vigentes en la materia (dichos esfuerzos, los “Esfuerzos de Colocación”).

La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante una subasta pública a través del módulo de licitaciones del sistema informático MAE- SIOPEL, de conformidad con el artículo 27 del Capítulo V, Título II de las Normas (N.T. 2013) (la “Subasta Pública”). En este sentido, el Agente de Liquidación será el encargado de generar en el MAE-SIOPEL el pliego de subasta de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables.

Conforme los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas (N.T. 2013), los inversores que quisieran suscribir Obligaciones Negociables deberán presentar sus correspondientes órdenes de compra (las “Órdenes de Compra”) en los términos descriptos más abajo, las cuales deberán ser remitidas a (i) los Colocadores, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas, a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, de forma inmediata o (ii) como ofertas por agentes del MAE (excluyendo los Colocadores) y/o adherentes del mismo y/o demás intervinientes o intermediarios, distintos de los Colocadores (los “Agentes del MAE”), quienes deberán dar cumplimiento a lo aquí previsto y a lo establecido en la Sección “Procedimiento de Colocación” y quienes recibirán las Órdenes de Compra, las procesarán e ingresarán, a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, todo ello de acuerdo con el Prospecto y este Suplemento de Xxxxxx. En el caso de Órdenes de Compra ingresadas como ofertas por Agentes del MAE, ni la Emisora ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna respecto de la forma en que las ofertas sean cargadas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE ni por el cumplimiento de la normativa referente a encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la ley N° 26.683).

Esfuerzos de Colocación

Desde la presentación ante la CNV de la solicitud de la autorización de oferta pública de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa y hasta el momento de la obtención de dicha autorización, los Colocadores podrán distribuir versiones preliminares del Prospecto y del Suplemento de Xxxxxx, pudiendo realizar reuniones informativas y difundir información de conformidad con lo previsto por el artículo 10, capítulo IV, Título VI de las Normas (N.T. 2013).

Los Esfuerzos de Colocación podrán consistir en uno o más de los siguientes actos de comercialización, habituales en el mercado argentino para la oferta pública de valores negociables:

(i) poner a disposición de los posibles inversores: (i) copia impresa o en soporte informático de los Documentos Informativos (tal como se los define a continuación) en los domicilios de la Emisora y de los Colocadores indicados en el presente Suplemento de Precio; y/o (ii) la versión electrónica de los Documentos Informativos en la página web de la CNV. “Documentos Informativos” significa los siguientes documentos: (a) el Prospecto; (b) este Suplemento de Precio (junto con el Prospecto, los “Documentos de la Oferta”); (c) la calificación de riesgo referida en este Suplemento de Precio; y (d) cualquier otro aviso que se publique conforme con lo detallado en la presente sección; y/o (iii) los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas (N.T. 2013)) a través de su distribución por correo común, por correo electrónico o de cualquier otro modo, pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de la Emisora y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso);

(ii) realizar una reunión informativa (“road show”) y/o eventualmente reuniones individuales con posibles inversores, con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso) relativa a la Emisora y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (siempre conforme con las Normas (N.T. 2013));

(iii) realizar conferencias telefónicas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles inversores; y/o

(iv) cualquier otro acto que la Emisora y los Colocadores, de común acuerdo, estimen adecuados.

Procedimiento de Colocación

Autorizada la oferta pública por la CNV, y en la oportunidad que determinen la Emisora y los Colocadores, y en forma simultánea, o con posterioridad a la publicación de este Suplemento de Precio en el sitio de internet de la CNV, xxx.xxx.xxx.xx en la sección “Información Financiera”, en el Boletín Diario del BCBA y en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, la Emisora publicará un aviso de suscripción en el sitio de internet de la CNV, xxx.xxx.xxx.xx en la sección “Información Financiera”, y por un día en el Boletín Diario de la BCBA y en el en el sitio de Internet del MAE, xxx.xxx.xxx.xx , bajo la sección “Mercado Primario” y en la página web de la Emisora, xxx.xxx-xxxxxx.xxx y por todo el Período de Difusión y el Período de Subasta Pública (según ambos términos se definen más abajo) en el que se indicará, entre otros datos: (1) la fecha de inicio y de finalización del período de difusión pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración no inferior a cuatro (4) días hábiles, durante el cual se realizará la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables y se invitará a potenciales inversores a presentar las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir Obligaciones Negociables; pero no se recibirán Órdenes de Compra durante dicho período (el “Período de Difusión”), (2) la fecha de inicio y de finalización del período de subasta pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración no inferior a un Día Hábil y durante el cual, sobre la base de tales Órdenes de Compra de potenciales inversores (los “Inversores Interesados”), los Colocadores y los Agentes del MAE podrán presentar las correspondientes ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (el “Período de Subasta Pública”), (3) los datos de contacto de los Colocadores, y (4) demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, incluyendo pero no limitado a los indicados en el artículo 4 inciso a) del Capítulo IV, Título VI de las Normas (N.T. 2013). En todos los casos, el Período de Subasta Pública deberá ser posterior al Período de Difusión.

Durante el Período de Difusión se realizará la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables, pero no se recibirán Órdenes de Compra durante dicho período, las cuales podrán ser presentadas solamente durante el Período de Subasta Pública. Durante el Período de Subasta Pública, los Colocadores y los Agentes del MAE podrán ingresar como ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (las “Ofertas de Compra”), las Órdenes de Compra que hayan recibido de los Inversores Interesados. Las Órdenes de Compra que oportunamente presenten los Inversores Interesados a los Colocadores y a los Agentes del MAE deberán detallar, entre otras cuestiones, el monto solicitado de las Obligaciones Negociables Clase III y/o de las Obligaciones Negociables Clase IV y el margen xx xxxxx solicitado para cada una de las clases de Obligaciones Negociables, expresado como porcentaje nominal anual truncado a dos decimales (el “Margen Solicitado”). Los Inversores Interesados podrán asimismo presentar Órdenes de Compra sin indicar el Xxxxxx Xxxxxxxxxx, las cuales serán consideradas como Órdenes de Compra no competitivas y serán ingresadas como tales.

Cada uno de los Inversores Interesados podrá presentar, sin limitación alguna, más de una Orden de Compra, con distinto monto y/o Margen Solicitado. Dado que solamente los Colocadores y los Agentes del MAE pueden ingresar las Ofertas de Compra correspondientes a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, los Inversores Interesados que no sean Agentes del MAE deberán mediante las órdenes correspondientes instruir a los Colocadores o a cualquier Agente del MAE para que, por cuenta y orden de los Inversores Interesados en cuestión, presenten las correspondientes Ofertas de Compra durante el Período de Subasta Pública. Tales Órdenes de Compra podrán ser otorgadas por los Inversores Interesados a los Colocadores o a cualquier Agente del MAE durante, el Período de Subasta Pública. Los Inversores Interesados en presentar Órdenes de Compra deberán contactar a los Colocadores o a cualquier Agente del MAE con suficiente anticipación a la finalización del Período de Subasta Pública, a fin de posibilitar que sus Ofertas de Compra sean presentadas a través del sistema “SIOPEL” del MAE antes de que finalice el Período de Subasta Pública. Ni la Emisora ni los Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes del MAE a través de los cuales se presenten Ofertas de Compra, sin perjuicio de que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores Interesados que presenten Ofertas de Compra a través de los mismos.

La subasta será abierta conforme lo establece el artículo 4 inciso d) del Capítulo IV, Título VI de las Normas (N.T. 2013). En virtud de ello, los Colocadores y los Agentes del MAE podrán ver las Ofertas de Compra a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE. Todos los Agentes del MAE podrán ser habilitados para participar en la subasta. Todos los Agentes del MAE deberán solicitar al Agente de Liquidación la habilitación a la rueda de subasta durante el Período de Difusión, a efectos de que tales Agentes del MAE den cumplimiento a las obligaciones que les corresponden en materia de prevención xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo, y deberán presentar una declaración jurada a los Colocadores respecto del cumplimiento de sus obligaciones, a efectos de proteger la integridad de la colocación.

Todas las Ofertas de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas ni posibilidad de ser retiradas. Los Colocadores y los Agentes del MAE que reciban Órdenes de Compra en relación con las Obligaciones Negociables, podrán rechazar cualquier Orden de Compra presentada a los mismos que no cumpla con las normas aplicables y/o los requisitos establecidos en relación con aquellas, y/o con la normativa sobre encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la ley N° 26.683), aún cuando dichas Órdenes de Compra contengan un

Xxxxxx Solicitado inferior o igual al Xxxxxx xx Xxxxx (o sean no competitivas), sin que tal circunstancia otorgue a los Inversores Interesados que hayan presentado tales Órdenes de Compra derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto.

Los Colocadores y los Agentes del MAE a través de los cuales los Inversores Interesados presenten sus Ofertas de Compra, podrán solicitar a estos a su solo criterio y como condición previa a presentar las Ofertas de Compra por su cuenta y orden, información y/o documentación necesaria para verificar el cumplimiento de la normativa sobre encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la ley N° 26.683), y en caso que los correspondientes Inversores Interesados no las suministraren, ni los Colocadores, ningún Agente del MAE, estarán obligados a presentar las Ofertas de Compra en cuestión. En el caso de las Ofertas de Compra que se presenten a través de Agentes del MAE, tales Agentes del MAE serán, respecto de tales Ofertas de Compra, los responsables de verificar el cumplimiento de la normativa sobre encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la ley N° 26.683), no teniendo los Colocadores responsabilidad alguna al respecto, sin perjuicio de lo cual la Emisora y Colocadores podrán requerir a tales Agentes del MAE que provean la información necesaria que demuestre el cumplimiento de tales normas por los respectivos Inversores Interesados.

La Emisora, con el consentimiento previo de los Colocadores y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender y/o prorrogar y/o terminar el Período de Difusión y/o el Período de Subasta Pública, respecto de una o ambas clases de Obligaciones Negociables, en cualquier momento del mismo, comunicando por escrito dicha circunstancia a los Colocadores, a la CNV y a aquellas bolsas y mercados de valores respecto de los cuales se haya solicitado autorización para la cotización y/o negociación de las Obligaciones Negociables, publicando un aviso en el sitio de internet de la CNV, xxx.xxx.xxx.xx en la sección “Información Financiera”, un aviso por un Día Hábil en el Boletín Diario de la BCBA, en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL”, en el sitio de Internet del MAE, xxx.xxx.xxx.xx , y en el sitio web de la Emisora xxx.xxx-xxxxxx.xxx, con anterioridad al vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Subasta Pública, en el cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Subasta Pública o la fecha en que se reanudará el curso del mismo o la forma en que se hará pública la reanudación del curso del mismo.

La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Subasta Pública no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores ni otorgará a los Inversores Interesados que hayan presentado Órdenes de Compra, ni a los Agentes del MAE que hayan presentado Ofertas de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión y/o del Período de Subasta Pública, todas las Ofertas de Compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Subasta Pública, las Ofertas de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública, sin penalidad alguna.

Ni la Emisora ni los Colocadores serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el sistema “SIOPEL” del MAE. Para mayor información respecto de la utilización del sistema “SIOPEL” del MAE, se recomienda a los interesados leer detalladamente el “Manual del Usuario - Colocadores” y documentación relacionada publicada en el sitio de internet del MAE.

Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo

La oferta, para cada clase de Obligaciones Negociables, constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”).

Las Órdenes de Compra presentadas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir el Margen Solicitado mientras que aquellas que se presenten bajo el Tramo No Competitivo no incluirán el Margen Solicitado. Podrán participar del Tramo No Competitivo los Inversores Interesados que remitan a los Colocadores o a cualquier Agente del MAE, de manera individual o agregada, Órdenes de Compra por hasta un valor nominal de Ps. 50.000 (Pesos cincuenta mil) en Obligaciones Negociables. Dichas Órdenes de Compra serán consideradas, a todos los efectos, como Ofertas de Compra. Las Órdenes de Compra recibidas por el Tramo No Competitivo que, de manera individual o agregada, superen el monto antes indicado de Ps. 50.000 (Pesos cincuenta mil), serán rechazadas por el excedente.

La totalidad de Obligaciones Negociables adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar, en cada caso, el 50% de las Obligaciones Negociables Clase III y de las Obligaciones Negociables Clase IV a emitirse.

Bajo el Tramo Competitivo, los Inversores Interesados podrán presentar, sin limitación alguna, más de una Orden de Compra que contengan montos y/o Margen Solicitado distintos entre las distintas Órdenes de Compra del mismo Inversor Interesado.

Determinación del Margen xx Xxxxx. Adjudicación.

Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Subasta Pública, las Ofertas de Compra para cada una de las clases de Obligaciones Negociables serán ordenadas en cada caso en forma ascendente en el sistema “SIOPEL” del MAE, volcando para cada una de ellas, en primer lugar, las Ofertas de Compra que formen parte del Tramo No Competitivo y, en segundo lugar, sobre la base del Margen Solicitado, las Ofertas de Compra que formen parte del Tramo Competitivo. La Emisora, teniendo en cuenta las condiciones xx xxxxxxx vigentes y con la colaboración de los Colocadores, determinará el monto a emitir respecto de las Obligaciones Negociables Clase III y/o de las Obligaciones Negociables Clase IV, o si en su defecto declara desierta alguna de ellas o ambas.

Respecto de las Obligaciones Negociables Clase III y de las Obligaciones Negociables Clase IV, en caso que decidiera adjudicarlas, la Emisora determinará, respecto de cada una de ellas, el monto efectivo a emitir y el margen xx xxxxx expresado como porcentaje anual truncado a dos decimales (el “Margen xx Xxxxx”).

La determinación del monto de emisión de las Obligaciones Negociables y del Margen xx Xxxxx será realizada mediante el sistema denominado “subasta o licitación pública”, de conformidad con los criterios del sistema “SIOPEL” del MAE, en virtud del cual (i) todas las Ofertas de Compra con Xxxxxx Xxxxxxxxxx, según corresponda, inferior al Margen xx Xxxxx, según corresponda, serán adjudicadas; (ii) todas las Ofertas de Compra del Tramo No Competitivo serán adjudicadas al Margen xx Xxxxx, estableciéndose, sin embargo, que a las Ofertas de Compra remitidas bajo el Tramo No Competitivo en ningún caso se les adjudicará un monto de Obligaciones Negociables Clase III y/o de Obligaciones Negociables Clase IV, según corresponda, superior al 50% del monto final de las Obligaciones Negociables Clase III y/o 50% del monto final de las Obligaciones Negociables Clase IV, según corresponda, que será efectivamente emitido. Asimismo, se establece que en caso que las Ofertas de Compra del Tramo No Competitivo superen dicho 50%, las mismas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del monto solicitado, y sin excluir ninguna Oferta de Compra. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Oferta de Compra fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Oferta de Compra fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Oferta de Compra fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a dicha Oferta de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables Clase III u Obligaciones Negociables Clase IV, según corresponda, y el monto de Obligaciones Negociables Clase III u Obligaciones Negociables Clase IV, según corresponda, no asignado a tal Oferta de Compra será asignado a la Oferta de Compra del Tramo No Competitivo con mayor monto solicitado y de existir remanente a la siguiente con mayor monto solicitado. En caso de que dos o más Ofertas de Compra tengan igual monto solicitado, se priorizará la Oferta de Compra recibida en primer lugar; (iii) todas las Ofertas de Compra del Tramo Competitivo con Margen Solicitado igual o inferior, al Margen xx Xxxxx, serán adjudicadas al Margen xx Xxxxx, a prorrata sobre la base del monto solicitado, y sin excluir ninguna Oferta de Compra. Si, como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Oferta de Compra fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Oferta de Compra fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior. Si, como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Oferta de Compra fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a dicha Oferta de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables Clase III u Obligaciones Negociables Clase IV, según corresponda, y el monto de Obligaciones Negociables Clase III u Obligaciones Negociables Clase IV, según corresponda, no asignado a tal Oferta de Compra será asignado a la Oferta de Compra con Xxxxxx Xxxxxxxxxx igual al Xxxxxx xx Xxxxx y con mayor monto solicitado, y de existir remanente a la siguiente Oferta de Compra con mayor monto solicitado. En caso de que dos o más Ofertas de Compra tengan igual monto solicitado, se priorizará la Oferta de Compra recibida en primer lugar; y (iv) todas las Ofertas de Compra con Xxxxxx Xxxxxxxxxx, según corresponda, superior al Margen xx Xxxxx, no serán adjudicadas.

En caso que así lo deseen, los Inversores Interesados podrán limitar su adjudicación final a un porcentaje máximo del valor nominal total a emitirse respecto de las Obligaciones Negociables Clase III y/o de las Obligaciones Negociables Clase IV, según corresponda, porcentaje que deberá ser detallado por cada Inversor Interesado en la respectiva Orden de Compra para cada Clase de Obligaciones Negociables. En ninguna circunstancia los Inversores Interesados podrán limitar su adjudicación final a un porcentaje máximo de valor nominal total a emitir respecto de las Obligaciones Negociables Clase III y las Obligaciones Negociables Clase IV en conjunto.

Ni la Emisora ni los Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a los Agentes del MAE (y/o a cada uno de los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos Órdenes de Compra) cuyas Ofertas de Compra fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas. Las Ofertas de Compra no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores, ni otorgará a los Inversores Interesados derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase III y/o de las Obligaciones

Negociables Clase IV, las Ofertas de Compra presentadas correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase III y/o a las Obligaciones Negociables Clase IV, según corresponda, quedarán automáticamente sin efecto.

Ni la Emisora ni los Colocadores garantizan a los Agentes del MAE que presenten Ofertas de Compra (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra), que se les adjudicarán Obligaciones Negociables a tales Ofertas de Compra y/o que, en su caso, los montos que se les adjudicarán serán los mismos montos de Obligaciones Negociables solicitados en sus Ofertas de Compra. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores ni otorgará a los Agentes del MAE que hayan ingresado Ofertas de Compra (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra), derecho a compensación y/o indemnización alguna.

Aviso de Resultados

Una vez determinado el Margen xx Xxxxx y el Monto de Emisión de las Obligaciones Negociables se publicará en la fecha de cierre del Período de Subasta Pública, el Aviso de Resultados, que será publicado en el sitio de internet de la CNV, xxx.xxx.xxx.xx en la sección “Información Financiera – Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Pan American Energy – Hechos Relevantes”, y por un día en el Boletín Diario de la BCBA y en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” en el sitio de Internet del MAE, xxx.xxx.xxx.xx , y en la página web de la Emisora xxx.xxx-xxxxxx.xxx, complementario al presente Suplemento de Xxxxxx, informando los resultados de la colocación.

Garantías

La Emisora y/o los Colocadores tendrán el derecho, pero no la obligación, de solicitar a los Inversores Interesados el otorgamiento o la constitución de garantías para asegurar la integración de las Obligaciones Negociables que les sean adjudicadas y la procedencia de los fondos respectivos, cuando a exclusivo juicio de la Emisora y/o de los Colocadores lo consideren conveniente, siempre respetando el principio de trato igualitario entre los inversores de similares características.

Mecanismo de Liquidación. Integración. Emisión

En la Fecha de Emisión y Liquidación cada Inversor Interesado a quien se le hubiera adjudicado Obligaciones Negociables, deberá integrar los pesos suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado de Obligaciones Negociables Clase III y/o de Obligaciones Negociables Clase IV (el “Monto a Integrar”), de la siguiente forma: (i) si dicho Inversor Interesado hubiera cursado la Orden de Compra a través de alguno de los Colocadores, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante (a) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre del respectivo Colocador, la cual será informada en la Orden de Compra, o (b) autorización al respectivo Colocador para que debite de una o más cuentas de titularidad del Inversor Interesado las sumas correspondientes; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva; y (ii) si dicho Inversor Interesado hubiera cursado su Orden de Compra a través de un Agente del MAE, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre de dicho Agente del MAE, la cual será informada en la Orden de Compra.

En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada su integración, las Obligaciones Negociables serán acreditadas en la cuentas depositante y comitente en CVSA indicadas por los correspondientes Agentes del MAE. En caso que cualquiera de las Ofertas de Compra adjudicadas no sean integradas en o antes de las 14 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, los Colocadores procederán según las instrucciones que le imparta la Emisora (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los Inversores Interesados incumplidores del derecho a suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento), sin perjuicio que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores ni otorgará a los Agentes del MAE que hayan ingresado las correspondientes Ofertas de Compra (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra) derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a la Emisora y/o a los Colocadores.

Las Obligaciones Negociables no integradas por los Inversores Interesados serán canceladas con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación.

La cancelación de las Obligaciones Negociables no integradas (a) no requiere que (i) se dé al Inversor Interesado la oportunidad de remediar el incumplimiento incurrido; ni (ii) se formalice y/o notifique al Inversor Interesado la decisión de proceder a la cancelación; y (b) no generará responsabilidad de tipo alguno para la Emisora y/o para los Colocadores ni otorgará al Inversor Interesado involucrado derecho a reclamo y/o a indemnización alguna.

Publicación de Avisos

El Aviso de Suscripción, el Aviso de Resultados y los avisos complementarios a que se refiere el presente Suplemento de Precio serán publicados en el sitio de internet de la CNV, xxx.xxx.xxx.xx en la sección “Información Financiera” y por un Día Hábil en el Boletín Diario de la BCBA y en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” y en el sitio de Internet del MAE, xxx.xxx.xxx.xx .

Presentación de Órdenes de Compra por parte de los Colocadores

Los Colocadores se reservan el derecho de presentar Órdenes de Compra durante el Período de Subasta Pública, y éstas deberán ser procesadas respetando en todo momento los principios de transparencia en la oferta pública y de trato igualitario entre los inversores.

Inexistencia xx Xxxxxxx para las Obligaciones Negociables - Estabilización

Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado de negociación establecido. Los Colocadores no realizarán (i) actividades de formación xx xxxxxxx y, en consecuencia, la Emisora no puede brindar garantías acerca de la liquidez de las Obligaciones Negociables ni xxx xxxxxxx de negociación de los mismos (ver en el Prospecto “Información Clave sobre la Emisora – Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables – No existe un mercado establecido de negociación de las Obligaciones Negociables y el valor xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables es incierto”); ni (ii) operaciones que estabilicen, mantengan o de otra manera afecten el precio xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables.

Ciertas Restricciones a la Oferta: Jurisdicciones de Nula o Baja Tributación

Las Obligaciones Negociables no podrán ser suscriptas en el marco de la colocación primaria por personas domiciliadas o constituidas en jurisdicciones de nula o baja tributación o que operen con cuentas bancarias abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones de nula o baja tributación. A estos efectos, “países de nula o baja tributación” son aquellas son los dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales de baja o nula tributación, que no sean considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”, de acuerdo a lo establecido por el Decreto Nº 589/2013.

El presente Suplemento de Precio quedará incorporado en su totalidad y será parte de las Obligaciones Negociables. El presente Suplemento de Precio complementará los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables contenidos en el Prospecto.

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La presentación de cualquier Orden de Compra o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables implicará, según fuera aplicable, las declaraciones y garantías a la Emisora y a los Colocadores, por parte de cada Inversor Interesado, sus cesionarios por cualquier causa o título, y de los Agentes del MAE que presenten Ofertas de Compra, de que:

(a) está en posición de soportar los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables;

(b) ha tenido copia o acceso a el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntos al mismo), el presente Suplemento de Precio y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables, incluyendo, sin limitación, el aviso de suscripción (tal como se detalla en la sección “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Colocación y Adjudicación”) y la calificación de riesgo, y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de la Emisora, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables, y compra las Obligaciones Negociables basándose solamente en su propia revisión y análisis;

(c) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Emisora ni de los Colocadores y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);

(d) no ha recibido de la Emisora ni de los Colocadores, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntos al mismo), el presente Suplemento de Xxxxxx y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables;

(e) conoce y acepta los términos descriptos más abajo en “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Colocación y Adjudicación” en el presente Suplemento de Precio. Sin limitar lo expuesto precedentemente, el Inversor Interesado conoce y acepta que en los términos indicados en “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Colocación y Adjudicación”, sus Órdenes de Compra (y las Ofertas de Compra que, en virtud de la misma, presente cualquier Colocador y/o Agente del MAE) serán firmes y vinculantes y sin posibilidad de retirarlas y/o revocarlas;

(f) conoce y acepta que ni la Emisora ni los Colocadores garantizan a los Inversores Interesados y/o a los Agentes del MAE que presenten las Ofertas de Compra, que mediante el mecanismo de adjudicación más abajo (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables; ni que (ii) se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables solicitado en la Oferta de Compra; ni que (iii) se les adjudicarán las Obligaciones Negociables al Margen Solicitado (según se define más adelante);

(g) conoce y acepta que la Emisora y los Colocadores tendrán derecho de rechazar cualquier Orden de Compra en los casos y con el alcance detallado en “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Colocación y Adjudicación” del presente Suplemento;

(h) acepta que la Emisora, conjuntamente con los Colocadores, podrán declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, en todos los casos detallados en el presente Suplemento;

(i) no estar domiciliado, ubicado, radicado o ser considerado residente, de un país considerado de “baja o nula tributación”. A estos efectos se entiende como país baja o nula tributación” son los dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales de baja o nula tributación, que no sean considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”, de acuerdo a lo establecido por el Decreto Nº 589/, ni utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en dichos países a efectos de realizar la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables;

(j) (a) los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; (b) que las informaciones consignadas en las Ofertas de Compra y en las Órdenes de Compra y para los registros de los Colocadores, son exactas y verdaderas, y (iii) que tiene conocimiento de la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la Ley N° 26.683);

(k) conoce y acepta que, en caso que las Obligaciones Negociables no sean integradas en la forma prevista en la sección “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Colocación y Adjudicación”, los Colocadores procederán según las instrucciones que les imparta la Emisora, que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los Inversores

Interesados incumplidores del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento; y

(l) la acreditación de las Obligaciones Negociables sólo será efectuada en las cuentas depositante y comitente de titularidad de los Inversores Interesados adjudicados indicadas en sus respectivas Órdenes de Compra, en el caso de aquellas entregadas a los Colocadores, o aquellas indicadas por los correspondientes Agentes del MAE, en caso que las Órdenes de Compra se hayan cursado por su intermedio, mediante nota escrita y firmada dirigida al Agente de Liquidación a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación.

INFORMACIÓN ADICIONAL

Asesoramiento Legal

La validez de las Obligaciones Negociables será evaluada por el Xx. Xxxxxxx Xxxxxxx, asesor legal interno de la Sucursal. Determinados asuntos serán evaluados por Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx & Xxxxxxxx xx Xxx (h), asesores legales de los Organizadores y Colocadores para la presente emisión de Obligaciones Negociables.

Estados Contables

Los estados contables anuales de la Emisora al 31 de diciembre de 2013, 31 de diciembre 2012 y 31 de diciembre de 2011, así como los estados contables correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2014, se encuentran publicados en el sitio de internet de la CNV, xxx.xxx.xxx.xx en la sección “Información Financiera”.

Documentación de la Oferta

El Prospecto, este Suplemento de Precio y los estados contables de la Emisora se encuentran a disposición de los potenciales inversores en el sitio de internet de la CNV xxx.xxx.xxx.xx, en la sección “Información Financiera – Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Publica – Pan American Energy”, en la página web institucional de la Emisora (xxxx://xxx.xxx-xxxxxx.xxx), en el sitio web de la BCBA y en el en el sitio de Internet del MAE, xxx.xxx.xxx.xx, bajo la sección “Mercado Primario” Asimismo, aquellos inversores que lo deseen podrán solicitar en soporte papel ejemplares del Prospecto, de los estados contables que lo integran y de este Suplemento de Precio en la sede social de la Emisora, sita en Xx. Xxxxxxx X. Xxxx 0000 (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, teléfono (x00-00) 0000-0000 y en las oficinas de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., sitas en Xxx. Xxxx.

X.X. Xxxxx 000, Xxxx 00 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, Banco Itaú Argentina S.A., sita en Xxxxxxx 0, Xxxx 00 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, Banco Macro S.A., sitas en Xxxxxxxxxxx 000, Xxxx 0 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, Macro Securities S.A., sitas en Xxxxx Xxxxx 000, Xxxx 0 “X” Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, y BBVA Banco Francés S.A., sitas en Xxxxxxxxxxx 000, Xxxx 0 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, en su carácter de Colocadores.

GASTOS DE EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Los principales gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables, que estarán a cargo de la Emisora, ascienden aproximadamente a la suma de Ps. 7.027.200 (Pesos siete millones veintisiete mil doscientos), los cuales representarían el 0,70272% del total de la emisión de las Obligaciones Negociables (calculados sobre una emisión de Ps. 1.000.000.000) y son los siguientes:

(i) comisión de colocación de los Colocadores (la cual no excederá aproximadamente Ps. 6.000.000, que representarían el 0,60%);

(ii) honorarios de compañías calificadoras de riesgo (los cuales no excederán aproximadamente Ps. 200.000, que representarían el 0,02%);

(iii) honorarios de los auditores de la Emisora (los cuales no excederán aproximadamente Ps. 32.200, que representarían el 0,00322%);

(iv) honorarios de los asesores legales de los Colocadores (los cuales no excederán aproximadamente Ps. 70.000, que representarían el 0,007%);

(v) aranceles a pagar al organismo de control y otras entidades reguladoras y mercados de valores ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para la cotización y negociación de las Obligaciones Negociables (aproximadamente Ps. 425.000, que representarían el 0,0425%); y

(vi) publicaciones en medios de difusión (los cuales no excederán aproximadamente Ps. 300.000, que representarían el 0,03%).

Los inversores que reciban las Obligaciones Negociables no estarán obligados a pagar comisión alguna, excepto que, si un inversor realiza la operación a través de su corredor, operador, banco comercial, compañía fiduciaria u otra entidad, puede ocurrir que dicho inversor deba pagar comisiones a dichas entidades, las cuales serán de su exclusiva responsabilidad. Asimismo, en el caso de transferencias u otros actos o constancias respecto de las Obligaciones Negociables incorporadas al régimen de depósito colectivo, CVSA se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores de las Obligaciones Negociables (incluyendo por el traspaso del depósito colectivo al registro a cargo de CVSA).

EMISORA
Pan American Energy LLC, Sucursal Argentina Xx. Xxxxxxx X. Xxxx 0000 (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx
ORGANIZADORES Y COLOCADORES
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.	Banco Itaú Argentina S.A.	Banco Macro S.A.
Xxx. Xxxx. X. X. Xxxxx 000, (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx	Xxxxxxx 0, Xxxx 00, (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx	Xxxxxxxxxxx 000, (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx
Macro Securities S.A.		BBVA Banco Francés S.A.
Xxxxx Xxxxx 000, xxxx 0 X, (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx		Xxxxxxxxxxx 000, (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx
ASESOR LEGAL DE LA EMISORA
Xxxxxxx Xxxxxxx Xx. Xxxxxxx X. Xxxx 0000 (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx
ASESORES LEGALES DE LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES
Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx & Xxxxxxxx xx Xxx (h) Xxxxxxxx 0000, Xxxx 00 (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx

Document Metadata

Table of Contents

Obligaciones Negociables Clase III a tasa variable con vencimiento a los 18 mesespor un valor nominal de hasta Ps. 300.000.000 Obligaciones Negociables Clase IV a tasa variable con vencimiento a los 36 mesespor un valor nominal de hasta Ps. 600.000.000

Document Metadata