PROPUESTAS DE ACUERDO FORMULADAS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LABORATORIOS FARMACÉUTICOS ROVI, S.A. CONVOCADA PARA EL 17 DE JUNIO DE 2021 EN PRIMERA CONVOCATORIA Y PARA EL 18 DE JUNIO DE 2021 EN...
PROPUESTAS DE ACUERDO FORMULADAS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LABORATORIOS FARMACÉUTICOS ROVI, S.A. CONVOCADA PARA EL 17 XX XXXXX DE 2021 EN PRIMERA CONVOCATORIA Y PARA EL 18 XX XXXXX DE 2021 EN SEGUNDA CONVOCATORIA
Los acuerdos que el Consejo de Administración de Laboratorios Farmacéuticos Rovi, S.A. (“ROVI” o la “Sociedad”) propone para su aprobación por la Junta General son los siguientes:
PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA
Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales de la Sociedad (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y de las consolidadas de la Sociedad con sus sociedades dependientes (balance consolidado, cuenta de resultados consolidada, estado de resultado global consolidado, estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, estado de flujos de efectivo consolidado y memoria consolidada), así como del informe de gestión individual de la Sociedad y del informe de gestión consolidado de la Sociedad con sus sociedades dependientes, todos ellos correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020
PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVO AL PUNTO PRIMERO
Se propone la aprobación de las cuentas anuales individuales de Laboratorios Farmacéuticos Rovi, S.A. (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y de las cuentas anuales consolidadas de Laboratorios Farmacéuticos Rovi, S.A. con sus sociedades dependientes (balance consolidado, cuenta de resultados consolidada, estado de resultado global consolidado, estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, estado de flujos de efectivo consolidado y memoria consolidada), así como del informe de gestión individual de la Sociedad y del informe de gestión consolidado de la Sociedad con sus sociedades dependientes, todos ellos correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020 y que fueron formulados por el Consejo de Administración en la sesión celebrada con fecha de 00 xx xxxxxxx 0000.
PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA
Examen y aprobación, en su caso, del estado de información no financiera integrado en el informe de gestión consolidado de la Sociedad con sus sociedades dependientes correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020
PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVO AL PUNTO SEGUNDO
Se propone aprobar el estado de información no financiera integrado en el informe de gestión consolidado de la Sociedad y de sus sociedades dependientes correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020, tal y como ha sido formulado por el Consejo de Administración.
PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA
Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado individual correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020
PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVO AL PUNTO TERCERO
Se propone aprobar la aplicación del resultado de Laboratorios Farmacéuticos Rovi, S.A. formulada por el Consejo de Administración en sesión celebrada con fecha 23 de febrero de 2021 que se detalla a continuación:
El Consejo de Administración propone a la Junta General de Accionistas la siguiente aplicación del resultado positivo de la Sociedad del ejercicio 2020, que asciende a 71.136.874,98 euros:
- A dividendos a repartir entre las acciones con derecho a percibirlo (Importe máximo a distribuir correspondiente a un dividendo fijo de 0,3812 euros por acción con derecho a percibirlo por la totalidad de las 56.068.965 de acciones ordinarias en circulación a la fecha de formulación de las cuentas anuales): 21.373.489,46 euros.
- A resultados de ejercicios anteriores: 49.763.385,52 euros.
En consecuencia, se propone pagar un importe 0,3812 euros brutos por acción a cada una de las 56.068.965 acciones ordinarias en circulación y con derecho a percibirlo en la fecha en que se efectúe el correspondiente pago.
El importe destinado a remanente y a dividendos está sujeto a variación en función del número de acciones que la Sociedad tenga en autocartera en la fecha en la que se generen los derechos de percepción del mismo.
El citado importe se hará efectivo el día 7 de julio de 2021, a través de Banco Santander, S.A. de acuerdo con las normas de funcionamiento de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR).
PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA
Examen y aprobación, en su caso, de la gestión y actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020
PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVO AL PUNTO CUARTO
Se propone aprobar la gestión social y la actuación llevada a cabo por el Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020.
PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA
Examen y aprobación, en su caso, de la modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales:
5.1. Modificación del artículo 16 (“Capital Autorizado”) del Título III de los Estatutos Sociales.
5.2. Modificación de los artículos 22 (“Órganos de la sociedad”), 25 (“Convocatoria de las Juntas Generales”), 26 (“Lugar y tiempo de celebración”), 29 (“Derecho de asistencia”), 30 (“Representación para asistir a las Juntas”), 31 (“Derecho de Información”), 32 (“Voto a distancia”), 34 (“Deliberación y adopción de acuerdos”) y 35 (“El Acta de la Junta”) del Título V de los Estatutos Sociales, a los efectos de adaptarlos incorporando referencias a la posibilidad de celebrar las juntas generales de forma íntegramente telemática asegurando y garantizando los derechos de los accionistas y sus representantes.
5.3. Inclusión de un nuevo artículo 25 bis (“Junta exclusivamente telemática”) en la Sección I del Título V de los Estatutos Sociales, a los efectos de responder a la necesidad de prever estatutariamente la posibilidad de celebrar las juntas generales de forma íntegramente telemática asegurando y garantizando los derechos de los accionistas y sus representantes.
5.4. Modificación de los artículos 36 (“Consejo de Administración”), 37 (“Composición del Consejo de Administración”), 38 (“Duración de cargos”), y 42 (“Reuniones del Consejo de Administración”) de la Sección II del Título V de los Estatutos Sociales.
5.5. Modificación del artículo 45 (“Retribución de los consejeros”) de la Sección II del Título V de los Estatutos Sociales.
5.6. Modificación del artículo 47 (“Comisión de Auditoría. Composición, competencias y funcionamiento”) de la Sección II del Título V de los Estatutos Sociales.
5.7. Modificación del artículo 48 (“Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Composición, competencias y funcionamiento”) de la Sección II del Título V de los Estatutos Sociales.
5.8. Modificación del artículo 50 (“Página web corporativa”) del Título VI de los Estatutos Sociales.
PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVO AL PUNTO QUINTO
Se propone a la Junta General aprobar las modificaciones de determinados artículos de los Estatutos Sociales en los términos de la propuesta incluida en el Informe de los Administradores elaborado a tal efecto y puesto a disposición de los accionistas desde la convocatoria de esta Junta General. Las modificaciones estatutarias tienen por objeto (i) adaptar los Estatutos a los cambios normativos introducidos tras la aprobación de la Ley 5/2021, de 12 xx xxxxx, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas; e (ii) incorporar ciertas mejoras de carácter técnico, con el objeto de aclarar el significado de algunas cuestiones, perfeccionar su redacción y facilitar su mejor entendimiento.
En concreto, se propone modificar los siguientes artículos de los Estatutos Sociales, agrupados por cada Título de los citados Estatutos que reúne un grupo de artículos que se consideran sustancialmente independientes, todo ello en los términos que se recogen en el informe de administradores elaborado al efecto, los cuales tendrán en lo sucesivo la siguiente redacción:
5.1. Modificación del artículo 16 (“Capital Autorizado”) del Título III de los Estatutos Sociales.
Artículo 16.- Capital autorizado
La Junta General podrá delegar en el órgano de administración la facultad de acordar, en una o varias veces, el aumento del capital social, hasta una cifra determinada, en la oportunidad y cuantía que decida y dentro de las limitaciones que establece la Ley. La delegación podrá incluir la facultad de excluir el derecho de preferencia, que no podrá referirse a más del 20% del capital social en el momento de la autorización.
La Junta General podrá asimismo delegar en el órgano de administración la facultad de determinar la fecha en que el acuerdo ya adoptado de aumentar el capital deba llevarse a efecto y de fijar sus condiciones en todo lo no previsto por la Junta.
5.2. Modificación de los artículos 22 (“Órganos de la sociedad”), 25 (“Convocatoria de las Juntas Generales”), 26 (“Lugar y tiempo de celebración”), 29 (“Derecho de asistencia”), 30 (“Representación para asistir a las Juntas”), 31 (“Derecho de Información”), 32 (“Voto a distancia”), 34 (“Deliberación y adopción de acuerdos”) y 35 (“El Acta de la Junta”) del Título V de los Estatutos Sociales, a los efectos de adaptarlos incorporando referencias a la posibilidad de celebrar las juntas
generales de forma íntegramente telemática asegurando y garantizando los derechos de los accionistas y sus representantes.
Artículo 22.- Órganos de la sociedad
Los órganos rectores de la Sociedad son la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración, que tienen las facultades que, respectivamente, se les asignan en los presentes Estatutos y que podrán ser objeto de delegación en la forma y con la amplitud que en los mismos se determinan.
Las competencias que no hayan sido legal o estatutariamente atribuidas a la Junta General corresponden al órgano de administración.
La regulación legal y estatutaria de los citados órganos se desarrollará y completará, respectivamente, mediante el Reglamento de la Junta General y el Reglamento del Consejo de Administración, cuyas modificaciones para su actualización serán aprobadas por mayoría en una reunión de cada uno de dichos órganos, constituidos de conformidad con lo previsto en la Ley.
Artículo 25.- Convocatoria de las Juntas Generales
Las Juntas Generales serán convocadas por el Consejo de Administración mediante anuncio publicado en (i) el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España, (ii) la página web de la Sociedad y (iii) la página web de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para la celebración de la Junta.
La Junta General ordinaria, con las mayorías legalmente necesarias, podrá acordar, mediante acuerdo expreso, la reducción del plazo de convocatoria de las Juntas Generales extraordinarias para que sean convocadas con una antelación mínima de quince días, siempre que se ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de ejercitar su voto telemáticamente. La vigencia del acuerdo tendrá una duración que no podrá superar la fecha de celebración de la siguiente Junta General.
El anuncio de convocatoria expresará, entre otros contenidos legalmente establecidos, el carácter de ordinaria o extraordinaria, el nombre de la Sociedad, la fecha, hora y el lugar de celebración, así como el orden del día redactado con claridad y precisión en que figurarán todos los asuntos que hayan de tratarse, la forma en que se celebrará la Junta General, estableciendo si será de forma presencial, si se permitirá la asistencia por medios telemáticos o, en su caso, si se celebrará de manera exclusivamente telemática conforme a lo previsto en el artículo 25 bis siguiente, y
demás cuestiones que, en su caso, deban ser incluidas en el mismo conforme a lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General. Podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la junta en segunda convocatoria. Entre la primera y segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas.
Adicionalmente a lo anterior, el anuncio de la convocatoria de la Junta General, además de las menciones legalmente exigibles con carácter general, expresará la fecha en la que el accionista deberá tener registradas a su nombre las acciones para poder participar y votar en la Junta General, el lugar y la forma en que puede obtenerse el texto completo de los documentos y propuestas de acuerdo, y la dirección de la página web de la Sociedad en que estará disponible la información. Además, el anuncio contendrá información clara y exacta de los trámites que los accionistas deberán seguir para participar y emitir su voto en la Junta General.
Los accionistas que representen, al menos el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General ordinaria de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.
El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta. La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de impugnación de la Junta.
Asimismo, los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General convocada. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que, en su caso, se adjunte entre el resto de los accionistas.
Si la Junta General, debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiese previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deberá ésta ser anunciada, con el mismo orden del día y los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince días siguientes a la fecha de la Junta no celebrada y con, al menos, diez días de antelación a la fecha
de la reunión.
El órgano de administración deberá, asimismo, convocarla cuando lo soliciten uno o varios socios que sean titulares de, al menos, el tres por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso, la Junta deberá ser convocada para su celebración dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente al órgano de administración para su convocatoria. Asimismo, el órgano de administración deberá incluir necesariamente en el orden del día el asunto o asuntos que hubieran sido objeto de la solicitud.
Por lo que se refiere a la convocatoria judicial de las Juntas, se estará a lo dispuesto en la Ley.
Artículo 26.- Lugar y tiempo de celebración
La Junta General se celebrará en el lugar que indique la convocatoria dentro del término municipal en que tenga su domicilio la Sociedad. La Junta General que se celebre de forma exclusivamente telemática, se entenderá celebrada en el domicilio social.
Artículo 29.- Derecho de asistencia
competencias.
Artículo 30.- Representación para asistir a las Juntas
conferido en escritura pública con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.
Artículo 31.- Derecho de información
General, ni acerca del informe del auditor;
(iv) así resulte de disposiciones legales o reglamentarias o de resoluciones judiciales.
Artículo 32.- Voto a distancia
Los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto a las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de Junta General a distancia en los términos siguientes:
El voto emitido por cualquiera de los medios previstos en los apartados anteriores sólo será válido cuando se haya recibido por la Sociedad antes de las 23:59 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido.
En el caso de participación por vía telemática, se habilitará un sistema de voto que permita su emisión antes o durante la celebración de la Junta General, de conformidad con lo establecido en el Reglamento de la Junta General, el anuncio de convocatoria y las normas aprobadas a tal efecto por el Consejo de Administración de conformidad con el párrafo siguiente.
Cuando el voto se haya ejercido por medios electrónicos, la Sociedad estará obligada a enviar al accionista que emite el voto por medios electrónicos una confirmación electrónica de la recepción de su voto.
Una vez celebrada la junta general y en el plazo de un mes desde la celebración, el accionista o su representante, y el beneficiario último podrán solicitar una confirmación de que los votos correspondientes a sus acciones han sido registrados y contabilizados correctamente por la Sociedad, salvo que ya dispongan de esta información. La Sociedad deberá remitir al accionista o su representante, o al beneficiario último esta confirmación en el plazo máximo establecido legalmente.
El Consejo de Administración, de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General, podrá desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión del voto y el otorgamiento de la representación por medios electrónicos, ajustándose en su caso a las normas que se dicten al efecto. Las reglas de desarrollo que se adopten al amparo de lo dispuesto en el presente apartado se publicarán en la página web de la Sociedad.
La asistencia a la Junta General del accionista o de su representante tendrá el valor de revocación del voto efectuado mediante correspondencia postal o electrónica.
Artículo 34.- Deliberación y adopción de acuerdos
El Presidente someterá a deliberación los asuntos incluidos en el orden del día y dirigirá los debates e intervenciones, tanto presenciales como las realizadas por medios telemáticos, con el fin de que la reunión se desarrolle de forma ordenada. A tal efecto gozará de las oportunas facultades de orden y disciplina, pudiendo llegar a disponer la expulsión de quienes perturben el normal desarrollo de la reunión e incluso a acordar la interrupción momentánea de la sesión. El Presidente, aun cuando esté presente en la sesión, podrá encomendar la dirección del debate al Secretario o al miembro del Consejo de Administración que estime oportuno.
Los accionistas podrán solicitar información en los términos previstos en el artículo 31 anterior.
Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 25.bis para el caso de las Juntas celebradas con carácter exclusivamente telemático, cualquier accionista que asista presencialmente a la Junta podrá asimismo intervenir, al menos, una vez, en la deliberación de los puntos del orden del día, si bien el Presidente, en uso de sus facultades, se halla autorizado para adoptar medidas de orden tales como la limitación del tiempo de uso de la palabra, la fijación de turnos o el cierre de la lista de intervenciones.
Una vez que el asunto se halle suficientemente debatido, el Presidente lo someterá a votación.
Corresponde al Presidente fijar el sistema de votación que considere más apropiado y dirigir el proceso correspondiente ajustándose, en su caso, a las reglas de desarrollo previstas en el Reglamento de la Junta General.
Cada acción con derecho a voto presente o representada en la Junta General dará derecho a un voto. El accionista con derecho de voto podrá ejercitarlo mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia que, garantizando debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho de voto, el órgano de administración determine, en su caso, con ocasión de la convocatoria de cada Junta, conforme a lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General.
El ejercicio del derecho de voto en la Junta General por accionistas afectados por un conflicto de interés se someterá a la regulación prevista en la Ley aplicable en cada momento.
Los acuerdos de la Junta se adoptarán por mayoría simple de los votos del capital, presente o representado. Se entenderá adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado.
Quedan a salvo los supuestos en los que la Ley o los presentes Estatutos estipulen una mayoría superior y, en particular, cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos relativos a los asuntos a que se refiere el artículo 194 de la Ley de Sociedades de Capital, requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes del capital social presente o representado en la junta. No obstante, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta.
Artículo 35.- El Acta de la Junta
El acta de la Junta podrá ser aprobada por la propia Junta a continuación de haberse celebrado ésta, siendo firmada por el Presidente y el Secretario, o en su defecto, dentro del plazo de quince días, por el Presidente y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro de la minoría. El acta aprobada en cualquiera de estas formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación. Las actas serán transcritas en el Libro de Actas de la Sociedad o conservadas en cualquier forma que la Ley permita.
Las certificaciones de las actas serán expedidas por el Secretario o por el Vicesecretario del Consejo de Administración con el visto bueno del Presidente o del Vicepresidente, en su caso, y
los acuerdos se elevarán a público por las personas legitimadas para ello, según lo que determinan los presentes Estatutos y el Reglamento del Registro Mercantil.
El órgano de administración podrá requerir la presencia xx Xxxxxxx para que levante acta de la Junta, y estará obligado a hacerlo siempre que con cinco días de antelación al previsto para su celebración lo soliciten accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social. En ambos casos, el acta Notarial tendrá la consideración de acta de la Junta.
En caso de que la Junta General se celebre de manera exclusivamente telemática conforme a lo previsto en el artículo 25.bis, el acta de la reunión deberá ser levantada por Xxxxxxx, quien podrá asistir a ella de manera remota, utilizando los medios de comunicación a distancia en tiempo real que garanticen adecuadamente el cumplimiento de la función notarial
5.3. Inclusión de un nuevo artículo 25 bis (“Junta exclusivamente telemática”) en la Sección I del Título V de los Estatutos Sociales, a los efectos de responder a la necesidad de prever estatutariamente la posibilidad de celebrar las juntas generales de forma íntegramente telemática asegurando y garantizando los derechos de los accionistas y sus representantes.
Artículo 25 bis.- Junta exclusivamente telemática
Cuando así lo decida el Consejo de Administración y en las condiciones previstas en la normativa aplicable, la Junta General podrá convocarse para su celebración de forma exclusivamente telemática, sin asistencia física de los accionistas o sus representantes.
La celebración de la Junta General de forma exclusivamente telemática estará supeditada en todo caso a que la identidad y legitimación de los accionistas y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante los medios de comunicación a distancia admitidos en cada momento bajo la normativa aplicable, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de intervención, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados, teniendo en cuenta el estado de la técnica y las circunstancias de la Sociedad, especialmente el número de sus accionistas.
5.4. Modificación de los artículos 36 (“Consejo de Administración”) 37 (“Composición del Consejo de Administración”), 38 (“Duración de cargos”), y 42 (“Reuniones del Consejo de Administración”) de la Sección II del Título V de los Estatutos Sociales.
Artículo 36.- Consejo de Administración
La Sociedad estará administrada por un Consejo de Administración que estará compuesto exclusivamente, por personas físicas, sin perjuicio de lo dispuesto por la disposición adicional duodécima de la Ley de Sociedades de Capital.
El Consejo de Administración se regirá por las normas legales que le sean de aplicación y por los presentes Estatutos. El Consejo de Administración desarrollará y completará tales previsiones por medio del oportuno Reglamento del Consejo de Administración, de cuya aprobación informará a la Junta General.
Artículo 37.- Composición del Consejo de Administración
El Consejo de Administración estará formado por un número de miembros no inferior a cinco ni superior a quince, que será determinado por la Junta General.
Compete a la Junta General de accionistas la fijación del número de consejeros. A este efecto, procederá directamente mediante la fijación de dicho número por medio de acuerdo expreso o, indirectamente, mediante la provisión de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros, dentro del límite máximo establecido en el párrafo anterior.
La Junta General deberá procurar que, en la medida de lo posible, el Consejo de Administración tenga una composición tal que los consejeros dominicales e independientes representen una mayoría del Consejo de Administración, y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario. Ello no obstante, se atenderá en todo caso a la realidad accionarial de la Sociedad y, en particular, al porcentaje de participación directa o indirecta de los consejeros ejecutivos en el capital de la Sociedad.
A efectos de lo previsto en estos Estatutos, los términos consejero externo dominical, consejero externo independiente y consejero ejecutivo tendrán el significado que se les atribuya normativamente.
En caso de que existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la Sociedad explicará tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la Sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.
La categoría de cada consejero deberá explicarse por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento.
En caso de que el Presidente del Consejo tenga la condición de consejero ejecutivo, el Consejo de Administración, con la abstención de los consejeros ejecutivos, designará a un consejero coordinador de entre los consejeros independientes, que estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un Consejo ya convocado, coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente del Consejo.
El Consejo de Administración velará por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras.
Artículo 38.- Duración de cargos
Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro años, al término de los cuales podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.
El nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.
De producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar por cooptación a un consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General.
Sin perjuicio de lo anterior, los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la primera reunión de la Junta General que se celebre posterior a la fecha de su designación.
Artículo 42.- Reuniones del Consejo de Administración
El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia precisa para desempeñar sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, y, en todo caso, al menos, una vez al trimestre. En cualquier caso, el Consejo deberá reunirse necesariamente en el plazo máximo de tres meses a partir del cierre del ejercicio social, a efectos de formular las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado.
El Consejo se reunirá a iniciativa del Presidente, cuantas veces lo estime oportuno para el buen funcionamiento de la Sociedad, y también cuando lo pidan, al menos, tres de sus miembros o el
consejero coordinador, en su caso, en cuyo caso se convocará por el Presidente para reunirse dentro de los quince días siguientes a la petición. Xxxxxxxxx consejero podrá proponer otros puntos del orden del día de un Consejo ya convocado cuando dicha petición se hubiese formulado con una antelación no inferior a tres días de la fecha prevista para la celebración de la sesión.
La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta certificada, fax, telegrama o correo electrónico y estará autorizada con la firma del Presidente o la del Secretario o Vicesecretario por orden del Presidente. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de tres días.
Asimismo, los administradores que constituyan, al menos, un tercio de los miembros del Consejo podrán convocarlo, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social si, previa petición al Presidente, éste sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.
La convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará de la información relevante debidamente preparada y resumida.
Asimismo, el Presidente podrá convocar sesiones extraordinarias del Consejo cuando, a su juicio, las circunstancias así lo justifiquen, sin que sea de aplicación en tales supuestos el plazo de antelación indicado anteriormente.
Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de sesión y los puntos a tratar en el orden del día.
El Consejo podrá igualmente tomar acuerdos por escrito y sin sesión, de acuerdo con lo establecido en la Ley.
5.5. Modificación del artículo 45 (“Retribución de los consejeros”) de la Sección II del Título V de los Estatutos Sociales.
Artículo 45.- Retribución de los consejeros
El cargo de consejero es retribuido. Esta retribución consistirá en una cantidad anual, fija y en metálico que percibirán los miembros del Consejo de Administración, en su condición de tales, cuyo importe anual máximo para el conjunto del Consejo será determinado por la Junta General.
El Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, distribuirá
individualmente entre sus miembros la retribución, en su condición de tales, acordada por la Junta General, dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones, la cual establecerá cuando menos el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de consejeros en su condición de tales y los criterios para su distribución en atención a las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a las Comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que el Consejo de Administración considere relevantes. También corresponde al Consejo la determinación individual de la remuneración de cada consejero por el desempeño de las funciones ejecutivas que tenga atribuidas dentro del marco de la política de remuneraciones, y de conformidad con lo previsto en su contrato, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
• Informe anual de remuneraciones de consejeros
El Consejo de Administración aprobará un informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros, que incluirá información completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. Incluirá también un resumen global sobre la aplicación de la política de remuneraciones durante el ejercicio cerrado, así como el detalle de las remuneraciones individuales devengadas por todos los conceptos por cada uno de los consejeros en dicho ejercicio y el resto de la información que exija la normativa aplicable. El informe anual de remuneraciones de los consejeros se difundirá como otra información relevante por la Sociedad de forma simultánea al informe anual de gobierno corporativo y se mantendrá accesible en la página web de la sociedad y de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores de forma gratuita durante un periodo mínimo xx xxxx años, o durante el periodo que exija la norma aplicable sin perjuicio de las previsiones de la normativa de datos personales de los consejeros que sea de aplicación.
El informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros se incluirá en el informe de gestión y se someterá a votación, con carácter consultivo y como punto separado del orden del día, a la Junta General ordinaria.
• Otros sistemas retributivos
Adicionalmente, y con independencia de la retribución contemplada en los párrafos anteriores y siempre en el marco de la política de remuneraciones, se prevé la posibilidad de establecer sistemas de remuneración referenciados al valor de cotización de las acciones o que conlleven la
entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones, destinados a los consejeros. La aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General de Accionistas, que determinará el valor de las acciones que se tome como referencia, el número máximo de acciones a entregar a cada consejero, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia, el plazo de duración de este sistema de retribución y demás condiciones que estime oportunas.
Asimismo, y previo cumplimiento de los requisitos legales, podrán establecerse sistemas de retribución similares para el personal (directivo o no) de la Sociedad.
• Retribuciones de los consejeros ejecutivos
Las percepciones previstas en este artículo serán compatibles e independientes de los sueldos, retribuciones, indemnizaciones, o compensaciones de cualquier clase establecidos con carácter general o individual para aquellos miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejecutivas o que le sean encomendadas por cualquier otro título, y que vendrá determinada por el propio Consejo. Esta remuneración se ajustará a la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta y se reflejará en un contrato que se suscribirá entre el consejero y la Sociedad.
• Política de remuneraciones de los consejeros
El Consejo de Administración someterá a la aprobación de la Junta General la política de remuneraciones de los consejeros, como punto separado del orden del día, para su aplicación durante un periodo máximo de tres ejercicios, en los términos legalmente previstos.
Las propuestas de nuevas políticas de remuneraciones de los consejeros deberán ser sometidas a la Junta General con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior, pudiendo la Junta General determinar que la nueva política sea de aplicación desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes. Cualquier modificación o sustitución de la misma durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la Junta General de accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobación.
Sin perjuicio de lo anterior:
a) si la propuesta de una nueva política de remuneraciones es rechazada por la Junta General de accionistas, la Sociedad continuará remunerando a sus consejeros de conformidad con la política de remuneraciones en vigor en la fecha de celebración de la Junta General y deberá someter a aprobación de la siguiente Junta General ordinaria de accionistas una nueva propuesta de política de remuneraciones; y
b) si el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros es rechazado en la votación consultiva de la Junta General ordinaria, la Sociedad solo podrá seguir aplicando la política de remuneraciones en vigor en la fecha de celebración de la Junta General hasta la siguiente junta general ordinaria.
La política de remuneraciones cumplirá los requisitos exigidos por la ley y, junto con la fecha y el resultado de la votación, será accesible en la página web de la sociedad de forma gratuita desde su aprobación y al menos mientras sea aplicable.
La política de remuneraciones, en el marco de lo estatutariamente previsto bajo este Artículo, establecerá cuanto menos el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en su condición de tales y los criterios para su distribución en atención a las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a las Comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que el Consejo de Administración considere relevantes.
La política de remuneraciones incluirá, como mínimo, el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en su condición de tales y la remuneración de los consejeros satisfecha por el desempeño de funciones ejecutivas, que necesariamente deberá contemplar la cuantía de la retribución fija anual correspondiente a los consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas y demás previsiones legales.
La Sociedad podrá aplicar excepciones temporales a la política de remuneraciones, siempre que en dicha política consten el procedimiento a utilizar y las condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y se especifiquen los componentes de la política que puedan ser objeto de excepción. Las circunstancias excepcionales mencionadas en este párrafo solo cubrirán situaciones en las que la excepción de la política de remuneraciones sea necesaria para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad.
5.6. Modificación del artículo 47 (“Comisión de Auditoría. Composición, competencias y funcionamiento”) de la Sección III del Título V de los Estatutos Sociales.
Artículo 47.- Comisión de Auditoría. Composición, competencias y funcionamiento
1. Se constituirá en el seno del Consejo de Administración una Comisión de Auditoría con arreglo a las siguientes reglas:
a) La Comisión de Auditoría estará formada por un mínimo de tres Consejeros y un máximo de cinco, designados por el propio Consejo de Administración de entre sus consejeros no ejecutivos. Los miembros de la Comisión y, de forma especial, su Presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, así como por sus conocimientos, aptitudes y experiencia teniendo en cuenta los demás cometidos de la Comisión. En todo caso, la mayoría de sus miembros, al menos, serán independientes.
b) En su conjunto, los miembros de la Comisión de Auditoría tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad.
c) b) El Presidente de la Comisión de Auditoría será necesariamente un consejero independiente, debiendo ser sustituido cada cuatro años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde la fecha de su cese.
d) c) Xxxxxxxx como Secretario y, en su caso, Vicesecretario de la Comisión bien aquellos que resulten designados de entre sus miembros, bien el Secretario y, en su caso, Vicesecretario del Consejo de Administración, respectivamente.
2. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría ejercerá las siguientes funciones básicas:
• Informar a la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese
proceso.
• Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución de los auditores de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de ellos información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
• Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
• Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y, en su caso, al grupo, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
• Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales prestados por los auditores de cuentas, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
• Establecer las oportunas relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para la
independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los legalmente prohibidos por la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos de cuentas la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos por los citados auditores externos o por las personas o entidades vinculados a éstos, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
• Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría.
En particular, en relación con el auditor externo:
o En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
o Velar por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
o Supervisar que la Sociedad comunique como información relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
o Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
o Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración
del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
• Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva e informar al Consejo de Administración, con carácter previo, sobre la información financiera periódica y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva, que la Sociedad deba hacer pública periódicamente.
• Supervisar el cumplimiento de la normativa respecto a las operaciones vinculadas y el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada de conformidad con la Ley. En particular, informará a la Junta General y al Consejo, con carácter previo, sobre las operaciones vinculadas que deban aprobar y velará por que se comunique al mercado la información sobre dichas operaciones, en los términos que exija la Ley y el Reglamento del Consejo de Administración.
• Informar al Consejo de Administración, con carácter previo, sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales.
• Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al Consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
• Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad que adviertan en el seno de la Sociedad o su grupo.
Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
• Xxxxx en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
• Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del Reglamento del Consejo de Administración y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora.
• Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad.
• Recibir información sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad para su análisis e informe previo al Consejo de Administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.
3. La Comisión de Auditoría se reunirá, xx xxxxxxxxx, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que lo convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.
4. Las reuniones de la Comisión de Auditoría se celebrarán de forma presencial en el lugar que se señale en la convocatoria. Cuando, excepcionalmente, así lo decida el presidente de la Comisión de Auditoría, la reunión podrá convocarse para su celebración en varios lugares conectados o en forma telemática, mediante la utilización de sistemas de comunicación a distancia que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre ellos y la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real, entendiéndose celebrada la sesión en el domicilio social. Los miembros de la Comisión asistentes en cualquiera de los lugares interconectados se considerarán a todos los efectos como asistentes a la misma y única reunión de la Comisión de Auditoría.
5. La Comisión de Auditoría quedará válidamente constituida con la asistencia, presentes o representados, de, al menos, la mayoría de sus miembros; y adoptará sus acuerdos por mayoría absoluta de los miembros de la Comisión, presentes o representados en la reunión. En caso de empate, el presidente tendrá voto de calidad. Los miembros de la Comisión podrán delegar su representación en otro de ellos. Los acuerdos de la Comisión de Auditoría se llevarán en un libro de actas, que será firmado, para cada una de ellas, por el Presidente y el Secretario.
6. La Comisión de Auditoría elaborará un informe anual sobre su funcionamiento en el que incluirá, si lo considera oportuno, propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad. La Comisión podrá igualmente requerir la asistencia a sus sesiones de los Auditores de Cuentas y de cualquier empleado o directivo y recabar el asesoramiento de expertos externos. El informe de la Comisión de Auditoría estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web.
5.7. Modificación del artículo 48 (“Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Composición, competencias y funcionamiento”) de la Sección III del Título V de los Estatutos Sociales.
Artículo 48.- Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Composición, competencias y funcionamiento
1. Se constituirá en el seno del Consejo de Administración una Comisión de Nombramientos y Retribuciones con arreglo a las siguientes reglas:
a) La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un mínimo de tres Consejeros y un máximo de cinco, designados por el propio Consejo de Administración de entre sus consejeros no ejecutivos. En todo caso, al menos, la mayoría de los miembros de la Comisión serán independientes. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia en relación con las materias que están llamados a desempeñar.
b) El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será necesariamente un consejero independiente, debiendo ser sustituido cada cuatro años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde la fecha de su cese.
c) Xxxxxxxx como Secretario y, en su caso, Vicesecretario de la Comisión bien aquellos que resulten designados de entre sus miembros, bien el Secretario y, en su caso, Vicesecretario del Consejo de Administración, respectivamente.
2. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ejercerá las siguientes funciones básicas:
• Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desarrollar bien su cometido.
• Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de accionistas.
• Informar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de accionistas.
• Informar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
• Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género y cualificaciones de consejeros. A estos efectos, establecerá un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborará orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
• Proponer al Consejo de Administración: (i) la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados; y (ii) la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos, velando por su observancia.
• Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la Sociedad.
• Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, hacer propuestas al Consejo para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
• Xxxxx por la transparencia de las retribuciones y verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y en el informe anual de gobierno corporativo y, a tal efecto, someter al Consejo cuanta información resulte procedente.
3. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá, xx xxxxxxxxx, trimestralmente. Asimismo, se reunirá cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.
4. Las reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se celebrarán de forma presencial en el lugar que se señale en la convocatoria. Cuando, excepcionalmente, así lo decida el presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la reunión podrá convocarse para su celebración en varios lugares conectados o en forma telemática, mediante la utilización de sistemas de comunicación a distancia que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre ellos y la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real, entendiéndose celebrada la sesión en el domicilio social. Los miembros de la Comisión asistentes en cualquiera de los lugares interconectados se considerarán a todos los efectos como asistentes a la misma y única reunión de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
5. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida con la asistencia, presentes o representados, de, al menos, la mayoría de sus miembros; y adoptará sus acuerdos por mayoría absoluta de los miembros de la Comisión, presentes
o representados en la reunión. En caso de empate, el presidente tendrá voto de calidad. Los miembros de la Comisión podrán delegar su representación en otro de ellos. Los acuerdos de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se llevarán en un libro de actas, que será firmado, para cada una de ellas, por el Presidente y el Secretario.
6. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones elaborará un informe anual sobre su funcionamiento y podrá igualmente requerir la asistencia a sus sesiones de cualquier empleado o directivo, así como recabar el asesoramiento de expertos externos. El informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web.
5.8. Modificación del artículo 50 (“Página web corporativa”) del Título VI de los Estatutos Sociales.
Artículo 50.- Página web corporativa
La Sociedad pondrá a disposición del público en su página web, cuya dirección es xxx.xxxx.xx, toda la información relevante referida a su gobierno corporativo. El contenido y estructura de la página web de la Sociedad se adecuará a las previsiones legales y demás normativa relativa a esta materia que sea aplicable en cada momento.
El Consejo de Administración establecerá el contenido de la información a facilitar en la página web de conformidad con las disposiciones legales o de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores y podrá acordar la modificación, supresión o el traslado de la página web. Este acuerdo de modificación, supresión o traslado deberá inscribirse en el Registro Mercantil o ser notificado a todos los accionistas y, en todo caso, se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la propia página web que se ha acordado modificar, trasladar o suprimir durante los treinta días posteriores a la inserción del acuerdo.
Examen y aprobación, en su caso, de la modificación de los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas:
6.1. Modificación del artículo 5 (“Competencias de la Junta General”) del Título II del Reglamento de la Junta General.
6.2. Inclusión de un nuevo artículo 6.bis (“Junta exclusivamente telemática”) del Título III del Reglamento de la Junta General.
6.3. Modificación de los artículos 7 (“Anuncio de convocatoria”), 8 (“Puesta a disposición de información desde la fecha de la convocatoria en la página web de la Sociedad”), y 9 (“Derecho de información previo a la celebración de la Junta General”) del Título III del Reglamento de la Junta General.
6.4. Modificación de los artículos 10 (“Derecho de asistencia”), 11 (“Presencia de terceros en la Junta General”), 12 (“Representación”), y 14 (“Planificación, medios y lugar de celebración de la Junta General”) del Capítulo I del Título IV del Reglamento de la Junta General.
6.5. Modificación de los artículos 18 (“Registro presencial de accionistas en la Junta General”) y 19 (“Formación de la lista de asistentes”) e inclusión de un nuevo artículo 18 bis (“Registro telemático de accionistas en la Junta General”) en el Capítulo II del Título IV del Reglamento de la Junta General.
6.6. Modificación de los artículos 20 (“Solicitudes de intervención”), 22 (“Derecho de información durante la celebración de la Junta General”), y 23 (“Prórroga y suspensión de la Junta General”) del Capítulo III del Título IV del Reglamento de la Junta General.
6.7. Modificación de los artículos 24 (“Votación a través de medios de comunicación a distancia”), 25 (“Votación de las propuestas de acuerdos”), 27 (“Acta de la Junta General”), y 28 (“Publicidad de los acuerdos”) del Capítulo IV del Título IV del Reglamento de la Junta General.
6.8. Modificación del artículo 29 (“Aprobación”) del Título V del Reglamento de la Junta General.
PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVO AL PUNTO SEXTO
Se propone a la Junta General aprobar las modificaciones de determinados artículos del Reglamento de la Junta General en los términos de la propuesta incluida en el Informe de los Administradores elaborado a tal efecto y puesto a disposición de los accionistas desde la convocatoria de esta Junta General. Las modificaciones que se proponen al Reglamento de la Junta General tienen por objeto (i) adaptar el Reglamento de la Junta General a los cambios normativos introducidos tras la aprobación de la Ley 5/2021, de 12 xx xxxxx, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas; y (ii) incorporar ciertas mejoras de carácter técnico, con el objeto de aclarar el significado de algunas cuestiones, perfeccionar su redacción y facilitar su mejor entendimiento.
En concreto, se propone modificar los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas, agrupados por cada Título del citado Reglamento que reúne un grupo de artículos que se consideran sustancialmente independientes, todo ello en los términos que se recogen en el informe de administradores elaborado al efecto, los cuales tendrán en lo sucesivo la siguiente redacción:
6.1. Modificación del artículo 5 (“Competencias de la Junta General”) del Título II del Reglamento de la Junta General.
Artículo 5.- Competencias de la Junta General
La Junta General tiene competencia para decidir sobre todas las materias que le hayan sido atribuidas legal o estatutariamente. Asimismo, se someterán a la aprobación o ratificación de la Junta General de accionistas aquellas decisiones que, cualquiera que sea su naturaleza jurídica, entrañen una modificación esencial de la actividad efectiva de la Sociedad. En particular, y a título meramente ilustrativo, le corresponde:
a) Aprobar, en su caso, las cuentas anuales, tanto individuales como consolidadas, la aplicación del resultado y la gestión social.
b) Determinar el número de consejeros, dentro de los límites establecidos por los Estatutos Sociales y nombrar y destituir a los miembros del órgano de administración, así como
ratificar o revocar los nombramientos de miembros del Consejo de Administración efectuados por cooptación.
c) Nombrar y destituir a los auditores de cuentas de la Sociedad y a los liquidadores, en su caso.
d) Acordar el aumento y la reducción de capital social, así como la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social.
e) Acordar la supresión o limitación del derecho de suscripción preferente.
f) Acordar la emisión de obligaciones y otros valores negociables en el ámbito de sus competencias, así como la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de su emisión.
g) Acordar la fusión, escisión, transformación de la Sociedad y cesión global de activo y pasivo y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales.
h) Acordar el traslado del domicilio de la Sociedad al extranjero.
i) Acordar la disolución y liquidación de la Sociedad y las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad, así como aprobar el balance de liquidación.
j) Acordar la autorización para la adquisición derivativa de acciones propias.
k) Aprobar el presente Reglamento y sus modificaciones posteriores.
l) Aprobar la política de remuneraciones de los consejeros en los términos establecidos en la ley.
m) Aprobar el establecimiento de sistemas de retribución de los consejeros de la Sociedad consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas o que estén referenciados al valor de las acciones.
n) Acordar la dispensa a los consejeros de las prohibiciones derivadas del deber de lealtad, cuando la autorización corresponda legalmente a la Junta General de accionistas, así como de la obligación de no competir con la Sociedad.
o) Aprobar las operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la
Sociedad.
p) Aprobar las operaciones que entrañen una modificación estructural de la Sociedad y, en particular: (i) la transformación de la Sociedad en una compañía holding, mediante “filialización”, incorporación o transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquellas; y (ii) la adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de activos esenciales.
Se presumirá el carácter esencial de las actividades cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento del total de activos del balance y se presumirá el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado.
q) Difundir y someter a votación, con carácter consultivo y como punto separado del orden del día a la Junta General, el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros propuesto por el Consejo de Administración.
r) El ejercicio de la acción social de responsabilidad frente a los administradores y liquidadores.
s) Decidir sobre los asuntos sometidos a su deliberación y aprobación por el órgano de administración y sobre cualquier otro asunto que determinen la Ley o los Estatutos.
6.2. Inclusión de un nuevo artículo 6.bis (“Junta exclusivamente telemática”) del Título III del Reglamento de la Junta General.
Artículo 6 bis. Junta exclusivamente telemática
Cuando así lo decida el Consejo de Administración y en las condiciones previstas en la normativa aplicable, la Junta General podrá convocarse para su celebración de forma exclusivamente telemática, sin asistencia física de los accionistas o sus representantes.
La celebración de la Junta General de forma exclusivamente telemática estará supeditada en todo caso a que la identidad y legitimación de los accionistas y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante los medios de comunicación a distancia admitidos en cada momento bajo la normativa aplicable, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de intervención, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás
asistentes por los medios indicados, teniendo en cuenta el estado de la técnica y las circunstancias de la Sociedad, especialmente el número de sus accionistas.
6.3. Modificación de los artículos 7 (“Anuncio de convocatoria”), 8 (“Puesta a disposición de información desde la fecha de la convocatoria en la página web de la Sociedad”), y 9 (“Derecho de información previo a la celebración de la Junta General”) del Título III del Reglamento de la Junta General.
Artículo 7. Anuncio de convocatoria
La convocatoria, tanto para las Juntas Generales ordinarias como para las extraordinarias, se realizará mediante anuncio publicado en (i) el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España, (ii) la página web de la Sociedad y (iii) la página web de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores (CNMV), por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración, salvo en los casos en que la ley prevea un plazo superior. En este sentido, cuando la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, las Juntas Generales extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince días. Esta reducción del plazo de convocatoria requerirá un acuerdo expreso adoptado en Junta General ordinaria por, al menos, dos tercios del capital suscrito con derecho a voto, y cuya vigencia no podrá superar la fecha de celebración de la siguiente.
El órgano de administración valorará la oportunidad de difundir el anuncio de la convocatoria en un mayor número de medios de comunicación social.
El anuncio de convocatoria expresará, entre otros contenidos legalmente establecidos, el carácter de ordinaria o extraordinaria, el nombre de la Sociedad, el lugar, fecha y hora de celebración en primera convocatoria y, en su caso, segunda convocatoria, así como el orden del día redactado con claridad y precisión en que figurarán los asuntos que hayan de tratarse, la forma en que se celebrará la Junta General, estableciendo si será de forma presencial , si se permitirá la asistencia por medios telemáticos o, en su caso, si se celebrará de manera exclusivamente telemática conforme a lo previsto en el artículo 6 bis, y el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria.
En el caso de que se permita la asistencia telemática de los accionistas o sus representantes a la Junta General , tanto de manera exclusiva conforme a lo previsto en el artículo 6 bis como de manera combinada con la asistencia presencial,, el anuncio deberá expresar también el detalle de los medios telemáticos habilitados que garanticen la identidad del accionista o representante en los términos que acuerde en cada caso el Consejo de Administración.
Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas. En la medida de lo posible, se advertirá a los accionistas sobre la mayor probabilidad de que la Junta General se celebre en primera o segunda convocatoria.
El anuncio incluirá los requisitos exigidos para poder asistir a la Junta General y los medios de acreditarlos ante la Sociedad, así como la fecha en la que el accionista deberá tener registradas a su nombre las acciones para poder participar y votar en la Junta General, el lugar y la forma en que puede obtenerse el texto completo de los documentos y propuestas de acuerdo, los trámites y procedimientos para el registro y formación de la lista de asistentes, y la dirección de la página web de la Sociedad en que estará disponible la información.
El anuncio contendrá información clara y exacta de los trámites que los accionistas deberán seguir para participar y emitir su voto en la Junta General, incluyendo el derecho a solicitar información, a incluir puntos en el orden del día y a presentar propuestas de acuerdo, así como el plazo de ejercicio de este derecho.
En el anuncio de convocatoria figurará también información sobre el sistema para la emisión de voto por representación, los formularios que deban utilizarse para la delegación de voto y los medios que deban emplearse para que la Sociedad pueda aceptar una notificación por vía electrónica de las representaciones conferidas. Igualmente, el anuncio contendrá los procedimientos establecidos para la emisión del voto a distancia, sea por correo o por medios electrónicos.
Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General ordinaria de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. En el
ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.
El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta General.
La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de impugnación de la Junta General.
Asimismo, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General convocada. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que, en su caso, se adjunte, entre el resto de los accionistas y hará público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el Consejo de Administración.
La Sociedad remitirá el anuncio de la convocatoria de Junta General a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores, todo ello conforme a la normativa aplicable en cada caso.
El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de un Notario para que asista a la celebración de la Junta General y levante acta de la reunión. Deberá hacerlo cuando la Junta General se celebre de manera exclusivamente telemática conforme a lo previsto en el artículo 6 bis de este Reglamento y cuando concurran otras circunstancias previstas en la Ley.
Si la Junta General, debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiese previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deberá ésta ser anunciada, con el mismo orden del día y los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince días siguientes a la fecha de la Junta General no celebrada y con, al menos, diez días de antelación a la fecha de la reunión.
Artículo 8. -Puesta a disposición de información desde la fecha de la convocatoria en la página web de la Sociedad
Además de lo exigido por disposición legal o estatutaria y de lo previsto en este Reglamento, desde la fecha de publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web, al menos, la siguiente información:
(i) El anuncio de la convocatoria.
(ii) El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de convocatoria, desglosados por clase de acciones, si existieran.
(iii) Los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta General y, en particular, los informes de administradores, auditores de cuentas y expertos independientes.
(iv) Los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del orden del día o, en relación con aquellos puntos de carácter meramente informativo, un informe de los órganos competentes comentando cada uno de dichos puntos. A medida que se reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas, en su caso.
(v) En el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del Consejo de Administración, la identidad, el currículo y la categoría a la que pertenezca cada uno de ellos, así como la propuesta e informes a que se refiere el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital.
(vi) Los formularios o medios equivalentes que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia, salvo cuando sean enviados directamente por la Sociedad a cada accionista. En el caso de que no puedan publicarse en la página web por causas técnicas, la Sociedad deberá indicar en la página web cómo obtener los formularios o medios equivalentes, que deberá enviar a todo accionista que lo solicite.
(vii) En el caso de que se permita la asistencia telemática de los accionistas y/o sus representantes a la Junta General, tanto de manera exclusiva conforme a lo previsto en el artículo 6 bis como de manera combinada con la asistencia presencial, información sobre la página o sitio web a través de la cual se podrá acceder a la Junta General.
La información debe estar redactada en un lenguaje y estilo que faciliten su comprensión, concretamente en un lenguaje claro, conciso y comprensible y accesible.
Artículo 9. Derecho de información previo a la celebración de la Junta General
Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General y hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, inclusive, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. El Consejo de Administración estará obligado a facilitar por escrito la información solicitada hasta el día de la celebración de la Junta General.
Además, con la misma antelación y por escrito, o verbal o telemáticamente, según corresponda y en los términos que establezca el Consejo de Administración, durante la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar al Consejo de Administración las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor.
Las solicitudes de información podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social, o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal u otros medios de comunicación electrónica a distancia dirigidos a la dirección que especifique el correspondiente anuncio de convocatoria o, en defecto de dicha especificación, al Responsable de Relaciones con Inversores. Serán admitidas como tales aquellas peticiones en las que el documento electrónico en cuya virtud se solicita la información incorpore la firma electrónica legalmente reconocida empleada por el solicitante, u otros mecanismos que, mediante acuerdo adoptado al efecto con carácter previo y debidamente publicado, considere el Consejo de Administración que reúnen adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su derecho de información.
Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos, acreditando las acciones de las que es titular, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y el número de acciones a su nombre facilitada por la sociedad encargada del registro de anotaciones en cuenta, para la Junta General de que se trate. Corresponderá al accionista la prueba del envío
de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo. La página web de la Sociedad detallará las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista, en los términos previstos en la normativa aplicable.
Las peticiones de información reguladas en este artículo se contestarán, una vez comprobada la identidad y condición de accionista del solicitante, antes de la Junta General de accionistas.
Los administradores están obligados a facilitar la información por escrito, hasta el día de celebración de la Junta General, salvo en los casos en que:
(i) la información solicitada sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas;
(ii) la petición de información o aclaración no se refiera a asuntos comprendidos en el orden del día, a la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores desde la celebración de la última Junta General, ni acerca del informe del auditor;
(iii) con anterioridad a la formulación de la pregunta, la información solicitada esté disponible de manera clara, directa y expresa para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta, en cuyo caso los administradores podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato; o
(iv) así resulte de disposiciones legales o reglamentarias o de resoluciones judiciales.
No obstante, la excepción indicada en el inciso (i) anterior, no procederá cuando la solicitud de información esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital.
El Consejo de Administración podrá facultar a cualquiera de sus miembros, a los Presidentes de las comisiones de él dependientes o a su Secretario o Vicesecretario, para que, en nombre y representación del consejo, respondan a las solicitudes de información formuladas por los accionistas.
El medio para cursar la información solicitada por los accionistas será el mismo a través del cual se formuló la correspondiente solicitud, a menos que el accionista señale al efecto otro distinto
de entre los declarados idóneos de acuerdo con lo previsto en este artículo. En todo caso, los administradores podrán cursar la información en cuestión a través de correo certificado con acuse de recibo o burofax.
Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluirán en la página web de la Sociedad.
Las asociaciones de accionistas que se hubieran constituido en la Sociedad y que representen, al menos, el uno por ciento del capital social, así como los accionistas que tengan, individual o conjuntamente, una participación de, al menos, el tres por ciento del capital social, tendrá derecho a obtener en cualquier momento los datos correspondientes a los accionistas, a efectos de facilitar su comunicación con los mismos para el ejercicio de sus derechos y la mejor defensa de sus intereses comunes, en los términos establecidos en la ley.
6.4. Modificación de los artículos 10 (“Derecho de asistencia”), 11 (“Presencia de terceros en la Junta General”), 12 (“Representación”), y 14 (“Planificación, medios y lugar de celebración de la Junta General”) del Capítulo I del Título IV del Reglamento de la Junta General.
Artículo 10. Derecho de asistencia
Los accionistas tienen derecho de asistir, a la Junta General cualquiera que sea el número de acciones de que sean titulares siempre que consten inscritas a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco días de antelación, al menos, a aquel en que haya de celebrarse la Junta General. Cuando el accionista ejercite su derecho de voto utilizando medios de comunicación a distancia deberá cumplirse esta condición también en el momento de su emisión. La legitimación del accionista también podrá quedar acreditada mediante cualquier otro medio equivalente previsto para la acreditación y participación por medios telemáticos, de conformidad con el presente Reglamento, el anuncio de convocatoria y con las normas de desarrollo que apruebe, en su caso, el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.
Adicionalmente, será requisito para asistir a la Junta General que el accionista se provea de la correspondiente tarjeta de asistencia, el certificado expedido por la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta, que en cada caso corresponda o el documento que,
conforme a derecho, le acredite como accionista. La asistencia por medios telemáticos garantizará, en todo momento, la identidad y legitimación de los accionistas.
Aquellos accionistas que acudan personalmente, o a través de su representante, al lugar de celebración de la Junta General en el día fijado para la misma, presentarán su tarjeta de asistencia, conforme a lo previsto en el presente Reglamento.
Asimismo, aquellos accionistas que deseen votar por medios de comunicación a distancia deberán acreditar su identidad y condición de accionista en la forma que el órgano de administración hubiera determinado en la convocatoria.
Artículo 11. Presencia de terceros en la Junta General
Los miembros del órgano de administración de la Sociedad deberán asistir, pudiendo hacerlo presencial o telemáticamente, a las Juntas Generales que se celebren, si bien el hecho de que cualquiera de ellos no asista por cualquier razón no impedirá en ningún caso la válida constitución de la Junta.
En todo caso, con ocasión de la celebración de la Junta General ordinaria, el Presidente de la Comisión de Auditoría informará a los accionistas sobre las principales actuaciones llevadas a cabo por esta Comisión.
El Presidente de la Junta General podrá autorizar la asistencia, presencial o telemática, de directivos, gerentes y técnicos de la Sociedad, así como de las demás personas que, a su juicio, tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales.
Con el fin de promover la más amplia difusión del desarrollo de sus reuniones y de los acuerdos adoptados, el Presidente podrá facilitar el acceso, presencial o telemático, a la Junta General a los medios de comunicación y analistas financieros.
También podrán asistir, presencial o telemáticamente, a la Junta General todas aquellas personas a quienes el Presidente del Consejo de Administración haya cursado la oportuna invitación.
No obstante lo previsto en los párrafos precedentes, la Junta General podrá revocar las autorizaciones cursadas por el Presidente a terceros para asistir a la reunión.
Artículo 12. Representación
Sin perjuicio de la asistencia de las entidades jurídicas accionistas a través de quien tenga el poder de su representación, todo accionista que tenga derecho de asistir podrá hacerse representar en los términos que establezca el Consejo de Administración, en la Junta General por medio de cualquier persona, ya sea ésta accionista o no de la Sociedad.
La representación es siempre revocable. La asistencia a la Junta del representado y la emisión del voto a distancia o telemáticamente, supone la revocación de cualquier delegación, sea cual sea la fecha de aquella. En el caso de que un accionista realice varias delegaciones o emita varios votos, prevalecerá la última representación o el último voto emitido que haya sido recibido por la Sociedad dentro del plazo establecido.
La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta General, por escrito o por los medios de comunicación a distancia cuya utilización se hubiera previsto por el órgano de administración expresamente en la convocatoria, siempre que se cumplan los requisitos previstos en la citada convocatoria y, en todo caso, se garantice debidamente la identidad del representado y del representante.
Sin perjuicio de lo previsto en la Ley, la representación, que será especial para cada Junta General, deberá conferirse por escrito. Cuando se confiera por medios de comunicación a distancia, sólo se reputará válida la que se efectúe:
(i) Mediante correspondencia postal, remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta debidamente firmada y cumplimentada por el accionista u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo previo adoptado al efecto y debidamente publicado, permita verificar debidamente la identidad del accionista que confiere su representación y la del representante.
(ii) A través de medios de comunicación electrónica a distancia que garanticen debidamente la representación atribuida y la identidad del representado. Será admitida la representación otorgada por estos medios cuando el documento electrónico en cuya virtud se confiere incorpore la firma electrónica legalmente reconocida empleada por el representado u otra clase de firma que, mediante acuerdo adoptado al efecto con carácter previo y debidamente publicado, considere el Consejo de Administración que
reúne adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que confiere su representación.
Para su validez, la representación conferida por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia citados en los apartados (i) y (ii) anteriores habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 23:59 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General. El Consejo de Administración podrá establecer un plazo inferior de conformidad con lo previsto en los Estatutos.
En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la junta correspondiente.
El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.
En todo caso, el número de acciones representadas se computará para la válida constitución de la Junta.
Asimismo, los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General deberán incluir al menos las siguientes menciones:
(i) Fecha de celebración de la Junta General y el orden del día.
(ii) Identidad del representado y del representante. En caso de no especificarse, se entenderá que la representación ha sido otorgada, indistintamente, a favor del Presidente del Consejo de Administración, del consejero delegado o del Secretario del Consejo de Administración, o de cualquier otro miembro del órgano de administración que, a este efecto, se determine con carácter especial en cada convocatoria.
(iii) Número de acciones de las que es titular el accionista que otorgue la representación.
(iv) Las instrucciones sobre el sentido del voto del accionista que otorga la representación en cada uno de los puntos del orden del día.
El Presidente de la Junta General o las personas designadas por su mediación, se entenderán facultadas para determinar la validez de las representaciones conferidas y el cumplimiento de
los requisitos de asistencia, presencial o telemática a la Junta General y admitir o rechazar la validez de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o documento acreditativo de la asistencia o representación, así como de los medios equivalentes previstos para la acreditación y participación por medios telemáticos.
Lo dispuesto en los párrafos anteriores no será aplicable cuando el representante sea cónyuge, ascendiente o descendiente del representado; ni tampoco cuando aquel tenga poder general conferido en escritura pública con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.
Artículo 14. Planificación, medios y lugar de celebración de la Junta General
El órgano de administración podrá decidir, en atención a las circunstancias, la utilización de medios o sistemas que faciliten un mayor y mejor seguimiento de la Junta General o una más amplia difusión de su desarrollo.
En concreto, el órgano de administración podrá:
(i) procurar mecanismos de traducción simultánea;
(ii) establecer las medidas de control de acceso, vigilancia, protección y seguridad que resulten adecuadas; y
(iii) adoptar medidas para facilitar el acceso de los accionistas discapacitados a la sala donde se celebre la Junta General.
En la sala x xxxxx donde se desarrolle la Junta General, los asistentes no podrán utilizar aparatos de fotografía, de vídeo, de grabación, teléfonos móviles o similares, salvo en la medida en que lo permita el Presidente. En el acceso podrán establecerse mecanismos de control que faciliten el cumplimiento de esta previsión.
La Junta General se celebrará en el lugar que indique el anuncio de convocatoria dentro del término municipal en que tenga su domicilio la Sociedad. Si en el anuncio no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la Junta General tendrá lugar en el domicilio de la Sociedad.
La Junta General que se celebre de forma exclusivamente telemática en los términos del artículo 6 bis de este Reglamento, se entenderá celebrada en el domicilio social.
6.5. Modificación de los artículos 18 (“Registro presencial de accionistas en la Junta General”) y 19 (“Formación de la lista de asistentes”) e inclusión de un nuevo artículo 18 bis (“Registro telemático de accionistas en la Junta General”) en el Capítulo II del Título IV del Reglamento de la Junta General.
Artículo 18. Registro presencial de accionistas en la Junta General
En el lugar y día previstos para la celebración de la Junta General, en primera o en segunda convocatoria, y desde dos horas antes de la hora anunciada para el comienzo de la reunión (salvo que otra cosa se especifique en el anuncio de convocatoria), podrán los accionistas, o quienes válidamente los representen presentar al personal encargado del registro de accionistas sus respectivas tarjetas de asistencia y, en su caso, los documentos que acrediten la representación que les ha sido conferida. No serán admitidas las tarjetas de asistencia y documentos de representación de quienes se presenten al personal encargado del registro de accionistas después de la hora establecida para el inicio de la Junta General.
El registro de accionistas presentes y representados concurrentes se efectuará por las personas designadas, a tal efecto, por el Secretario utilizando, en su caso, los medios técnicos que se consideren adecuados.
Los accionistas que emitan sus votos a distancia, en la medida y de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y en este Reglamento, deberán ser tenidos en cuenta a efectos de constitución de la Junta General como presentes.
Artículo 18 bis. Registro telemático de accionistas en la Junta General telemática
En el caso de celebración telemática de la Junta General, tanto de manera exclusiva conforme a lo previsto en el artículo 6 bis como de manera combinada con la asistencia presencial, los accionistas o sus representantes podrán acceder a la página o sitio web habilitado y especificado en la convocatoria, desde una hora antes de la anunciada para el comienzo de la reunión, salvo que otra cosa se especifique en el anuncio de convocatoria, y registrar los documentos acreditativos de su asistencia, representación legal o delegación (en los términos que se establezcan en el anuncio de convocatoria).
La página o sitio web habilitado para la celebración de la Junta General telemática estará atendido por personal competente y dotado de equipos técnicos adecuados, medidas de seguridad de la información y de los datos adecuadas.
Con el propósito de garantizar la seguridad de la información y de los datos de la Sociedad y de todos los asistentes, así como el buen desarrollo de la Junta General, se establecerán los controles y las medidas de comprobación y protección, incluidos sistemas de control de acceso telemático, que resulten adecuados.
El derecho de asistencia se acreditará mediante la tarjeta de asistencia, presentando el certificado expedido por la entidad encargada del registro contable de las acciones de la Sociedad, así como cualquier otro medio equivalente previsto para la acreditación y participación por medios telemáticos, en los términos y de conformidad con este Reglamento , el anuncio de convocatoria y de las normas de desarrollo que apruebe, en su caso, el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.
La asistencia por medios telemáticos garantizará, en todo momento, la identidad y legitimación de los accionistas.
Con el objeto de facilitar su difusión, el Consejo de Administración podrá disponer la grabación audiovisual de la Junta General. Se podrá disponer asimismo la existencia de medios que permitan la traducción simultánea de las intervenciones de la Junta General, cuando por, cualquier razón, los administradores lo estimen conveniente.
Igualmente, la Sociedad podrá poner a disposición de los accionistas cualquier información adicional que facilite el seguimiento de la Junta General, tales como programas o cualquier otra documentación que se considere útil para este fin.
Artículo 19. Formación de la lista de asistentes
Una vez finalizado el proceso de registro de tarjetas de asistencia y representaciones y de constatarse la existencia de quórum suficiente, se formará la lista de asistentes.
Una vez cerrada la admisión de las tarjetas de asistencia y representaciones, se facilitará a los accionistas o, en su caso, a los representantes de éstos, que accedan con retraso al lugar de celebración de la Junta General, una invitación a fin de que, siempre que así lo deseen, puedan seguir el desarrollo de la reunión (en la misma sala de celebración o, si se estima oportuno por la Sociedad para evitar confusiones durante la Junta General, en una sala contigua desde donde puedan seguirla), pero ni los referidos accionistas y representantes (ni sus representados) serán incluidos en la lista de asistentes.
De igual forma, los accionistas o los representantes que accedan con retraso a la página o sitio web habilitado para la Junta General telemática —tanto de la que se celebre de esta forma exclusivamente conforme a lo previsto en el artículo 6 bis como de manera combinada con la asistencia presencial—, después de la hora fijada para el inicio de la reunión, no podrán asistir a la reunión. Podrán, sin embargo, seguir de forma simultánea el desarrollo de la Junta General a través de los medios establecidos por la Sociedad.
En el lugar, día y hora fijados para su celebración, en primera o en segunda convocatoria, según sea el caso, una vez constituida la Mesa y formada la lista de asistentes, dará comienzo la Junta General.
En primer lugar, el Secretario dará lectura a la convocatoria legal de la reunión. Seguidamente, el Secretario, leerá públicamente los datos globales que resulten de la lista de asistentes, especificando el número de accionistas con derecho a voto presentes (incluyendo aquellos que, en su caso, hayan ejercitado el voto a distancia con antelación conforme a lo previsto en este Reglamento) y representados que concurren a la reunión, el número de acciones correspondientes a unos y otros y el porcentaje de capital que representan, especificando, en su caso, el que corresponde a los accionistas con derecho a voto. A continuación, el Presidente declarará válidamente constituida la Junta General, en primera o en segunda convocatoria, según corresponda.
Declarada la constitución de la Junta General y sin perjuicio de su derecho a formular las manifestaciones que consideren oportunas en el turno de intervenciones, los accionistas concurrentes podrán expresar al notario al que se hubiere requerido para asistir (o, en su defecto, al Secretario), para su debida constancia en el acta de la Junta General cualquier reserva o protesta que tuvieren sobre la válida constitución de la Junta General o sobre los datos globales de la lista de asistentes a los que con anterioridad se haya dado lectura pública, sin que ello conlleve demora, interrupción o aplazamiento del desarrollo normal de la reunión.
Si la lista de asistentes no figurase al comienzo del acta de la Junta General, se adjuntará a ella por medio de anexo firmado por el Secretario de la Junta General con el visto bueno del Presidente. La lista de asistentes podrá formarse también mediante fichero o incorporarse a soporte informático. En estos casos, se consignará en la propia acta el medio utilizado y se extenderá en la cubierta precintada del fichero o del soporte la oportuna diligencia de identificación firmada por el Secretario de la Junta General con el visto bueno del Presidente.
6.6. Modificación de los artículos 20 (“Solicitudes de intervención”), 22 (“Derecho de información durante la celebración de la Junta General”), y 23 (“Prórroga y suspensión de la Junta General”) del Capítulo III del Título IV del Reglamento de la Junta General.
Artículo 20. Solicitudes de intervención
Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 6.bis para el caso de las Juntas celebradas con carácter exclusivamente telemático, una vez constituida la Junta General y con objeto de organizar los turnos de intervención, el Presidente solicitará a los accionistas que asistan presencialmente y que deseen intervenir en la Junta General y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones en relación con los asuntos comprendidos en el orden del día, así como solicitar verbalmente las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor, o formular propuestas que, de acuerdo con la Ley, puedan someterse a la Junta General aunque no consten en el orden del día, que se dirijan al notario (o, en su defecto, ante el Secretario) o, por indicación de éstos, ante el personal que los asista, expresando su nombre y apellidos, el número de acciones de que son titulares y las que representan.
Si el accionista (o representante) pretendiese solicitar que su intervención conste literalmente en el acta de la Junta General, habrá de entregarla por escrito, en el momento de su identificación, al notario (o, en su defecto, al Secretario) o, por indicación de éste, al personal que lo asista, con el fin de que pueda proceder a su cotejo cuando tenga lugar la intervención del accionista.
El turno de accionistas se abrirá una vez que la mesa disponga del listado de accionistas que desean intervenir, tras las palabras o informes que, en su caso, haya dirigido a los asistentes el Presidente, el consejero delegado, los Presidentes de las distintas Comisiones dependientes del Consejo de Administración, otros miembros del órgano de administración o cualesquiera otras personas designadas al efecto por éste, y, en todo caso, antes del debate y de la votación sobre los asuntos incluidos en el orden del día.
Artículo 22. Derecho de información durante la celebración de la Junta General
Durante el turno de intervenciones, todo accionista podrá solicitar verbalmente, —o en caso de Junta exclusivamente telemática en los términos del artículo 6.bis, a través de los medios
telemáticos habilitados al efecto—, las informaciones o aclaraciones que estime precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, así como solicitar verbalmente las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor, o formular propuestas que, de acuerdo con la Ley, puedan someterse a la Junta General aunque no consten en el orden del día. Para ello, deberá haberse identificado previamente conforme a lo previsto en el Artículo 20 anterior.
Los administradores estarán obligados a facilitar la información solicitada conforme al párrafo precedente en la forma y dentro de los plazos previstos por la Ley, salvo en los casos en que:
(i) la información solicitada sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas;
(ii) la petición de información o aclaración no se refiera a asuntos comprendidos en el orden del día, a la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores desde la celebración de la última Junta General ni acerca del informe del auditor;
(iii) con anterioridad a la formulación de la pregunta, la información solicitada esté disponible de manera clara, directa y expresa para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta, en cuyo caso los administradores podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato; o
(iv) así resulte de disposiciones legales o reglamentarias o de resoluciones judiciales.
No obstante, la excepción indicada en el inciso (i) anterior no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital.
La información o aclaración solicitada será facilitada por el Presidente o, en su caso y por indicación de éste, por el consejero delegado, los Presidentes de las Comisiones del consejo, el Secretario o Vicesecretario, cualquier administrador o, si resultare conveniente, cualquier empleado o experto en la materia. El Presidente determinará en cada caso, y en función de la información o aclaración solicitada, si lo más conveniente para el adecuado funcionamiento de la Junta General es facilitar las respuestas de forma individualizada o bien agrupadas por materias.
En caso de que no sea posible satisfacer el derecho del accionista en el acto de la Junta General, los administradores facilitarán por escrito la información solicitada al accionista interesado dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta General.
Artículo 23. Prórroga y suspensión de la Junta General
La Junta General podrá acordar su propia prórroga durante uno o varios días consecutivos, a propuesta de los administradores o de un número de accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social concurrente a la reunión. Cualquiera que sea el número de sus sesiones, se considerará que la Junta General es única, levantándose una sola acta para todas las sesiones. Por lo tanto, no será necesario reiterar en las sucesivas sesiones el cumplimiento de los requisitos previstos en la Ley, en los Estatutos o en este Reglamento para su válida constitución. Si algún accionista incluido en la lista de asistentes formada no asistiera posteriormente a las sucesivas sesiones, las mayorías necesarias para la adopción de acuerdos continuarán siendo determinadas en ellas a partir de los datos resultantes de dicha lista.
Excepcionalmente y en el supuesto de que se produjeran disturbios que quebranten de modo significativo el buen orden de la reunión o cualquier otra circunstancia extraordinaria que transitoriamente impida o dificulte su normal desarrollo, el Presidente de la Junta General podrá acordar la suspensión de la sesión durante el tiempo adecuado, con el fin de procurar el restablecimiento de las condiciones necesarias para su continuación. En particular, se considerarán circunstancias que dificulten o impidan el normal desarrollo de la reunión los problemas de conexión a la Junta General.
El Presidente podrá asimismo adoptar las medidas que estime oportunas para garantizar la seguridad de los presentes y evitar la repetición de circunstancias que impidan o dificulten el normal desarrollo de la reunión.
6.7. Modificación de los artículos 24 (“Votación a través de medios de comunicación a distancia”), 25 (“Votación de las propuestas de acuerdos”), 27 (“Acta de la Junta General”), y 28 (“Publicidad de los acuerdos”) del Capítulo IV del Título IV del Reglamento de la Junta General.
Artículo 24. Votación a través de medios de comunicación a distancia
Los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de Junta General con carácter previo a su celebración a través de los siguientes medios de comunicación a distancia:
(i) Mediante correspondencia postal, remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia y voto expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta debidamente firmada y cumplimentada, u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo previo adoptado al efecto y debidamente publicado, permita verificar debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho al voto.
(ii) Mediante otros medios de comunicación a distancia, siempre que el documento electrónico en cuya virtud se ejercita el derecho de voto incorpore una firma electrónica legalmente reconocida empleada por el solicitante, u otra clase de firma electrónica considerada idónea por el Consejo de Administración, en acuerdo previo adoptado al efecto y debidamente publicado, por reunir adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su derecho de voto.
El voto emitido por los sistemas a que se refiere el apartado anterior sólo será válido cuando se haya recibido por la Sociedad antes de las 23:59 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General. El Consejo de Administración podrá señalar un plazo inferior para la recepción de votos a distancia.
En el caso de participación por vía telemática en las Juntas celebradas de forma exclusivamente telemáticas en los términos del artículo 6 bis, se habilitará un sistema de voto que permita su emisión antes o durante la celebración de la Junta General, de conformidad con lo establecido en el Reglamento de la Junta General, al anuncio de convocatoria y las normas aprobadas a tal efecto por el Consejo de Administración de conformidad con el párrafo siguiente. La Sociedad enviará al accionista que haya ejercido el voto por medios electrónicos una confirmación electrónica de la recepción de su voto.
Una vez celebrada la junta general y en el plazo de un mes desde la celebración, el accionista o su representante, y el beneficiario último podrán solicitar una confirmación de que los votos correspondientes a sus acciones han sido registrados y contabilizados correctamente por la Sociedad, salvo que ya dispongan de esta información. La Sociedad deberá remitir al accionista o su representante, o al beneficiario último esta confirmación en el plazo máximo establecido legalmente.
Los accionistas que emitan su voto a distancia en los términos indicados en este artículo serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de que se trate. En consecuencia, las delegaciones emitidas con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas.
El voto emitido a distancia a que se refiere el presente artículo sólo podrá dejarse sin efecto:
(i) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión, y dentro del plazo establecido para ésta.
(ii) Por asistencia personal, presencial o telemática a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.
(iii) Por la venta de las acciones cuya titularidad confiere el derecho al voto, de que tenga conocimiento la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta General.
El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores y establecer las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión del voto y la delegación de la representación por medios electrónicos, ajustándose en su caso a las normas legales que desarrollen este sistema y a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento. Dichos medios y procedimientos se publicarán en la página web de la Sociedad. El Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para asegurar que quien ha emitido el voto o delegado la representación mediante correspondencia postal o electrónica está debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos y en este Reglamento.
La incorporación de los votantes a distancia a la lista de asistentes se realizará integrando el soporte informático donde queden registrados con el que contenga el resto de la lista. En caso de que la lista se forme mediante fichero de tarjetas de asistencia, la incorporación se producirá generando un documento en soporte papel donde se recoja la misma información que la que consta en la tarjeta, por cada uno de los accionistas que ha votado a través de medios electrónicos o telemáticos, sin perjuicio de la conservación en soporte electrónico duradero del voto recibido.
Artículo 25. Votación de las propuestas de acuerdos
Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas, en su caso, las informaciones o aclaraciones conforme a lo previsto en este Reglamento, se someterán a votación las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del día y, en caso de existir, sobre aquellos otros que, por mandato legal, no sea preciso que figuren en él, correspondiendo al Presidente en relación con estos últimos decidir el orden en que se someterán a votación.
No será necesario que el Secretario dé lectura previa a aquellas propuestas de acuerdo cuyos textos hubiesen sido facilitados a los accionistas al comienzo de la sesión, salvo cuando se considere conveniente por el Presidente. En todo caso, se indicará a los asistentes el punto del orden del día al que se refiere la propuesta de acuerdo que se somete a votación.
La Junta General votará separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Dicha regla se aplicará, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, en particular: (i) al nombramiento, ratificación, reelección o separación de cada consejero, que deberá votarse de forma individual; (ii) en el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia; y (iii) aquellos asuntos en los que así se disponga en los Estatutos de la Sociedad.
No obstante, si las circunstancias así lo aconsejan, el Presidente podrá resolver que se sometan a votación conjuntamente las propuestas correspondientes a varios puntos del orden del día, en cuyo caso el resultado de la votación se entenderá individualmente reproducido para cada propuesta si ninguno de los asistentes hubiera expresado su voluntad de modificar el sentido de su voto respecto de alguna de ellas. En caso contrario, se reflejarán en el acta las modificaciones de voto expresadas por cada uno de los asistentes y el resultado de la votación que corresponda a cada propuesta como consecuencia de las mismas.
El proceso de adopción de acuerdos se desarrollará siguiendo el orden del día previsto en la convocatoria. En primer lugar se someterán a votación las propuestas de acuerdo que en cada caso haya formulado el Consejo de Administración. En todo caso, aprobada una propuesta de acuerdo, decaerán automáticamente todas las demás relativas al mismo asunto que sean incompatibles con ella, sin que, por tanto, proceda someterlas a votación.
Por regla general y sin perjuicio de que, a juicio del Presidente, atendidas las circunstancias o la naturaleza o contenido de la propuesta, puedan emplearse otros sistemas alternativos, el cómputo de la votación de las propuestas de acuerdos incluidos en el Orden del Día se efectuará mediante el siguiente procedimiento:
(i) Se considerarán votos a favor los correspondientes a todas las acciones concurrentes a la reunión, presentes y representadas, deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra, votan en blanco o se abstienen, mediante la comunicación o expresión de su voto o abstención al notario (o, en su defecto, al Secretario o al personal que lo asista), para su constancia en acta, (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares hayan votado en contra, en blanco o hayan manifestado expresamente su abstención, a través de los medios de comunicación a que se refiere el presente artículo, en su caso, y (c) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario (o, en su defecto, el Secretario o al personal que asista).
(ii) Las comunicaciones o manifestaciones al notario (o, en su defecto, al Secretario o al personal que lo asista) previstas en el párrafo precedente y relativas al sentido del voto o abstención podrán realizarse individualizadamente respecto de cada una de las propuestas de acuerdos o conjuntamente para varias o para todas ellas, expresando al notario (o, en su defecto, al Secretario o al personal que lo asista) la identidad y condición —accionista o representante— de quien las realiza, el número de acciones a que se refieren y el sentido del voto o, en su caso, la abstención.
(iii) Para la adopción de acuerdos relativos a asuntos no comprendidos en el orden del día, no se considerarán como acciones concurrentes presentes, ni tampoco representadas, las de aquellos accionistas que hubieren ejercitado su voto con antelación a la celebración de la Junta General a través de cualquier medio de votación a distancia. Para la adopción de alguno de los acuerdos en los que el administrador se encuentre en un conflicto de intereses no se considerarán como representadas, ni tampoco como presentes, aquellas acciones respecto de las cuales no se pueda ejercitar el derecho de voto, de acuerdo con lo previsto legalmente y en el Artículo 13 del presente Reglamento.
Las entidades que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversas personas, podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido.
Las entidades intermediarias a que se refiere el apartado anterior podrán delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por estos, sin que pueda limitarse el número de delegaciones otorgadas.
El ejercicio del derecho de voto en la Junta General por Accionistas afectados por un conflicto de interés se someterá a la regulación prevista en la ley aplicable en cada momento. En particular, un accionista no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a sus acciones cuando se trate de adoptar un acuerdo que le libere de una obligación o le conceda un derecho; le facilite cualquier tipo de asistencia financiera, incluida la prestación de garantías a su favor; o le dispense de las obligaciones derivadas del deber de lealtad.
Artículo 27. Acta de la Junta General
Los acuerdos de la Junta General se consignarán en acta que se extenderá o transcribirá en el libro de actas llevado al efecto. El acta podrá ser aprobada por la propia Junta General, y, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el Presidente y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría. El acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.
El órgano de administración podrá requerir la presencia xx xxxxxxx para que levante acta de la Junta General y estará obligado a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la Junta General, lo soliciten accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social.
En caso de que la Junta General se celebre de manera exclusivamente telemática en los términos del artículo 6 bis el acta de la reunión deberá ser levantada por Xxxxxxx, quien podrá asistir a ella de manera remota, utilizando los medios de comunicación a distancia en tiempo real que garanticen adecuadamente el cumplimiento de la función notarial.
El acta notarial tendrá la consideración de acta de la Junta General y no necesitará la aprobación por ésta.
Artículo 28. Publicidad de los acuerdos
Sin perjuicio de la inscripción en el Registro Mercantil de aquellos acuerdos inscribibles y de las previsiones legales que en materia de publicidad de acuerdos sociales resulten de aplicación, la Sociedad comunicará a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores, mediante la oportuna comunicación de información relevante, los acuerdos aprobados, bien literalmente o mediante un extracto de su contenido.
Los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones serán accesibles igualmente a través de la página web de la Sociedad dentro de los cinco días siguientes a la finalización de la Junta General. En particular, para cada acuerdo sometido a votación de la Junta General deberá determinarse, como mínimo, el número de acciones respecto de las que se hayan emitido votos válidos, la proporción de capital social representado por dichos votos, el número total de votos válidos, el número de votos a favor y en contra de cada acuerdo y, en su caso, el número de abstenciones.
Asimismo, a solicitud de cualquier accionista o de quien le hubiere representado en la Junta General, el Secretario expedirá certificación de los acuerdos o del acta notarial en su caso.
6.8. Modificación del artículo 29 (“Aprobación”) del Título V del Reglamento de la Junta General.
Artículo 29. Aprobación
La aprobación del presente Reglamento y de sus modificaciones posteriores corresponde a la Junta General, válidamente constituida cuando los accionistas, presentes o representados, posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será válida la constitución cualquiera que sea el capital concurrente a la misma. Quedan a salvo los casos en que la Ley exija una mayoría superior.
PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA
Composición del Consejo de Administración: Reelección, en su caso, de los siguientes consejeros por el plazo estatutario.
PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVO AL PUNTO 7.1
7.1. Reelección, en su caso, de D. Xxxx Xxxxx-Xxxxxxxx Xxxxx como consejero dominical, por el plazo estatutario.
Se propone reelegir, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a D. Xxxx Xxxxx-Xxxxxxxx Xxxxx como Consejero de la Sociedad con la categoría de consejero dominical, por el plazo estatutario de cuatro años, a contar desde la fecha de la reunión de esta Junta General.
PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVO AL PUNTO 7.2
7.2. Reelección, en su caso, de X. Xxxx Xxxxx-Xxxxxxxx Xxxxxx como consejero ejecutivo, por el plazo estatutario.
Se propone reelegir, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a D. Xxxx Xxxxx-Xxxxxxxx Encina como Consejero de la Sociedad con la categoría de consejero ejecutivo, por el plazo estatutario de cuatro años, a contar desde la fecha de la reunión de esta Junta General.
PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVO AL PUNTO 7.3
7.3. Reelección, en su caso, de X. Xxxxxx Xxxxx-Xxxxxxxx Xxxxxx como consejero ejecutivo, por el plazo estatutario.
Se propone reelegir, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a D. Xxxxxx Xxxxx-Xxxxxxxx Encina como Consejero de la Sociedad con la categoría de consejero ejecutivo, por el plazo estatutario de cuatro años, a contar desde la fecha de la reunión de esta Junta General.
PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVO AL PUNTO 7.4
7.4. Reelección, en su caso, de X. Xxxx Xxxxx-Xxxxxxxx Encina como consejero ejecutivo, por el plazo estatutario.
Se propone reelegir, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a D. Xxxx Xxxxx-Xxxxxxxx Encina como Consejero de la Sociedad con la categoría de consejero ejecutivo, por el plazo estatutario de cuatro años, a contar desde la fecha de la reunión de esta Junta General.
PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA
Examen y aprobación, en su caso, de la retribución máxima anual de los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales para el ejercicio 2021.
PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVO AL PUNTO OCTAVO
Se propone a la Junta General la aprobación de una retribución total máxima anual a favor de los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales, para el ejercicio 2021, de 1.000.000 euros, importe que se verá incrementado anualmente en atención al Índice de Precios al Consumo o índice que pudiera sustituirlo en el futuro, salvo que la Junta General apruebe un importe diferente.
El Consejo de Administración podrá distribuir entre sus miembros esta cantidad, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a las Comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.
PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA
Examen y aprobación, en su caso, de la política de remuneraciones de los consejeros para el periodo 2021-2024
PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVO AL PUNTO NOVENO
Se acuerda aprobar, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, y a propuesta del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad, cuyo texto se ha puesto a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de esta Junta General, y que sustituye y reemplaza a la política de remuneraciones aprobada por la Junta General en su reunión de 12 xx xxxxx de 2019.
Esta nueva política se aplicará desde la fecha de su aprobación y durante los tres siguientes ejercicios (2022, 2023 y 2024), salvo que la Junta General acuerde su modificación o sustitución durante su periodo de vigencia.
PUNTO DÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA
Aprobación del Plan de Incentivos a Largo Plazo (2022-2024) mediante entrega de acciones de la Sociedad, en su caso, a los consejeros ejecutivos de la Sociedad
PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVO AL PUNTO DÉCIMO
Se propone aprobar, de conformidad con lo previsto en los artículos 219 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y 45 de los Estatutos Sociales de Laboratorios Farmacéuticos Rovi, S.A., el otorgamiento del Plan de Incentivos a Largo Plazo 2022-2024 a favor de los consejeros ejecutivos de la Sociedad (el “Plan de Incentivos”), liquidable en efectivo y/o mediante la entrega de acciones xx XXXX, que el Consejo de Administración xx XXXX somete a la Junta General, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de acuerdo con los siguientes términos:
• Beneficiarios: Los consejeros ejecutivos de la Sociedad a la fecha del presente acuerdo.
• Objeto: El Plan de Incentivos tiene como objetivo retribuir a los consejeros ejecutivos por la creación de valor en el Grupo a los efectos de alinear los intereses de los accionistas con la gestión prudente de los riesgos en un marco plurianual y la generación de valor a largo plazo para la Sociedad y su Grupo, todo ello mediante la concesión y abono de una retribución variable liquidable en efectivo y/o mediante la entrega de acciones xx XXXX que se otorgará a los destinatarios teniendo en cuenta la evolución de distintos parámetros cuantitativos y cualitativos (tales como el valor de cotización de la acción de la Sociedad; el EBITDA; determinadas normas sobre gestión medioambiental y gestión de la salud y seguridad ocupacional en las plantas industriales de la Sociedad; o el cumplimiento de la normativa GMP - Good Manufacturing Practices), y siendo requisito para el cobro de la remuneración que se devengue en el contexto del Plan de Incentivos, que el beneficiario permanezca en la Sociedad en el momento de su abono, salvo supuestos especiales (p.ej., fallecimiento, invalidez o jubilación).
• Número de acciones máximo destinado al Plan de Incentivos: El número total de acciones que serán finalmente entregadas dependerá del importe de la retribución que corresponda a los beneficiarios según el grado de cumplimiento de los objetivos establecidos, del promedio de cotización de la acción en los 30 días hábiles bursátiles inmediatamente anteriores a la fecha de fin de devengo (esto es, el 31 de diciembre de 2024) y de la forma de liquidación elegida por el beneficiario.
En caso de que todos los beneficiarios alcanzaran un sobrecumplimiento extraordinario de los
objetivos financieros del incentivo a largo plazo (por encima del nivel máximo del objetivo, esto es, un cumplimiento de más del 120%) y el nivel máximo de cumplimiento en los restantes objetivos y, por tanto, tuvieran derecho al máximo importe retributivo y optaran todos ellos por la liquidación íntegra del incentivo en acciones xx XXXX, el número máximo total de acciones a entregar por la Sociedad será el resultante de: la suma de (i) el 170% xxx xxxxxxx fijo promedio durante los tres años de vigencia del Plan de cada uno de los consejeros ejecutivos participantes multiplicado por 1,2 y (ii) el 200% xxx xxxxxxx fijo promedio conjunto de los tres consejeros ejecutivos durante los tres años de vigencia del plan multiplicado por tres, dividida entre el precio promedio de cotización de la acción en los 30 días hábiles bursátiles inmediatamente anteriores a la fecha de fin del devengo (esto es, el 31 de diciembre de 2024).
Las acciones a entregar en ejecución del Plan de Incentivos procederán de la autocartera de la Sociedad.
La liquidación del Plan de Incentivos se realizará, a elección del beneficiario, íntegramente en dinero, íntegramente mediante la entrega de acciones xx XXXX o mediante un sistema mixto 50% en dinero y 50% en acciones, abonándose el 70% a la finalización del periodo de tres años del devengo (primer trimestre del año 2025) y el 30% restante un año más tarde (primer trimestre del año 2026), salvo (i) en los supuestos de liquidación anticipada en los que el incentivo se liquidará en dinero, con determinadas excepciones previstas en el Plan de Incentivos y (ii) en los supuestos de sobrecumplimiento extraordinario de las métricas financieras, en los que el importe adicional que se devengue por este sobrecumplimiento deberá liquidarse necesariamente mediante entrega de acciones.
• Valor de referencia: El valor de referencia de la acción xx XXXX a efectos del Plan de Incentivos será el promedio de cotización de la acción en los 30 días hábiles bursátiles inmediatamente anteriores a la fecha de fin del devengo (esto es, el 31 de diciembre de 2024).
• Duración del Plan de Incentivos: Este Plan de Incentivos tiene una duración de tres años a contar desde el 1 de enero de 2022 y hasta el 31 de diciembre de 2024, y está previsto que se renueve una vez transcurrido ese plazo (ciclos concatenados).
• Delegación de facultades: Se acuerda facultar al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, para que implemente, desarrolle, formalice, ejecute y liquide el Plan de Incentivos, adoptando cuantos acuerdos y firmando cuantos documentos, públicos o privados,
sean necesarios o convenientes, y, en particular, a título meramente enunciativo, con las siguientes facultades:
(i) Subsanar, rectificar, modificar o complementar el presente acuerdo en lo que fuera necesario.
(ii) Fijar los términos y condiciones del Plan de Incentivos en todo lo no previsto en el presente acuerdo, en particular, y sin carácter limitativo, establecer los indicadores y los correspondientes coeficientes de los que dependerá la entrega de las acciones.
(iii) Adaptar el contenido del Plan de Incentivos a las circunstancias y operaciones societarias que pudieran producirse durante su vigencia, en los términos y condiciones que se consideren necesarios o convenientes en cada momento para mantener la finalidad del Plan de Incentivos.
(iv) Formalizar e implementar el Plan de Incentivos en la forma que considere conveniente, llevando a cabo todas las actuaciones necesarias para la mejor ejecución del mismo, y, en particular, para aprobar, en su caso, el Reglamento del Plan de Incentivos o cualquier otro documento en el que se formalice el otorgamiento del Plan de Incentivos con los beneficiarios.
(v) Redactar, suscribir y presentar cuantas comunicaciones y documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes ante cualquier organismo público o privado para la implantación y ejecución del Plan de Incentivos, incluyendo comunicaciones de información relevante ante la CNMV y otros organismos.
(vi) Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante cualquier organismo o entidad o registro público o privado para obtener cualquier autorización o verificación necesaria para la implementación y ejecución del Plan de Incentivos.
(vii) Valorar el grado de consecución de los objetivos a los que se vincule el cumplimiento del Plan de Incentivos y proceder a su liquidación, para lo que podrá contar, en su caso, con la valoración de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y con el asesoramiento de un experto independiente.
(viii) Y, en general, realizar cuantas actuaciones y suscribir cuantos documentos sean necesarios o convenientes para la validez, eficacia, implementación, desarrollo, ejecución, liquidación
y buen fin del Plan de Incentivos y del presente acuerdo.
PUNTO DECIMOPRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA
Aprobación, en su caso, de una gratificación extraordinaria mediante entrega de acciones de la Sociedad para los consejeros ejecutivos a la vista de su desempeño y de los hitos logrados recientemente para el Grupo.
PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVO AL PUNTO DECIMOPRIMERO
Se propone aprobar, de conformidad con lo previsto en los artículos 219 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y 45 de los Estatutos Sociales de Laboratorios Farmacéuticos Rovi, S.A., una gratificación extraordinaria a favor de los consejeros ejecutivos de la Sociedad (la “Gratificación”), liquidable exclusivamente mediante la entrega de acciones xx XXXX, que el Consejo de Administración xx XXXX somete a la Junta General, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de acuerdo con los siguientes términos:
• Beneficiarios: Los consejeros ejecutivos de la Sociedad a la fecha del presente acuerdo.
• Objeto: La Gratificación tiene como objetivo retribuir a los consejeros ejecutivos por su desempeño y su excepcional contribución al desarrollo del negocio de la Sociedad y su Grupo, así como por los hitos logrados recientemente para el Grupo en relación con la consecución de nuevas oportunidades en el actual contexto de lucha contra la pandemia de la COVID-19, en materia de
(i) capacidad de producción y logística de vacunas y principios activos, (ii) seguridad en vacunas y tratamientos, (iii) fomento de la investigación e innovación y (iv) creación de empleo de calidad, en la medida en que se trata de iniciativas que redundan en el interés social y promueven la creación de valor para la Sociedad y su Grupo.
• Número de acciones máximo destinado a la Gratificación: El número total máximo de acciones que se entregarán será el resultado de multiplicar por tres (esto es, por cada uno de los beneficiarios de la Gratificación) el número de acciones que se entregará a cada beneficiario, el cual se obtiene dividendo un importe de 985.000 euros entre el precio promedio de cotización de la acción en los 30 días hábiles bursátiles inmediatamente anteriores a la fecha del presente acuerdo.
Las acciones a entregar en ejecución de la Gratificación procederán de la autocartera de la Sociedad.
Las asignaciones de acciones a los beneficiarios de la Gratificación se producirán con posterioridad a la adopción del presente acuerdo por parte de la Junta General.
• Valor de referencia: El valor de referencia de la acción xx XXXX a efectos de la Gratificación será el promedio de cotización de la acción en los 30 días hábiles bursátiles inmediatamente anteriores a la fecha del presente acuerdo.
• Delegación de facultades: Se acuerda facultar al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, para que desarrolle, formalice, ejecute y liquide la Gratificación, adoptando cuantos acuerdos y firmando cuantos documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes, y, en particular, a título meramente enunciativo, con las siguientes facultades:
(i) Subsanar, rectificar, modificar o complementar el presente acuerdo en lo que fuera necesario.
(ii) Fijar los términos y condiciones de la Gratificación en todo lo no previsto en el presente acuerdo, en particular, y sin carácter limitativo, establecer los indicadores y los correspondientes coeficientes de los que dependerá la entrega de las acciones.
(iii) Formalizar e implementar la Gratificación en la forma que considere conveniente, llevando a cabo todas las actuaciones necesarias para la mejor ejecución de este acuerdo.
(iv) Redactar, suscribir y presentar cuantas comunicaciones y documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes ante cualquier organismo público o privado para la implantación y ejecución de la Gratificación, incluyendo comunicaciones de información relevante u otras notificaciones ante la CNMV y otros organismos.
(v) Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante cualquier organismo o entidad o registro público o privado para obtener cualquier autorización o verificación necesaria para la implementación y ejecución de la Gratificación.
(vi) Y, en general, realizar cuantas actuaciones y suscribir cuantos documentos sean necesarios o convenientes para la validez, eficacia, implementación, desarrollo, ejecución, liquidación y buen fin de la Gratificación y del presente acuerdo.
PUNTO DECIMOSEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA
Reelección, en su caso, de los auditores de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio 2021
PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVO AL PUNTO DECIMOSEGUNDO
Para el cumplimiento de la obligación legal de verificación de las cuentas anuales de la Sociedad por auditores de cuentas y previa propuesta, a su vez, de la Comisión de Auditoría, se propone reelegir a KPMG Auditores, S.L. como auditor de las cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado correspondientes al ejercicio 2021.
Se hace constar que la entidad de auditoría KPMG Auditores, S.L., tiene su domicilio social en Madrid, Paseo de la Castellana, 259C, N.I.F. B-78510153 y que está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 11.961, Folio 90, Sección 8ª, Hoja M-188.007, inscripción 9ª; y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S0702.
KPMG Auditores, S.L. aceptará su nombramiento por cualquier medio válido en derecho.
PUNTO DECIMOTERCERO DEL ORDEN DEL DÍA
Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias por parte de la Sociedad y/o por parte de sus sociedades dependientes en los términos previstos por la legislación vigente
PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVO AL PUNTO DECIMOTERCERO
Se propone a la Junta General autorizar expresamente al Consejo de Administración, de acuerdo con lo establecido en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, para la adquisición derivativa de acciones de la Sociedad en las siguientes condiciones:
(a) Las adquisiciones podrán realizarse directamente por la Sociedad o indirectamente a través de sus sociedades dependientes en los mismos términos de este acuerdo.
(b) Las adquisiciones se realizarán mediante operaciones de compraventa, permuta o cualquier otra modalidad de adquisición a título oneroso de acciones permitida por la ley.
(c) Las adquisiciones podrán realizarse, en cada momento, hasta la cifra máxima permitida por la ley.
(d) El precio mínimo de adquisición o valor mínimo de contraprestación será el equivalente al valor nominal de las acciones propias adquiridas y el precio máximo de adquisición o valor máximo de la contraprestación será equivalente a un precio no superior al mayor entre el de la última transacción realizada en el mercado por sujetos independientes y el más alto contenido en una orden de compra del carné de órdenes.
(e) La presente autorización se otorga por un plazo máximo de cinco años desde la adopción de este acuerdo.
(f) Como consecuencia de la adquisición de acciones, incluidas aquellas que la Sociedad o la persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de la Sociedad hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, el patrimonio neto resultante no podrá quedar reducido por debajo del importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles, todo ello según lo previsto en la letra b) del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital.
Asimismo, y a los efectos previstos en la Ley de Sociedades de Capital, se propone otorgar expresa autorización para la adquisición de acciones de la Sociedad por parte de cualquiera de las sociedades dependientes en los mismos términos resultantes del presente acuerdo.
Expresamente se hace constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse tanto a su enajenación como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en la letra a) del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital, así como al desarrollo de programas que fomenten la participación en el capital de la Sociedad tales como, por ejemplo, planes de reinversión de dividendo, bonos de fidelidad u otros instrumentos análogos.
Finalmente, se propone dejar sin efecto en la cuantía no utilizada el Acuerdo Octavo adoptado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 12 xx xxxxx de 2019, en virtud del cual se autorizaba al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias.
PUNTO DECIMOCUARTO DEL ORDEN DEL DÍA
Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social en los términos y condiciones del artículo 297.1b) de la Ley de Sociedades de Capital, durante el plazo máximo de cinco años, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente hasta el límite del 20% del capital social conforme a lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.
PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVO AL PUNTO DECIMOCUARTO
Se propone facultar al Consejo de Administración, tan ampliamente como sea necesario en Derecho, para que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda aumentar el capital social, sin previa consulta a la Junta General, una o varias veces y en cualquier momento, durante un plazo de cinco años contados desde la celebración de esta Junta, en la cantidad máxima permitida por la ley, esto es, hasta la mitad del capital social de la Sociedad en la fecha de la presente autorización (es decir, hasta un importe nominal máximo de 1.682.068,95 euros).
La ampliación o ampliaciones de capital podrán llevarse a cabo mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias o de cualquier otro tipo de conformidad con las exigencias legales aplicables —con o sin prima de emisión— consistiendo el contravalor de las nuevas acciones a emitir en aportaciones dinerarias al patrimonio social o en la transformación de reservas de libre disposición (si fuera permitido por la ley), en cuyo caso la ampliación o ampliaciones de capital podrán realizarse mediante el aumento del valor nominal de las existentes.
El Consejo de Administración podrá fijar los términos y condiciones del aumento o aumentos de capital y las características de las acciones; determinar libremente los inversores y mercados a los que se destinen las ampliaciones; ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo de suscripción preferente y establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital quedará aumentado sólo en la cuantía de las acciones suscritas, así como dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social.
En caso de emisión de nuevas acciones, se propone facultar expresamente al Consejo de Administración para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente hasta el límite del 20% del capital social en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.
Asimismo, se faculta al Consejo de Administración de la Sociedad para:
(a) Solicitar, en su caso, la admisión a negociación en los mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, españoles o extranjeros, de las acciones que se emitan por la Sociedad con sometimiento a las normas que existan al respecto y especialmente sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación.
(b) Solicitar, en su caso, la exclusión de negociación de las acciones, que se adoptará con las mismas formalidades que la solicitud de admisión y con estricto cumplimiento de la normativa xxx Xxxxxxx de Valores que fuere de aplicación.
(c) Delegar todas o parte de las facultades a que se refiere el presente acuerdo a favor de cualquiera de sus miembros.
Se hace constar que se ha puesto a disposición de los accionistas el correspondiente informe de administradores justificativo de la propuesta de delegación para aumentar el capital social.
Finalmente, se propone dejar sin efecto el Acuerdo Noveno adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 12 xx xxxxx de 2019, en virtud del cual se autorizaba al Consejo de Administración de la Sociedad para aumentar el capital social.
PUNTO DECIMOQUINTO DEL ORDEN DEL DÍA
Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir bonos, obligaciones y demás valores xx xxxxx fija, canjeables y/o convertibles en acciones de la Sociedad, así como warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción o adquisición de acciones de la Sociedad u otras sociedades, de su Grupo o no, durante un plazo máximo de 5 años y por un importe conjunto de 500 millones de euros, así como, en su caso, la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente hasta el límite del 20% del capital social y autorización para que la Sociedad pueda garantizar emisiones xx xxxxx fija efectuadas por sociedades filiales.
PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVO AL PUNTO DECIMOQUINTO
Se propone delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones y conforme a lo dispuesto en los artículos 286, 297, 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, 319 del Reglamento del Registro Mercantil y 19 de los Estatutos Sociales, la facultad de emitir bonos, obligaciones y cualesquiera otros valores de naturaleza análoga convertibles (incluyendo contingentemente) en acciones de nueva emisión de la Sociedad y/o canjeables (incluyendo contingentemente) en acciones existentes de la Sociedad u otras sociedades, de su Grupo o no, así como pagarés, participaciones preferentes, warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción de nuevas acciones o a la adquisición de acciones en circulación de la Sociedad u otras sociedades, de su Grupo o no y cualesquiera valores o instrumentos financieros que atribuyan una participación en las ganancias sociales.
Se hace constar que se ha puesto a disposición de los accionistas el correspondiente informe de administradores justificativo de la propuesta de delegación para emitir los referidos valores.
Asimismo, se propone dejar sin efecto el Acuerdo Décimo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 12 xx xxxxx de 2019, en virtud del cual se autorizaba al Consejo de Administración de la Sociedad para la emisión de bonos, obligaciones y demás valores xx xxxxx fija, canjeables y/o convertibles en acciones, warrants, pagarés y participaciones preferentes.
1. Términos de la delegación
(i) La emisión de los valores objeto de la presente delegación podrá efectuarse una o varias veces, en cualquier momento, dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.
(ii) El importe máximo total de la emisión o emisiones de los valores que se acuerden al amparo de la presente delegación será de 500 millones de euros o su equivalente en otra divisa.
En el caso de los warrants, para del cálculo del anterior límite se tendrá en cuenta la suma xx xxxxxx y precio de ejercicio de los warrants de cada emisión que se apruebe al amparo de la presente delegación.
(iii) Las emisiones realizadas al amparo de la presente delegación podrán dirigirse a todo tipo de inversores, nacionales o extranjeros.
(iv) La delegación de facultades a que se refiere este acuerdo se extenderá tan ampliamente como se requiera en Derecho a la fijación de los distintos términos, régimen, aspectos y condiciones de cada emisión. En particular, a título meramente enunciativo y no limitativo, corresponderá al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, determinar, para cada emisión, su importe, dentro siempre del expresado límite cuantitativo global, el lugar de emisión —nacional o extranjero— y la moneda o divisa y en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; la denominación o modalidad, ya sean bonos u obligaciones, incluso subordinadas, warrants (que podrán a su vez liquidarse mediante la entrega física de las acciones o, en su caso, por diferencias), o cualquiera otra admitida en Derecho; la fecha o fechas de emisión; el número de valores y su valor nominal, que en el caso de los bonos u obligaciones convertibles y/o canjeables no será inferior al nominal de las acciones; en el caso de warrants y valores análogos, el precio de emisión y/o prima, el precio de ejercicio —que podrá ser fijo o variable— y el procedimiento, plazo y demás condiciones aplicables al ejercicio del derecho de suscripción de las acciones subyacentes o, en su caso, la exclusión de dicho derecho; el tipo de interés, fijo o variable, fechas y procedimientos de pago del cupón; el carácter xx xxxxxxxx o amortizable de la deuda y en este último caso el plazo de amortización y la fecha o fechas del vencimiento; las garantías, el tipo de reembolso, primas y lotes; la forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta; cláusulas antidilución; el régimen de suscripción; el rango de los valores y sus eventuales cláusulas de subordinación; la legislación aplicable a la emisión; solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados secundarios
oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente; y, en general, cualquiera otra condición de la emisión, así como, en su caso, designar al comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el sindicato de tenedores de los valores que se emitan, caso de que resulte necesaria o se decida la constitución de dicho sindicato.
Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para que, cuando lo estime conveniente, y sujeto, de resultar aplicable, a la obtención de las autorizaciones oportunas y a la conformidad de las asambleas de los correspondientes sindicatos de tenedores de los valores, modifique las condiciones de las amortizaciones de los valores emitidos y su respectivo plazo y el tipo de interés que, en su caso, devenguen los comprendidos en cada una de las emisiones que se efectúen al amparo de esta autorización.
(v) Para la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, se acuerda establecer los siguientes criterios:
• Obligaciones y bonos convertibles y/o canjeables
a) Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo serán convertibles (incluyendo contingentemente) en acciones nuevas de la Sociedad y/o canjeables (incluyendo contingentemente) por acciones en circulación de la propia Sociedad u otras sociedades, de su Grupo o no, con arreglo a una relación de conversión y/o canje fija (determinada o determinable) o variable que fijará el Consejo de Administración, quedando este facultado igualmente para determinar si son convertibles y/o canjeables, así como para determinar si son necesaria, contingente o voluntariamente convertibles y/o canjeables, y en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción de su titular o del emisor, con la periodicidad y durante el plazo que se establezca en el acuerdo de emisión. No obstante, la conversión de los valores deberá llevarse a efecto en un plazo máximo de 10 años. El indicado plazo máximo no será de aplicación a los valores de carácter perpetuo que sean convertibles.
b) También podrá el Consejo establecer, para el caso de que la emisión fuese convertible y canjeable, que el emisor se reserve el derecho de optar en cualquier momento entre la conversión en acciones nuevas o su canje por acciones en circulación de la Sociedad u otras sociedades, de su Grupo o no, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión o canje, pudiendo optar incluso por entregar una combinación
de acciones de nueva emisión con acciones preexistentes de la Sociedad u otras sociedades, de su Grupo o no, e incluso, por llevar a cabo la liquidación de la diferencia en efectivo. En todo caso, el emisor deberá respetar la igualdad de trato entre todos los titulares de los valores xx xxxxx fija que conviertan y/o canjeen en una misma fecha.
c) A efectos de la conversión y/o canje, los valores se valorarán por su importe nominal y las acciones de la Sociedad u otras sociedades, de su Grupo o no por el precio fijo (determinado o determinable) que se determine en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de esta delegación, y en función del valor de cotización en Bolsa de las acciones de la Sociedad en la/s fecha/s o periodo/s que se tome/n como referencia en el mismo acuerdo, con o sin descuento o prima, pudiendo el Consejo de Administración determinar los criterios de conversión y/o canje que estime oportunos.
d) En caso de relación de conversión y/o canje variable, el precio de las acciones a los efectos de la conversión y/o canje será el determinado por el Consejo de Administración, pudiendo incorporar una prima o, en su caso, un descuento sobre el precio por acción resultante de los criterios establecidos. La prima o descuento podrá ser distinta para cada fecha de conversión y/o canje de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión).
e) Cuando proceda la conversión y/o canje, las fracciones de acción que en su caso correspondiera entregar al titular de las obligaciones, se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior y cada tenedor recibirá en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.
f) En ningún caso el valor de la acción a efectos de la relación de conversión de las obligaciones por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Asimismo, conforme a lo previsto en el artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, no podrán ser convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aquellas sea inferior al de estas.
g) Al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables al amparo de la autorización contenida en el presente acuerdo, el Consejo de Administración emitirá un informe de administradores desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión. Este informe será acompañado del correspondiente informe de los auditores de cuentas a que se refiere el artículo 414 de la Ley de Sociedades de Capital
siempre que la emisión de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables sea superior al 20% del capital social de la Sociedad.
• Warrants y otros valores análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción o adquisición de acciones de la Sociedad, bien de nueva emisión o bien ya en circulación
En caso de emisiones de warrants, a las que se aplicará por analogía lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital para las obligaciones convertibles, para la determinación de las bases y modalidades de su ejercicio, el Consejo de Administración queda facultado para determinar, en los más amplios términos, los criterios aplicables al ejercicio de los derechos de suscripción o adquisición de acciones de la Sociedad, derivados de los valores de esta clase que se emitan al amparo de la delegación aquí concedida, aplicándose en relación con tales emisiones los criterios establecidos anteriormente para las obligaciones y bonos convertibles y/o canjeables, con las necesarias adaptaciones a fin de hacerlas compatibles con el régimen jurídico y financiero de esta clase de valores.
(vi) Los titulares de los valores convertibles y/o canjeables y de los warrants tendrán cuantos derechos les reconoce la legislación vigente, en tanto sea posible la conversión y/o canje en acciones de los mismos.
(vii) La presente delegación a favor del Consejo de Administración comprende asimismo, a título enunciativo, no limitativo, las siguientes facultades:
a) La facultad de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones, de conformidad con el artículo
297.1. b) de la Ley de Sociedades de Capital. Dicha facultad solo podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo, sumando el capital que aumente para atender la emisión de obligaciones convertibles, warrants y demás valores asimilables a estos y los restantes aumentos de capital que hubiera acordado al amparo de autorizaciones concedidas por esta Junta General de accionistas, no exceda el límite de la mitad de la cifra del capital social previsto en la Ley de Sociedades de Capital.
Esta autorización incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del capital social que sean necesarias para llevar a efecto la conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones, así como la de dar nueva redacción a los
artículos de los Estatutos Sociales relativos a la cifra del capital y las acciones y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones.
b) La facultad para excluir, total o parcialmente, al amparo de lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con el artículo 417 de dicha Ley, el derecho de suscripción preferente de los accionistas con el límite del 20% del número de acciones integrantes del capital social en el momento de esta autorización, cuando ello venga exigido para la captación de los recursos financieros en los mercados nacionales o internacionales o de cualquier otra manera lo justifique el interés de la Sociedad.
En cualquier caso, si el Consejo decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente de los accionistas en relación con una emisión concreta de obligaciones o bonos convertibles, warrants y demás valores asimilables a estos, que eventualmente decida realizar al amparo de la presente autorización, emitirá, al tiempo de aprobar la emisión y conforme a la normativa aplicable, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe de un auditor de cuentas distinto del auditor de la Sociedad nombrado por el Registro Mercantil, al que se refieren los artículos 414, 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, cuando el importe de la emisión sea superior al 20% del capital social. Dichos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de emisión.
c) La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión, canje y/o ejercicio de los derechos de suscripción y/o adquisición de acciones, derivados de los valores a emitir, teniendo en cuenta los criterios establecidos en los apartados anteriores.
d) La facultad de garantizar, en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores xx xxxxx fija convertibles y/o canjeables o warrants que, durante el plazo de vigencia de este acuerdo, realicen las sociedades filiales.
(viii) La delegación en el Consejo de Administración comprende las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias para la interpretación, aplicación, ejecución y desarrollo de los acuerdos de emisión de valores convertibles o canjeables en acciones de la Sociedad, en una o varias veces, y correspondiente aumento de capital, en su caso, concediéndole igualmente, facultades para la subsanación y complemento de los mismos en todo lo que fuera preciso, así como para el
cumplimiento de cuantos requisitos fueran legalmente exigibles para llevarlos a buen fin, pudiendo subsanar omisiones o defectos de dichos acuerdos, señalados por cualesquiera autoridades, funcionarios u organismos, nacionales o extranjeros, quedando también facultado para adoptar cuantos acuerdos y otorgar cuantos documentos públicos o privados considere necesarios o convenientes para la adaptación de los precedentes acuerdos de emisión de valores convertibles o canjeables y del correspondiente aumento de capital a la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil o, en general, de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones nacionales o extranjeros competentes.
2. Negociación de los valores
El Consejo de Administración queda facultado, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización de los valores ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.
En particular, y a título meramente enunciativo y no limitativo, el Consejo de Administración de la Sociedad podrá:
(a) Solicitar, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan por la Sociedad en virtud de esta delegación.
(b) Solicitar, en su caso, la exclusión de la negociación de los referidos valores, lo cual se adoptará con las mismas formalidades que la solicitud de admisión, en la medida en que sean de aplicación, y en cumplimiento de la legislación vigente. En tal supuesto, el Consejo de Administración garantizará el interés de los accionistas u obligacionistas que se opusieran o no votaran el acuerdo en los términos previstos en la legislación vigente.
(c) Adoptar cuantos acuerdos estime necesarios o convenientes en orden a amortizar o transformar en anotaciones en cuenta los títulos que representan las obligaciones, bonos o valores emitidos por la Sociedad, cuando así se requiera para que tales valores puedan admitirse a negociación y, una vez admitidos, permanezcan admitidos a negociación en los mercados secundarios oficiales
o no oficiales, organizados o no, otorgando a tal fin cuantos documentos públicos o privados se requieran.
Se declara expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en un futuro en materia de Bolsas y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación.
3. Facultad de sustitución
Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que este, a su vez, pueda delegar a favor de cualquiera de los miembros del Consejo de Administración o de quien estime conveniente las facultades de desarrollo, concreción, ejecución, interpretación y subsanación de los acuerdos a que se refiere este acuerdo.
PUNTO DECIMOSEXTO DEL ORDEN DEL DÍA
Delegación de facultades para la formalización e inscripción de los acuerdos adoptados por la Junta General y para llevar a cabo el preceptivo depósito de cuentas
PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVO AL PUNTO DECIMOSEXTO
Sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos, se propone acordar la delegación, en los más amplios términos, al Consejo de Administración, con facultades de sustitución en cualquiera de sus miembros, todos ellos de forma solidaria, de cuantas facultades sean precisas para interpretar, ejecutar y llevar a pleno efecto los acuerdos adoptados en la presente Junta General, incluyendo el otorgamiento de cuantos documentos públicos o privados sean precisos, la publicación de cualesquiera anuncios que sean legalmente exigibles, la inscripción en cualesquiera registros que resulten oportunos y la realización de cuantos actos y trámites sean necesarios al efecto; así como, entre otras, las facultades de subsanar, aclarar, interpretar, completar, precisar o concretar, en su caso, los acuerdos adoptados y, en particular, subsanar los defectos, omisiones o errores, de fondo o de forma, que fuesen apreciados, incluso los apreciados en la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil, y pudieran obstaculizar la efectividad y el acceso de estos acuerdos y de sus consecuencias al Registro Mercantil o a cualesquiera otros, así como, en particular, para llevar a cabo el preceptivo depósito de cuentas en el Registro Mercantil.
PUNTO DE CARÁCTER CONSULTIVO PUNTO DECIMOSÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA
Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de la Sociedad
PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVO AL PUNTO DECIMOSÉPTIMO
El Consejo de Administración, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital, ha elaborado un informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2020 que ha sido puesto a disposición de los accionistas, al menos, desde la convocatoria de esta Junta General y que, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, presenta a la Junta General de Accionistas, y somete a su votación con carácter consultivo como punto separado del Orden del Día.
En consecuencia, se propone aprobar con carácter consultivo el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2020.
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