Merlin Properties, SOCIMI, S.A.

Merlin Properties, SOCIMI, S.A.

Junta General Extraordinaria de Accionistas

El Consejo de Administración de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. (la “Sociedad” o “Merlin”) ha acordado convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas que se celebrará en Madrid, en el hotel “The Westin Palace”, sito en la Plaza de las Cortes, 7, el día 14 de septiembre de 2016, a las 12:00 horas, en primera convocatoria, o, de no alcanzarse el quórum de constitución necesario, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora el siguiente día 15 de septiembre de 2016 de septiembre de 2016, con el fin de que los señores accionistas puedan deliberar y resolver sobre los puntos del siguiente:

ORDEN DEL DÍA

Primero.- Distribución de dividendos con cargo a reservas disponibles.

Segundo.- Escisión total de Metrovacesa, S.A. en la que Merlin Properties, SOCIMI, S.A. actúa como sociedad beneficiaria. Previa información, en su caso, por parte de los administradores sobre las modificaciones importantes del activo o del pasivo en las sociedades participantes en el proceso de escisión acaecidas entre la fecha de redacción del proyecto común de escisión y la celebración de la Junta General de Accionistas que por la presente se convoca, en los términos establecidos en los artículos 39.3 y 79 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales:

(i) Aprobación, en su caso, del balance de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. cerrado a 31 de diciembre de 2015, como balance de escisión.

(ii) Aprobación, en su caso, del proyecto de escisión total de Metrovacesa, S.A., como sociedad escindida, a favor de Merlin Properties, SOCIMI, S.A., Testa Residencial,

S.A.U. y una sociedad anónima de nueva constitución que se denominará “Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A.”, como sociedades beneficiarias, redactado y suscrito por los órganos de administración de Metrovacesa, S.A., Merlin Properties, SOCIMI,

S.A. y Testa Residencial, S.A.U. (el “Proyecto de Escisión”).

(iii) Aprobación, en su caso, de la escisión total de Metrovacesa, S.A. a favor de Merlin Properties, SOCIMI, S.A., Testa Residencial, S.A.U. y Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A., mediante la extinción de Metrovacesa, S.A. y la división de todo su patrimonio en tres partes (denominadas en el Proyecto de Escisión como el Patrimonio Comercial, el Patrimonio Residencial y el Patrimonio No Estratégico), cada una de las cuales se transmitirá en bloque y por sucesión universal a Merlin Properties, SOCIMI,

S.A. (en el caso del Patrimonio Comercial), x Xxxxx Residencial, S.A.U. (en el caso del Patrimonio Residencial) y a Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A. (en el caso del Patrimonio No Estratégico), lo anterior en los términos del Proyecto de Escisión (la “Escisión”).

(iv) Aprobación, en su caso del aumento del capital social de Merlin Properties, SOCIMI, S.A., en un importe ascendente a 146.740.750 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 146.740.750 nuevas acciones de un euro de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las acciones actualmente en circulación y representadas mediante anotaciones en cuenta, con una prima de emisión total de 1.526.103.800 euros, a razón de 10,40 euros por acción emitida; solicitud de admisión a cotización; consiguiente modificación del artículo 5 de sus estatutos sociales.

(v) Aprobación, en su caso de la aplicación a la Escisión del régimen fiscal establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

(vi) Condición suspensiva: autorización de la integración del Patrimonio Comercial de Metrovacesa, S.A. en Merlin Properties, SOCIMI, S.A. por la Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia.

Tercero.- Nombramiento (i) condicionado a la aprobación de la Escisión referida en el punto segundo del orden del día y (ii) con efectos desde el otorgamiento de la escritura por la que se formalice la Escisión, de nuevos miembros del órgano de administración. Fijación de nuevo número de miembros del órgano de administración.

3.1 Nombramiento, (i) condicionado a la aprobación de la Escisión referida en el punto segundo del orden del día y (ii) con efectos desde el otorgamiento de la escritura por la que se formalice la Escisión, de xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx como consejero y por el plazo estatutariamente previsto, con la calificación de consejero dominical.

3.2 Nombramiento, (i) condicionado a la aprobación de la Escisión referida en el punto segundo del orden del día y (ii) con efectos desde el otorgamiento de la escritura por la que se formalice la Escisión, de xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx-Xxxxx como consejero y por el plazo estatutariamente previsto, con la calificación de consejero dominical.

3.3 Nombramiento, (i) condicionado a la aprobación de la Escisión referida en el punto segundo del orden del día y (ii) con efectos desde el otorgamiento de la escritura por la que se formalice la Escisión, de xxx Xxxxxx Xxxxxx-Xxxxxxxx Xxxxxxxx como consejero y por el plazo estatutariamente previsto, con la calificación de consejero dominical.

3.4 Nombramiento, (i) condicionado a la aprobación de la Escisión referida en el punto segundo del orden del día y (ii) con efectos desde el otorgamiento de la escritura por la que se formalice la Escisión, de xxx Xxxxxxx Xxxxx-Xxxxxx xx Xxxxxx como consejero y por el plazo estatutariamente previsto, con la calificación de consejero dominical.

3.5 Nombramiento, (i) condicionado a la aprobación de la Escisión referida en el punto segundo del orden del día y (ii) con efectos desde el otorgamiento de la escritura por la que se formalice la Escisión, de xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx como consejero y por el plazo estatutariamente previsto, con la calificación de consejero independiente.

3.6 Nombramiento, (i) condicionado a la aprobación de la Escisión referida en el punto segundo del orden del día y (ii) con efectos desde el otorgamiento de la escritura por la que se formalice la Escisión, de don Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx como consejero y por el plazo estatutariamente previsto, con la calificación de consejero independiente.

3.7 Fijación del número de miembros del órgano de administración.

Cuarto.- Autorización al Consejo de Administración, con facultades de sustitución, durante el plazo máximo de cinco años, para emitir valores xx xxxxx fija (incluyendo, en particular, obligaciones, bonos y pagarés) y participaciones preferentes y para garantizar emisiones de dichos valores realizadas por otras sociedades de su Grupo. Revocación de autorizaciones previas.

Quinto.- Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución, elevación a público y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta General de Accionistas, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta General de Accionistas.

* * *

Presentación de propuestas de acuerdos: Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General, todo ello en los términos previstos en el artículo 519.3 de la Ley de Sociedades de Capital.

El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación que habrá de recibirse en el domicilio social de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. (Paseo de la Castellana, 42, Madrid) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria.

Derecho de asistencia: Tendrán derecho de asistencia los accionistas de la Sociedad que, a título individual o en agrupación con otros accionistas, sean titulares, como mínimo, de quinientas (500) acciones. Para el ejercicio del derecho de asistencia, los accionistas

deberán tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas (la celebración de la Junta General está prevista para el día 15 de

septiembre de 2016, en segunda convocatoria). Esta circunstancia deberá acreditarse

mediante la oportuna tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, certificado de legitimación u otro medio acreditativo válido que sea admitido en derecho.

Los accionistas que no sean titulares del número mínimo de acciones exigido para asistir podrán delegar por escrito su representación en un accionista con derecho de asistencia. El derecho de asistencia es delegable con arreglo a lo establecido sobre esta materia en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Las tarjetas de asistencia serán expedidas por la propia Sociedad, previa justificación de la titularidad de las acciones, o por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) o entidades participantes en estos sistemas. La falta de tarjeta sólo podrá ser suplida mediante el correspondiente certificado de legitimación que acredite el cumplimiento de los requisitos de asistencia.

El registro de tarjetas de asistencia se iniciará una hora antes de la señalada para la celebración de la Junta General de Accionistas. A efectos de acreditar la identidad de los accionistas, a la entrada xxx xxxxxxx donde se celebrará la Junta General de Accionistas se podrá solicitar a los asistentes la acreditación de su identidad mediante la presentación del documento nacional de identidad, tarjeta de identificación de extranjeros o pasaporte; en caso de accionista (o representante) persona jurídica, se podrá igualmente requerir documento acreditativo de las facultades representativas suficientes de la persona física asistente.

Delegación de la representación y voto a través de medios de comunicación a distancia: Los accionistas podrán (i) delegar o conferir su representación o (ii) ejercer el voto, a través de medios de comunicación a distancia, con carácter previo a la celebración de la Junta General de Accionistas, de conformidad con, y con sujeción a, lo previsto en los artículos 25 y 26 de los Estatutos Sociales y 10 y 21 del Reglamento de la Junta General de Accionistas. Al amparo de lo establecido en los indicados preceptos, el Consejo de Administración ha desarrollado las reglas allí establecidas, acordando que resultarán de aplicación en relación con la Junta General de Accionistas a la que esta convocatoria se refiere, del siguiente modo:

1. Delegación de la representación a través de medios de comunicación a distancia.

1.1. Medios admitidos

El Consejo de Administración ha considerado que para esta Junta General de Accionistas los medios de comunicación a distancia válidos para delegar o conferir la representación son los siguientes:

A) Medios electrónicos

Para delegar o conferir su representación por medios electrónicos, los accionistas deberán hacerlo a través de la página web corporativa de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx).

Habida cuenta que el mecanismo para conferir la delegación por medios electrónicos ha de disponer de las adecuadas garantías de autenticidad y de identidad del sujeto que delega, los accionistas que deseen utilizar este mecanismo de delegación deberán disponer previamente de una firma electrónica avanzada o reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, basada en un certificado electrónico reconocido en relación con el cual no conste su revocación y que podrá ser (i) un Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre - Real Casa de la Moneda (FNMT-RCM) o (ii) un certificado electrónico reconocido que se halle incorporado al Documento Nacional de Identidad Electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica (en adelante, conjuntamente, una “Firma Electrónica Válida”).

Una vez que el accionista disponga de su correspondiente Firma Electrónica Válida podrá, a través del espacio “Juntas Generales/Junta General Extraordinaria 2016/Delegación y voto electrónico” de la página web corporativa de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx), mediante el formulario “Delegación electrónica” y en los términos y condiciones allí descritos, otorgar su representación a otra persona, aunque no sea accionista, para que le represente en la Junta General de Accionistas. El documento electrónico de delegación tendrá, a los efectos de lo previsto en el artículo 24.2 de los Estatutos Sociales, la consideración de copia en formato electrónico de la tarjeta de asistencia y delegación.

B) Correspondencia postal o servicio de mensajería equivalente

Para conferir su representación mediante correspondencia postal o servicio de mensajería equivalente, los accionistas deberán cumplimentar y firmar (i) la tarjeta de asistencia y delegación expedida en papel por las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), que en cada caso corresponda, o (ii) el modelo/formulario facilitado por Merlin Properties, SOCIMI, S.A., que podrá descargar de la página web corporativa de la Sociedad (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx) en el apartado “Juntas Generales/Junta General Extraordinaria 2016/Delegación y voto a distancia”, y en ambos casos firmando en aquel apartado que dicha tarjeta prevea para la firma del representado; en el segundo caso (modelo/formulario facilitado por Xxxxxx Properties, SOCIMI, S.A.), se deberá adjuntar también certificado acreditativo de la titularidad de las acciones.

La tarjeta debidamente cumplimentada y firmada con firma manuscrita (y en su caso el certificado de titularidad), deberá remitirse a Merlin Properties, SOCIMI,

S.A. (Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, 00, 00000-Xxxxxx) por correo postal o servicio de mensajería equivalente. Tratándose de accionistas personas jurídicas, deberá acompañarse copia del documento acreditativo de las facultades representativas suficientes del firmante. La entrega de manera presencial de la delegación en la recepción de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. (Paseo de la Castellana, 42, 28046- Madrid) se asimilará al envío por correspondencia postal o servicio de mensajería equivalente.

1.2. Comunicación de la delegación al representante

El accionista que confiera su representación se obliga a comunicar al representante designado la representación conferida.

Cuando la representación se confiera a Merlin Properties, SOCIMI, S.A., al Presidente del Consejo o de la Junta General, a algún Consejero y/o al Secretario del Consejo de Administración (o al Vicesecretario de dicho órgano), esta comunicación se entenderá realizada y aceptada mediante la recepción por Merlin Properties, SOCIMI, S.A. de la tarjeta física debidamente cumplimentada o firmada.

La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la Junta General de Xxxxxxxxxxx (y no por medios de comunicación a distancia).

En el día y lugar de celebración de la Junta General de Accionistas y dentro de la hora inmediatamente anterior a la anunciada para el comienzo de la reunión, los representantes designados deberán identificarse mediante su documento nacional de identidad, tarjeta de identificación de extranjeros o pasaporte. En caso de delegación efectuada por accionista persona jurídica, se podrá solicitar copia del documento acreditativo de las facultades representativas suficientes del firmante de la delegación; asimismo, en caso de que fuera una persona jurídica la que representara a uno o varios accionistas, se podrá solicitar documento acreditativo de las facultades representativas suficientes de la persona física compareciente.

2. Voto mediante medios de comunicación a distancia.

2.1. Medios admitidos

El Consejo de Administración ha considerado que para esta Junta General de Accionistas el voto a distancia podrá realizarse a través de los siguientes medios:

A) Medios electrónicos

Para emitir el voto a distancia por medios electrónicos los accionistas deberán hacerlo a través de la página web corporativa de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx). Los accionistas que deseen utilizar este mecanismo de votación deben disponer previamente de una Firma Electrónica Válida. Una vez que el accionista disponga de su correspondiente Firma Electrónica Válida podrá, a través del espacio “Juntas Generales/Junta General Extraordinaria 2016/Delegación y Voto Electrónico” de la página web corporativa de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx) y mediante el formulario “Voto electrónico”, emitir su voto a distancia en relación con los puntos del orden del día de la Junta General de Accionistas.

B) Correspondencia postal o servicio de mensajería equivalente

Para la emisión del voto a distancia mediante correspondencia postal o servicio de mensajería equivalente, los accionistas deberán cumplimentar y firmar (i) la tarjeta de asistencia, delegación y voto expedida en papel por la entidad participante en IBERCLEAR que corresponda o (ii) de la tarjeta de voto postal que podrá descargar de la página web corporativa de la Sociedad (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx) en el apartado “Juntas Generales/Junta General Extraordinaria 2016/Delegación y voto a distancia” e imprimir en papel, cumplimentándola y firmándola junto con el certificado de titularidad de las acciones. Una vez cumplimentada y firmada con firma manuscrita la tarjeta, el accionista deberá remitirla a Merlin Properties, SOCIMI, S.A. (Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, 00, 00000-Xxxxxx) mediante correo postal o servicio de mensajería equivalente; si el documento remitido fuera el formulario proporcionado por Merlin Properties, SOCIMI, S.A., se deberá remitir igualmente el certificado acreditativo de la titularidad de las acciones. Tratándose de accionistas personas jurídicas, deberá acompañarse copia del documento acreditativo de las facultades representativas suficientes del firmante. La entrega de manera presencial del voto en la recepción de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. (Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, 00, 00000-Xxxxxx) se asimilará al envío por correspondencia postal o servicio de mensajería equivalente.

3. Reglas básicas sobre la delegación y el voto a distancia.

3.1 Plazo de recepción por Merlin Properties, SOCIMI, S.A.

Para su validez, y al amparo de lo previsto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración ha acordado que tanto las delegaciones como los votos por medios de comunicación a distancia (independientemente del medio empleado) deberán recibirse por Merlin Properties, SOCIMI, S.A. antes de las 23:59 horas del día anterior a la fecha de celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria, esto es, antes de las 23:59 horas del 13 de septiembre de 2016. Con posterioridad al plazo indicado sólo se admitirán aquellas delegaciones o votos conferidas en papel que se presenten al personal encargado del registro de accionistas en el día y lugar de celebración de la Junta General de Accionistas y dentro de la hora inmediatamente anterior a la prevista para el inicio de la reunión.

3.2 Prelación entre delegación, voto a distancia y presencial en la Junta General de Accionistas

(i) La asistencia personal a la Junta General de Accionistas del accionista tendrá valor de revocación del voto o la delegación efectuada mediante medios de comunicación a distancia.

(ii) El voto emitido por medios de comunicación a distancia podrá dejarse sin efecto por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión, y dentro del plazo establecido para ésta.

(iii) En el caso de que un accionista realice válidamente:

(a) delegaciones o votos, electrónicamente por un lado, y mediante tarjeta impresa en papel por otro, esta última prevalecerá sobre aquélla, con independencia de sus respectivas fechas;

(b) varias delegaciones o votos mediante tarjeta impresa en papel, prevalecerá la última delegación o voto que se haya recibido por Merlin Properties, SOCIMI, S.A. dentro del plazo establecido.

(iv) El voto mediante medios de comunicación a distancia, sea cual fuera el medio utilizado para su emisión, hará ineficaz cualquier delegación electrónica o escrita, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se entenderá como no efectuada.

3.3 Extensión de la delegación e instrucciones de voto

La delegación de la representación se extenderá a todos los puntos del orden del día así como, salvo indicación expresa en contra, a aquellos otros puntos que, aun no previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta General de Accionistas por así permitirlo la normativa de aplicación.

En las delegaciones de voto constará la indicación del sentido en que votará el representante. En caso de ausencia de instrucciones de voto precisas, o si se suscitaran dudas sobre el alcance de la delegación, se entenderá que (i) se pronuncia por el voto favorable a todas las propuestas formuladas por el Consejo de Administración; y (ii) se extiende, asimismo, al resto de los puntos no previstos en el orden del día de la convocatoria pero que puedan ser tratados en la Junta General de Accionistas, por así permitirlo la normativa de aplicación; en relación a estos últimos, el representante se abstendrá de votar, salvo que tenga instrucciones precisas o elementos de juicio para considerar más favorable a los intereses del representado ejercitar el voto a favor o en contra de dichas propuestas.

3.4 Destinatarios de la delegación de representación

Las delegaciones de representación hechas simplemente a favor de Xxxxxx Properties, SOCIMI, S.A., o las que no indiquen la persona en quién se delegue, se entenderán hechas a favor del Presidente del Consejo de Administración o, caso de ausencia del mismo en la Junta General de Xxxxxxxxxxx, a favor de quien le sustituyere en la presidencia de la Junta General de Accionistas. Asimismo, las delegaciones expresas a favor del Presidente del Consejo, o de cualquier consejero (sin indicación expresa de su nombre), se entenderán realizadas a favor de quien ostente la presidencia de la Junta General de Xxxxxxxxxxx, en caso de ausencia de cualquiera de los mismos a dicha reunión.

En los supuestos de delegación (expresa o tácita) a favor del Presidente del Consejo o del Presidente de la Junta General de Xxxxxxxxxxx, así como en los supuestos de delegación expresa en algún consejero, ante cualquier punto en el que el representante se encontrara en una situación de posible conflicto de interés, y en tanto en el documento de representación no se hubieran impartido instrucciones precisas (o en contra) por parte del accionista representado, la representación se entenderá conferida, para el asunto concreto de que se trate y de manera automática y sin necesidad de actuación alguna, a favor del Secretario de la Junta General de Accionistas.

A estos efectos, así como a los efectos dispuestos en la normativa de aplicación, se informa que en caso de que por así permitirlo la norma de aplicación, se sometieran a la

Junta General de Accionistas alguna o algunas propuestas de las referidas en el artículo

526.1 de la Ley de Sociedades de Capital, los consejeros afectados por dichas propuestas se encontrarían en conflicto de interés en la votación de las mismas.

3.5 Otras previsiones

(i) En caso de emplearse medios electrónicos, sólo cabrá una actuación electrónica, delegación o voto, y una revocación. La revocación anula la delegación o el voto emitido pero no permite una nueva delegación o un nuevo voto mediante medios electrónicos al haberse agotado esta posibilidad con el primer voto o delegación.

(ii) La enajenación de acciones cuya titularidad confiere el derecho al voto que pueda llegar a tener conocimiento Merlin Properties, SOCIMI, S.A. dejará sin efecto el voto y la delegación conferidos.

(iii) Para asistir, participar y votar en la Junta General de Accionistas, los accionistas deberán tener sus acciones inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con, al menos, cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas (la celebración de la Junta General está prevista para el día 15 de septiembre de 2016). Para el válido ejercicio del voto a través de medios de comunicación a distancia deberá cumplirse esta condición también en el momento de su emisión.

(iv) Para el válido ejercicio del voto a través de medios de comunicación a distancia se deberá atender a los términos dispuestos en los artículos 26 de los Estatutos Sociales y 21 del Reglamento de la Junta General.

(v) Merlin Properties, SOCIMI, S.A. pondrá a disposición de los accionistas en su página web corporativa (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx) los formularios que deberán utilizarse para la delegación de representación y voto a distancia.

(vi) Los accionistas que emitan válidamente el voto a distancia serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de Accionistas.

3.6 Incidencias técnicas

Merlin Properties, SOCIMI, S.A. se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan, lo cual sería oportunamente publicado en la página web corporativa (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx) así como mediante el correspondiente hecho relevante.

Merlin Properties, SOCIMI, S.A. no será responsable de las dificultades o perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal funcionamiento del servicio de correos o servicios de mensajería o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de Xxxxxx Properties, SOCIMI, S.A., que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación a distancia.

3.7 Información adicional

Para mayor información sobre la delegación de la representación y voto a través de medios de comunicación a distancia, los accionistas pueden dirigirse (i) a la página web corporativa de la Sociedad (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx); (ii) a la dirección de correo electrónico xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx; o (iii) al teléfono de la Oficina de Información al Accionista 91 787 55 30.

Derecho de información: De conformidad con lo dispuesto en la normativa de aplicación (y, en particular de conformidad con el artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 xx xxxxx, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (“LME”) por remisión del artículo 73 del mismo cuerpo legal), con carácter previo a esta convocatoria se han insertado en la página web corporativa de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx) (los cuales se mantienen insertados en el momento de la convocatoria y se mantendrán durante el plazo legalmente establecido), para su consulta, descarga e impresión, los siguientes documentos:

1. el proyecto común de escisión total de Metrovacesa, S.A. (“Metrovacesa”), como sociedad escindida, a favor de Xxxxxx Properties, SOCIMI, S.A. (“Merlin”), Testa Residencial, S.A.U. (“Testa Residencial”) y Metrovacesa Promoción y Arrendamiento,

S.A. (“Metrovacesa Promoción y Arrendamiento” y junto como Xxxxxx y Testa Residencial, las “Sociedades Beneficiarias”) como sociedades beneficiarias (el “Proyecto de Escisión”);

2. el informe emitido por el órgano de administración de Metrovacesa, S.A. sobre el Proyecto de Escisión;

3. los informes emitidos por los órganos de administración de Merlin Properties, SOCIMI,

S.A. y Testa Residencial, S.A.U., sobre el Proyecto de Escisión y el aumento de capital a llevar a cabo en las mismas;

4. el informe emitido por Valtecnic, S.A., experto independiente designado por el Registro Mercantil de Madrid, sobre el Proyecto de Escisión y la valoración del patrimonio de Metrovacesa, S.A. que se aportará a cada una de las Sociedades Beneficiarias a resultas de la Escisión;

5. las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de Metrovacesa, S.A. y Testa Residencial, S.A.U, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas sobre las mismas. Las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos dos ejercicios de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. (en tanto la misma fue constituida en 2014) así como el informe de los auditores de cuentas sobre las mismas;

6. aun cuando se corresponde con el último balance anual aprobado, a efectos de una mayor claridad, el balance de escisión de cada una de las sociedades participantes en la Escisión, acompañados de los correspondientes informes de auditoría (que se corresponden con los indicados en el punto 5 anterior);

7. los estatutos sociales vigentes incorporados a escritura pública de Metrovacesa, S.A, Merlin Properties, SOCIMI, S.A. y Testa Residencial, S.A.U. (incluyéndose, respecto de esta última, tanto los estatutos en su forma de S.L. como los resultantes del proceso de transformación);

8. el proyecto de estatutos sociales de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. y Testa Residencial,

S.A.U. resultantes de la ejecución de la Escisión;

9. el proyecto de escritura de escisión, extinción de Metrovacesa, S.A., aumentos de capital de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. y Testa Residencial, S.A.U. y constitución de la nueva sociedad Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A., incluyendo el proyecto de sus estatutos sociales;

10. la identidad de los administradores de Metrovacesa, S.A., Merlin Properties, SOCIMI,

S.A. y Testa Residencial, S.A.U., con indicación de la fecha desde la cual desempeñan sus cargos;

11. las personas que se proponen como nuevos administradores de Merlin Properties, SOCIMI, S.A., Testa Residencial, S.A.U. y Metrovacesa Promoción y Arrendamiento,

S.A.U. como consecuencia de la Escisión;

12. una copia de las publicaciones en el Boletín Oficial del Registro Mercantil de (i) las inserciones del Proyecto de Escisión en las páginas webs corporativas de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. y Metrovacesa, S.A. y (ii) del depósito del Proyecto de Escisión en el Registro Mercantil de Madrid;

asi como la restante documentación que, no estando listada anteriormente, con ocasión de la celebración de esta Junta General, y conforme el artículos 39 LME y normativa concordante, deba publicarse en la página web corporativa de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx) con carácter previo a la convocatoria

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2 LME, se hace constar que los documentos referidos anteriormente han sido objeto de inserción en la página web corporativa de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx), con posibilidad de examinar, descargar e imprimir los mismos, con fecha 10 xx xxxxxx de 2016, salvo el proyecto común de escisión total de Metrovacesa, S.A. que fue objeto de inserción con fecha 28 de julio de 2016.

Todos los documentos citados anteriormente (así como la restante documentación que con ocasión de la celebración de esta Junta General deba ponerse preceptivamente a disposición de los accionistas, titulares de derechos especiales, obligacionistas o representantes de los trabajadores en el domicilio social y/o proceder a su entrega o envío inmediato y gratuito de ser requerido) se podrá examinar en el domicilio social (Madrid, Paseo de la Castellana, 42) y podrá solicitarse la entrega o envío inmediato y gratuito de los mismos.

Adicionalmente, y sin perjuicio de cualesquiera otros derechos de información que atribuya la normativa de aplicación, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas, los accionistas podrán solicitar de los administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Asimismo, e igualmente hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas, los accionistas podrán solicitar a los administradores, por escrito, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que Merlin Properties, SOCIMI, S.A. hubiera facilitado a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores desde la celebración de la última Junta General de Xxxxxxxxxxx y acerca del informe del auditor. Respecto de los anteriores aspectos, los accionistas podrán igualmente solicitar de los administradores, durante la celebración de la Junta General de Accionistas y de manera verbal, las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes. Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada, en los términos y plazos establecidos por la normativa de aplicación). Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluirán en la página web corporativa de la Sociedad.

Las solicitudes que procedan en ejercicio del derecho de información de los accionistas podrán cursarse mediante la entrega o envío por correspondencia postal o servicio análogo de mensajería al domicilio social (Paseo de la Castellana, 42, 28046-Madrid) de la petición escrita con firma manuscrita y adjuntando fotocopia de un documento de identidad personal válido; asimismo, la solicitud de información también podrá realizarse a través de correo electrónico dirigido a la dirección xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx en cuyo caso y con objeto de dotar al sistema de las adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su derecho de información, éste deberá incorporar una Firma Electrónica Válida. La solicitud deberá constar el domicilio al que el accionista solicita que le sea enviada la información requerida (pudiendo incluir para su envío una dirección electrónica).

Al amparo de lo establecido en el artículo 11 quater de la Ley de Sociedades de Capital, para responder cualquier consulta o solicitud por medios electrónicos se entenderá aceptado dicho medio para la respuesta si, en el marco de la consulta, el señor accionista hubiera incluido una dirección electrónica y no hubiera rechazado expresamente el uso de medios electrónicos para el envío de la consulta o solicitud. De haberse rechazado, se remitiría la contestación o información por correo postal al domicilio indicado en la comunicación (dato que será obligatorio, caso de no aceptar la remisión por medios electrónicos o no incluir una dirección de envío electrónica).

Información adicional y documentación disponible en la página web corporativa de la Sociedad (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx): A partir de la fecha de la convocatoria y, al menos, hasta la formalización e inscripción de la Escisión (y, en cualquier caso, hasta aquella fecha posterior que estableciera la normativa de aplicación), estarán disponibles para su consulta, descarga e impresión en la página web corporativa de la Sociedad (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx), entre otros, los siguientes documentos:

a.1) todos los documentos referidos en el apartado previo de esta convocatoria denominado “Derecho de información” (los cuales, no obstante, fueron insertados con carácter previo a la convocatoria);

a.2) el texto íntegro del anuncio de la convocatoria de la Junta General de Xxxxxxxxxxx;

a.3) el número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria;

a.4) los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del orden del día; a medida que se reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas;

a.5) los informes de administradores, auditores de cuentas y expertos independientes exigidos con motivo de esta convocatoria;

a.6) la identidad, el currículo y la categoría a la que pertenecen los consejeros cuyo nombramiento se somete a la Junta General de Accionistas bajo el punto tercero del Orden del Día, así como las propuestas e informes sobre los mismos a que se refiere el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital;

a.7) un documento donde se describen los requisitos y procedimientos para acreditar la titularidad de las acciones, el derecho de asistencia a la junta y las reglas aplicables y procedimiento para la delegación y el voto a través de medios de comunicación a distancia;

a.8) los formularios o tarjetas de delegación y voto a distancia;

a.9) los textos refundidos vigentes de los Estatutos Sociales, Reglamento de la Junta General de Accionistas, Reglamento del Consejo de Administración y de los restantes documentos que integran el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad;

a.10) las normas de funcionamiento del “Foro Electrónico de Accionistas”; y

a.11) un documento donde se extracta el derecho de información que corresponde a los accionistas.

asi como, en su caso, la restante documentación que, no estando listada anteriormente, con ocasión de la celebración de esta Junta General deba publicarse en la página web corporativa de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx) al tiempo de la convocatoria.

En relación a los anteriores documentos, los señores accionistas (y aquellas personas con derecho a ello) tendrán derecho igualmente a su examen y entrega en el domicilio social (Madrid, Paseo de la Castellana, 42), y a pedir la entrega o envío, inmediato y gratuito, de los mismos.

Se deja constancia de que, aun cuando entre la información adicional y documentación disponible en la página web corporativa de la Sociedad (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx), se incluyen las propuestas de acuerdos que se presentan por el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas sobre cada uno de los puntos del orden del día, el Consejo de Administración se reserva la posibilidad de modificar, por causas justificadas, el contenido de las referidas propuestas. En tal caso, se informaría de dicha circunstancia a la mayor brevedad posible, mediante el oportuno hecho relevante, procediéndose a dar publicidad íntegra y completa de las modificaciones.

Para cualquier aclaración sobre la entrega de documentación y otros extremos referentes a esta convocatoria, los accionistas pueden dirigirse a las oficinas de Merlin Properties, SOCIMI,

S.A. (Paseo de la Xxxxxxxxxx 00, 00000-Xxxxxx), al teléfono de atención al accionista 91 787 55 30 en horario de lunes a viernes, de 9:00 a 19:00 horas, o bien a la dirección de correo electrónico xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.

Información específica sobre la escisión total de Metrovacesa, S.A.:

A los efectos de lo establecido en los artículos 32.3 y 40.2 LME, se deja constancia de que

(i) El Proyecto de Escisión se insertó en la página web corporativa de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. con fecha 28 de julio de 2016.

(ii) El Proyecto de Escisión se insertó en la página web corporativa de Metrovacesa, S.A. con fecha 28 xx xxxxx de 2016.

(iii) El Proyecto de Escisión presentado por Testa Residencial, S.A.U. quedó debidamente depositado en el Registro Mercantil con fecha 29 de julio de 2016.

(iv) Con fecha 3 xx xxxxxx de 2016 se publicó en el Boletín Oficial del Registro Mercantil número 147 la inserción del Proyecto de Escisión en la página web de Metrovacesa, S.A.

(v) Con fecha 3 xx xxxxxx de 2016 se publicó en el Boletín Oficial del Registro Mercantil número 147 la inserción del Proyecto de Escisión en la página web de Merlin Properties, SOCIMI, S.A.

(vi) Con fecha 8 xx xxxxxx de 2016 se publicó en el Boletín Oficial del Registro Mercantil número 150 el depósito del Proyecto de Escisión en el Registro Mercantil de Madrid, presentado a depósito por el Administrador Único de Testa Residencial, S.A.U. con fecha 28 de julio de 2016 y efectivamente depositado con fecha 29 de julio de 2016.

(vii) La inserción en la página web del resto de documentos pertinentes conforme al artículo 39 de la LME tuvo lugar (i) el día 00 xx xxxxxx xx 0000, xx xx xxxx xx Xxxxxxxxxxx, X.X.; y (ii) 00 xx xxxxxx xx 0000, xx xx xxxx xx Xxxxxx Properties, SOCIMI, S.A. Desde dichas fechas los documentos a que hace referencia el artículo 39 LME están a disposición, en el domicilio social de Testa Residencial, S.A.U., del Socio Único de Testa Residencial,

S.A.U. y de sus trabajadores (sin que existan en Testa Residencial obligacionistas ni titulares de derechos especiales), quienes tienen derecho a examinarlos en el mismo domicilio social, así como a obtener su entrega o envío gratuito.

En aplicación del artículo 40.2 de la LME, se incluyen a continuación las menciones mínimas legalmente exigibles del Proyecto de Escisión que se somete a aprobación de la Junta General:

1. Introducción

1.1 Descripción, efectos y justificación

A) Metrovacesa es una de las principales empresas del sector inmobiliario español, dedicada eminentemente a la explotación en arrendamiento de toda clase de bienes inmuebles, con una cartera de activos inmobiliarios de gran calidad concentrada en los principales mercados inmobiliarios de España, fundamentalmente Madrid y Barcelona. En concreto, dentro del patrimonio del que Metrovacesa es titular, directa o indirectamente, a través de sociedades filiales o participadas, pueden diferenciarse (i) bienes inmuebles de uso no residencial destinados a su explotación en arrendamiento a terceros (que se consideran incluidos en el “Patrimonio Comercial” definido en el apartado 4.1.1. A)); (ii) bienes inmuebles de uso residencial destinados a su explotación en arrendamiento a terceros (que se consideran incluidos en el “Patrimonio Residencial” definido en el apartado 4.1.1. B)); y (iii) suelos y obras en curso con destino terciario para su promoción y posterior arrendamiento y otros activos de características diferenciadas del perfil propio de inversión de Merlin (que se consideran incluidos en el “Patrimonio No Estratégico” definido en el apartado 4.1.1. C)).

B) Merlin es una Sociedad Anónima Cotizada de Inversión Inmobiliaria y una de las principales compañías inmobiliarias cotizadas en las Bolsas de Valores españolas, cuya principal actividad es la adquisición y gestión de bienes inmuebles de uso no residencial en la península ibérica para su explotación en arrendamiento.

C) Testa Residencial es una empresa mayoritariamente participada de forma indirecta por Xxxxxx (a través xx Xxxxx) dedicada fundamentalmente a la explotación en arrendamiento de bienes inmuebles de uso residencial.

Con la escisión objeto del presente Proyecto (en adelante, la “Escisión”) se pretende integrar el Patrimonio Comercial de Metrovacesa en Merlin, el Patrimonio Residencial de Metrovacesa en Testa Residencial y escindir el Patrimonio No Estratégico en favor de una sociedad anónima de nueva constitución, “Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A.”, de la que inicialmente sean accionistas los socios de Metrovacesa al tiempo en que la Escisión tenga efecto (en adelante, “Metrovacesa Promoción y Arrendamiento”). A Merlin, Testa

Residencial y Metrovacesa Promoción y Arrendamiento se hará referencia, en lo sucesivo, como las “Sociedades Beneficiarias”.

La integración del Patrimonio Comercial en Merlin y del Patrimonio Residencial en Testa Residencial (en adelante, la “Integración”) constituye una de las mayores operaciones realizadas en el mercado inmobiliario español, con pleno sentido comercial y estratégico para todas las partes intervinientes.

La Integración supondrá la creación, por un lado, del grupo español con más volumen de activos patrimoniales no residenciales en alquiler y, por otro, la compañía inmobiliaria española con más activos residenciales en alquiler, con importantes beneficios económicos y de negocio tanto para las partes intervinientes como para sus clientes:

 creará una compañía con gran capacidad de desarrollo a nivel nacional e internacional en el sector inmobiliario y de gestión de activos patrimoniales de naturaleza comercial, principalmente centrada en el mercado ibérico, que podrá beneficiarse especialmente de las oportunidades que ofrecerá esta industria en los próximos años;

 creará una de las principales compañías independientes en su segmento, centrada en el negocio residencial en alquiler y que pasará a ser uno de los actores más significativos en este sub-segmento;

 aumentará la liquidez de la acción de Xxxxxx, incrementando considerablemente su capitalización bursátil;

 proporcionará, en particular, liquidez a la participación de los accionistas de Metrovacesa, toda vez que, como consecuencia de la Escisión, pasarán a ser accionistas de una sociedad cotizada (Merlin);

 incrementará el patrimonio en renta de Merlin y de Testa Residencial, diversificando sus ingresos y riesgos, y permitirá optimizar y dinamizar su capacidad para conseguir financiación;

 permitirá, tanto a los accionistas de Metrovacesa como a los de Merlin, pasar a tener una participación en dos de las principales compañías, en términos de tamaño y relevancia, del sector inmobiliario español (en sus respectivos sub-segmentos), con unos ingresos más diversificados y con una más amplia base de crecimiento a nivel nacional e internacional, lo que contribuirá al objetivo de crear más valor para todos los accionistas de Metrovacesa y de Merlin;

 generará economías de escala derivadas del mayor volumen de activos en renta poseídos por las Sociedades Beneficiarias, con sinergias de ahorros de costes y mejoría en las condiciones de contratación con proveedores y acreedores comerciales y financieros, actuales o futuros;

 potenciará la capacidad de gestión con la combinación de los equipos directivos y personal de Metrovacesa, de Merlin y de Testa Residencial, con profesionales de la más alta cualificación y capacitación, y especializados en el sector inmobiliario ibérico; y

 permitirá a los accionistas de Metrovacesa seguir manteniendo exposición al sub- segmento de la promoción y desarrollo de suelo para alquiler, mediante una sociedad

de nueva constitución, cuyo accionariado inicial será íntegramente coincidente con el de Metrovacesa al tiempo de eficacia de la Escisión.

Como consecuencia de la Escisión y mediante la aportación de los activos y pasivos constitutivos del Patrimonio No Estratégico a Metrovacesa Promoción y Arrendamiento se pretende mantener una gestión separada de los activos y pasivos que conforman ese patrimonio permitiendo así maximizar su valor y, con ello, el de la participación de los accionistas de Metrovacesa en tales activos.

Se deja constancia expresa de que, con fecha xx xxx, se ha aprobado por los Consejos de Administración de Merlin y xx Xxxxx un proyecto de fusión que prevé la fusión por absorción xx Xxxxx en Merlin. El desarrollo del proceso relativo a esa posible fusión no afectará, en modo alguno, a la Escisión objeto del presente Proyecto.

1.2 Estructura de la operación

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la Integración es una escisión total de Metrovacesa, en los términos previstos en los artículos 69 y concordantes de la LME.

La Escisión producirá la extinción de Metrovacesa y la división de todo su patrimonio en tres partes (el Patrimonio Comercial, el Patrimonio Residencial y el Patrimonio No Estratégico), cada una de las cuales se transmitirá en bloque y por sucesión universal a Merlin (en el caso del Patrimonio Comercial), x Xxxxx Residencial (en el caso del Patrimonio Residencial) y a Metrovacesa Promoción y Arrendamiento (en el caso del Patrimonio No Estratégico), respectivamente, recibiendo los accionistas de Metrovacesa acciones de cada una de las Sociedades Beneficiarias en la misma proporción que su participación en el capital de Metrovacesa al tiempo en que la Escisión tenga efectos, conforme al tipo y el procedimiento de canje referidos en el apartado 7 del presente Proyecto de Escisión.

A efectos de lo previsto en el artículo 32 de la LME, en relación con el artículo 73 del mismo cuerpo legal, el presente Proyecto de Escisión (i) se insertará en la página web de Metrovacesa y de Merlin; y (ii) se presentará por el Administrador Único de Testa Residencial para su depósito en el Registro Mercantil de Madrid.

Los documentos a que hace referencia el artículo 39 de la LME se insertarán en la página web de Metrovacesa y Xxxxxx conforme a lo establecido en el artículo 39 de la LME, en relación con el artículo 73 del mismo cuerpo legal, y se pondrán a disposición del Socio Único de Testa Residencial y de sus trabajadores en su domicilio social (sin que existan en Testa Residencial obligacionistas ni titulares de derechos especiales a los que proceda legalmente hacer análoga comunicación).

2. Identificación de las sociedades participantes en la escisión

Los datos identificativos de las entidades participantes en la Escisión son los siguientes:

2.1 Sociedad Escindida

La Sociedad Escindida es Metrovacesa, S.A., sociedad anónima de nacionalidad española, con

N.I.F. A-28017804 y domicilio en Madrid, Parque Vía Norte, xxxxx Xxxxxxxxxxxxx 00. Se encuentra inscrita en el registro Mercantil de Madrid, al tomo 25.273, libro 0, folio 205, sección 8ª, hoja M-16163.

2.2 Sociedades Beneficiarias

Las Sociedades Beneficiarias de la Escisión serán:

A) Merlin Properties, SOCIMI, S.A., sociedad anónima de nacionalidad española, con

N.I.F. A-86977790 y domicilio en Madrid, Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx 00. Se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 32.065, libro 0, folio 206, sección 8ª, hoja M-577086.

B) Testa Residencial, S.L.U., sociedad de responsabilidad limitada de nacionalidad española, con N.I.F. B-82865890 y domicilio en Madrid, Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx 00-00. Se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 16.114, libro 0, folio 44, sección 8ª, hoja M-272946. Está previsto que, con carácter previo a la Escisión, Testa Residencial se transforme en una sociedad anónima. A tales efectos, el Consejo de Administración xx Xxxxx, en su condición de Socio Único de Testa Residencial, adoptará, próximamente, la correspondiente decisión de Socio Único relativa a la transformación, y se solicitará al Registro Mercantil de Madrid la designación de experto independiente para la emisión del preceptivo informe sobre el patrimonio de Testa Residencial conforme a lo requerido por el artículo 18.3 de la LME.

En consecuencia, en el marco de la Escisión, se efectuará un aumento de capital de Testa Residencial mediante la emisión de acciones representadas mediante anotaciones en cuenta (o, en su caso, mediante la creación de participaciones sociales) en los términos del apartado 6.2 de este Proyecto, valorándose el patrimonio no dinerario que constituye el contravalor del referido aumento de capital por un experto independiente designado por el Registro Mercantil de Madrid.

C) Una sociedad anónima de nueva constitución que se denominará “Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A.”. Se ha obtenido la correspondiente certificación negativa de denominación social expedida por el Registrador Mercantil Central, D. Xxxx Xxxxxx Masa Xxxxxx, con fecha 15 xx xxxxx de 2016, copia de la cual se adjunta como Anexo 1.

Metrovacesa Promoción y Arrendamiento tendrá su domicilio social en Madrid, Parque Vía Norte, calle Quintanavides 13.

La escritura pública en la que consten los acuerdos de Escisión contendrá las menciones legalmente exigidas respecto de la constitución de Metrovacesa Promoción y Arrendamiento.

3. Balances de escisión y fechas de las cuentas utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la escisión

3.1 Balances de Xxxxxxxx

Se considerarán como balances de escisión, a efectos de lo previsto en el artículo 36.1 de la LME, por remisión del artículo 73 del mismo cuerpo legal:

A) El último balance individual anual de Metrovacesa cerrado a 31 de diciembre de 2015, formulado por el Consejo de Administración de Metrovacesa con fecha 18 de febrero de 2016 como parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2015, que ha sido verificado por los auditores de cuentas de Metrovacesa, Deloitte, S.L., que emitieron el correspondiente informe de auditoría con fecha 18 de febrero de 2016 (en adelante, el “Balance de Escisión de Metrovacesa”).

Se deja constancia expresa de que, al haber sido cerrado el Balance de Escisión de Metrovacesa a 31 de diciembre de 2015, contiene elementos patrimoniales constitutivos de la rama de actividad de suelo y promoción inmobiliaria que no forman parte ya de su patrimonio por haber sido transmitidos a favor de la sociedad Metrovacesa Suelo y Promoción, S.A., constituida mediante la escisión parcial de Metrovacesa formalizada en virtud de la escritura pública otorgada el día 18 de febrero de 2016 ante el notario de Madrid D. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, con el número 295 de su protocolo, que fue inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 25.273, folio 205, sección 8ª, hoja M-16163, inscripción 690. Los elementos patrimoniales previamente escindidos de Metrovacesa que, por tanto, han dejado de formar parte de su patrimonio y no se incluyen en el patrimonio actual de Metrovacesa objeto de la Escisión y de transmisión en bloque mediante sucesión universal a favor de las Sociedades Beneficiarias se señalan en el Anexo 2.

Tampoco recoge ese balance los efectos económicos derivados de la ejecución de tres aumentos de capital, mediante aportaciones no dinerarias, mediante compensación de créditos y mediante aportaciones dinerarias, respectivamente, formalizados mediante escrituras otorgadas ante el mismo notario de Madrid con fechas de 8 de enero y 00 xx xxxxxxx xx 0000 (xxxxxxx 19, 20 y 290 de protocolo), inscritos en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 25.273, folio 96, sección 8ª, hoja M-16163, inscripción 685; tomo 25.273, folio 199, sección 8ª, hoja M-16163, inscripción 686; y tomo 25.273, folio 204, sección 8ª, hoja M-16163, inscripción 689, respectivamente.

B) El último balance individual anual de Merlin cerrado a 31 de diciembre de 2015, formulado por el Consejo de Administración de Xxxxxx con fecha 26 de febrero de 2016 como parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2015, que ha sido verificado por los auditores de cuentas de Merlin, Deloitte, S.L., que emitieron el correspondiente informe de auditoría con fecha 26 de febrero de 2016 (en adelante, el “Balance de Escisión de Merlin”).

C) El último balance individual anual de Testa Residencial cerrado a 31 de diciembre de 2015, formulado por el Administrador Único de Testa Residencial como parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2015, que ha sido verificado por los auditores de xxxxxxx xx Xxxxx Residencial, Xxxxx & Xxxxx, S.L., que emitieron el correspondiente informe de auditoría (en adelante, el “Balance de Escisión de Testa Residencial”).

Con posterioridad a la fecha del Balance de Escisión de Testa Residencial (esto es, el 31 de diciembre de 2015) y previsiblemente antes de la fecha de ejecución de la Escisión, está previsto que se lleven a cabo las siguientes actuaciones que tendrán efectos económicos en Testa Residencial:

1) Aumento de capital mediante aportación no dineraria de Testa Residencial consistente en la aportación por parte del Socio Único de Testa Residencial, esto es, Testa, de dos inmuebles con una valoración conjunta de 32.490.000 de euros.

2) Asunción como deudor por Testa Residencial de la totalidad de la deuda bancaria xx Xxxxx derivada de los siguientes contratos de financiación:

(i) contrato xx xxxxxxxx hipotecario suscrito por Xxxxx como prestatario, Testa Residencial como garante, pignorante y acreedor hipotecario e ING Bank, N.V., Sucursal en España como prestamista, el 4 de diciembre de 2009, por importe de

70.000.000 de euros ante el notario de Madrid, D. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, con el número 2941 de su protocolo, tal y como fue novado en virtud del contrato de novación suscrito el 30 de septiembre de 2015 en virtud de póliza intervenida el mismo día por el notario de Madrid Xxxxxxx Xxxxx-Xxxx Xxxxxx, cuyo saldo pendiente en concepto de principal asciende a la fecha del presente Proyecto a la cantidad de 53.200.000 euros;

(ii) contrato de derivado financiero suscrito por Xxxxx, como obligado, Testa Residencial como garante e ING Bank, N.V., Sucursal en España como entidad financiera, el 4 de diciembre de 2009, que cubre un importe nocional de 37.240.000 euros ante el notario de Madrid, D. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx; y

(iii) contrato xx xxxxxxxx hipotecario suscrito por Xxxxx, como prestatario, Testa Residencial como garante y acreedor hipotecario y Banco Santander, S.A. como prestamista, el 2 de diciembre de 2013, por importe de 23.616.000 euros ante el notario de Madrid, D. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, con el número 2486 de su protocolo, cuyo saldo pendiente en concepto de principal asciende a la fecha del presente Proyecto a la cantidad de 23.016.000 euros;

xxxxxxxx que liberará, con efecto frente a terceros acreedores si se contase con su consentimiento u, en otro caso, solo con efectos entre Testa y Testa Residencial, x Xxxxx de cualesquiera obligaciones derivadas de tales contratos, incluidas todas las obligaciones de garantía, tanto reales como personales, que quedarán extinguidas.

3) La cancelación de (i) la deuda existente entre Testa y Testa Residencial por importe de 84.481.125,94 euros a 00 xx xxxxx xx 0000 x (xx) xx xxx xxxxxxx xx xx xxxxxxxx liberatoria referida en el apartado precedente, en ambos casos mediante la distribución de reservas, compra de participaciones sociales o acciones propias para su amortización o reducción de capital de Testa Residencial x Xxxxx por el importe de dichos créditos de Testa Residencial (extinción por compensación), antes de la transformación de Testa Residencial en sociedad anónima.

Además de los activos y pasivos reflejados en los respectivos Balances de Escisión (con el efecto adicional en los patrimonios de las operaciones descritas en el párrafo anterior), a cada una de las partes en que se divide el patrimonio de Metrovacesa se atribuirán (a) los frutos que la explotación de los activos respectivamente incluidos en cada una de las partes en que se dividirá el patrimonio de Metrovacesa haya generado, y (b) Testa Residencial asumirá, deuda bancaria por importe de principal de € 250.000.000 y (c) Xxxxxx asumirá la totalidad de la restante deuda financiera de Metrovacesa (préstamo sindicado y bonos), como parte de los respectivos pasivos financieros transferidos por sucesión universal, todo ello de acuerdo con las disposiciones que se establecen en este Proyecto.

Se adjuntan al presente Proyecto de Escisión el Balance de Escisión de Metrovacesa, el Balance de Escisión de Merlin y el Balance de Escisión de Testa Residencial como Anexos 3, 4 y 5, respectivamente.

3.2 Fechas de las cuentas utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Escisión y operaciones significativas posteriores a las fechas de esas cuentas

Las condiciones en que se realiza la Escisión se han determinado tomando como base las cuentas anuales de Metrovacesa, Merlin y Testa Residencial correspondientes al ejercicio

cerrado a 31 de diciembre de 2015 (con la precisión antes efectuada respecto de (i) las cuentas anuales de Metrovacesa, derivada de la ejecución de la escisión parcial de Metrovacesa a favor de Metrovacesa Suelo y Promoción, S.A. el 18 de febrero de 2016, así como de la ejecución de sendos aumentos de capital mediante aportaciones no dinerarias, compensación de créditos y aportaciones dinerarias, (ii) las cuentas anuales de Testa Residencial, derivada de las actuaciones descritas en la sección C) del apartado 3.1 anterior y

(iii) la deuda financiera asignada al Patrimonio Comercial y al Patrimonio Residencial), siendo el ejercicio social de las tres sociedades coincidentes entre sí y con el año natural. Así se hace constar a efectos de lo previsto en el artículo 31.10ª de la LME, en relación con el artículo 74 del mismo cuerpo legal.

Para determinar las condiciones en que se realiza la Escisión y, en particular, el tipo de canje al que se refiere el apartado 7.1 del presente Proyecto, se ha tenido en cuenta:

A) la estimación del valor neto de los activos consolidado antes de impuestos (NAV) de Metrovacesa y de Merlin (incluyendo Testa Residencial dentro de su perímetro consolidado) a 31 de diciembre de 2015 calculado: (i) en el caso de Merlin y Testa Residencial, conforme a las indicaciones de European Public Real Estate Association (EPRA), teniendo en cuenta valoraciones de los activos estimadas por terceros; y (ii) en el caso de Metrovacesa, conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Standard), teniendo en cuenta valoraciones de los activos realizadas por terceros bajo los estándares Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) de Gran Bretaña, y de acuerdo con los Estándares Internacionales de Valoración (IVS) publicados por el Comité Internacional de Estándares de Valoración (IVSC).

B) la rentabilidad de los negocios de Xxxxxx y Metrovacesa y el potencial de revalorización de sus respectivos NAV;

C) La cotización de las acciones de Xxxxxx y su evolución previa.

D) La distribución por parte de Xxxxxx, antes de que la Escisión tenga efecto, de un dividendo a cuenta o distribución de reservas a favor de sus accionistas por un importe máximo de 66.221.150 euros.

E) La distribución por Metrovacesa, antes de que la Escisión tenga efecto, de un dividendo extraordinario o reservas a favor de sus accionistas por un importe máximo de 50.000.024,92 de euros.

F) La xxxxxxxx por Testa Residencial, como parte de los pasivos transferidos por sucesión universal dentro del Patrimonio Residencial de Metrovacesa, de (i) un importe de 250 millones de euros de deuda corporativa actual de Metrovacesa o (ii) un contrato de financiación por importe de 250 millones de euros a suscribir por Metrovacesa entre la fecha del presente Proyecto de Escisión y la ejecución de la Escisión, que será utilizado para la amortización parcial de la deuda corporativa actual de Metrovacesa antes de la ejecución de la Escisión con vencimiento entre 5 y 10 años, y con un margen sobre el EURIBOR a 1 año no superior a los 200 puntos básicos.

G) La contribución por Testa x Xxxxx Residencial, vía aumento de capital mediante aportaciones no dinerarias, de los dos activos inmobiliarios referidos en el apartado

3.1 C) 1), valorados conjuntamente en 32.490.000 euros.

H) Asunción como deudor por Testa Residencial de la totalidad de la deuda bancaria xx Xxxxx derivada de los siguientes contratos de financiación:

(i) contrato xx xxxxxxxx hipotecario suscrito por Xxxxx como prestatario, Testa Residencial como garante, pignorante y acreedor hipotecario e ING Bank, N.V., Sucursal en España como prestamista, el 4 de diciembre de 2009, por importe de 70.000.000 de euros ante el notario de Madrid, D. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, con el número 2941 de su protocolo, tal y como fue novado en virtud del contrato de novación suscrito el 30 de septiembre de 2015 en virtud de póliza intervenida el mismo día por el notario de Madrid Xxxxxxx Xxxxx-Xxxx Xxxxxx, cuyo saldo pendiente en concepto de principal asciende a la fecha del presente Proyecto a la cantidad de 53.200.000 euros;

(ii) contrato de derivado financiero suscrito por Xxxxx, como obligado, Testa Residencial como garante e ING Bank, N.V., Sucursal en España como entidad financiera, el 4 de diciembre de 2009, que cubre un importe nocional de

37.240.000 euros ante el notario de Madrid, D. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx; y

(iii) contrato xx xxxxxxxx hipotecario suscrito por Xxxxx, como prestatario, Testa Residencial como garante y acreedor hipotecario y Banco Santander, S.A. como prestamista, el 2 de diciembre de 2013, por importe de 23.616.000 euros ante el notario de Madrid, D. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, con el número 2486 de su protocolo, cuyo saldo pendiente en concepto de principal asciende a la fecha del presente Proyecto a la cantidad de 23.016.000 euros;

xxxxxxxx que liberará, con efecto frente a terceros acreedores si se contase con su consentimiento u, en otro caso, solo con efectos entre Testa y Testa Residencial, x Xxxxx de cualesquiera obligaciones derivadas de tales contratos, incluidas todas las obligaciones de garantía, tanto reales como personales, que quedarán extinguidas.

I) La cancelación de (i) la deuda existente entre Testa y Testa Residencial por importe de 84.481.125,94 euros a 00 xx xxxxx xx 0000 x (xx) xx xxx xxxxxxx xx xx xxxxxxxx liberatoria referida en el apartado precedente, en ambos casos mediante la distribución de reservas, compra de participaciones sociales o acciones propias para su amortización o reducción de capital de Testa Residencial x Xxxxx por el importe de dichos créditos de Testa Residencial (extinción por compensación), antes de la transformación de Testa Residencial en sociedad anónima.

J) Otros elementos de valor de las partes del Patrimonio Escindido que las sociedades intervinientes reconocen.

K) La adquisición por Xxxxxx, ya sea de acciones propias en autocartera o acciones xx Xxxxx, en la medida en que ello resulte necesario para dar cumplimiento a los compromisos asumidos por la primera en el contexto de la fusión por absorción xx Xxxxx en Merlin a que se ha hecho referencia anteriormente.

4. Determinación y reparto del patrimonio escindido

4.1 Patrimonio Escindido

4.1.1 Perímetros de referencia

La Escisión afecta a la totalidad del patrimonio de Metrovacesa (en adelante, el “Patrimonio Escindido”) que se dividirá en tres partes: el Patrimonio Comercial, el Patrimonio

Residencial y el Patrimonio No Estratégico. Cada una de esas partes será transmitida en bloque, mediante sucesión universal, al respectivo beneficiario: (i) Merlin, en cuanto al Patrimonio Comercial; (ii) Testa Residencial, en cuanto al Patrimonio Residencial; y (iii) Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, en cuanto al Patrimonio No Estratégico. La composición y los criterios de asignación de bienes, derechos, obligaciones, responsabilidades y contratos a cada una de las tres partes serán los que se establecen a continuación a efectos de lo dispuesto en el artículo 74.1º de la LME.

A) Patrimonio Comercial

El Patrimonio Comercial se define por referencia a todos los bienes inmuebles propiedad directa o indirecta de Metrovacesa que no figuren enumerados ni en el Anexo 7 (inmuebles de uso residencial destinados a su explotación en arrendamiento, que se integrarán en el Patrimonio Residencial) ni en el Anexo 8 (inmuebles cuyas características, por ser suelos u obras en curso con destino terciario para su promoción y posterior arrendamiento, o por ser activos cuyas características no se corresponden con el perfil definido para sus inversiones por Xxxxxx, se integrarán en el Patrimonio no Estratégico) (los “Inmuebles Comerciales”). La característica común a los bienes inmuebles integrados en el Patrimonio Comercial es su destino a la explotación en arrendamiento por terceros para la realización en ellos de actividades empresariales.

En el Patrimonio Comercial se integrarán, además de los Inmuebles Comerciales referidos:

a) Todos los bienes, derechos, obligaciones, responsabilidades y contratos directamente vinculados a los Inmuebles Comerciales;

b) Toda la deuda financiera de Metrovacesa, minorada en € 250 millones de principal de deuda bancaria que será asumida por Testa Residencial como sociedad beneficiaria del Patrimonio Residencial en condiciones convenidas con acreedores de ese importe de su deuda bancaria;

c) El 74% de la tesorería total de Metrovacesa y de sus filiales controladas (cualquiera que sea la parte del Patrimonio Escindido a la que se atribuyan o en que se integren) existente a la fecha de ejecución de la Escisión (la “Caja Imputada al Patrimonio Comercial”). Se detraerá de la tesorería neta, antes del cálculo de la Caja Imputada al Patrimonio Comercial, cualquier importe que, conforme a lo previsto en el apartado B) del 4.1.2 siguiente, sustituya, o derive de cualquiera de los elementos del Patrimonio Escindido; ese importe se atribuirá por entero a la parte del Patrimonio Escindido en que se integre el activo original, como Caja Imputada al Patrimonio al que corresponde dicho activo original.

d) Todos los restantes elementos patrimoniales y organizativos de Metrovacesa, incluyendo su personal (excepción hecha de 8 empleados que se asignan al Patrimonio Residencial) y los medios materiales comunes a la explotación del negocio de Metrovacesa antes de consumarse esta Escisión, que no se integren en el Patrimonio Residencial ni en el Patrimonio No Estratégico, en atención a que los Inmuebles Comerciales han constituido la práctica totalidad del patrimonio y han representado la amplia mayor parte de la actividad de Metrovacesa, sin más excepción que (x) la explotación de los Inmuebles Residenciales desde su adquisición por Metrovacesa y (y) la explotación de los Inmuebles No Estratégicos, que representan una cuota reducida del patrimonio y han tenido comparativamente una muy limitada aportación a la actividad empresarial de Metrovacesa y a sus resultados, bien por encontrarse en desarrollo, bien por no haber alcanzado aún su rentabilidad potencial hasta la fecha.

Consiguientemente, por simplificación y dada la enormidad y la complejidad de proporcionar una relación individualizada de los elementos patrimoniales que conforman el Patrimonio Comercial, se integrará en el Patrimonio Comercial el conjunto de elementos patrimoniales de Metrovacesa distintos de los que sean identificados como integrantes del Patrimonio Residencial o del Patrimonio No Estratégico.

Para facilitar la identificación del patrimonio de Metrovacesa objeto de la Escisión y, en consecuencia, del perímetro del Patrimonio Comercial de Metrovacesa, pero sin perjuicio de la efectividad de su definición forma residual o por diferencias, como integrado por el remanente de activos y pasivos no identificados en el Patrimonio Residencial o el Patrimonio No Estratégico, así como sus restantes medios humanos y organizativos, se acompaña, como Anexo 6, el balance de situación de Metrovacesa a 31 xx xxxx de 2016 (el más reciente disponible).

B) Patrimonio Residencial

El Patrimonio Residencial se define por referencia a todos los bienes inmuebles propiedad directa o indirecta de Metrovacesa que se enumeran en Anexo 7, que se caracterizan por estar destinados a su uso residencial y a su explotación en arrendamiento (en adelante, los “Inmuebles Residenciales”).

Dado que el Anexo 7 incluye determinados inmuebles que, por tratarse de viviendas sujetas a regímenes de protección pública, están sujetos a determinados derechos de adquisición preferente, tanteo o retracto legalmente reconocidos a favor de administraciones públicas o de terceros, se asume y acepta que, en caso de que tales terceros o administraciones públicas ejercitaran sus derechos de adquisición preferente, tanteo o retracto, el Patrimonio Residencial que se transmitirá x Xxxxx Residencial por virtud de la Escisión incluya, en lugar de los referidos inmuebles, el derecho a percibir la contraprestación que deba satisfacer la correspondiente administración pública o tercero como consecuencia del ejercicio de sus derechos de adquisición preferente, tanteo o retracto (sustitución in rem).

En el Patrimonio Residencial se integrarán, además de los Inmuebles Xxxxxxxxxxxxx xxx Xxxxx 0 o la contraprestación que los sustituya en el caso previsto en el párrafo anterior:

a) Todos los bienes, derechos, obligaciones, responsabilidades y contratos (incluyendo laborales, en número estimado de ocho (8) empleados) directamente vinculados a los Inmuebles Residenciales;

b) Deuda financiera de Metrovacesa por importe de € 250 millones de principal de deuda bancaria, que será asumida por Testa Residencial como sociedad beneficiaria del Patrimonio Residencial en condiciones convenidas con los acreedores de esa deuda;

c) El 16% de la tesorería total de Metrovacesa y de sus filiales controladas (cualquiera que sea la parte del Patrimonio Escindido a la que se atribuyan o en que se integren) existente a la fecha de ejecución de la Escisión (la “Caja Imputada al Patrimonio Residencial”). Se detraerá de la tesorería neta, antes del cálculo de la Caja Imputada al Patrimonio Residencial cualquier importe que, conforme a lo previsto en el apartado B) del 4.1.2 siguiente, sustituya, o derive de cualquiera de los elementos del Patrimonio Escindido; ese importe se atribuirá por entero a la parte del Patrimonio Escindido en que se integre el activo original, como Caja Imputada al Patrimonio al que corresponde dicho activo original.

El Anexo 7 incluye además una descripción de los principales elementos que componen el Patrimonio Residencial junto con los Inmuebles Residenciales.

C) Patrimonio No Estratégico

El Patrimonio No Estratégico se define por referencia a todos los bienes inmuebles propiedad directa o indirecta de Metrovacesa que se enumeran en Anexo 8, comprensivo de suelos y obras en curso con destino terciario para su promoción y posterior arrendamiento por terceros, y de ciertos activos ya edificados también destinados a su explotación en arrendamiento por terceros de uso no residencial cuyas características no se corresponden con el perfil definido para sus inversiones por Merlin (en adelante, los “Inmuebles No Estratégicos”).

En el Patrimonio No Estratégico se integrarán, además de los bienes inmuebles del Anexo 8:

a) Todos los bienes, derechos, obligaciones, responsabilidades y contratos (incluyendo laborales) directamente vinculados a los Inmuebles No Estratégicos;

b) El 10% de la tesorería total de Metrovacesa y de sus filiales controladas (cualquiera que sea la parte del Patrimonio Escindido a la que se atribuyan o en que se integren) existente a la fecha de ejecución de la Escisión (la “Caja Imputada al Patrimonio No Estratégico”). Se detraerá de la tesorería neta, antes del cálculo de la Caja Imputada al Patrimonio No Estratégico cualquier importe que, conforme a lo previsto en el apartado B) del 4.1.2 siguiente, sustituya, o derive de cualquiera de los elementos del Patrimonio Escindido; ese importe se atribuirá por entero a la parte del Patrimonio Escindido en que se integre el activo original, como Caja Imputada al Patrimonio al que corresponde dicho activo original.

El Anexo 8 incluye además una descripción de los principales elementos que componen el Patrimonio No Estratégico junto con los Inmuebles No Estratégicos.

En el Anexo 8 se identifica como parte del Patrimonio No Estratégico el Inmueble No Estratégico denominado “City Condominio” propiedad de la sociedad totalmente controlada (directa e indirectamente) por Metrovacesa denominada Global Carihuela, S,L. (“Global Carihuela“). Dicha sociedad es también dueña de un Inmueble Comercial denominado “Centro Comercial Opción”. Al tiempo de ejecución de la Escisión, se habrá promovido la disolución y liquidación de Global Carihuela; o repartido un dividendo en especie a favor de Metrovacesa por el Inmueble Comercial, efectuado una venta entre Global Carihuela y Metrovacesa por el Inmueble Comercial o cualquier otra operación de idéntico efecto de las anteriores de forma tal que el Inmueble Comercial pueda integrarse en el Patrimonio Comercial en tanto que Global Carihuela (ya como propietaria únicamente del citado Inmueble No Estratégico City Condominio”) pueda quedar integrada en el Patrimonio No Estratégico.

4.1.2 Concreción del conjunto de activos incluidos en cada patrimonio

A) Bienes, derechos, obligaciones, responsabilidades y contratos directamente vinculados a los respectivos inmuebles

La transmisión de los inmuebles titularidad directa o indirecta de Metrovacesa constitutivos de cada una de las tres partes en que se dividirá el Patrimonio Escindido como consecuencia de la ejecución de la Escisión llevará aparejada la xxxxxxxx, por causa legal o contractual, de obligaciones, pasivos y responsabilidades, tanto de derecho público como privado, relacionados con la correspondiente parte del Patrimonio Escindido en que se integren tales

inmuebles, derivados de su propiedad o explotación (tales como, con carácter meramente ilustrativo, la xxxxxxxx de las obligaciones de restitución de las fianzas arrendaticias recibidas de los inquilinos que ocupan esos activos, de los impuestos, o las cargas o contribuciones sobre los mismos, o los derechos de cobro xx xxxxxx pendientes de pago, o las obligaciones o responsabilidades como propietario y, en su caso, arrendador). Igualmente, la transmisión de los referidos activos como consecuencia de la ejecución de la Escisión llevará aparejada la subrogación de la correspondiente Sociedad Beneficiaria, por causa legal o contractual, en los derechos de créditos y los frutos, tanto de derecho público como privado, relacionados con, derivados de, o conexos a la propiedad y tenencia de los activos que integran la correspondiente parte del Patrimonio Escindido (tales como, con carácter meramente ilustrativo, las rentas arrendaticias, las fianzas arrendaticias depositadas con terceros, etc.).

B) Sustitución de los activos integrantes de cada parte del patrimonio como consecuencia de la continuación de la actividad empresarial

Debido a la naturaleza dinámica del Patrimonio Escindido, desde la fecha de aprobación y firma de este Proyecto hasta la fecha en que se otorgue la escritura de escisión, el Patrimonio Escindido y los elementos que lo integran podrán experimentar variaciones derivadas de la propia continuidad de las operaciones de Metrovacesa.

Los activos y pasivos que sustituyan o reemplacen a los elementos de cada uno de los tres patrimonios que se han identificado como Patrimonio Comercial, Patrimonio Residencial o Patrimonio No Estratégico quedarán igualmente integrados en el respectivo compartimento del Patrimonio Escindido.

Lo mismo sucederá respecto de los activos o pasivos que, desde la fecha de aprobación del Proyecto hasta la de eficacia de la Escisión, sobrevengan o surjan en relación a los activos y pasivos, o los negocios que conforman cada uno de dichos compartimentos patrimoniales.

C) Activos y pasivos sobrevenidos

Cualquier elemento de activo y pasivo que se identifique de manera sobrevenida que pudiera objetivamente relacionarse o vincularse con el Patrimonio Residencial o con el Patrimonio No Estratégico será atribuido al correspondiente bloque patrimonial, y será asumido por Testa Residencial o por Metrovacesa Promoción y Arrendamiento. Todos aquellos que no tengan esa relación objetiva o vínculo con uno u otro (incluyendo, por ejemplo, las acciones promovidas contra terceros no asociadas a la explotación de inmuebles concretos por Metrovacesa), se considerará atribuido al Patrimonio Comercial y asumido por Xxxxxx como su beneficiario.

D) Cambios en el patrimonio escindido o en el de las beneficiarias Merlin y Testa Residencial antes de la celebración de las juntas generales de escisión

El Consejo de Administración de Metrovacesa comunicará a la Junta General que deba de aprobar la Escisión las modificaciones importantes del Patrimonio Escindido que, en su caso, hayan podido producirse.

La misma información proporcionarán los administradores de Xxxxxx y xx Xxxxx Residencial respecto de las modificaciones importantes que afecten al patrimonio de Merlin y xx Xxxxx Residencial tras la fecha de este Proyecto a (a) los respectivos accionistas de esas sociedades y (b) al órgano de administración de Metrovacesa, para que, a su vez, informe a su Junta General.

4.2 Valoración del Patrimonio Escindido

A efectos de lo dispuesto en el artículo 31.9ª de la LME, en relación con el artículo 74 del mismo cuerpo legal, se hace constar que el valor total de las masas que componen el Patrimonio Escindido es el siguiente:

 Total Activo: 4.261.124.550 euros.

 Total Pasivo: 1.820.000.000 euros.

En consecuencia, el valor neto del Patrimonio Escindido que se transmitirá a las Sociedades Beneficiarias en virtud de la Escisión conforme al desglose a continuación detallado asciende a 2.441.124.550 euros.

Adicionalmente, se precisa a continuación la valoración de los elementos del activo y del pasivo que conforman los patrimonios que se transmitirán a cada una de las Sociedades Beneficiarias:

A) Patrimonio Comercial:

 Total activo: 3.242.844.550 euros.

 Total pasivo: 1.570.000.000 euros.

En consecuencia, el valor neto del patrimonio transmitido por Metrovacesa a Merlin en virtud de la Escisión (esto es, el valor del Patrimonio Comercial) es de 1.672.844.550 euros.

B) Patrimonio Residencial:

 Total activo: 691.785.000 euros.

 Total pasivo: 250.000.000 euros.

En consecuencia, el valor neto del patrimonio transmitido por Metrovacesa x Xxxxx Residencial en virtud de la Escisión (esto es, el valor del Patrimonio Residencial) es de 441.785.000 euros.

C) Patrimonio No Estratégico:

 Total activo: 326.495.000 euros.

 Total pasivo: 0 euros.

En consecuencia, el valor neto del patrimonio transmitido por Metrovacesa a Metrovacesa Promoción y Arrendamiento en virtud de la Escisión (esto es, el valor del Patrimonio No Estratégico) es de 326.495.000 euros.

Los activos y pasivos de Metrovacesa que conforman el Patrimonio Escindido y serán transmitidos a Merlin, x Xxxxx Residencial y a Metrovacesa Promoción y Arrendamiento en virtud de la Escisión se registrarán en estas sociedades de acuerdo con las normas de registro y valoración establecidas por el Plan General de Contabilidad, aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre.

4.3 Reparto del Patrimonio Escindido entre las Sociedades Beneficiarias

El reparto del Patrimonio Escindido entre las Sociedades Beneficiarias se hará de la forma siguiente:

A) Xxxxxx recibirá los activos y pasivos que integran el Patrimonio Comercial.

B) Testa Residencial recibirá los activos y pasivos que integran el Patrimonio Residencial.

C) Metrovacesa Promoción y Arrendamiento recibirá los activos y pasivos que integran el Patrimonio No Estratégico.

5. Extinción de Metrovacesa

Como consecuencia de la Escisión y desde su fecha de efectos, Metrovacesa quedará extinguida, dividiéndose la totalidad de su patrimonio en tres partes, el Patrimonio Comercial, el Patrimonio Residencial y el Patrimonio No Estratégico, que serán transmitidas en bloque y por sucesión universal a favor de Xxxxxx, Testa Residencial y Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, respectivamente, recibiendo los accionistas de Metrovacesa acciones de las referidas Sociedades Beneficiarias de la Escisión en la misma proporción en cada Sociedad Beneficiaria de la Escisión que ostenten en el capital social de Metrovacesa, conforme al tipo y procedimiento de canje referidos en el apartado 7 de este Proyecto.

6. Aumentos de capital de Merlin y Testa Residencial y constitución de Metrovacesa Promoción y Arrendamiento

6.1 Aumento de capital de Merlin

Como consecuencia de la Escisión a que se refiere el presente Proyecto, los accionistas de Metrovacesa recibirán acciones de Xxxxxx por un valor equivalente al valor del Patrimonio Comercial indicado en el apartado 4.2 A).

A estos efectos, en unidad de acto con la ejecución de la Escisión, se aumentará el capital social de Xxxxxx con cargo a las aportaciones no dinerarias relacionadas y descritas en los apartados 4.1.1 A) y 4.3 A) que, como se ha indicado, constituyen el Patrimonio Comercial. En concreto, Merlin aumentará su capital social por un importe nominal global de 146.740.750 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 146.740.750 nuevas acciones ordinarias de un euro de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las acciones de Xxxxxx actualmente en circulación y representadas mediante anotaciones en cuenta. Las acciones de nueva emisión se emitirán con una prima de emisión de 10,40 euros por acción emitida, es decir, con una prima de emisión global por el conjunto de la ampliación de 1.526.103.800 euros.

Tanto el valor nominal de las acciones emitidas como su correspondiente prima de emisión quedarán íntegramente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque y por sucesión universal a favor de Merlin del Patrimonio Comercial. Dado que el Patrimonio Comercial constituye una aportación no dineraria en virtud de la cual se suscribirá y desembolsará el aumento de capital de Merlin a que se refiere el presente apartado 6.1, se hace constar que la valoración del Patrimonio Comercial se someterá a la verificación de experto independiente, en cumplimiento del artículo 78.1 de la LME.

Se hace constar que, conforme a lo dispuesto en el artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital, los actuales accionistas de Xxxxxx no gozarán de ningún derecho de preferencia para la suscripción de las nuevas acciones que se emitan por Xxxxxx en el marco de la Escisión.

Como consecuencia del aumento de capital descrito, se dará nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales de Xxxxxx, que pasará a tener el siguiente tenor literal:

“ARTÍCULO 5. CAPITAL SOCIAL

1. El capital social se fija en la suma de 469.770.750 euros, dividido en 469.770.750 acciones, de un euro (1€) de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una única clase y serie, que confieren los derechos políticos y económicos señalados en la legislación vigente.

2. El capital social está íntegramente suscrito y desembolsado”.

6.2 Aumento de capital xx Xxxxx Residencial

Como consecuencia de la Escisión a que se refiere el presente Proyecto, los accionistas de Metrovacesa recibirán acciones xx Xxxxx Residencial (que, al tiempo de la aprobación de la Escisión por las Juntas Generales de Merlin y de Metrovacesa y por el Socio Único xx Xxxxx Residencial, está previsto que revista ya forma de sociedad anónima y que tenga sus acciones representadas mediante anotaciones en cuenta) por un valor equivalente al valor del Patrimonio Residencial indicado en el apartado 4.2 B).

A estos efectos, en unidad de acto con la ejecución de la Escisión, se aumentará el capital social xx Xxxxx Residencial con cargo a las aportaciones no dinerarias relacionadas y descritas en los apartados 4.1.1 B) y 4.3 B) que, como se ha indicado, constituyen el Patrimonio Residencial. En concreto, Testa Residencial aumentará su capital social por un importe nominal global de 30.752.781,54 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 3.075.278.154 nuevas acciones ordinarias de 1 céntimo de euro de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las acciones xx Xxxxx Residencial actualmente en circulación y representadas mediante anotaciones en cuenta. Las acciones de nueva emisión se emitirán con una prima de emisión de 0,133656923984379 euros por acción emitida, es decir, con una prima de emisión global por el conjunto de la ampliación de 411.032.218,46 euros. En caso de que Testa Residencial no revistiera ya forma de sociedad anónima al tiempo de aprobación de la Escisión por las Juntas Generales de Merlin y de Metrovacesa y por el Socio Único xx Xxxxx Residencial, se crearán participaciones sociales por el mismo valor nominal y prima xx xxxxxxxx indicados y con una numeración subsiguiente a la de las participaciones sociales que integren el capital social xx Xxxxx Residencial al tiempo de aprobación de la Escisión.

Tanto el valor nominal de las acciones emitidas como su correspondiente prima de emisión quedarán íntegramente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque y por sucesión universal a favor xx Xxxxx Residencial del Patrimonio Residencial. Dado que el Patrimonio Residencial constituye una aportación no dineraria en virtud de la cual se suscribirá y desembolsará el aumento de capital xx Xxxxx Residencial a que se refiere el presente apartado 6.2 y está previsto que Testa Residencial revista ya forma de sociedad anónima al tiempo de aprobación de la Escisión por las Juntas Generales de Merlin y de Metrovacesa y por el Socio Único xx Xxxxx Residencial, se hace constar que la valoración del Patrimonio Residencial se someterá a la verificación de experto independiente, en cumplimiento del artículo 78.1 de la LME.

Se hace constar que, conforme a lo dispuesto en el artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital, el Socio Único xx Xxxxx Residencial no gozará de ningún derecho de preferencia para la suscripción de las nuevas acciones que se emitan por Testa Residencial en el marco de la Escisión.

Como consecuencia del aumento de capital aquí descrito, se dará nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales xx Xxxxx Residencial, que pasará a tener el siguiente tenor literal:

“ARTÍCULO 5. CAPITAL SOCIAL

1. El capital social se fija en la suma de 46.765.937,32 euros, dividido en 4.676.593.732 acciones, de 1 céntimo de euro (0,01 €) de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una única clase y serie, que confieren los derechos políticos y económicos señalados en la legislación vigente.

2. El capital social está íntegramente suscrito y desembolsado”.

6.3 Constitución de Metrovacesa Promoción y Arrendamiento

En virtud de la Escisión quedará constituida Metrovacesa Promoción y Arrendamiento como sociedad anónima y bajo la denominación Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A. Metrovacesa Promoción y Arrendamiento dispondrá de un capital social con cargo a los elementos del activo y pasivo que le sean transmitidos de acuerdo con el apartado 4.3 C) de este Proyecto de Escisión.

El capital social inicial de Metrovacesa Promoción y Arrendamiento ascenderá a 307.527.815,4 euros, compuesto por 3.075.278.154 acciones ordinarias de 10 céntimos de euro de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a la misma clase y serie y representadas mediante anotaciones en cuenta.

La diferencia entre el capital social de Metrovacesa Promoción y Arrendamiento (307.527.815,4 euros) y el valor neto atribuido al Patrimonio No Estratégico de acuerdo con lo establecido en el apartado 4.2 C) de este Proyecto (326.495.000 euros), que asciende a 18.967.184,6 euros, se asignará a prima de emisión. Por tanto, la prima de emisión con que se constituirá Metrovacesa Promoción y Arrendamiento ascenderá a 0,00000000000000000 euros por acción.

Las acciones de Metrovacesa Promoción y Arrendamiento quedarán íntegramente suscritas y desembolsadas como consecuencia de la transmisión en bloque y por sucesión universal a favor de Metrovacesa Promoción y Arrendamiento del Patrimonio No Estratégico. Dado que el Patrimonio No Estratégico constituye una aportación no dineraria en virtud de la cual se suscribirá y desembolsará el capital social y la prima de emisión de Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, se hace constar que la valoración del Patrimonio No Estratégico se someterá a la verificación de experto independiente, en cumplimiento del artículo 78.1 de la LME.

Metrovacesa Promoción y Arrendamiento habrá de regirse por los estatutos sociales que, a efectos de lo dispuesto en el artículo 31 8ª de la LME en relación con el artículo 74 del mismo cuerpo legal, se incorporan a este Proyecto como Anexo 9.

Metrovacesa Promoción y Arrendamiento tendrá una página web corporativa conforme a lo previsto en el artículo 11 bis y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital. Los administradores de Metrovacesa Promoción y Arrendamiento quedarán apoderados, desde el mismo momento de la inscripción de la escritura de ejecución de la Escisión en el Registro Mercantil de Madrid, para habilitar las medidas precisas para dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 11 ter del referido cuerpo legal.

7. Reparto entre los accionistas de la sociedad escindida de las acciones de las sociedades beneficiarias

7.1 Tipo de canje

Los accionistas de Metrovacesa que tengan la condición de tales (según resulte de los registros públicos de anotaciones en cuenta) a las 00:01 horas del día del otorgamiento de la escritura pública por la que se ejecute la Escisión recibirán las acciones de las Sociedades Beneficiarias que se indican a continuación, sin que se prevea ninguna compensación complementaria en dinero:

A) Una acción de Xxxxxx por cada 20,95722 acciones de la Sociedad Escindida.

B) Una acción xx Xxxxx Residencial por cada acción de la Sociedad Escindida.

C) Una acción de Metrovacesa Promoción y Arrendamiento por cada acción de la Sociedad Escindida.

Se deja constancia expresa de que las acciones de Merlin, Testa Residencial y Metrovacesa Promoción y Arrendamiento que se emitan en contraprestación de la aportación del Patrimonio Escindido en la Escisión quedarán sujetas a las restricciones previstas en el artículo 34 de la Ley de Sociedades de Capital hasta la inscripción de la escritura de Escisión, extinción de Metrovacesa, aumentos de capital de Merlin y Testa Residencial y constitución de Metrovacesa Promoción y Arrendamiento en el Registro Mercantil de Madrid.

Los tipos de canje referidos anteriormente han sido consensuados y calculados sobre la base de las metodologías expuestas y justificadas en el informe que los órganos de administración de Metrovacesa, Merlin y Testa Residencial elaborarán de conformidad con lo establecido en el artículo 77 de la LME.

Las relaciones de canje propuestas serán también sometidas a la verificación del experto independiente que designe el Registro Mercantil de Madrid a los efectos del artículo 78 de la LME.

7.2 Procedimiento de canje

El procedimiento de canje de las acciones de Metrovacesa por acciones de Xxxxxx, Testa Residencial y Metrovacesa Promoción y Arrendamiento será el siguiente:

A) Acordada la Escisión por las Juntas Generales de Metrovacesa y Merlin y por el Socio Único de Testa Residencial, inscrita la escritura de Xxxxxxxx en el Registro Mercantil de Madrid y, en lo que se refiere al canje de las acciones de Metrovacesa por las acciones de Merlin, verificado por la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores la correspondiente Nota de Valores o documento equivalente en relación con las acciones a emitir por Xxxxxx conforme al apartado 6.1 del presente Proyecto de Escisión, se procederá al canje de las acciones de Metrovacesa por acciones de Xxxxxx, Testa Residencial y Metrovacesa Promoción y Arrendamiento.

B) La fecha en que tendrá efecto el canje se indicará en los anuncios a publicar en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia de Madrid y, en caso de resultar preceptivo, en los Boletines Oficiales de las Bolsas españolas.

C) Se designará una entidad financiera que actuará como Agente y que se identificará en los anuncios referidos en el párrafo B) precedente.

D) El canje se efectuará a través de las entidades que sean depositarias de las acciones de Metrovacesa aplicando los procedimientos que correspondan dentro del marco del Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, sobre compensación, liquidación y registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta, sobre el régimen jurídico de los depositarios centrales de valores y de las entidades de contrapartida central y sobre requisitos de transparencia de los emisores de valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial.

E) A fin de facilitar el canje y la adquisición de un número entero de acciones de Xxxxxx por los accionistas minoritarios de Metrovacesa que a las 00:01 horas del día 21 xx xxxxx de 2016 consten inscritos como titulares de esas acciones en los registros de detalle de las entidades participantes en el Sistema de Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear), la fracción de una acción de Merlin que, en su caso, corresponda al accionista minoritario en exceso sobre el número entero de acciones de Xxxxxx canjeadas por su participación en Metrovacesa se atribuirá en copropiedad al accionista minoritario y, por la cuota restante hasta el total de la propiedad de la acción, a uno de los accionistas principales de Metrovacesa (Banco Santander, S.A., Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. o Banco Popular Español, S.A.).

F) La distribución entre los accionistas principales de Metrovacesa de esas fracciones complementarias de la propiedad de una acción se hará en la misma proporción entre esos tres accionistas principales que las cuotas de capital que respectivamente poseen en Metrovacesa al tiempo de aprobar este Proyecto de Escisión, pero de forma individual cada uno de los accionistas mayoritarios en copropiedad con cada uno de los minoritarios.

G) Los accionistas principales de Metrovacesa se han comprometido con Metrovacesa a donar la fracción de copropiedad que se les atribuya en esas acciones de Xxxxxx a favor del accionista minoritario de Metrovacesa que sea condueño de la acción, sin exigirle contraprestación alguna.

H) El compromiso de los accionistas principales se extiende a un número máximo de

3.500 acciones (en caso de déficit, las asignaciones se realizarán comenzando por los accionistas minoritarios con menor número de acciones) y a la copropiedad sobre no más de una acción junto con cada uno de los accionistas minoritarios inscritos como titulares de acciones de Metrovacesa a la hora y en la fecha indicados.

I) Como consecuencia de la ejecución de la Escisión, las acciones de Metrovacesa quedarán amortizadas.

8. Fecha a partir de la cual las acciones de las sociedades beneficiarias darán derecho a participar en las ganancias sociales

Los accionistas de Metrovacesa tendrán derecho a participar en las ganancias sociales de las Sociedades Beneficiarias desde la fecha de eficacia de la inscripción de la Escisión en el Registro Mercantil de Madrid.

A los efectos de lo dispuesto en el último inciso del artículo 31.6ª de la LME, en relación con el artículo 74 del mismo cuerpo legal, se deja constancia de que el mencionado derecho a participar en las ganancias sociales no estará afectado por peculiaridades de ninguna clase.

9. Fecha de efectos contables de la escisión

La fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Escindida relativas al Patrimonio Comercial y al Patrimonio Residencial se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Merlin y Testa Residencial, respectivamente, será la fecha de la Junta General de Accionistas de Metrovacesa que apruebe la Escisión.

La fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Escindida relativas al Patrimonio No Estratégico se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Metrovacesa Promoción y Arrendamiento será el 1 de enero de 2016.

Las fechas referidas en los dos párrafos anteriores son conformes con el Plan General de Contabilidad, aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre.

10. Estatutos de las sociedades beneficiarias

Se adjuntan como Anexo 10 los estatutos sociales vigentes de Merlin, que serán modificados como consecuencia del aumento de capital referido en el apartado 6.1, en los términos allí previstos.

Se adjuntan como Anexo 11 los estatutos sociales vigentes de Testa Residencial, que serán modificados como consecuencia del aumento y reducción de capital referidos en apartado 3.1.

C) anterior. Es preciso poner de relieve que, como se ha indicado anteriormente, con anterioridad a la ejecución de la Escisión, se habrá procedido a la transformación de Testa Residencial en sociedad anónima. A partir de la fecha de eficacia de la Escisión esta sociedad se regirá por los estatutos sociales cuyo proyecto se recoge en el Anexo 12, que incluye determinadas prestaciones accesorias a cargo de los accionistas de Testa Residencial que cumplan determinadas condiciones (incluyendo quienes se conviertan en titulares de acciones de Testa Residencial a resultas de la Escisión si cumplen tales condiciones), y que resultarán de aplicación a partir del momento en que Testa Residencial se convierta en una Sociedad Cotizada de Inversión en el Mercado Inmobiliario.

Los estatutos sociales por los que se regirá Metrovacesa Promoción y Arrendamiento han quedado incorporados al presente Proyecto de Escisión como Anexo 9.

11. Prestaciones accesorias y derechos especiales

Existen en Merlin las prestaciones accesorias a que se refiere el artículo 8 de sus estatutos sociales, unidos al presente Proyecto como Anexo 10, y a las que quedarán obligados los accionistas que cumplan las condiciones allí establecidas. La Escisión no tendrá incidencia, no obstante, sobre tales prestaciones accesorias y los accionistas obligados a ellas no recibirán compensación de ningún tipo con motivo de la Escisión. En el resto de sociedades intervinientes no existen a día xx xxx prestaciones accesorias. Se deja constancia, no obstante, de que la Escisión no tendrá ninguna incidencia sobre las prestaciones accesorias que, al tiempo de ejecución de la Escisión, contendrán los estatutos sociales de Testa Residencial, y los accionistas obligados a ellas no recibirán compensación de ningún tipo con motivo de la Escisión.

Tampoco existen en ninguna de las sociedades participantes en la Escisión obligaciones de aportación de industria, ni titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de los representativos de capital a los que vaya a otorgarse derecho alguno.

12. Ventajas atribuidas a los administradores o al experto independiente

No se atribuirán ventajas en razón de la Escisión a los miembros del órgano de administración de la Sociedad Escindida o de las Sociedades Beneficiarias, ni a favor del experto o expertos independientes que sean designados por el Registro Mercantil de Madrid.

13. Régimen fiscal

La Escisión proyectada se realiza al amparo del régimen fiscal establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Asimismo, de acuerdo con lo establecido en el artículo 89.1 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, las Sociedades Beneficiarias de la Escisión procederán a efectuar las oportunas comunicaciones a la Agencia Estatal de la Administración Tributaria indicando la aplicación de dicho régimen, en los términos reglamentariamente establecidos, sin perjuicio de la posibilidad de renunciar al diferimiento en el Impuesto sobre Sociedades que, en su caso, se decida, respecto de la totalidad o parte de los elementos patrimoniales transmitidos a las Sociedades Beneficiarias.

En este sentido, se propondrá a los accionistas de las Sociedades Beneficiarias la adopción de la decisión de aplicar a la Escisión el régimen fiscal establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, así como la decisión de comunicar la aplicación del mencionado régimen al Ministerio de Economía y Hacienda en los términos establecidos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.

14. Posibles consecuencias sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social de la empresa

14.1 Posibles consecuencias de la Escisión en relación con el empleo

La totalidad de los empleados de Metrovacesa se asignará al Patrimonio Comercial (a excepción de 8 empleados, que se asignarán al Patrimonio Residencial) subrogándose, en consecuencia, Merlin en la totalidad de los derechos y obligaciones laborales de tales empleados.

Testa Residencial se subrogará en la totalidad de los derechos y obligaciones de los 8 empleados que les sean asignados.

Al margen de lo anterior, se indica que (a) una de las sociedades filiales o participadas integradas en el Patrimonio Residencial tiene 2 empleados y (b) una de las sociedades filiales o participadas integradas en el Patrimonio No Estratégico tiene 10 empleados.

La Escisión se notificará a todos los trabajadores de Metrovacesa, dada la inexistencia de representantes legales, mediante la inserción de la correspondiente comunicación en la Metronet (intranet de la Sociedad Escindida) a la que tienen acceso todos y cada uno de los trabajadores, así como a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular, a la Tesorería General de la Seguridad Social, todo ello con arreglo a lo previsto legalmente.

Todos los trabajadores de Metrovecesa serán también notificados de la Escisión mediante carta.

La Escisión se notificará, asimismo, a todos los trabajadores de Xxxxxx y Testa Residencial mediante carta.

14.2 Impacto de género en los órganos de administración

Tratará de garantizarse, en el seno de los órganos de administración de las Sociedades Beneficiarias, el más estricto cumplimiento de las normas de gobierno corporativo relativas a la distribución por géneros.

14.3 Servicios de gestión

Está previsto que, por un plazo de 30 años desde la consumación de la Escisión, Merlin preste x Xxxxx Residencial servicios de asesoría, planificación y gestión estratégica de los negocios, activos y pasivos de Testa Residencial por una contraprestación económica anual de 7,7 millones de euros (actualizable anualmente al 1,5%) (cuya contraprestación que podrá ser capitalizada en determinados supuestos de resolución del contrato, en acciones de Testa Residencial; capitalización que resultaría en un incremento de la participación de Xxxxxx en Testa Residencial de hasta como máximo (a) 374.127.499 acciones de Testa Residencial de 1 céntimo de valor nominal, si se paga en acciones existentes o (b) 640.693.342 acciones de Testa Residencial de 1 céntimo de valor nominal, si se paga en acciones de nueva emisión y de acuerdo con los restantes términos esenciales descritos en el Anexo 13 de este Proyecto.

14.4 Incidencia de la Escisión en la responsabilidad social de la empresa

No cabe esperar que la Escisión vaya a tener implicaciones sobre la política de responsabilidad social de Xxxxxx y de Testa Residencial.

15. Autorizaciones

La efectividad de la Escisión queda sujeta suspensivamente, además de a su aprobación por las Juntas Generales de Metrovacesa y de Merlin y el Socio Único de Testa Residencial, a la autorización de la integración del Patrimonio Comercial de Metrovacesa en Merlin por la Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia (en adelante, la “CNMC”).

Esta condición se entenderá cumplida:

A) en caso de autorización expresa, en la fecha en que la CNMC notifique a Merlin o Metrovacesa la autorización incondicional de la integración del Patrimonio Comercial de Metrovacesa en Merlin; o

B) en caso de autorización tácita, en la fecha en la que la autorización se entienda obtenida tácitamente de conformidad con el artículo 38 de la Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia.

También se entenderá cumplida esta condición en caso de que la CNMC impusiera condiciones (sean compromisos de desinversión o de otra naturaleza) para autorizar la Escisión, salvo que los Consejos de Administración de Metrovacesa y Merlin decidiesen, ambos por separado, dentro del plazo máximo de 20 días naturales desde el siguiente a aquél en que se haya recibido la comunicación de la CNMC, rechazar las condiciones impuestas.

El contenido íntegro del Proyecto de Fusión, junto con sus anexos, puede consultarse en la página web corporativa (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx), con posibilidad de impresión y descarga pudiendo asimismo examinarse en el domicilio social (Madrid, Paseo de la Castellana, 42) y pedir la entrega o envío gratuito del mismo. En la medida de lo necesario, los términos del mismo se dan aquí por íntegramente reproducidos.

Intervención xx xxxxxxx en la Junta General de Accionistas: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia xx Xxxxxxx para que levante acta de la Junta General de Accionistas, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil.

Foro Electrónico de Accionistas: Conforme a la normativa vigente, Merlin Properties, SOCIMI, S.A. ha habilitado en su página web corporativa de la Sociedad (xxxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx) un Foro Electrónico de Accionistas, cuyo uso se ajustará a su finalidad legal y a las garantías y reglas de funcionamiento establecidas por Merlin Properties, SOCIMI, S.A., que se recogen en la propia página web corporativa de la Sociedad (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx), pudiendo acceder al mismo los accionistas y agrupaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimados.

Tratamiento de Datos de Carácter Personal: Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a Merlin Properties, SOCIMI, S.A. para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General de Accionistas, participación en el Foro Electrónico de Accionistas, así como para el cumplimiento de cuantas otras obligaciones legales se deriven de la convocatoria o celebración de la Junta General de Accionistas, o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, IBERCLEAR, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo relativo a la convocatoria y celebración de la Junta General de Accionistas. Estos datos se incorporarán a un fichero cuyo responsable es Merlin Properties, SOCIMI, S.A. En caso de que en la tarjeta de asistencia o delegación se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular, el accionista deberá contar con el consentimiento de los titulares para la cesión de los datos personales a Merlin Properties, SOCIMI, S.A. e informarles de los extremos indicados en esta convocatoria en relación con el tratamiento de datos personales.

Se hace constar que el desarrollo de toda o parte de la Junta General de Accionistas podrá ser objeto de grabación y podría estar disponible al público a través de la página web corporativa de la Sociedad (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx). Por el hecho de acceder al local de celebración de la Junta General de Accionistas, el asistente presta su consentimiento para la captación y reproducción de imágenes de su persona y para el tratamiento de sus datos personales a través de dichos medios.

Los titulares de los datos tendrán la posibilidad de ejercer sus derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto la normativa vigente y en los términos y cumpliendo los requisitos establecidos por la misma, dirigiendo un escrito identificado con la referencia “Tratamiento de Datos de Carácter Personal” en el que se concrete su solicitud a la siguiente dirección: Merlin Properties, SOCIMI, S.A., Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx 00, 00000-Xxxxxx, o a través de un correo electrónico al buzón xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.

NOTA.- La Junta General de Accionistas se celebrará, previsiblemente, en SEGUNDA CONVOCATORIA, el día 15 de septiembre de 2016, en el lugar y hora señalados, a no ser que fueran advertidos los señores accionistas de lo contrario a través del mismo diario de prensa en que se publica este anuncio, de la página web corporativa de la Sociedad (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx) así como a través del oportuno hecho relevante que se remitiría a la CNMV.

En Madrid, a 11 xx xxxxxx de 2016. Xxxxxx Xxxxxx de Xxxxxxx Xxxxxx. Secretario del Consejo de Administración.