CONTRATO DE LÍNEA DE CRÉDITO

CONTRATO DE LÍNEA DE CRÉDITO

ENTRE:

BANCO DE AHORRO Y CRÉDITO UNION, S.A., entidad de intermediación financiera, organizada y en operación de conformidad con las leyes y normas de la República Dominicana, marcada con Registro Nacional de Contribuyente (RNC) No. 1-24-03162-1, Registro Xxxxxxxxx Xx. 00000XX, con domicilio social establecido en la Xxxxxxx Xxxxxxxx Xx. 00, Xxxxx Xxxxxxxxxxx XXXX, Xxxx 9, Suite 0-X, Xx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx; debidamente representada por su

, señor , dominicano, mayor de edad,

, titular de la Cédula de Identidad y Electoral No. , domiciliado y residente en la ciudad de Xxxxx Xxxxxxx, Distrito Nacional; la cual en lo adelante se denominará EL BANCO o por su razón social completa;

De la otra parte, la sociedad , sociedad comercial incorporada de conformidad con las leyes de la República Dominicana, RNC No. , Registro Mercantil No. , con domicilio social establecido en la

, , , República Dominicana, debidamente representada por su , el señor

, , mayor de edad, de estado civil

, titular de la Cédula de Identidad y Xxxxxxxxx Xx.

, xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xx xx ,

, , Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx; quién para los fines de este contrato se denominará como

EL DEUDOR o por razón social completa;

PREÁMBULO

POR CUANTO (1º): EL DEUDOR desea recibir una facilidad de crédito ascendente a la suma de

PESOS DOMINICANOS CON 00/100 (RD$ )

para ser destinados a capital de trabajo.

POR CUANTO (2º): BANCO está en la mejor disposición de bajo los términos y condiciones estipulados en este contrato, otorgar el financiamiento antes mencionado.

POR TANTO, y en el entendido de que el anterior preámbulo forma parte del presente contrato, las partes;

HAN CONVENIDO Y PACTADO LO SIGUIENTE:

ARTÍCULO PRIMERO (1º): DE LA FACILIDAD CREDITICIA. EL BANCO otorga a EL DEUDOR quién acepta y

reconoce haber recibido una facilidad crediticia como línea de crédito por la suma

PESOS DOMINICANOS CON 00/100 (RD$ ), con

las condiciones y modalidades que se especifican más adelante.

ARTÍCULO SEGUNDO (2º): Firma del Pagaré. En representación de la suma recibida en calidad xx Xxxxxxxx, EL DEUDOR suscribe como parte integral de este contrato, un pagaré a favor y a la orden de EL BANCO, por la suma en PESOS DOMINICANOS, MONEDA DE CURSO LEGAL, por la cantidad total que se le desembolse con cargo a la línea de crédito descrita en el presente Artículo, el cual será marcado con la mención: “Todo de conformidad con el contrato de Línea de Crédito suscrito a los ( ) DIAS DEL MES DE DEL AÑO DOS MIL (201_)”.

ARTÍCULO TERCERO (3º): Interés. La suma prestada será productiva de interés a razón de

POR CIENTO ( %) anual. El computo de los intereses será a partir de la fecha de desembolso de la suma otorgada en préstamo, y se calculará sobre la base de un año de trescientos sesenta (360) días. Esta tasa de interés podrá ser variada a opción de EL BANCO de conformidad con las tasas de interés que prevalezcan en el mercado financiero. Cualquier modificación descrita en el presente numeral será previamente notificada a EL DEUDOR conforme a los medios establecidos en este contrato o mediante mensaje SMS, correo electrónico, volantes de pago, actualización de tarifario, u otros medios similares, en un plazo de treinta (30) días calendarios previo a su entrada en vigor. Los intereses serán computados sobre los saldos insolutos y serán pagaderos sin requerimiento de conformidad a lo establecido en el apartado de “Forma de Pago” en el presente artículo, en las oficinas de EL BANCO de esta ciudad, y a falta de pago de los intereses, EL DEUDOR perderá el beneficio del término y las facilidades de pago acordadas, pudiendo EL BANCO proceder a ejecutar por las vías correspondientes, el pagaré antes descrito.

PÁRRAFO: Toda vez que producto de la variación de la tasa de interés se produzca una modificación a las cuotas del presente préstamo, EL DEUDOR podrá solicitar en cualquiera de las sucursales de EL BANCO, la nueva tabla del plan de amortización con los cambios efectuados.

ARTÍCULO CUARTO (4º): Comisión. Las partes acuerdan que la suma otorgada como línea de crédito por EL BANCO mediante el presente contrato, devengará una comisión por gastos relacionados a la formalización de la misma, de un por ciento ( %) del monto de la línea, los cuales deberán ser pagados por EL DEUDOR con la firma del presente contrato. Esta comisión se encuentra estipulada en el Tarifario de Servicios Bancarios, copia del cual se entrega a EL DEUDOR junto con el presente acuerdo.

ARTÍCULO QUINTO (5º): Destino. EL DEUDOR se obliga y compromete a destinar los valores provenientes de este contrato para capital de trabajo. En caso de incumplimiento de esta obligación, EL DEUDOR perderá el beneficio del término y cualesquiera condiciones y facilidades de pago acordadas, con todas sus consecuencias de derecho, pudiendo EL BANCO proceder a ejecutar por las vías correspondientes, el pagaré antes descrito.

ARTÍCULO SEXTO (6º): Término de la Línea: El término convenido entre las partes para el vencimiento del presente contrato de Línea de Crédito es de ( ) MESES, contados a partir de la fecha de la firma del presente contrato, es decir con vencimiento el día ( ) DEL MES DE DEL AÑO DOS MIL (20 ). Cuando la Línea de Crédito cese o termine a consecuencia de la llegada del término del contrato, EL DEUDOR perderá el beneficio del término, y se hará exigible el balance adeudado.

ARTÍCULO SÉPTIMO (7º): Forma de Pago. La línea de crédito que mediante el presento contrato otorga EL BANCO a favor de EL DEUDOR será pagadera en cuotas mensuales y consecutivas contentivas de intereses y prima de seguro, en los casos que aplique, siendo exigible la primera cuota al siguiente mes contado a partir de la fecha de desembolso, hasta la llegada del término de la línea, y una última cuota en la misma fecha de vencimiento, contentiva del total en capital adeudado a la llegada del término. EL BANCO entregará, y EL DEUDOR mediante la firma del presente contrato declara haberla recibido, la tabla de amortización de la línea de crédito desembolsada. Cada vez que EL BANCO, a requerimiento expreso de EL DEUDOR, desembolse en su favor con cargo a la línea de crédito establecida en el presente Artículo, los intereses generados serán computados sobre los saldos insolutos y serán pagados a EL BANCO sin requerimiento alguno en un plazo de treinta (30) días calendario contados a partir de dicho desembolso. De igual manera, para cada desembolso solicitado por EL DEUDOR, EL BANCO entregará la respectiva tabla de amortización del nuevo desembolso. Los pagos deberán ser realizados en las sucursales de EL BANCO en efectivo, o utilizando cualquiera de los instrumentos de pago habilitados para estos fines, entiéndase el pago mediante cheque, transferencias o débito de cuentas de ahorros o de

cualesquiera otras cuentas bancarias del que es titular EL DEUDOR en la institución. En caso de que esta línea de crédito se renueve al vencimiento de este contrato EL DEUDOR deberá liquidar los intereses pendientes y capital adeudado a EL BANCO, antes de realizar dicha renovación.

ARTÍCULO OCTAVO (8º): Devolución de Cheques. Queda establecido por medio del presente contrato, que cualquier pago efectuado a EL BANCO por medio del cheque y en caso de ser devuelto posteriormente, se penalizará a EL DEUDOR con la suma de PESOS DE LA REPÚBLICA DOMINICANA CON 00/100 (RD$ .00) por cada devolución de cada cheque, esto independiente del cálculo de los intereses, y moras que puedan corresponder, ya que se considerará como que dicho pago nunca se realizó, ya que el pago así realizado, no produce novación ni efecto de ninguna clase.

ARTÍCULO NOVENO (9º): Autorización de débitos. EL DEUDOR libre y voluntariamente autoriza a EL BANCO, a discreción de este último, a debitar de sus cuentas de ahorros o de cualesquiera otras cuentas bancarias o certificados de depósitos del que es titular en EL BANCO, cualquier monto vencido adeudado por cualquier concepto de este préstamo, sin necesidad de avisar previamente a EL DEUDOR. Queda expresamente entendido y acordado entre las partes que, en caso de que la(s) cuenta(s) bancarias de EL DEUDOR no mantenga(n) los fondos suficientes para poder cargarle el pago completo de cualquier obligación por concepto de capital, intereses, penalidades y demás accesorios derivados del presente contrato, EL BANCO no estará obligado a efectuar un cargo que resulte solo en un pago parcial de la obligación vencida, ni tendrá que dar aviso a EL DEUDOR de que su(s) cuenta(s) bancaria (s) carece(n) de fondos para efectuar el cargo, y por tanto la obligación de EL DEUDOR de pagar todas sus obligaciones bajo este contrato en las fechas de vencimiento indicadas, se mantendrá(n) sin ninguna alteración y cualquier penalidad o caducidad del término de cualquiera de las obligaciones resultantes de este contrato, será responsabilidad única y absoluta de EL DEUDOR, quienes deberán en todo momento, tomar todos los cuidados y previsiones de lugar para que el balance de su(s) cuenta(s) bancarias(s) permita(n) efectuar a EL BANCO el cobro total de cualquier obligación vencida por concepto de capital, intereses, penalidades y demás accesorios, o de lo contrario deberá efectuar el pago directamente y por sí misma en la fecha de vencimiento de la obligación en cuestión.

ARTÍCULO DÉCIMO (10º): Cargos por Xxxx. EL DEUDOR se compromete a pagar a EL BANCO en caso de que el pago de los intereses se realice después de transcurrido los treinta (30) días mencionados anteriormente, un por ciento (_%) por cada mes o parte de mes en retraso, sobre el monto del o de cada uno de los pagos atrasados, a título compensatorio y sin necesidad de intervención judicial ni procedimiento alguno e independientemente de su obligación de pagar el principal adeudado y los intereses que se sigan generando, así como cualesquiera otras sumas de dinero que pueda adeudar a EL BANCO como consecuencia de este contrato, a fin de indemnizar a EL BANCO por el simple retardo de EL DEUDOR en el cumplimiento de dicha obligación, quedando entendido que esta obligación es contraída por EL DEUDOR a título de cláusula penal.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO (11º): Reducción de la Línea. EL DEUDOR reconoce que EL BANCO tiene la opción reducir el límite de la línea de crédito otorgada en virtud del presente contrato, en caso de que existan cuotas vencidas o se presente algún evento de incumplimiento de las obligaciones puesta a cargo de EL DEUDOR. El BANCO notificará por escrito a EL DEUDOR la causa que ha dado lugar a la reducción de la línea con TREINTA (30) días calendario previo a la entrada en vigencia de dicha reducción.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO (12º): Facultad de Compensación. EL DEUDOR a través del presente acto, reconoce que EL BANCO en cualquier momento, a su opción, podrá compensar cualquier suma que le sea adeudada con cualesquiera sumas o valor que se encuentre actualmente o en el futuro en manos de EL BANCO en calidad de depósito, en cuentas de participación o a cualquier otro título, acreditadas y/o pertenecientes a EL DEUDOR con la finalidad de cubrir con las mismas cualquier valor adeudado a EL BANCO y/o demás accesorios que pudieren producirse de la suma prestada y cuyo origen estén previsto

en el presente contrato. El importe compensado será notificado por escrito a EL DEUDOR, o por cualquier medio, con indicación de cómo fue aplicado el pago.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO (13º): Obligaciones de EL DEUDOR: EL DEUDOR declara que se compromete y obliga frente a EL BANCO, dentro de los términos y condiciones del presente contrato, a mantener su capacidad de pago debidamente alineada con el monto de la facilidad crediticia que EL BANCO le otorga mediante el presente contrato, por lo que EL DEUDOR reconoce que tiene el compromiso de velar para que los indicadores del nivel de venta, liquidez, apalancamiento y rentabilidad estén ajustados al monto de la línea de crédito aprobada. La presente línea de crédito no deberá exceder la capacidad de generación presente ni futura de flujos de EL DEUDOR, entendiéndose estos como el flujo generado por las operaciones de EL DEUDOR, quien a la firma del presente contrato entrega a EL BANCO una evaluación de la generación de flujos proyectada con base en estados financieros pro- forma, incluyendo flujos proyectados. Esta evaluación deberá contener proyecciones de los flujos de efectivo neto mensuales por períodos de doce (12) meses, y deberán ser actualizados cada seis (6) meses.

PÁRRAFO I: EL BANCO se reserva el derecho de suspender de manera automática el desembolso de la línea de crédito otorgada mediante el presente contrato, cuando los niveles descritos anteriormente en el presente artículo no sean alcanzados por EL DEUDOR. EL BANCO notificará a EL DEUDOR por escrito la decisión de suspensión de la línea de crédito con TREINTA (30) días calendario previo a dicha suspensión.

PÁRRAFO II: En caso de suspensión del crédito, EL DEUDOR no podrá girar sobre La línea de Crédito, pero las sumas ya desembolsadas y evidenciadas en pagarés seguirán sujetas al vencimiento estipulado en dichos pagarés, salvo en caso de rescisión de este contrato, en el cual el término de las obligaciones contraídas por EL DEUDOR caducará inmediatamente de pleno derecho. Si el término para el pago de las sumas ya desembolsadas coincide con la fecha de suspensión del crédito, entonces EL DEUDOR deberá pagar las sumas adeudadas y no podrá seguir girando sobre la Línea de Crédito.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO (14º): Vencimiento en Días Feriados.- Todo pago o cualquier acto que de acuerdo con este contrato debiere efectuarse en sábados o en días que resulten no laborables, se entenderá válidamente efectuado en el primer día hábil que sobrevenga, sin que en tal caso proceda recargo alguno.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO (15º): Lugar de Pago: Todos los pagos que EL DEUDOR deba efectuar a EL BANCO serán efectuados en el domicilio de este, o donde este indique, sin ningún requerimiento previo, hasta la completa amortización de la deuda, de acuerdo a los términos y condiciones de este contrato.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO (16º): Pagos por Adelantado. EL DEUDOR podrá realizar pagos por adelantado. EL DEUDOR pagará a EL BANCO los intereses generados hasta la fecha del pago anticipado más el capital adeudado.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO (17º): Imputación de los Pagos: Todo pago realizado por EL DEUDOR a EL BANCO se imputará de la siguiente forma: Primero: a saldar cualquier suma de dinero que EL BANCO haya pagado o avanzado por cuenta y autorización de EL DEUDOR o cuyo origen estén previsto en el presente contrato; Segundo: a los intereses sobre la suma prestada y, en último lugar, al saldo, si lo hubiere, a la amortización del capital.

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO (18º): De la Falta de Pago. En caso de que EL DEUDOR dejare de cumplir cualesquiera de las obligaciones asumidas frente a EL BANCO o por falta de pago a su vencimiento de una o más cuotas estipuladas, el presente contrato quedará resuelto de pleno derecho, sin necesidad de ninguna formalidad judicial o extrajudicial y, en consecuencia, EL DEUDOR perderá el beneficio del término y las condiciones de pago acordadas, pudiendo EL BANCO exigir el pago inmediato de la suma

adeudada en principal e intereses. La falta de utilización inmediata de parte de EL BANCO de los derechos que le otorga este artículo, de resolver o rescindir este contrato, no implica renuncia de las facultades que en ese sentido este artículo se acuerda.

PÁRRAFO: Asimismo, EL DEUDOR perderá el beneficio del término para el pago de sus obligaciones, de pleno derecho, y el monto total de la deuda se convertirá inmediatamente en exigibles por las vías legales correspondientes y previa intimación y puesta en xxxx al deudor, en los casos siguientes:

1. En el caso de inejecución por parte de EL DEUDOR de una cualquiera de las obligaciones resultantes del presente contrato.

2. Por quiebra o admisión por parte de EL DEUDOR de su inhabilidad para cumplir con cualquier obligación;

3. Por no cumplir con los indicadores financieros básicos, entiéndase el nivel de venta, liquidez, apalancamiento y rentabilidad que el deudor debe mantener según lo establecido en el artículo segundo del presente contrato.

No obstante lo indicado en este párrafo, queda entendido que en caso de cualquier prórroga concedida por EL BANCO para el pago de las obligaciones vencidas, las mismas continuarán produciendo los intereses y accesorios pactados convencionalmente hasta la fecha en que EL BANCO reciba el pago efectivo y real de las mismas, sin importar el tiempo que haya transcurrido entre la fecha de vencimiento y la fecha en que realmente se efectúe el pago.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO (19º): De los gastos. Cualquier gasto, incluyendo, pero no limitado a gastos administrativos y legales, de registro, impuestos, honorarios profesionales, comisiones, costas y demás derecho originados como consecuencia del presente contrato, luego de su formalización, ya sea en virtud de alguna disposición normativa o por instrucción de alguna autoridad gubernamental, correrán por cuenta de EL DEUDOR, y estarán transparentados en la Tabla de Gastos y el Tarifario de Servicios que se entregará previo a la firma del presente contrato. EL DEUDOR reconoce que todos los gastos legales y honorarios profesionales que se generen por gestiones de cobros o en un procedimiento judicial o extrajudicial relacionado con el préstamo, deberán ser cubiertos por EL DEUDOR. A requerimiento de EL DEUDOR, EL BANCO entregará copia de los documentos que justifican la ejecución de las diligencias que motivaron los gastos y honorarios cobrados.

ARTÍCULO VIGÉSIMO (20º): De la consignación. En caso de consignación, por una causa cualquiera imputable a EL DEUDOR, de todo o parte del monto de las obligaciones que se derivan del presente contrato en capital, intereses, gastos y demás accesorios, los intereses y comisiones convencionales continuarán siendo computados en provecho de EL BANCO, a la tasa prevista en este contrato y en los pagarés que evidencien la deuda, hasta que EL BANCO reciba en sus manos el reembolso de todos los gastos y el pago de los intereses, comisiones y capital adeudado y cualquier pérdida que pueda resultar de esa consignación estarán exclusiva y enteramente a cargo de EL DEUDOR.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO (21º): Del Seguro de Vida. (Este artículo solo aplica en caso de que el deudor sea una persona física): EL DEUDOR se obliga y compromete con la firma de este acto a suscribir y mantener vigente hasta que finalice con todas sus consecuencias legales este contrato, una póliza de Seguro contra riesgo de muerte expedida por una de las tres principales aseguradoras establecida por el ranking publicado por la Superintendencia de Seguros, o requerir su adhesión a la Póliza Colectiva ofrecida por EL BANCO. En todo caso EL DEUDOR del cual EL BANCO será constituido como único beneficiario. En la eventualidad de que EL DEUDOR se adhiera a la Póliza Colectiva ofrecida por EL BANCO, éste pondrá a su disposición los términos y condiciones de la póliza.

Párrafo I: La Póliza de vida cubre el total de la deuda pendiente de EL DEUDOR en el momento de su muerte y hasta el monto total de la suma asegurada. Si por cualquier causa el importe de la póliza no alcanza para cancelar dicha deuda, los herederos de EL DEUDOR quedarán adeudando a EL BANCO el saldo respectivo, cuyo pago continuara asegurado por las garantías que se otorgan por medio de este acto, y por las que se otorguen por acto separado, sin que el recibo del importe de la póliza menoscabe los derechos de EL BANCO como acreedor del saldo.

Párrafo III: Vigencia de las Pólizas: EL DEUDOR se compromete a mantener la vigencia de la Pólizas de seguro contratadas durante la vida del presente préstamo y hasta el saldo total del mismo, quedando expresamente entendido entre LAS PARTES que en caso de que EL DEUDOR no cumpliera con esa obligación o dejare de realizar el pago de la prima de las pólizas de seguro referidas, EL BANCO podrá solicitar la expedición o renovación de la póliza correspondiente y cargar el pago realizado a EL DEUDOR, sin que esto implique en modo alguno una obligación para EL BANCO. EL BANCO pondrá a disposición de EL DEUDOR los documentos de soporte relacionados a la renovación de la póliza de seguro.

Párrafo IV Reembolso de Sumas Pagadas por EL BANCO por Concepto de Póliza de Seguros: Queda entendido entre LAS PARTES, que si EL DEUDOR no reembolsa a EL BANCO el valor pagado por el concepto referido en un plazo de cinco (5) días contados a partir de la fecha en la que se notifique a EL DEUDOR de la renovación de la póliza de seguro contratada y se haga el requerimiento de pago, dichos valores serán considerados como créditos otorgados a LOS DEUDORES, con recursos propios de EL BANCO y en consecuencia el costo financiero de la misma deberá ser pagado por LOS DEUDORES. Toda modificación que producto de la renovación de la póliza afecte la cuota del presente préstamo, EL BANCO notificará a EL DEUDOR dicha variación, con treinta (30) días de antelación a la fecha de efectividad.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO (22º): Información Crediticia. EL DEUDOR autoriza expresa y formalmente a EL BANCO, mientras exista un vínculo jurídico entre las partes, a consultar y a la vez suministrar a centros de información crediticia, la información patrimonial y extrapatrimonial necesaria a los fines de evaluación de crédito por parte de otras instituciones suscriptores de dichos centros de información, reconociendo y garantizando que la revelación de dichas informaciones por parte de EL BANCO y/o por los centros de información crediticia y/o por sus respectivos empleados, funcionarios y accionistas no conllevará violación xx xxxxxxx profesional a los efectos del Artículo 377, del Código Penal ni generarán responsabilidad bajo los artículos 1382 y siguientes del Código Civil, ni bajo ningún otro texto legal. EL DEUDOR autoriza a EL BANCO, cuando este lo estime necesario, a consultar los centros de información crediticia para obtener información sobre el comportamiento de pago de EL DEUDOR, y conservar en sus archivos los reportes contentivos de dicha información crediticia.

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO (23º): Notificaciones. Toda notificación relacionada con el presente contrato se considerará como efectuada correctamente si se hacen por escrito y entregadas personalmente (con acuse de recibo) o despachadas por Courier, y dirigidas a los domicilios que aparecen en el presente contrato.

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO (24º): Ley Aplicable. Este contrato será regido y se interpretará de acuerdo a las disposiciones de la Ley Monetaria y Financiera de la República Dominicana No.183-02, a los reglamentos e instructivos que dicten la Administración Monetaria y Financiera del país, así como a las disposiciones del derecho común, las cuales regularán a título supletorio las relaciones entre las partes, todo sin perjuicio de la vía recursiva administrativa que dispone el cliente frente a los términos aquí estipulados, donde considere que han sido vulnerados sus derechos.

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO (25º): Elección de Domicilio. Para todos los fines y consecuencias del presente contrato las partes han hecho elección de domicilio de conformidad a los establecidos al principio del presente contrato.

HECHO Y FIRMADO en tres (3) originales de un mismo tenor y efecto, uno para valer a cada parte contratante, en , , República Dominicana, a los ( ) DIAS DEL MES DE DEL AÑO DOS MIL (20 ).

POR: EL BANCO

En representación de

BANCO DE AHORRO Y CRÉDITO UNION, S.A.

POR EL DEUDOR:

En representación de

YO, LICENCIADO , Abogado Notario Público de los del número para el

, matrícula No. , CERTIFICO Y DOY FE: que las firmas que anteceden fueron

puestas libre y voluntariamente, por los señores y

de generales que constan, quienes comparecieron por ante mí y me declararon que esas son las firmas que acostumbran usar en todos sus actos tanto públicos como privados, por lo que deben merecer xxxxxx xxxxxxx. Xx xx , , Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, hoy día ( ) DIAS DEL MES DE DEL AÑO DOS MIL

(20 ).

Abogado Notario-Público