CONVENIO DE FUSIÓN
GRUPO FINANCIERO BANORTE, S.A.B. DE C.V. (FUSIONANTE)
y
GRUPO FINANCIERO INTERACCIONES, S.A.B. DE C.V. (FUSIONADA)
[●] de diciembre de 2017
CONVENIO DE FUSIÓN de fecha [●] de diciembre de 2017, que celebran:
A. En calidad de Fusionante: Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V. (“GF Banorte”), representada en este acto por [●],
B. En calidad de Fusionada: Grupo Financiero Interacciones, S.A.B. de C.V. (“GF Interacciones”), representada en este acto por [●],
conforme a los siguientes antecedentes, declaraciones y cláusulas:
ANTECEDENTES
1. El 25 de octubre de 2017, GF Banorte, GF Interacciones y los accionistas de control de GF Interacciones identificados en el mismo celebraron un convenio marco, con el objeto de acordar los términos y condiciones conforme a los cuales se llevaría a cabo la Fusión (según dicho término se define más adelante) (“Convenio Marco”).
2. Con fecha 8 de noviembre de 2017, GF Xxxxxxx puso a disposición de sus accionistas un Folleto Informativo conforme a las disposiciones legales aplicables, el cual incluye toda la información relevante relacionada con la negociación y celebración del Convenio Marco y sus principales términos y condiciones (el “Folleto Informativo de GF Banorte”).
3. [Con fecha [●] de noviembre de 2017, GF Interacciones puso a disposición de sus accionistas un Folleto Informativo conforme a las disposiciones aplicables, el cual incluye toda la información relevante relacionada con la negociación y celebración del Convenio Marco y sus principales términos y condiciones (el “Folleto Informativo de GF Interacciones” y, conjuntamente con el Folleto Informativo de GF Banorte, los “Folletos Informativos”).]
4. El 5 de diciembre de 2017 se celebraron las asambleas generales ordinarias y extraordinarias de accionistas de GF Banorte, [y el [●] de diciembre de 2017, se celebró la asamblea general extraordinaria de accionistas de GF Interacciones] (conjuntamente identificadas para los efectos del presente Convenio como las “Asambleas de Accionistas”) en las cuales los accionistas de ambas sociedades aprobaron llevar a cabo la Fusión, así como la celebración del presente Convenio.
5. Conforme a los términos previstos en el Convenio Xxxxx, la Fusión está sujeta al cumplimiento o renuncia de diversas condiciones de cierre, dentro de las cuales se encuentra, entre otras condiciones, la aprobación de la Fusión por parte de las Asambleas de Accionistas.
DECLARACIONES
I. Declaraciones de GF Banorte. GF Xxxxxxx declara a través de sus representantes legales y, bajo protesta de decir verdad, que:
a) Es una sociedad anónima bursátil debidamente constituida y válidamente existente de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (“México”).
b) Sus representantes legales cuentan con las facultades legales suficientes para obligar a GF Banorte en los términos del presente Convenio.
II. Declaraciones de GF Interacciones. GF Interacciones declara a través de sus representantes y, bajo protestad de decir verdad, que:
a) Es una sociedad anónima bursátil debidamente constituida y válidamente existente de conformidad con las leyes de México.
b) Sus representantes legales cuentan con las facultades legales suficientes para obligar a GF Interacciones en los términos del presente Convenio.
En virtud de lo anterior, las partes otorgan las siguientes:
CLÁUSULAS
Cláusula 1. Fusión. GF Banorte, como sociedad fusionante, y GF Interacciones, como sociedad fusionada, convienen en fusionarse conforme a los términos y bajo las condiciones que se establecen en el presente Convenio y en el Convenio Marco, en los términos divulgados en los Folletos Informativos (la “Fusión”).
Cláusula 2. Bases para la Fusión. La Fusión se considerará efectuada con base en los balances generales de GF Banorte y GF Interacciones al 30 de septiembre de 2017, respectivamente, presentados a, y aprobados por, las Asambleas de Accionistas, mismos que se
acompañan al presente Convenio como Anexo “A” y A nexo “B”, respectivamente, y los últimos
estados financieros proforma de GF Interacciones disponibles, mismos que se ajustarán para reflejar la disminución de capital y el decreto y pago de dividendos a que hace referencia en la Cláusula 2.2(a) del Convenio Xxxxx, según ha sido revelado en los Folletos Informativos.
A partir de que surta efectos la Fusión, se aumentará el capital social de GF Banorte, en la cantidad de (i) $34’913,147.50 (treinta y cuatro millones novecientos trece mil ciento cuarenta y siete pesos 50/100 moneda nacional) correspondientes a la parte mínima fija del capital social, quedando éste en la cantidad de $917’463,463.00 (novecientos diecisiete millones cuatrocientos sesenta y tres mil cuatrocientos sesenta y tres pesos 00/100 moneda nacional), y (ii)
$349’131,461.00 (trescientos cuarenta y nueve millones ciento treinta y un mil cuatrocientos sesenta y un pesos 00/100 moneda nacional) correspondientes a la parte variable del capital social, quedando éste en la cantidad de $9,174’634,616.00 (nueve mil ciento setenta y cuatro millones seiscientos treinta y cuatro mil seiscientos dieciséis pesos 00/100 moneda nacional), aumento representado en su totalidad por 109’727,031 (ciento nueve millones setecientos veintisiete mil treinta y un) acciones ordinarias, nominativas de la Serie “O”, con valor nominal de $3.50 (tres pesos 50/100 moneda nacional), cada una de ellas, de las cuales 9’975,185 (nueve millones novecientas setenta y cinco mil ciento ochenta y cinco) acciones Serie “O”
corresponden a la Clase “I” representativas de la parte mínima fija del capital social y 99’751,846 (noventa y nueve millones setecientas cincuenta y un mil ochocientas cuarenta y seis) acciones Serie “O” corresponden a la Clase “II” representativas de la parte variable del capital social.
Una vez que surta efectos la Fusión, se cancelará el macrotítulo depositado en S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”) que ampara las acciones representativas del capital social de GF Interacciones. GF Banorte realizará, en su caso, los actos requeridos para la cancelación de la inscripción de las acciones representativas del capital social de GF Interacciones ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
Asimismo, una vez que surta efectos la Fusión, se llevará a cabo la actualización de inscripción de las acciones de GF Banorte en el Registro Nacional de Valores y GF Banorte canjeará el macrotítulo depositado en Indeval que ampara las acciones representativas de su capital social, a fin de reflejar las nuevas acciones emitidas en términos del párrafo anterior. Estas acciones se distribuirán de la siguiente manera:
i. A los accionistas de GF Interacciones como Sociedad Fusionada, se les entregarán 109’727,031 (ciento nueve millones setecientos veintisiete mil treinta y un) acciones de GF Banorte, equivalentes a 0.4065 nuevas acciones de GF Banorte, como Sociedad Fusionante, por cada 1 (una) acción de GF Interacciones emitida, suscrita, pagada y en circulación al 25 de octubre de 2017, tomando en cuenta el precio de la acción de GF Norte al cierre xx xxxxxxx del 00 xx xxxxxxx xx 0000 (xx “Razón de Intercambio”). Lo anterior, en el entendido que, la Razón de Intercambio podrá ajustarse a la alza o a la baja en términos de lo previsto en el Convenio Marco, según fue revelado en los Folletos Informativos.
Cláusula 3. Transmisión del patrimonio de GF Interacciones. GF Banorte como fusionante, adquirirá la universalidad del patrimonio de GF Interacciones, como sociedad fusionada, sin reserva ni limitación alguna y GF Banorte se subrogará en todos los derechos y acciones que correspondan a GF Interacciones, y la substituirá en todas las obligaciones contraídas y en todas las garantías otorgadas por ésta, derivadas de cualquier tipo de contrato, convenio, licencia, permiso, concesión y, en general, actos u operaciones realizadas por GF Interacciones o en las que GF Interacciones haya intervenido, sin reserva ni limitación de ninguna especia, y sin necesidad de ningún tipo de acto jurídico o complementario.
Derivado de lo anterior, todos los activos, bienes y derechos de GF Interacciones se trasmitirán, a partir de que surta efectos la Fusión, y pasarán a ser propiedad de GF Banorte incluyendo los derechos indeterminados pero determinables, principales o accesorios, así como los que se adquieran en lo sucesivo, en la fecha en que surta efectos la Fusión, legitimando para todos los efectos legales a los que haya lugar a GF Banorte con la finalidad de exigir el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones contraídas a favor de GF Interacciones.
Asimismo, GF Interacciones otorga legitimación activa a GF Banorte, a partir de que surta efectos la Fusión, a efecto de comparecer ante cualquier órgano jurisdiccional para entablar demandas y, en su caso, continuar con el ejercicio de todo tipo de acciones interpuestas en juicio
por GF Interacciones, así como para intervenir en todos aquellos juicios, recursos o vías en las que por cualquier motivo tenga cualquier tipo de interés.
Las Partes acuerdan que Servicios Corporativos Interacciones, S.A. de C.V. no forma parte de la Fusión y, por ende, será desincorporada de GF Interacciones antes de que tenga efectos la Fusión.
Cláusula 4. Obligaciones y Pasivos. GF Banorte asumirá, a partir de que surta efectos la Fusión, todas las obligaciones, responsabilidades y créditos de cualquier naturaleza, clase o modalidad, principales o accesorios, que integren los pasivos de GF Interacciones. Todos los pasivos y obligaciones serán cumplidos puntualmente por GF Banorte en sus fechas de vencimiento, como si hubieran sido contraídas por GF Banorte.
Asimismo, se otorga legitimación pasiva a GF Banorte, a partir de que surta efectos la Fusión, a efecto de comparecer y, en su caso, continuar con el ejercicio de todo tipo de defensas y excepciones interpuestas en juicio por GF Interacciones, y además dar contestación a las demandas interpuestas en contra de GF Interacciones, así como para intervenir en todos aquellos juicios, recursos o vías en las que por cualquier motivo tenga cualquier tipo de interés.
No obstante a lo anterior, con motivo de la Fusión y en términos de lo previsto en el artículo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, GF Banorte pagará todas aquellas deudas cuyos acreedores se opongan judicialmente a la Fusión durante los noventa días siguientes a la fecha de publicación de los acuerdos de Fusión y de las autorizaciones correspondientes en el Diario Oficial de la Federación.
Cláusula 5. Publicación de acuerdos de fusión. En cumplimiento de lo establecido por el artículo 19 de la Ley Para Regular a las Agrupaciones Financieras, GF Banorte y GF Interacciones llevarán a cabo la inscripción de los acuerdos de Fusión adoptados por las Asambleas de Accionistas y de la autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para llevar a cabo la Fusión en el Registro Público de Comercio correspondiente a sus respectivos domicilios, y publicarán las autorizaciones y los acuerdos antes mencionados en el Diario Oficial de la Federación.
Cláusula 6. Efectos de la Fusión. La Fusión surtirá efectos una vez que se hayan satisfecho o renunciado todas y cada una de las condiciones de cierre previstas en el Convenio Marco, según se divulgó en los Folletos Informativos, incluyendo sin limitar, que se obtenga la autorización a que hace referencia el artículo 17 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, en relación con el artículo 19 del mismo ordenamiento, por parte de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, previa opinión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y del Banco de México, en el entendido que, los delegados especiales designados por las Asambleas de Accionistas podrán efectuar los ajustes o modificaciones al Convenio Xxxxx que le sean indicados por las citadas autoridades, en el entendido que, la Fusión surtirá todos sus efectos, en el momento de inscripción de las actas de los acuerdos de Fusión adoptados en las Asambleas de Accionistas y las autorizaciones correspondientes en el Registro Público de Comercio del domicilio social de cada una de ellas, dejando de existir GF Interacciones a partir de dicha fecha.
Cláusula 7. Órganos Corporativos y Funcionarios. Las Partes en este acto, acuerdan que derivado de la Fusión NO existirá cambio ni modificación alguna respecto a los miembros integrantes del Consejo de Administración, los Comisarios y demás Directivos Relevantes de GF Banorte. Asimismo, una vez que surta efectos legales la Fusión, los miembros integrantes del Consejo de Administración, los Comisarios y demás Funcionarios de GF Interacciones cesarán de inmediato en su encargo, y serán expresamente liberados de cualquier responsabilidad, ratificados todos sus actos, no reservándose acción alguna GF Banorte, con motivo de su labor como consejeros y funcionarios.
Cláusula 8. Ejercicio Social. Con motivo de la Fusión, el ejercicio social de GF Interacciones en que surta efectos la Fusión se entenderá como ejercicio irregular, y terminará anticipadamente precisamente en la fecha en que surta plenos efectos la Fusión.
Cláusula 9. Domicilios. Las Partes señalan como domicilios para oír y recibir todo tipo de avisos y notificaciones relacionadas con el presente Convenio, los siguientes:
GF Banorte | GF Interacciones |
AT'N: Act. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx: Ave. Prolongación Paseo de la Reforma 1230, Col. Xxxx Xxxxx Santa Fe, Del. Cuajimalpa, Ciudad de México, 05349 | AT'N: Lic. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx: Xxx. Xxxxx xx xx Xxxxxxx 000 Xxxx 00 Xxx. Xxxxxxxxxx, Del. Xxxxxxxxxx, 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx Correo electrónico: [*] |
Cláusula 10. Ley Aplicable y Jurisdicción. Para todo lo relacionado con la interpretación y cumplimiento de este Convenio, las partes se someten a la jurisdicción de los tribunales federales competentes con sede en la Ciudad de México, renunciando expresamente al fuero de cualquier otra jurisdicción que les pudiere corresponder en virtud de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otro motivo.
[Sigue hoja de firmas]
En virtud de lo anterior, las partes suscriben el presente Convenio de Fusión entre Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V. como fusionante y Grupo Financiero Interacciones, S.A.B. de C.V., como fusionada.
GRUPO FINANCIERO BANORTE, S.A.B. DE C.V.
Por: [●]
Cargo: Apoderado
En virtud de lo anterior, las partes suscriben el presente Convenio de Fusión entre Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V. como fusionante y Grupo Financiero Interacciones, S.A.B. de C.V., como fusionada.
GRUPO FINANCIERO INTERACCIONES, S.A.B. DE C.V.
Por: [●]
Cargo: Apoderado
Anexo “A”
Balance General de Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V. al 30 de septiembre de 2017
Anexo “B”