TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES PARA LOS SERVICIOS CLOUD DE SAP (para ventas
TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES PARA LOS SERVICIOS CLOUD DE SAP (para ventas
indirectas) ("EULA de CLOUD")
1. DEFINICIONES
Los términos en mayúscula utilizados en este documento se definen en el Glosario.
2. DERECHOS DE USO Y LIMITACIONES
2.1 Concesión de derechos.
Sujeto a todas las tarifas pagadas por el Partner a SAP, SAP otorga al Cliente, en nombre del Partner, un derecho no exclusivo, intransferible y mundial para hacer uso del Servicio Cloud (incluida su implementación y configuración), los Materiales Cloud y la Documentación, únicamente para las operaciones empresariales internas del Cliente y sus Afiliadas. Los usos autorizados y las restricciones del Servicio Cloud también se aplican a los Materiales y a la Documentación Cloud.
2.2 Usuarios Autorizados.
El Cliente puede permitir usar el Servicio Cloud a los Usuarios Autorizados. Este uso se limitará a las Métricas de Uso y a los volúmenes especificados en el Formulario de Aceptación del EULA de Cloud. Las credenciales de acceso al Servicio Cloud son unipersonales, pero pueden transferirse de una persona a otra, si el usuario original deja de estar autorizado para utilizar el Servicio Cloud. El Cliente es responsable de los incumplimientos del Contrato por parte de los Usuarios Autorizados.
2.3 Política de Uso Aceptable.
Con respecto al Servicio Cloud, el Cliente no debe:
(a) desensamblar, descompilar, realizar ingeniería inversa, copiar, traducir o realizar trabajos derivados;
(b) transmitir cualquier contenido o dato ilícito o que suponga una infracción de cualquier derecho de propiedad intelectual;
(c) evitar o poner en peligro su funcionamiento o su seguridad.
2.4 Verificación de Uso.
El Cliente controlará su propio uso del Servicio Cloud y notificará al Partner cualquier uso que exceda las Métricas de Uso y el volumen. SAP puede controlar el uso a fin de verificar el cumplimiento de las Métricas de Uso, del volumen y del Contrato. SAP podrá enviar al Partner cualquier dato relacionado con el uso, que exceda las Métricas de Uso, el volumen y el Contrato, por parte del Cliente.
2.5 Suspensión del Servicio Cloud.
SAP puede suspender el uso del Servicio Cloud, en caso de que su uso continuado pueda resultar en un perjuicio sustancial al Servicio Cloud o a sus usuarios. SAP notificará dicha suspensión al Cliente de manera inmediata. SAP limitará la duración y el alcance de la suspensión tanto como sea razonablemente posible, en función de las circunstancias.
2.6 Servicios Web de Terceros.
El Servicio Cloud puede incluir integraciones con servicios Web disponibles a través de terceros (que no sean SAP SE o sus Afiliadas), a los que se accede a través del Servicio Cloud y que están sujetos a los términos y condiciones de dichos terceros. Estos servicios Web de terceros no forman parte del Servicio Cloud y, por tanto, el Contrato no se aplica a los mismos.
2.7 Acceso móvil a Servicios Cloud.
Los Usuarios Autorizados pueden acceder a determinados Servicios Cloud mediante aplicaciones para dispositivos móviles obtenidas desde sitios web de terceros, como las tiendas de aplicaciones de Android o Apple. El uso de aplicaciones móviles se rige por los términos y condiciones presentados en el momento de la descarga y/o el acceso a la aplicación móvil y no por los términos del Contrato.
3. RESPONSABILIDADES DE SAP
3.1 Aprovisionamiento.
SAP proporciona acceso al Servicio Cloud de conformidad con lo descrito en el Contrato.
3.2 Soporte.
SAP presta soporte para los Servicios Cloud, según se especifica en el Formulario de Aceptación del EULA de Cloud.
3.3 Seguridad.
SAP usa tecnologías de seguridad razonables para proporcionar el Servicio Cloud. Como procesador de datos, SAP implementará las medidas técnicas y organizativas especificadas en el Contrato de Tratamiento de Datos, para proteger los datos personales procesados en el Servicio Cloud, de conformidad con la ley de protección de datos aplicable.
3.4 Modificaciones.
SAP puede modificar en cualquier momento el Servicio Cloud y las Políticas de SAP. Las modificaciones pueden incluir nuevas funciones opcionales del Servicio Cloud, que el Cliente puede utilizar sujetas al Acuerdo Complementario y a la Documentación en vigor en ese momento.
3.5 Análisis.
SAP, SAP SE, o las Afiliadas de SAP, pueden crear análisis utilizando, en parte, Datos de Cliente e información obtenida del uso por parte del Cliente del Servicio Cloud y de los Servicios. Estos análisis anonimizarán y agruparán la información y dicha información se tratará como Materiales Cloud. Los siguientes son algunos ejemplos de uso de los análisis: optimización de recursos y soporte; investigación y desarrollo; procesos automatizados que permitan la mejora continua, optimización del rendimiento y desarrollo de nuevos productos y servicios de SAP; verificación de la integridad de los datos y de la seguridad; planificación de la demanda interna; y productos de datos como tendencias y desarrollos del sector, índices y comparaciones anónimas.
4. DATOS DE CLIENTE Y DATOS PERSONALES
4.1 Datos de Cliente.
El Cliente es responsable de los Datos de Cliente y de introducirlos en el Servicio Cloud. El Cliente garantiza a SAP (incluida SAP SE, sus Afiliadas y sus subcontratistas) un derecho no exclusivo para procesar los Datos de Cliente, únicamente con el fin de proporcionar el Servicio Cloud y prestar soporte al mismo.
4.2 Datos Personales.
El Cliente recopilará y mantendrá todos los datos personales que contienen los Datos de Cliente, de conformidad con las leyes aplicables de privacidad y protección de datos.
4.3 Seguridad.
El Cliente mantendrá estándares de seguridad razonables para el uso del Servicio por parte de sus Usuarios Autorizados.
4.4 Acceso a los Datos de Cliente.
(a) Durante el Plazo de Suscripción, el Cliente puede acceder a sus Datos de Cliente en cualquier momento. El Cliente puede exportar y recuperar sus Datos de Cliente en un formato estándar. La exportación y la recuperación pueden estar sujetas a limitaciones técnicas, en cuyo caso SAP y el Cliente buscarán un método razonable para permitir al Cliente el acceso a los Datos de Cliente.
(b) Antes de que venza el Plazo de Suscripción, el Cliente puede utilizar las herramientas de autoservicio de exportación de SAP (según disponibilidad) para realizar una exportación final de los Datos de Cliente, desde el Servicio Cloud.
(c) Cuando termine el Contrato, SAP eliminará los Datos de Cliente que permanezcan en los servidores alojados en el Servicio Cloud, salvo que la ley aplicable exija la conservación de dichos datos. Los datos que se conserven estarán sujetos a las disposiciones de confidencialidad estipuladas en el Contrato.
(d) En el caso de procedimientos legales de terceros en relación con los Datos de Cliente, SAP cooperará con el Cliente y cumplirá la ley aplicable (en ambos casos, será el Cliente quien asuma los gastos) en relación con la gestión de los Datos de Cliente.
5. RELACIÓN CON EL PARTNER
5.1 Falta de pago por parte del Partner
SAP podrá, a su decisión exclusiva, suspender el uso del Servicio Cloud y/o terminar el Contrato, si el Partner no ha pagado, en la fecha de vencimiento, cualquier tarifa u otra cantidad de la que deba efectuar el pago.
5.2 Terminación de la relación de Partner o de pedidos relacionados con el Cliente
Si (i) el Partner termina todos los pedidos relacionados con el Cliente o (ii) SAP termina cualquier pedido del Partner relacionado con el Cliente por causa justificada o (iii) la relación contractual entre SAP y el Partner relacionada con la venta de suscripciones para el Servicio Cloud termina, SAP podrá (en función de lo que decida el Cliente):
(a) prestar directamente al Cliente el Servicio Cloud afectado, de acuerdo con los Términos y Condiciones Generales de SAP en vigor en ese momento para los Servicios Cloud de SAP, conforme a las tarifas acordadas mutuamente; o
(b) recomendar al Cliente otros Partners, o terceros, que le presten el Servicio Cloud afectado.
5.3 Independencia del Partner
El Partner no es un agente de SAP. Es una entidad independiente sin autoridad para vincular a SAP o efectuar declaraciones o garantías en su nombre. SAP no será responsable por haber confiado razonablemente en la precisión y fiabilidad de la información escrita proporcionada por el Partner que podría dar motivos a SAP de tomar la decisión de suspender el Servicio Cloud o terminar el Contrato.
5.4 Ni declaraciones ni garantías
SAP no realiza ninguna declaración ni garantía con respecto a estos distribuidores o revendedores autorizados, ni de ningún tercero, relacionada con la prestación de los productos o servicios de estas entidades, y se rechaza por completo cualquier garantía asociada a los mismos, de conformidad con la Sección 7.
6. PLAZO Y TERMINACIÓN
6.1 Plazo.
El Plazo de Suscripción Inicial es el estipulado en el Formulario de Aceptación del EULA de Cloud.
6.2 Terminación.
(a) Cualquier parte puede terminar el Contrato:
(i) mediante una notificación escrita, con treinta días de antelación, en la que se indique el incumplimiento material de la otra parte (incluido, sin limitarse a ello, el impago del Cliente al Partner de cualquier tarifa que le deba por los Servicios Cloud), salvo que el incumplimiento se subsane durante ese período de treinta días,
(ii) inmediatamente si la otra parte es declarada insolvente, entra en concurso de acreedores o incurre en un incumplimiento sustancial, de conformidad con las Secciones 11 o 12.6.
(b) SAP podrá terminar el Contrato si los Servicios Cloud a los que hace referencia este Contrato se terminan entre SAP y el Partner.
6.3 Efecto del Vencimiento o la Terminación.
A partir de la fecha de efecto del vencimiento, o la terminación del Contrato:
(a) finalizará el derecho del Cliente a utilizar el Servicio Cloud y toda la Información Confidencial de SAP;
(b) se devolverá o destruirá, según lo especificado en el Contrato, la Información Confidencial de la parte reveladora;
(c) la terminación o el vencimiento del Contrato no afectará a otros contratos que pudieran existir entre las partes.
6.4 Permanencia.
Las Secciones 6.3, 6.4, 8, 9, 10, 11 y 12 permanecerán en vigor tras el vencimiento o la terminación de este Contrato.
7. GARANTÍAS
7.1 Cumplimiento de las leyes.
El Cliente garantiza su cumplimiento actual y permanente con todas las leyes y reglamentos que le sean aplicables en relación con los Datos de Cliente y el uso por parte del Cliente del Servicio Cloud.
7.2 Buenas Prácticas del Sector.
SAP garantiza que:
(a) El servicio Cloud cumplirá sustancialmente las especificaciones indicadas en la Documentación durante el Plazo de Suscripción de los Servicios Cloud.
(b) El Servicio cumplirá materialmente con las especificaciones indicadas en la Documentación, el Formulario de Aceptación del EULA de Cloud, la Descripción de Servicios, la descripción de implementación u otra documentación que contenga la descripción del alcance y la prestación del Servicio en cuestión que, en cualquier caso, SAP deberá haber aceptado en el momento en que preste el Servicio. SAP llevará a cabo cualquier Servicio de forma competente y profesional utilizando los recursos con las habilidades necesarias para prestar dichos Servicios.
7.3 Solución.
(a) Siempre y cuando el Cliente (y/o el Partner en nombre del Cliente) notifique a SAP, por escrito, una descripción específica de la disconformidad con el Servicio Cloud o el Servicio con respecto a la garantía de la Sección 7.2 dentro del período de garantía sin demora indebida y SAP valide la existencia de esa disconformidad, SAP podrá, a su elección:
(i) Con respecto a los Servicios Cloud:
(α) corregir o sustituir el Servicio Cloud no conforme, o
(β) si SAP no corrige la disconformidad después de emplear los esfuerzos comerciales
razonables, terminar el acceso al Servicio Cloud no conforme.
(ii) con respecto a los Servicios, volver a prestar el Servicio no conforme.
(b) Esto no es aplicable a los casos de disconformidades triviales o no materiales y es el único y exclusivo recurso en virtud de la garantía en la Sección 7.2. La notificación escrita de cualquier disconformidad por parte del Cliente (y/o Partner en nombre del Cliente) debe ser lo suficientemente detallada para que SAP pueda analizar la disconformidad alegada. El Cliente deberá proporcionar la ayuda comercialmente razonable para que SAP pueda analizar y solucionar cualquier disconformidad del Servicio Cloud y el Servicio.
(c) Para evitar cualquier duda, SAP
(i) con respecto a los Servicios Cloud: en todos los casos; y
(ii) con respecto a los Servicios: si SAP no consigue corregir la disconformidad del Servicio después de emplear los esfuerzos comercialmente razonables,
consultará con el Partner para definir una cantidad razonable (α) por la que el Partner pueda reducir la tarifa de suscripción o las tarifas por la disconformidad del Servicio, en caso de que el Partner aún no les haya pagado, o (β) si el Partner ya ha pagado las tarifas de suscripción o las tarifas del Servicio disconforme, que SAP reembolse al Partner para responder a la disconformidad.
(d) SAP podrá cumplir con sus obligaciones de garantía frente al Partner o el Cliente. En la medida en que SAP cumpla con sus obligaciones de garantía frente al Partner, el Cliente no podrá presentar ninguna reclamación contra SAP por incumplimiento de la garantía de la Sección 7.2.
7.4 Disponibilidad del Sistema.
(a) SAP garantiza mantener una disponibilidad media mensual del sistema productivo del Servicio Cloud según lo especificado en el SLA o el Acuerdo Complementario aplicable.
(b) El único y exclusivo recurso del Cliente frente a un incumplimiento del SLA por parte de SAP es la emisión de un crédito, tal como se describe en el SLA, conforme al cual el crédito del nivel de servicio se calculará a partir de la tarifa de suscripción no descontada, establecida en el Formulario de Pedido, acordada entre SAP y el Partner. El Cliente deberá notificar al Partner por escrito (pudiendo hacerlo por correo electrónico) dentro de los veintiún días laborables después de cada mes natural en el que SAP no cumpla con el SLA, de modo que el Partner pueda seguir el procedimiento de reclamación de crédito presentado por SAP. Cuando SAP confirme al Partner, por escrito, la validez del crédito del servicio (pudiendo hacerlo por correo electrónico), SAP abonará dicho crédito al Partner, quien entonces procederá a aplicar el crédito al Cliente.
7.5 Exclusiones de Garantía.
Las garantías de las Secciones 7.2 y 7.4 no se aplicarán si:
(a) el Servicio Cloud no se utiliza de conformidad con el Contrato o la Documentación
(b) la disconformidad la ha causado el Partner, el Cliente, otro tercero o cualquier producto, base de datos, contenido o servicio no prestado por SAP, o
(c) el Servicio Cloud se ha prestado de forma gratuita o es una licencia de prueba del Servicio Cloud o ambos.
7.6 Exención de Responsabilidad.
Salvo que se exprese de forma explícita en este Contrato, ni SAP ni sus subcontratistas realizan ninguna declaración o garantía, expresa o implícita, reglamentaria o de cualquier otro tipo, respecto a cualquier cuestión, incluida la comerciabilidad, idoneidad, originalidad o adecuación para un uso o finalidad concreto, cumplimiento o resultado que derive del uso o integración con cualquier producto o servicio especificado en el Contrato, o que el funcionamiento de cualquiera de estos productos o servicios será seguro, ininterrumpido o sin errores. El Cliente acepta que, a la hora de formalizar suscripciones a cualquier Servicio Cloud, no confía en la entrega de futuras funcionalidades, en comentarios públicos o publicidad de SAP, ni en roadmap de productos.
8. RECLAMACIONES A TERCEROS
8.1 Reclamaciones contra el Cliente.
(a) SAP defenderá al Cliente ante cualquier reclamación en su contra, o en contra de sus Afiliadas, por parte de cualquier tercero, en la que se alegue que el uso que hace el Cliente y sus Afiliadas del Servicio Cloud infringe o se apropia indebidamente de una patente, derecho de copyright o derecho xx xxxxxxx comercial. SAP indemnizará al Cliente por todos los daños que finalmente se imputen al Cliente (o la cantidad de cualquier acuerdo al que llegue SAP) con respecto a dichas reclamaciones.
(b) Las obligaciones de SAP de conformidad con la Sección 8.1 no se aplicarán si la reclamación se debe a (i) un incumplimiento de la Sección 2 por parte del Cliente, (ii) el uso del Servicio Cloud de manera conjunta con cualquier producto o servicio que no proporcione SAP, o (iii) el uso de un Servicio Cloud que se ha suministrado de manera gratuita.
(c) En el caso de que se produzca o se pueda producir una reclamación, SAP podrá: (i) proporcionar al Cliente el derecho a seguir usando el Servicio Cloud de conformidad con los términos del Contrato; o (ii) reemplazar o modificar el Servicio Cloud para subsanar el incumplimiento sin una reducción sustancial de su funcionalidad. Si estas opciones no están disponibles de manera razonable, SAP podrá terminar la suscripción del Cliente al Servicio Cloud afectado, previo aviso por escrito.
8.2 Reclamaciones contra SAP.
El Cliente defenderá a SAP ante cualquier reclamación que se interponga en contra de SAP, SAP SE, sus Afiliadas y sus subcontratistas por parte de terceros y en relación con los Datos de Cliente. El Cliente indemnizará a SAP por todos los daños que finalmente se imputen a SAP, SAP SE, sus Afiliadas y sus subcontratistas (o la cantidad de cualquier acuerdo al que llegue el Cliente) con respecto a dichas reclamaciones.
8.3 Procedimiento de reclamación de terceros.
(a) La parte contra la cual un tercero interponga una reclamación notificará en tiempo por escrito a la otra parte toda reclamación, cooperará en la medida de lo razonable en la defensa y puede ser (a su propio cargo) parte de la asesoría aceptada por la parte que proporciona la defensa.
(b) La parte obligada a defender una reclamación tendrá derecho a controlar totalmente la defensa.
(c) Cualquier liquidación de una reclamación no incluirá una obligación de rendimiento financiero o específico de la parte contra la que se ha interpuesto la reclamación, así como tampoco una xxxxxxxx de responsabilidad.
8.4 Única Solución.
Las disposiciones de la presente Sección 8 constituyen la responsabilidad única, exclusiva y completa de las partes, sus Afiliadas, sus Partners y sus subcontratistas respecto a la otra parte, y la única solución para la otra parte con respecto a las reclamaciones de terceros cubiertas por el presente documento y a la infracción o apropiación indebida de los derechos de la propiedad intelectual de terceros.
9. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD
9.1 No responsable.
SAP y sus licenciantes no serán responsables en virtud de este Contrato (i) si un Servicio Cloud no se utiliza de acuerdo con la Documentación, o (ii) si el defecto o la responsabilidad lo causa el Partner, el Cliente o cualquier producto o servicio de un tercero, o (iii) si el Servicio Cloud se utiliza junto con cualquier producto o servicio no proporcionado por SAP, o (iv) por cualquier actividad del Cliente no permitida en virtud de este Contrato. SAP Y SUS LICENCIANTES NO SERÁN RESPONSABLES DE NINGUNA RECLAMACIÓN NI DAÑO QUE SURJA DE UN USO INHERENTEMENTE PELIGROSO DE CUALQUIER SERVICIO CLOUD PRESTADO EN VIRTUD DEL PRESENTE O EN RELACIÓN CON ÉL.
9.2 Exclusión de Daños; Limitación de Responsabilidad.
Salvo que cualquier disposición del presente indique lo contrario, y excluyendo (a) los daños que resulten de (i) el uso no autorizado o la divulgación de información confidencial; (ii) dolo o imprudencia grave y (iii) muerte o daños personales derivados de la negligencia grave de cualquiera de las partes, o que surja de una mala conducta intencionada de cualquiera de las partes, o (b) las obligaciones de SAP en virtud de la Sección 8.1 o (c) las obligaciones del Cliente en virtud de la Sección 8.2, bajo ninguna circunstancia e independientemente de la naturaleza de cualquier reclamación, SAP, sus licenciantes o Clientes serán responsables entre ellos, o frente a cualquier otra persona o entidad, por una cantidad que supere las tarifas de suscripción pagadas por el Cliente al Partner, en el período de doce meses inmediatamente anterior a los acontecimientos que han dado lugar a la reclamación por los Servicios Cloud que hayan causado directamente los daños, o será responsable en cualquier cantidad por daños especiales, incidentales, consecuentes o indirectos, pérdida de fondo de comercio o beneficios, paros laborales, pérdida de datos, fallos informáticos o funcionamiento incorrecto de los ordenadores, costas de abogados, costas judiciales, intereses o daños ejemplares o punitivos.
9.3 Reparto de Riesgos.
Este Contrato reparte los riesgos entre SAP y el Cliente. Las tarifas de suscripción que paga el Cliente reflejan esta asignación del riesgo y las limitaciones de responsabilidad. Ambas partes entienden y aceptan, de manera expresa, que cada una de las disposiciones de este Contrato que indica la limitación de responsabilidad, la exención de garantías o la exclusión de daños, puede ser independiente de cualquier otra disposición y aplicarse de manera individual como tal.
9.4 Extensión a los miembros del grupo.
Cualquier limitación de la responsabilidad y obligación de SAP de acuerdo con esta Sección 9 también se aplicará en beneficio de SAP SE y de cualquiera de sus Afiliadas y sus respectivos licenciantes.
10. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL
10.1 Propiedad de SAP.
SAP, SAP SE, sus Afiliadas o sus licenciantes son propietarios de todos los derechos de propiedad intelectual de y en relación con el Servicio Cloud, los Materiales Cloud, la Documentación, los Servicios, las contribuciones de diseño, los conocimientos o los procesos relacionados y cualquier trabajo derivado de los mismos. Todos los derechos que no se otorgan expresamente al Cliente se reservan a SAP, SAP SE y sus licenciantes.
10.2 Propiedad del Cliente.
El Cliente conserva todos los derechos de y en relación con los Datos de Cliente. SAP puede utilizar marcas registradas proporcionadas por el Cliente solamente con el fin de proporcionar el Servicio Cloud y ofrecer el soporte correspondiente.
10.3 No reivindicación de Derechos.
El Cliente acuerda, en su nombre y en el de sus sucesores y cesionarios, no reivindicar ante SAP, SAP SE, sus Afiliadas o sus licenciantes, ningún derecho, o ninguna titularidad de derechos, sobre ningún Servicio Cloud, Documentación, Material Cloud o Servicio.
11. CONFIDENCIALIDAD
11.1 Uso de la Información Confidencial.
(a) La parte receptora protegerá toda la Información Confidencial de la parte reveladora como estrictamente confidencial, en la misma medida en que protegería su propia Información Confidencial y, como mínimo, en base a un estándar de protección razonable. La parte receptora no divulgará ninguna Información Confidencial de la parte reveladora a nadie que no sea el personal, los representantes, o los Usuarios Autorizados, cuyo acceso sea necesario para permitir ejercer sus derechos o ejecutar sus obligaciones de conformidad con el Contrato, y que están sujetos a obligaciones de confidencialidad sustancialmente similares a las especificadas en la Sección 11. El Cliente no revelará a terceros este Contrato ni los precios.
(b) La Información Confidencial de cualquiera de las partes divulgada antes de la formalización del Contrato estará sujeta a la Sección 11.
(c) En caso de procedimientos legales relacionados con la Información Confidencial, la parte receptora cooperará con la parte reveladora y cumplirá la ley aplicable (a cargo de la parte reveladora) por lo que respecta a la gestión de la Información Confidencial.
11.2 Excepciones.
Las restricciones sobre el uso o la divulgación de la Información Confidencial no se aplicarán a ninguna Información Confidencial que:
(a) la parte receptora haya desarrollado de forma independiente, sin referencia a la Información Confidencial de la parte reveladora
(b) esté a disposición general del público, sin que la parte receptora incurra en un incumplimiento del Contrato
(c) en el momento de la divulgación, fuese conocida para la parte receptora sin restricciones de confidencialidad
(d) la parte reveladora haya aceptado, por escrito, como libre de restricciones de confidencialidad
11.3 Publicidad.
Ninguna de las partes utilizará el nombre de la otra parte en actividades publicitarias sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, salvo que el Cliente acepte que SAP pueda utilizar el nombre del Cliente en listas de clientes o llamadas trimestrales con sus inversores o, si lo han aceptado de manera mutua ambas partes, como parte de las actividades de marketing de SAP (incluidas llamadas de referencia e historias, testimonios de prensa, visitas a las páginas Web o participación en SAPPHIRE). El Cliente acepta que SAP pueda compartir información sobre el Cliente con sus Afiliadas con fines de marketing o con otras finalidades empresariales, y que
dispone de las autorizaciones adecuadas para compartir la información de contacto de los empleados del Cliente con SAP.
12. VARIOS
12.1 Integridad.
Si cualquier disposición del Contrato se considera inválida o no aplicable, la invalidez o no aplicabilidad no afectará al resto de disposiciones del Contrato.
12.2 Irrenunciabilidad.
La renuncia a cualquier incumplimiento del Contrato no se considera una renuncia a cualquier otro incumplimiento.
12.3 Firma Electrónica.
Las firmas electrónicas que cumplen la ley aplicable se considerarán firmas originales.
12.4 Asuntos Regulatorios.
(a) La Información Confidencial de SAP está sujeta a leyes de control de exportaciones de múltiples países, incluidas las leyes de Estados Unidos, la Unión Europea, Irlanda y Alemania. El Cliente no enviará la Información Confidencial de SAP o partes de esta a ninguna agencia gubernamental para obtener licencias u otro tipo de aprobación regulatoria y no exportará, reexportará ni importará la Información Confidencial de SAP, o partes de esta, a países, personas o entidades no autorizadas por dichas leyes.
(b) Ni SAP SE, ni ninguna de sus Afiliadas, asume responsabilidad o obligación alguna:
(i) por cualquier retraso causado en la entrega o la concesión de acceso a la Información Confidencial de SAP, o parte de esta, debido a autorizaciones de exportación o importación, o en caso de que tengan que obtenerse ambas de las autoridades competentes;
(ii) si cualquier autorización, aprobación o consentimiento necesario para la entrega o la concesión del acceso a Información Confidencial de SAP, o parte de esta, no se puede obtener de las autoridades competentes;
(iii) si la entrega o la concesión de acceso a la Información Confidencial de SAP, o a parte de esta, se impide debido a las Leyes de Exportación aplicables; y
(iv) si el acceso a los Servicios Cloud, los Servicios y otros servicios se ha limitado, suspendido o terminado, debido a la Ley de Exportación aplicable.
(c) SAP podrá terminar este Contrato con un preaviso de treinta días si SAP SE, o cualquiera de sus Afiliadas, no puede entregar o conceder el acceso al Cliente a la Información Confidencial de SAP, debido a un embargo o una sanción comercial o a otra medida restrictiva comparable, cuya duración se prevé que sea de seis meses o superior.
12.5 Notificaciones.
Todas las notificaciones se realizarán por escrito, y se considerarán entregadas cuando lleguen a la dirección especificada en un Formulario de Aceptación del EULA de Cloud, con copia al departamento legal. Las notificaciones de SAP en relación con el funcionamiento o el soporte al Servicio Cloud pueden enviarse en forma de notificación electrónica al representante o administrador autorizado del Cliente, identificado en el Formulario de Aceptación del EULA de Cloud.
12.6 Cesión.
Sin previo consentimiento escrito de SAP, el Cliente no podrá ceder o transferir el Contrato (ni ninguno de sus derechos u obligaciones) a ninguna parte. SAP puede ceder el Contrato a SAP SE o a cualquiera de sus Afiliadas.
12.7 Subcontratación.
SAP podrá subcontratar partes del Servicio Cloud o Servicios a SAP SE, cualquiera de sus Afiliadas o a terceros. SAP SE y cualquiera de sus Afiliadas podrá además subcontratar partes de los Servicios Cloud, o los Servicios, a terceros. SAP es responsable de los incumplimientos del Contrato por parte de sus subcontratistas.
12.8 Relación entre las Partes.
Las partes son contratistas independientes, y el presente Contrato no constituye una relación de asociación, franquicia, empresa conjunta, agencia, fiduciaria o laboral entre las partes.
12.9 Fuerza Mayor.
Ningún retraso en la prestación (salvo en relación con el pago de importes debidos), provocado por condiciones que van más allá del control razonable de la parte ejecutante, se considerará un incumplimiento del Contrato. La duración de la prestación se ampliará por un período de tiempo equivalente a la duración de las condiciones que impiden la prestación.
12.10 Legislación aplicable.
El Contrato y cualquier reclamación relacionada con su objeto se regirá e interpretará según las leyes de Panamá, con exclusión de los principios de conflictos xx xxxxx. Todos los conflictos estarán sujetos a la jurisdicción exclusiva de los tribunales situados en la Ciudad de Panamá, Panamá. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías y la Ley Uniforme de Transacciones de Datos Informáticos (si están promulgadas) no se aplicarán al Contrato. Cualquiera de las partes debe iniciar una acción para toda reclamación que surja a partir del Contrato, o su objeto, en un plazo de un año a partir de la fecha en la que dicha parte conozca, o debería haber conocido, tras un período de investigación razonable, los hechos que dan lugar a la reclamación o reclamaciones.
12.11 Totalidad del Contrato.
El Contrato constituye la declaración completa y exclusiva del contrato entre SAP y el Licenciatario, con respecto a la relación empresarial entre las partes y el objeto del presente documento. Cualquier manifestación, discusión y redacción anterior (incluido cualquier contrato de confidencialidad) se fusionará con este Contrato y quedará sustituido por el mismo: asimismo, las partes renuncian a actuar en virtud de dichas manifestaciones, discusiones y redacciones anteriores. El Contrato solamente podrá modificarse por escrito y previa firma de ambas partes, salvo en lo permitido por la Sección 3.4. Un Contrato prevalecerá sobre los términos y condiciones de cualquier pedido emitido por el Cliente, que dejará de tener efecto, incluso aunque SAP acepte, o de cualquier modo no rechace, el pedido.