CONTRATO DE PROMESA DE ARRENDAMIENTO

CONTRATO DE PROMESA DE ARRENDAMIENTO

         CENTRO COMERCIAL

Entre los suscritos a saber: De una parte, mayor de edad, vecino de

           ., identificado con cédula de ciudadanía número

        , obrando en nombre y en representación de la sociedad

        , sociedad con domicilio en la ciudad de       ., legalmente constituida mediante Escritura Pública N°       del      de

       de        otorgada en la Notaría          de        , identificada con el NIT.            , estando debidamente autorizado por la Junta Directiva de la sociedad, tal como consta en el Acta N° de de , todo lo cual se acredita con el Certificado de Existencia

y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio de

            , sociedad que para efectos del presente contrato se llamará LA PROMETIENTE ARRENDATARIA, y de la otra, , identificado con la Cédula de Ciudadanía N° de , quien obra en su calidad de

y, por lo tanto, Representante Legal de , con domicilio principal en la ciudad de           , legalmente constituida por medio de la Escritura Pública N° de de , otorgada en la Notaría de

, identificada con el NIT , estando debidamente autorizado por la Junta Directiva de la sociedad, tal como consta en el Acta N° de , todo lo cual acredita con el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio de , y, , identificado con la Cédula de Ciudadanía N° de , quien obra en su calidad de y, por lo tanto, Representante Legal de , con domicilio principal en la ciudad de

               , legalmente constituida por medio de la Escritura Pública N° de de , otorgada en la Notaría de , identificada con el NIT , estando debidamente autorizado por la Junta Directiva de la sociedad, tal como consta en el Acta N° de , todo lo cual acredita con el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio de , sociedades que en adelante y para los efectos del presente contrato se denominarán LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS, se ha acordado celebrar un CONTRATO DE PROMESA ARRENDAMIENTO DE LOCAL COMERCIAL regido por las cláusulas del presente documento y, en lo no previsto en ellas, por el ordenamiento superior en materia de contratos de esta naturaleza, en especial, por las disposiciones del Código Civil y del Código de Comercio, previos los siguientes antecedentes:

ANTECEDENTES

1. La sociedad actualmente se encuentra desarrollando el proyecto denominado en el municipio de , el cual consiste en la promoción, y construcción, de un centro comercial ubicado en la del municipio de

, en adelante el Centro Comercial o el Proyecto.

2. La sociedad                   está interesada en tomar en arrendamiento el Local          que resulte de la construcción del mencionado proyecto de Centro Comercial, con el fin de desarrollar en él un almacén de alguno de los formatos que hoy en día opera o llegue a operar en el futuro de esta sociedad y/o alguna de sus sociedades matrices o subordinadas, para lo cual deberá efectuar inversiones para terminarlo y adecuarlo para tal propósito.

3. Que es intención de las partes que en el inmueble referido funcione por un largo plazo un establecimiento de comercio, de uno cualquiera de los

formatos que desarrolla o llegare a desarrollar   y/o

alguna de sus sociedades matrices o subordinadas, de tal forma que se le garantice a este último que la inversión que ha de realizar en la construcción de las mejoras y adecuación del inmueble, así como los dineros, actividades y esfuerzos que realice en el posicionamiento del citado almacén en el inmueble objeto del presente contrato, sean compensados con su permanencia en el mismo. Igualmente la intención de LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS es obtener una renta por un largo plazo por su inversión, y encuentra acorde con sus intereses el arrendamiento a         entendiendo que la permanencia del establecimiento de comercio de éste en el inmueble, es elemento esencial en la formación del consentimiento para la realización de este negocio, así como el otorgar a LA PROMETIENTE ARRENDATARIA el derecho de preferencia y opción de compra en la forma que más adelante se estipula en el presente contrato.

4. LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS han contratado con la sociedad los servicios de diseño arquitectónico, construcción y gerencia, comercialización, interventoría del Proyecto que se desarrollará sobre el

Inmueble de Mayor Extensión.

5. , en razón de su calidad de Gerente del Proyecto cuenta con las prerrogativas necesarias para a) Coordinar utilización del Inmueble y la adecuación para la construcción del Proyecto, b) Asegurar la tramitación de los permisos y autorizaciones requeridos para construir y comercializar las unidades que resulten del Proyecto, y c) Comprometerse a arrendar las unidades privadas que se levantarán sobre el Inmueble y que conformarán el Proyecto y suscribir los contratos correspondientes.

6. LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS le han puesto de presente a

            que el Inmueble sobre el cual se desarrollará el Proyecto cuenta con las Licencias de Urbanismo y Construcción proferidas mediante Resolución N° de de de de .

En virtud de los anteriores antecedentes, las partes han decido regular de manera preliminar sus relaciones, con miras a fijar las condiciones particulares para la celebración del contrato de arrendamiento, por lo que han decidido celebrar el presente contrato de PROMESA DE ARRENDAMIENTO DE LOCAL COMERCIAL, en el cual declaran que el buen nombre y la reputación son elementos esenciales en la celebración del mismo, y el cual se regirá por las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA: OBJETO. Mediante este contrato LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS prometen conceder a título de arrendamiento a LA PROMETIENTE ARRENDATARIA y ésta promete recibir al mismo título, el uso y goce como cuerpo cierto del local comercial que se describe a continuación: El Local         del Centro Comercial del municipio de , el cual se encuentra identificado dentro de los planos que se contienen como Anexo 1 y cuya numeración definitiva será la que sea consignada dentro del reglamento de propiedad horizontal del centro comercial, y tendrá un área aproximada de

( m2), dentro de la cual se contempla un área de ventas de ( m2).

Por su parte, LA PROMETIENTE ARRENDATARIA se promete pagar un canon por el uso de dicho inmueble y a construir y operar en él, bajo su propio costo y bajo su responsabilidad y riesgo exclusivos y a entregar la propiedad de las construcciones, mejoras y obras adicionales en la forma y el término fijados en

este contrato, en el evento en el que no haga uso de la opción de compra contenida en el presente documento.

SEGUNDA: DESCRIPCIÓN DEL INMUEBLE. El Local objeto del contrato prometido actualmente, por no estar construido, no cuenta con una identificación o linderos propios, pero se encuentra ubicado dentro del predio de mayor extensión sobre el que se desarrollará el proyecto, identificado por los siguientes linderos: .

La descripción, cabida y linderos del Local objeto del contrato prometido es:

, la cual se detalla en los planos y descripciones contenidas en el Anexo 1 del presente contrato.

PARÁGRAFO PRIMERO: El predio de mayor extensión sobre el cual se desarrolla el citado centro comercial se encuentra sobre el lote demarcado también en el Anexo 1, identificado además con la matrícula inmobiliaria N°

de la oficina de registro de Instrumentos Públicos de .

PARÁGRAFO SEGUNDO: El Proyecto consistirá en una edificación habilitada para centro comercial con ( ) niveles de comercio y ( ) niveles de parqueaderos en , ( ) locales comerciales, un local

        y aproximadamente ( ) parqueaderos comunes, de conformidad con los planos que se adjuntan a la presente Promesa y que forman parte de la misma como Anexo 4. La construcción del Proyecto estará amparada bajo las licencias de urbanismo y construcción citadas en el antecedente 6.

TERCERA: TRADICIÓN. EL PROMETIENTE ARRENDADOR es propietario

del Inmueble de Mayor Extensión por haberlo adquirido así: .

CUARTA: DESTINACIÓN. EL PROMETIENTE ARRENDADOR, destinará el

inmueble a la implantación y explotación de un establecimiento de comercio de gran superficie, de alguno de los formatos que hoy en día opera o que llegare a operar LA PROMETIENTE ARRENDATARIA y/o alguna de sus sociedades matrices o subordinadas.

PARÁGRAFO: LA PROMETIENTE ARRENDATARIA tendrá la facultad de establecer libremente en el inmueble un establecimiento de comercio del

formato o el tipo de establecimiento que allí quiera operar, sin que la variación, modificación, introducción o cambio de formato parcial o total se entienda como cambio de destinación del inmueble.

QUINTA: DISEÑO DE LAS CONSTRUCCIONES DEL PROYECTO. LA

PROMETIENTE ARRENDATARIA realizará las construcciones en el Local

       según el diseño, especificaciones, accesos, alturas y demás particularidades indicadas en el Anexo 3 del presente contrato, en el entendido de que se definirán completamente tan pronto LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS obtenga las autorizaciones de las entidades competentes, razón por la cual el Anexo 3 es y se entiende como un documento indicativo de los propósitos e intereses de las partes en relación con el Proyecto que se pretende acometer sobre el inmueble materia del contrato prometido.

SEXTA: SUBARRIENDO. Las partes acuerdan expresamente que LA PROMETIENTE ARRENDATARIA podrá subarrendar parcialmente el local así como entregar en concesión mercantil espacios y áreas del mismo.

SÉPTIMA: CELEBRACIÓN DEL CONTRATO DE ARRENDAMIENTO. El

contrato de arrendamiento que se promete celebrar en el presente documento, será suscrito en la fecha de entrada en operación y apertura al público del establecimiento de comercio que funcionará en el inmueble que será objeto de dicho contrato, es decir, el ( ) de de , en las oficinas de LA PROMETIENTE ARRENDATARIA, ubicadas en la     

       ,        ,       , a las de la ( .m.).

PARÁGRAFO PRIMERO: Las partes de común acuerdo podrán modificar la fecha prevista en la presente cláusula, lo cual deberá constar por escrito y ser suscrito por ambas partes.

OCTAVA: DURACIÓN DEL CONTRATO DE ARRENDAMIENTO. El término

de duración del contrato de arrendamiento que en este documento se promete celebrar será de veinte (20) años, contados a partir de la suscripción del contrato prometido. No obstante, la duración del contrato aquí pactada, si al vencimiento de este término, ninguna de las partes manifiesta su intención de darlo por terminado, se entenderá renovado automáticamente por períodos sucesivos e iguales de cinco (5) años, sin perjuicio de la posibilidad de terminación en cualquier momento.

PARÁGRAFO: Luego de la finalización del tercer (3er) año de la vigencia del contrato, LA PROMETIENTE ARRENDATARIA puede darlo por terminado, con la consiguiente entrega del local, sin indemnización de ninguna naturaleza y dando aviso escrito a LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS con una anticipación no inferior dos (2) meses a la fecha en que desee terminar el contrato y entregar el local.

NOVENA: ENTREGA. La entrega del Local   prometido en

arrendamiento se hará el ( ) de de , fecha para la cual deberán haberse efectuado las adecuaciones a las cuales se compromete EL PROMETIENTE ARRENDADOR, según la cláusula décima del presente contrato y a entera satisfacción de EL PROMETIENTE ARRENDATARIO. En la misma fecha se suscribirá un acta de entrega en la cual conste que EL PROMETIENTE ARRENDATARIO recibió a entera satisfacción el Local         con las especificaciones relacionadas mediante el presente documento y sus respectivos anexos.

PARÁGRAFO PRIMERO: A partir de la fecha de entrega LA PROMETIENTE ARRENDATARIA contará con ( ) meses para adelantar la adecuaciones tendientes a la apertura y operación del establecimiento de comercio, la cual se hará a más tardar el ( ) de de .

DÉCIMA: COMPOSICIÓN DEL LOCAL. El local prometido en arrendamiento será entregado a LA PROMETIENTE ARRENDATARIA con los acabados y especificaciones descritos y establecidos en el Anexo 3.

En la fecha de entrega se suscribirá un acta en la cual se dejará constancia del estado y condiciones del local, además de las mejoras y equipos instalados por LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS en el mismo.

En caso de presentarse demora en la entrega del inmueble dará lugar a ejercer el derecho consagrado en el numeral 2 de la cláusula penal prevista en este contrato.

DÉCIMA PRIMERA: RÉGIMEN DE PROPIEDAD HORIZONTAL. Teniendo en

cuenta la calidad de Local   del inmueble que se dará en

arrendamiento a LA PROMETIENTE ARRENDATARIA, EL PROMETIENTE

ARRENDADOR se obliga a presentarle a LA PROMETIENTE ARRENDATARIA el proyecto de Reglamento de Propiedad Horizontal al que se someterá el Centro Comercial con una antelación de treinta (30) días a la fecha de su formalización, que incluya la siguiente regulación especial relacionada con el citado Local

       :

11.1. El reglamento de propiedad horizontal del Proyecto contemplará disposiciones en razón de las cuales se asegure que el Local

        que ocupará LA PROMETIENTE ARRENDATARIA será el único negocio de su naturaleza dentro de la copropiedad, y que por tanto no entrarán a ser parte de la copropiedad unidades privadas explotadas por otras empresas que desarrollen negocios iguales o similares sin su consentimiento expreso y directo. Adicionalmente, la exclusividad aquí pactada se aplicará respecto de hipermercados o supermercados, sin distinción en cuanto al tamaño de las áreas; y respecto de almacenes o tiendas por departamentos, el ingreso al centro comercial objeto del Proyecto de formatos superiores a los trescientos metros cuadrados (300 m2) estará sujeto a la autorización previa y expresa de LA PROMETIENTE ARRENDATARIA.

11.2. No se considerará cambio de destinación la variación, modificación, introducción o cambio de formato parcial o total, en el caso del Local

               por         

11.3. LA PROMETIENTE ARRENDATARIA podrá realizar la comercialización de todo tipo de productos, alimentos y de bebidas en el Local

      , incluyendo artículos farmacéuticos.

11.4. Para la fijación del coeficiente de copropiedad correspondiente al Local

y de los demás locales del Proyecto, se utilizarán criterios de ponderación que permitan hacer una asignación eficiente y acorde con las áreas comerciales útiles, según las áreas que finalmente resulten y en todo caso, el área total se ponderará en uno a cinco (1/5). Adicionalmente, las Partes acordarán cuáles de las áreas del Local

          que se pondrán a disposición de LA PROMETIENTE ARRENDATARIA podrán ser clasificadas como zonas comunes de uso exclusivo, y cuáles, por el contrario, tendrán el carácter de zonas privadas, que corresponderán exclusivamente al área privada destinada

para la sala de ventas, a fin de que solo sobre estas últimas se calcule el coeficiente de copropiedad, de acuerdo con lo dispuesto por las normas legales aplicables y con lo autorizado en la licencia de construcción y resolución de aprobatoria de los planos de propiedad horizontal. Para efectos de lo aquí dispuesto, se entiende que la sala de ventas de LA PROMETIENTE ARRENDATARIA incluye todo el espacio adquirido por ella, excluyendo solamente los cuartos técnicos, las oficinas administrativas, las zonas de descargue, las bodegas y los laboratorios.

Las cuotas de administración extraordinarias cuyo objeto o destinación sea diferente al mantenimiento técnico de la copropiedad, serán canceladas directamente por LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS.

11.5. Para efectos del cálculo del coeficiente de copropiedad, LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS tendrá en cuenta las observaciones que formule LA PROMETIENTE ARRENDATARIA y, en todo caso, el mismo deberá contar con la aprobación de LA PROMETIENTE ARRENDATARIA en aquello que afecte sus intereses de manera previa al otorgamiento de la escritura pública que contenga el reglamento de propiedad horizontal.

11.6. De acuerdo con el coeficiente que se establezca para el Local

        y el número de miembros del Consejo de Administración,

LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS o el propietario del Local

        tendrá, con el ejercicio de su voto, el derecho a ser miembro, a través de sus funcionarios, del Consejo de Administración de la copropiedad a que dé lugar el Proyecto con al menos un representante.

Así mismo, EL PROMETIENTE ARRENDADOR se obliga desde ya a otorgar poder irrevocable para que LA PROMETIENTE ARRENDATARIA, mientras dure el contrato o en sus prórrogas y/o renovaciones, represente con voz y voto a LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS en todos los asuntos relacionados con el Local

      frente a la copropiedad y como miembro del Consejo de Administración en calidad de delegatario de LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS. En caso de que legalmente EL PROMETIENTE ARRENDADOR no estuviere facultado para ello, se obliga a la obtención

de dicha autorización irrevocable de parte de quien legítimamente esté autorizado para ello.

11.7. Sin costo para LA PROMETIENTE ARRENDATARIA, y en ( ) de las fachadas principales del Proyecto, se destinarán en total

( ) espacios conforme al Anexo 5 para que LA PROMETIENTE ARRENDATARIA instale sus avisos institucionales y ( ) espacio para los anuncios o vallas publicitarias de temporada que sirvan para anunciar sus actividades y promociones, los cuales tendrán las especificaciones generales señaladas en el Anexo 5, sin perjuicio de las especificaciones particulares que para cada ocasión se requieran. Estos espacios contarán con salidas eléctricas para iluminación y su dimensión será acordada entre las Partes, de acuerdo con los diseños institucionales que LA PROMETIENTE ARRENDATARIA le suministre oportunamente a LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS y dentro de los parámetros que impongan las normas aplicables. Los materiales de las vallas y anuncios y los gastos de instalación, operación (energía eléctrica) y mantenimiento de las mismas, incluidos andamios, serán de cargo de LA PROMETIENTE ARRENDATARIA. Cabe aclarar que LA PROMETIENTE ARRENDATARIA sufragará los costos de sus avisos para las fachadas, pero que no asumirá ningún costo por el derecho a utilizar las mismas.

LA PROMETIENTE ARRENDATARIA contará con la autorización irrevocable de la copropiedad para establecer y diseñar en la fachada exterior del local que ocupare, elementos y signos distintivos de su imagen corporativa que utiliza en los demás Almacenes de su propiedad y se trabajará armónicamente para que exista uniformidad con el conjunto del Centro Comercial, conciliando los intereses de ambas partes. Adicionalmente, contará con autorización expresa para ubicar en el exterior de los locales uno o varios avisos alusivos a su negocio, así como para hacer uso de un pedestal.

11.8. El Local            no estará sujeto al pago de cuotas de publicidad y/o mercadeo del Proyecto, en atención a que la actividad comercial a la que está destinado requiere un tipo de publicidad permanente y especial que LA PROMETIENTE ARRENDATARIA asume íntegramente. En consecuencia, en el Reglamento de Propiedad Horizontal se establecerá

un módulo de contribución de gastos de mercadeo y publicidad que

excluirá al Local _ que ocupará LA PROMETIENTE

ARRENDATARIA. En este sentido, el propietario y/o tenedor del Local

         tendrá autonomía para realizar promociones y publicidad dada la condición de Local           , y así se establecerá en el Reglamento de Propiedad Horizontal.

En el evento que por cualquier causa el reglamento de copropiedad fuere variado en este aspecto, LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS reconocerá a LA PROMETIENTE ARRENDATARIA cualquier suma superior que tenga que desembolsar, pudiendo éste descontar estos valores de cualquier suma que le adeude a LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS y en especial del canon de arrendamiento establecido en el presente contrato.

11.9. Salvo autorización expresa de LA PROMETIENTE ARRENDATARIA, ningún local con área inferior a trescientos metros cuadrados (300 m2), podrá tener la calidad de Local            ni podrá ser excluido de los gastos de publicidad y mercadeo del Proyecto.

11.10. El horario de atención al público del centro comercial objeto del Proyecto, al menos en las áreas de influencia de LA PROMETIENTE ARRENDATARIA, se extenderá hasta la salida del último cliente o visitante xxx Xxxxxxx, en el entendido que hasta esa hora deberán funcionar las iluminaciones, escaleras, sistemas de transporte vertical, accesos, parqueaderos y zonas comunes dentro de dichas áreas de influencia, sin restricción de ninguna naturaleza. Lo anterior, sin perjuicio de las extensiones o prórrogas a que haya lugar por ocasiones especiales o actividades de temporada.

11.11. Los clientes xxx Xxxxxxx gozarán de un beneficio de tres (3) horas de estacionamiento gratuito en los parqueaderos del Centro Comercial, salvo que se acuerde lo contrario con LA PROMETIENTE ARRENDATARIA.

11.12. El reglamento de propiedad horizontal autorizará a LA PROMETIENTE ARRENDATARIA el uso del nombre y la enseña comercial que se asigne al Proyecto para fines publicitarios y para la identificación xxx Xxxxxxx,

en el entendido que su propiedad y explotación serán de la copropiedad o de LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS según corresponda.

11.13. La obligación para los propietarios o usuarios de locales comerciales dentro del Proyecto de abrir sus establecimientos en unas fechas determinadas, y de mantener los locales con negocios en pleno funcionamiento, en el entendido que el incumplimiento a dichos compromisos se sancionará con multas a favor de la copropiedad.

11.14. El derecho para el Local            de albergar dentro del mismo concesionarios que se dediquen a diversas actividades comerciales, cuya operación podrá ser realizada por LA PROMETIENTE ARRENDATARIA o por terceros conforme a los criterios que ella señale, sin que sobre tales servicios exista exclusividad alguna.

11.15. En los ingresos al Local         no se ubicarán puntos de ventas fijos o movibles, que obstruyan e inhiban el libre acceso a las entradas del Local         ocupado por LA PROMETIENTE ARRENDATARIA.

11.16. En el Reglamento de Propiedad Horizontal se autorizará al tenedor del

Local   para efectuar las construcciones, mejoras y

adecuaciones necesarias para su buena utilización, y de antemano lo autoriza, en caso de considerarlo pertinente, a retirarlas, siempre y cuando no genere un detrimento a los bienes del Centro Comercial, en cualquier momento, siempre que se dé cumplimiento a la normatividad y los trámites urbanísticos vigentes.

11.17. Igualmente, se dispondrá que el tenedor del Local          de antemano se encuentra plenamente autorizado para realizar la ampliación de su local comercial, adicionando el espacio actual del primer piso en el área sin construir y una adición de un segundo piso dentro del área que se encuentra sin construir conforme se describe en el plano que se anexa al presente contrato, así como el que se deberá anexar al Reglamento de Propiedad Horizontal. Para esto contará con la autorización irrevocable para modificar la fachada y muros exteriores de dicho local. Teniendo en cuenta que esta área hasta el momento de efectuar una ampliación se encuentra sin construir, no se podrá tener en cuenta para efectos del cómputo de coeficientes de copropiedad. Sin embargo, a partir de su

construcción está nueva área será parte del local y por lo tanto, empezará a contribuir bajo el mismo criterio de ponderación, es decir, uno a cinco (1/5) para todos los gastos.

11.18. Para la reforma al reglamento en los puntos anteriormente descritos, se requerirá la aprobación expresa de           . en su calidad de arrendatario del inmueble.

PARÁGRAFO: En caso de que el inmueble objeto de la presente promesa de arrendamiento no sea sometido al régimen de propiedad horizontal, y mientras no lo esté, las condiciones anotadas en la presente cláusula como especificaciones del reglamento, deberán ser íntegramente respetadas y garantizadas por LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS, como condiciones indispensables para el cumplimiento y ejecución del presente convenio y del futuro contrato de arrendamiento.

DÉCIMA SEGUNDA: ZONAS DE USO EXCLUSIVO. De conformidad con el numeral 11.4. de la cláusula séptima anterior, LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS deberá establecer zonas comunes para uso exclusivo de LA PROMETIENTE ARRENDATARIA, para ubicar su subestación y planta de emergencia, acceso a tanque de reserva, terraza de equipos de aire acondicionado y de red de frío (condensadores) y sitio para estacionamiento de carritos de supermercado. Este uso exclusivo de zonas comunes deberá quedar igualmente consagrado dentro del Régimen de Propiedad Horizontal.

DÉCIMA TERCERA. OBLIGACIONES DEL ARRENDADOR: EL

PROMETIENTE ARRENDADOR se compromete a cumplir las siguientes obligaciones:

13.1. ETAPA PREVIA:

a) LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS deberá tramitar de manera diligente, bajo su propia responsabilidad y a su propio costo, todas las licencias, permisos, estudios, autorizaciones, procedimientos, planes de implantación, cesiones y demás intervenciones gubernamentales que permitan la construcción del Proyecto.

La presente obligación, incluye la realización oportuna de todas las gestiones que, en su condición de urbanizador responsable de los predios donde habrá de desarrollarse el Proyecto, deban adelantarse ante las empresas de servicios públicos domiciliarios para la completa habilitación de servicios públicos, al igual que las labores requeridas para la separación interna de contadores. En todo caso, para la fecha de apertura del establecimiento de comercio, deberán estar instalados y en perfecto funcionamiento los servicios públicos habilitados para todo el local.

Todos los costos en que se incurra con ocasión del trámite y obtención de las autorizaciones, licencias, permisos y concesiones requeridas para la ejecución del Proyecto serán a cargo exclusivo de EL PROMETIENTE ARRENDADOR.

b) Xxxxxxxx indemne a LA PROMETIENTE ARRENDATARIA frente a cualquier acuerdo, contrato ó convenio anterior que LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS hubiere celebrado sobre el inmueble que hace parte del presente contrato y que eventualmente pudieran llegar a afectar a        

c) Tramitar por su cuenta y riesgo, el registro de las marcas, y nombres comerciales que aseguren la protección legal e identificación del proyecto como .

13.2. ETAPA DE EJECUCIÓN:

a) Adelantar todas las actividades de construcción del Proyecto conforme a las especificaciones generales, el diseño, los planos y la descripción de los materiales y acabados indicados en el Anexo 3, incluyendo también las obras que le corresponde realizar a LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS en relación con el establecimiento de comercio y previa su entrega LA PROMETIENTE ARRENDATARIA, según se contemplan en el Anexo 2.

b) Notificarle a LA PROMETIENTE ARRENDATARIA cualquier intención de introducir cambios y modificaciones en el diseño, planos e indicaciones del Proyecto, para que                las apruebe o no, cuando los cambios puedan afectar las fachadas generales, la visibilidad

del Local         , los accesos generales o la ubicación de los estacionamientos.

c) Xxxxxxxx, por su cuenta y riesgo, todas las obras de urbanismo a que haya lugar de conformidad con las autorizaciones y licencias impartidas para la ejecución del Proyecto.

d) Asumir a su propio costo el valor de todas las inversiones requeridas para que LA PROMETIENTE ARRENDATARIA pueda realizar la conexión del establecimiento a todos los servicios públicos y facilidades necesarias para la adecuación y posterior operación del establecimiento, incluyendo pero sin limitarse al suministro y energización de todos los equipos que conforman la subestación, conforme a las cargas establecidas en el Anexo 3, cuyo uso será exclusivo del establecimiento; sí como todos los puntos para conexiones hidrosanitarias y la red de incendio, desde un punto cero.

e) Contratar por su cuenta y riesgo, y en cumplimiento de todas las disposiciones legales aplicables, a los constructores y contratistas de su elección, y en general, a todo el personal de obra que se requiera para adelantar el Proyecto.

f) Obtener las pólizas de seguro de cumplimiento, responsabilidad civil extracontractual, pago de salarios, prestaciones e indemnizaciones, buena calidad de materiales y estabilidad de la obra para respaldar la ejecución del Proyecto, además de las pólizas y garantías contempladas en el presente contrato.

g) Xxxxxxxxx y cooperar con LA PROMETIENTE ARRENDATARIA en todo cuanto fuere necesario para la adecuación del establecimiento, en el entendido que tal adecuación será en todo caso realizada por LA PROMETIENTE ARRENDATARIA

h) Realizar la apertura del Centro Comercial a más tardar el de del .

DÉCIMA CUARTA: OBLIGACIONES DE LA PROMETIENTE

ARRENDATARIA. En desarrollo del contrato prometido, LA PROMETIENTE ARRENDATARIA asume las siguientes obligaciones:

a) Recibir el Local         junto con las especificaciones, equipos y elementos de que trata el Anexo 3, en la fecha contemplada para la entrega por parte de EL PROMETIENTE ARRENDADOR.

b) Pagar los cánones de arrendamiento del Local         conforme se dispone en la cláusula décima quinta siguiente.

c) Cumplir con todas las obligaciones contempladas en el presente contrato y con las que legalmente le corresponda.

DÉCIMA QUINTA: CANON. El canon de arrendamiento del contrato prometido será la suma equivalente al dos punto siete por ciento (2.7%) de las ventas totales netas de LA PROMETIENTE ARRENDATARIA (incluyendo ventas netas de concesionarios) sin incluir IVA, averías, devoluciones, rebajas, descuentos y comisiones a medios de pago. No obstante lo anterior, se establece como canon mínimo anual garantizado una suma de

            de Pesos M/C ($           M/C), pagaderos en doce

(12) cuotas mensuales iguales, por valor de Treinta y Dos Millones de Pesos M/C ($         M/C) cada una. El canon mínimo anual se indexará cada año contractual en la misma proporción del IPC certificado por el DANE para los doce (12) meses precedentes.

PARÁGRAFO: El canon de arrendamiento empezará a causarse a partir de la fecha que el establecimiento que funcionará en el Local         sea abierto al público.

DÉCIMA SEXTA: FORMA DE PAGO. LA PROMETIENTE ARRENDATARIA

pagará a LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS el valor mensual del canon mínimo de arrendamiento descrito en la cláusula anterior, mes vencido, dentro de los quince (15) primeros días calendario de cada mes, previa presentación de la respectiva factura por parte de LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS., en las oficinas de LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS o mediante consignación o transferencia electrónica en la cuenta bancaria designada por escrito por LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS.

PARÁGRAFO PRIMERO: A más tardar el día 25 de enero de cada año, LA PROMETIENTE ARRENDATARIA le remitirá a LAS PROMETIENTES

ARRENDADORAS una certificación suscrita por su Revisor Fiscal en la que consten las ventas netas del establecimiento en el año inmediatamente anterior y, si hubiere lugar al ajuste del canon de conformidad con lo establecido en la cláusula anterior, lo pagará dentro de los quince (15) días siguientes a la presentación de Factura con cumplimiento de todos los requisitos legales por parte de EL PROMETIENTE ARRENDADOR.

DÉCIMA SÉPTIMA: CONFIDENCIALIDAD DE LA INFORMACIÓN Y DATOS DE VENTAS DE               Y EXCLUSIVIDAD. Dado que

la información sobre las ventas del futuro almacén a que se refiere la cláusula anterior es muy sensible e importante para LA PROMETIENTE ARRENDATARIA, debido a que la misma forma parte de su secreto comercial, EL PROMETIENTE ARRENDADOR se compromete a guardar con el sigilo que corresponde a una información confidencial y de reserva, todos los datos y certificaciones que al respecto reciba de parte de LA PROMETIENTE ARRENDATARIA, o que llegare a conocer con ocasión de este contrato, y se compromete a no divulgarla sin previa autorización escrita de EL PROMETIENTE ARRENDATARIO.

LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS se compromete a tomar todas las medidas con el fin de salvaguardar la reserva y confidencialidad de la información de ventas xxx xxxxxxx y se obligan a instruir de esta obligación a sus directivos, empleados y contratistas que deban conocer de ella advirtiendo que la inobservancia de la confidencialidad los hará acreedores al pago de los daños y perjuicios que se causen a LA PROMETIENTE ARRENDATARIA.

LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS se compromete especialmente a tener el mayor sigilo y cuidado en que la información de ventas que llegue a recibir u obtener xxx xxxxxxx en virtud del presente contrato y/o del contrato de arrendamiento, no llegue a conocimiento de competidores de LA PROMETIENTE ARRENDATARIA.

DÉCIMA OCTAVA: FACULTAD RESOLUTORIA DE LA PROMETIENTE

ARRENDATARIA. LA PROMETIENTE ARRENDATARIA tendrá la facultad de resolver el presente contrato de promesa de arrendamiento y el contrato de arrendamiento prometido de pleno derecho sin requerimiento judicial o constitución en xxxx y sin que haya lugar al pago de indemnizaciones entre las partes, en los siguientes eventos:

18.1. En el evento en que, una vez adelantados los trámites de la licencia de urbanismo y/o construcción sobre el Inmueble objeto de la presente promesa, no se permitiere llevar a cabo la construcción del Proyecto que LA PROMETIENTE ARRENDATARIA está interesada en desarrollar.

18.2. En el evento en que, a más tardar el día ( ) de de , no se haya obtenido una certificación de la sociedad fiduciaria , entidad que administra los recursos de preventas del Proyecto, en la cual conste la obtención del punto de equilibrio del Proyecto, entendiendo por punto de equilibrio la suscripción en firme de contratos de promesa de compraventa, de compraventa o de vinculación a un esquema fiduciario de quienes vayan a adquirir unidades inmobiliarias privadas que representen por lo menos el por ciento ( %) del valor de las ventas totales del Proyecto, es decir, la suma de ($ M/C).

18.3. En el evento en que LA PROMETIENTE ARRENDATARIA, ya sea directamente o por intermedio de un tercero, durante en el término de ( ) días calendario contados a partir de la suscripción del presente contrato, a su propio criterio, no encuentre satisfactorio el estudio de títulos y urbanístico del predio, objeto del presente contrato; estudio que comprenderá, entre otros aspectos, una tradición libre de limitaciones, gravámenes y procesos o pleitos que involucren la libre disponibilidad del Inmueble, para lo cual LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS se compromete a entregar a LA PROMETIENTE ARRENDATARIA la totalidad de los certificados de tradición y libertad que se requieran, así como todas aquellas escrituras públicas que figuren inscritas en los mismos y toda la información que por escrito le sea solicitada, y a colaborar con todas las gestiones que permitan el estudio jurídico y urbanístico del Inmueble. Así mismo se obliga a realizar todos los trámites a que hubiere lugar en los términos del estudio jurídico que se efectúe, tales como cancelación de gravámenes en caso que las hubiere, aclaración de áreas y linderos si fuere necesario, y demás requeridos para que el Inmueble objeto del presente contrato, sea apto y cumpla con las

condiciones jurídicas y urbanísticas para el desarrollo del Proyecto.

PARÁGRAFO: LA PROMETIENTE ARRENDATARIA, en el término de

( ) meses contados a partir de la suscripción del presente contrato, podrá

decidir a su arbitrio (i) resolver el presente contrato de Promesa de Arrendamiento, o (ii) exigir su cumplimiento a LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS, pudiendo en ambos casos, ampliar el plazo aquí previsto si lo estima conveniente, sin prejuicio de la posibilidad de exigir las responsabilidades del caso en el evento en que la no ocurrencia o acreditación de una de tales condiciones resulte de hechos u omisiones imputables a LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS, caso en el cual habrá lugar a la cláusula penal establecida en la cláusula vigésima siguiente y a la indemnización compensatoria correspondiente.

No obstante, las fechas aquí establecidas podrán ser modificadas de común acuerdo, mediante la suscripción del respectivo otrosí al presente contrato.

DÉCIMA NOVENA: GRAVÁMENES Y LIMITACIONES AL DOMINIO. LAS

PROMETIENTES ARRENDADORAS garantiza que es propietario del inmueble de mayor extensión en el que se desarrollará el Proyecto, que lo ha adquirido conforme a la ley, que se encuentra libre de gravámenes, medidas cautelares, inscripciones de demandas a cualquier título, títulos de tenencia por escritura pública, condiciones resolutorias, y limitaciones al dominio. Así mismo garantiza que adquirió la propiedad sobre el mismo en desarrollo lícito de su actividad comercial.

VIGÉSIMA: NORMAS DE CONSTRUCCIÓN. Será responsabilidad única y exclusiva de LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS el trámite para la obtención de todos y cada uno de los permisos, autorizaciones, licencias y decisiones gubernamentales en virtud de las cuales se permita la construcción y ejecución del Proyecto.

Todos los costos en que se incurra con ocasión del trámite y obtención de las autorizaciones, licencias, permisos y concesiones requeridas para la ejecución del Proyecto serán a cargo exclusivo de LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS.

LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS garantiza que el inmueble objeto de esta promesa de arrendamiento, cumple y cumplirá con todas las exigencias oficiales que para este tipo de construcciones rigen en el municipio de para la instalación de un almacén que reúna las características, dependencias y

surtido de mercancías de los almacenes que opere u operare LA PROMETIENTE ARRENDATARIA.

EL PROMETIENTE ARRENDADOR construirá con sus propios recursos las diferentes áreas que conforman el Local         y los servicios del mismo, los cuales deberán incluir, al menos, los elementos indicados en el presente acuerdo. Así mismo cancelará por su cuenta los derechos de conexión o similares por los servicios de energía, acueducto, alcantarillado, gas, teléfono, televisión por cable y los demás que se requieran.

VIGÉSIMA PRIMERA: OBRAS A CARGO DE LA PROMETIENTE

ARRENDATARIA. LA PROMETIENTE ARRENDATARIA ejecutará las obras de acabados corporativos en planta de ventas (enchapes, cenefas, pinturas especiales), cielos especiales (pérgolas), señalización, iluminación (lámparas), muebles en general, redes lógicas, planta de emergencia, montacargas, ascensor, red de frío (muebles en sala de ventas y cavas), red y equipos de sonido, circuito cerrado de televisión, red de alarmas y puertas eléctricas de acceso.

PARÁGRAFO: LA PROMETIENTE ARRENDATARIA podrá retirar a su libre arbitrio, sin que haya lugar al pago de contraprestación alguna a favor de LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS, las obras anteriormente mencionadas, al finalizar el contrato, o modificarlas o cambiarlas mientras se esté en desarrollo del mismo, sin ocasionar ningún tipo de indemnización a favor del LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS.

VIGÉSIMA SEGUNDA: OPCIÓN DE COMPRA Y DERECHO DE

PREFERENCIA. Por medio del presente contrato de promesa de arrendamiento,

LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS le otorga a LA PROMETIENTE

ARRENDATARIA la opción de compra irrevocable y el derecho de preferencia sobre el inmueble prometido en arriendo, conforme al procedimiento que se establece a continuación y que deberán incluirse expresamente en el contrato de arrendamiento prometido:

22.1. Durante la ejecución del contrato de arrendamiento: LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS manifiesta expresamente que irrevocablemente concede opción de compra a LA PROMETIENTE ARRENDATARIA, sobre sus derechos de propiedad en el inmueble, para lo cual bastará la manifestación por escrito de LA PROMETIENTE

ARRENDATARIA de su voluntad de ejercer la opción, ante lo cual LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS procederá a firmar la escritura de compraventa respectiva, la cual se otorgará en la fecha que LA PROMETIENTE ARRENDATARIA determine en la notificación de ejercicio de la opción de compra.

El precio de dicha opción será la suma de M/C ($ M/C), suma que será actualizada anualmente, año vencido, a razón del IPC, hasta tanto se haga uso de la mencionada opción o se venza el plazo máximo establecido para hacer uso de la misma.

LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS no podrá ofrecer en venta a ningún tercero el inmueble, hasta el año de vigencia, para lo cual deberá cumplir con el siguiente procedimiento: Si durante el termino del año de arrendamiento en adelante LA PROMETIENTE ARRENDATARIA no ha manifestado por escrito su intención de ejercer la opción de compra que en su favor se estipula en esta cláusula y LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS le presente a una oferta de un tercero para adquirir los derechos de propiedad de LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS sobre el inmueble, se extinguirá la opción de compra, dando lugar al derecho de preferencia a favor de LA PROMETIENTE ARRENDATARIA. En este caso, LAS PROMETIENTES

ARRENDADORAS se obliga a que antes de aceptar dicha oferta, xxxx traslado de ésta a LA PROMETIENTE ARRENDATARIA, para que éste, dentro del término de treinta (30) días hábiles contados a partir de la fecha en que reciba la copia de la oferta, manifieste si acepta adquirir el inmueble de manera preferente y en las mismas condiciones y plazos ofrecidos por el tercero. Si LA PROMETIENTE ARRENDATARIA no acepta dichas condiciones y LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS decide aceptar la oferta al tercero, el negocio jurídico con el tercero deberá realizarse en los mismos términos y condiciones que fueron presentados a LA PROMETIENTE ARRENDATARIA. Cualquier modificación a la oferta que no haya sido conocida por LA PROMETIENTE ARRENDATARIA en los términos y condiciones aquí establecidas, constituye una nueva oferta de parte xxx xxxxxxx, por lo que deberá darse aplicación al derecho de preferencia a favor de LA PROMETIENTE ARRENDATARIA como aquí se establece. En el evento en que por cualquier causa el negocio jurídico con el tercero interesado no

se celebre en un período de tres (3) meses contados a partir de la fecha en que LA PROMETIENTE ARRENDATARIA haya decidido no hacer uso de su derecho de preferencia, el mismo se entenderá como fallido e inexistente, recobrando validez y exigibilidad la opción de compra.

Para la validez de la enajenación del inmueble a un tercero, conforme a lo previsto en esta cláusula, LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS se obliga a condicionar la celebración del negocio jurídico a que el tercero adquirente se comprometa expresamente y por escrito, en la promesa de contrato y en el contrato respectivo, a respetar el arrendamiento. Adicionalmente, y en todo caso, LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS antes de realizar la enajenación del inmueble, se obliga a presentar a LA PROMETIENTE ARRENDATARIA el posible tercero nuevo adquirente, quien podrá objetar la enajenación en caso que esta nueva persona presente sanciones penales o se encuentre en listados nacionales o internacionales de personas sospechosas de actividades ilícitas o sea competidor en el negocio y/x xxx xxxxxxx objetivo de LA PROMETIENTE ARRENDATARIA en la misma línea de productos y servicios ofrecidos por ésta. El incumplimiento de lo anterior por parte de LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS constituye un incumplimiento grave al presente contrato.

En estos mismos términos y condiciones tendrá LA PROMETIENTE ARRENDATARIA Opción de Compra y Derecho de Preferencia para adquirir los derechos de LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS cuando quiera que por cualquier circunstancia y evento se disuelva la comunidad que pueda llegar a existir entre quienes figuren como Propietarios y Arrendadores sobre el inmueble objeto del arrendamiento.

22.2. A la terminación del contrato de arrendamiento: Cuando el contrato de arrendamiento prometido termine, por cualquier causa y en cualquier tiempo, LA PROMETIENTE ARRENDATARIA tendrá derecho a adquirir el derecho de propiedad de LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS sobre el inmueble y LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS tendrá la obligación irrevocable de vendérselo a LA PROMETIENTE ARRENDATARIA, en los términos y condiciones aquí previstas. En este evento, LA PROMETIENTE ARRENDATARIA enviará, dentro de los dos

(2) meses siguientes a la terminación del contrato de arrendamiento,

oferta escrita indicando el precio y demás condiciones en que desee efectuar la compra a LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS; recibida la oferta mencionada, éste último tendrá treinta (30) días hábiles para pronunciarse sobre el precio y condiciones de la oferta. Si no hay pronunciamiento dentro de este plazo, se entenderá aceptada la oferta por parte de LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS. En el evento en que se presenten discrepancias en el precio o condiciones de compra ofrecidos, las Partes acudirán a un avalúo corporativo de la Lonja de Propiedad Raíz de o la entidad que haga sus veces, y éste será de obligatoria observancia por las Partes.

Las condiciones de pago del precio serán aquellas que de común acuerdo definan las Partes.

En el evento en que se cumplan las condiciones necesarias precedentes en cualquiera de los casos previstos en esta cláusula y se haya fijado por las Partes el precio de adquisición del derecho de propiedad de LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS en el inmueble a favor de LA PROMETIENTE ARRENDATARIA, las Partes acuerdan que la escritura que contenga el Contrato de Compraventa objeto de la opción y/o derecho de preferencia será otorgada dentro de los veinte (20) días comunes siguientes, contados a partir de la fecha en que las Partes acuerden todas las condiciones de dicho contrato; en el evento en que el plazo indicado corresponda a un día no hábil, se entenderá que el plazo se cumple al día hábil siguiente del día común en que hubiere vencido.

22.3. De los avalúos comerciales que deban practicarse con ocasión de la opción de compra: Los avalúos que se requieran efectuar sobre el inmueble en relación con el ejercicio de los derechos establecidos en esta cláusula, serán sufragados por las Partes en iguales proporciones.

22.4. Consecuencias de la inobservancia de la Opción de Compra y/o del Derecho de Preferencia previstos en este contrato: La inobservancia y/o incumplimiento de lo establecido en la presente promesa sobre la opción de compra y/o el derecho de preferencia, dará lugar a que LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS reconozca y pague a LA PROMETIENTE ARRENDATARIA los siguientes conceptos:

a) A título de Cláusula Penal: Una suma de dinero equivalente al cincuenta por ciento (50%) del valor comercial del inmueble o de la participación de LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS en éste, el cual será establecido por un avalúo corporativo de la Lonja de Propiedad Raíz de

o quien haga sus veces.

b) A título indemnizatorio: Todos aquellos daños y perjuicios que la parte afectada demuestre haber sufrido y en cuantía que exceda la suma de dinero prevista en la cláusula penal establecida en el literal anterior.

PARÁGRAFO: La Opción de Compra y el Derecho de Preferencia, en los mismos términos y condiciones, los tendrán las personas y/o sociedades a quienes cualquiera de las Partes ceda o transfiera válidamente el Contrato de Arrendamiento aquí prometido.

VIGÉSIMA TERCERA: SEGUROS. LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS

se obliga a asegurar el local prometido en arrendamiento contra los riesgos de incendio, explosión, terremoto, vandalismo, motín y conmoción civil y actos mal intencionados de terceros, por su valor de reposición, y a mantener vigentes dichos seguros por el término de duración del contrato de arrendamiento. Las copias de dichas pólizas, con la constancia de pago, deben ser enviadas a las oficinas de EL PROMETIENTE ARRENDATARIO dentro de los diez (10) días siguientes a su expedición o renovación. En caso de siniestro, LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS se obliga a invertir el importe de la indemnización exclusivamente en la reconstrucción del local afectado, y a reajustar de su propio peculio la suma que faltare para obtener dicho objetivo si es que el monto de la indemnización fuere insuficiente para ello, con el fin de garantizar la continuidad del contrato de arrendamiento.

PARÁGRAFO: En el evento de ocurrir un siniestro, el contrato se suspenderá, y en caso de deberse a culpa de LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS, éste deberá pagar, por el tiempo suspendido, a LA PROMETIENTE ARRENDATARIA el lucro cesante, siempre y cuando el siniestro obligue a la suspensión parcial o total de la operación xxx Xxxxxxx.

Durante el período de suspensión del contrato de arrendamiento, sea que el siniestro ocurriere o no por culpa de LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS,

LA PROMETIENTE ARRENDATARIA no deberá pagar el canon de arrendamiento establecido en el contrato de arrendamiento prometido.

VIGÉSIMA CUARTA: MEJORAS Y REPARACIONES. El manejo de las

reparaciones y mejoras que deban ser realizadas en el local prometido en arrendamiento, se regulará de la siguiente manera:

18.1. REPARACIONES: Las reparaciones necesarias estarán a cargo de LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS. Sin embargo, las locativas que requiera el inmueble durante la vigencia del arrendamiento serán de cargo de LA PROMETIENTE ARRENDATARIA. De presentarse algún caso de urgencia manifiesta para realizar reparaciones necesarias, LA PROMETIENTE ARRENDATARIA podrá asumir las que deban realizarse sobre el inmueble, y podrá descontárselas del canon del mes o meses siguientes, sin necesidad de autorización por escrito.

18.2. MEJORAS: LA PROMETIENTE ARRENDATARIA estará autorizada para la construcción, ejecución e incorporación de mejoras en el inmueble que en virtud de esta promesa se dará en arrendamiento, las cuales quedarán de su propiedad, para lo cual se establecen los siguientes criterios regulatorios:

LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS conoce de la intención de LA PROMETIENTE ARRENDATARIA de efectuar una serie de mejoras en el local que será objeto de arrendamiento, las cuales consisten en adecuarlo para la operación y funcionamiento de              . El proyecto se efectuará dentro de criterios de razonabilidad técnica.

LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS no está obligado a reembolsar el costo de las mejoras y adecuaciones que LA PROMETIENTE ARRENDATARIA le introduzca al inmueble mencionado, pero LA PROMETIENTE ARRENDATARIA podrá separar y llevarse los materiales, sin detrimento de la cosa arrendada, a menos que LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS esté dispuesto a abonarle lo que valdrían tales mejoras.

Las partes conjuntamente tramitarán y obtendrán todos los permisos, licencias y/o autorizaciones requeridas o exigidas por las autoridades

Municipales, Metropolitanas o de cualquier orden, para la cabal realización de las mejoras.

Se conviene expresamente que LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS queda especialmente obligado a prestar todo su concurso, colaboración y apoyo, para que la construcción y mejoras se adelanten y ejecuten en debida forma.

VIGÉSIMA QUINTA: CESIÓN. La presente promesa de contrato y el contrato de arrendamiento aquí prometido no podrán ser cedidos por ninguna de las partes sin el consentimiento previo, expreso y escrito de la otra Parte. No obstante, LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS autoriza expresamente la cesión del presente contrato y el del contrato de arrendamiento prometido que haga LA PROMETIENTE ARRENDATARIA a cualquier sociedad matriz o subordinada. Así mismo, LA PROMETIENTE ARRENDATARIA tendrá facultad para subarrendar parcialmente a terceros el local objeto de este contrato, por el término de su vigencia, y no necesitará autorización de LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS para dar espacios del local en concesión.

VIGÉSIMA SEXTA: CLÁUSULA PENAL. Cualquier incumplimiento de LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS en la celebración del presente contrato o del contrato de arrendamiento prometido bajo las condiciones que aquí se establecen, dará lugar a hacer efectivo una pena equivalente a la suma de

M/C ($ M/C).

La presente cláusula es de carácter sancionatoria, y por lo tanto la estipulación y/o pago de estas penalidades no afecta el derecho de la parte cumplida para reclamar los demás perjuicios que del incumplimiento de la otra parte se deriven, y/o para reclamar el cumplimiento forzoso de las obligaciones derivadas del presente contrato, mediante acción ejecutiva.

VIGÉSIMA SÉPTIMA: MULTA CON FUNCIÓN DE APREMIO. En caso de

incumplimiento de LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS de cualquiera de las obligaciones previstas en este contrato, LA PROMETIENTE ARRENDATARIA, tendrá derecho de exigir el pago de PESOS M/C ($ M/C), sin perjuicio de que pueda hacer exigible el cumplimiento de las obligaciones principales derivadas del presente contrato y de la cláusula penal

establecida en la cláusula vigésima sexta anterior.

VIGÉSIMA OCTAVA: INSPECCIÓN DEL BIEN. LA PROMETIENTE

ARRENDATARIA permitirá en cualquier tiempo las visitas que LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS o sus dependientes tengan que realizar para constatar el estado y conservación del inmueble arrendado. Dichas visitas deberán efectuarse previa comunicación, con al menos diez (10) días de anterioridad, al LA PROMETIENTE ARRENDATARIA en días y horas laborables.

VIGÉSIMA NOVENA. SERVICIO PÚBLICOS E IMPUESTOS. El pago de

los servicios públicos del Local            y el impuesto de industria y comercio que genere la actividad desarrollada en el mismo por parte de LA PROMETIENTE ARRENDATARIA, causados durante la vigencia del contrato de arrendamiento con el que se de cumplimiento a la presente promesa, serán de cargo de LA PROMETIENTE ARRENDATARIA. Por su parte, LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS será responsable de los impuestos, tasas y contribuciones que recaigan sobre el inmueble, tales como Impuesto Predial y Contribución por Valorización.

El pago de los servicios públicos que se causen en vigencia de la presente promesa y con anterioridad a la suscripción del contrato prometido, correrá por cuenta de LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS. Si con el fin de evitar la suspensión de alguno de los servicios públicos LA PROMETIENTE ARRENDATARIA se viere en la necesidad de cancelarlos por su cuenta, podrá debitar del canon de arrendamiento subsiguiente la suma pagada por ese concepto. Del mismo modo, al restituir el inmueble, EL PROMETIENTE ARRENDATARIO se compromete a dejar los servicios antes mencionados x xxx y salvo.

TRIGÉSIMA: MÉRITO EJECUTIVO. El presente contrato presta mérito ejecutivo para exigir la suscripción del contrato de arrendamiento prometido, el pago de la multa estipulada, así como los perjuicios derivados del incumplimiento.

TRIGÉSIMA PRIMERA: GASTOS E IMPUESTOS. Los gastos e impuestos que se ocasionen en virtud del otorgamiento y legalización de este contrato y del contrato prometido, correrán por cuenta de ambas partes en iguales proporciones. incluyendo el impuesto de timbre, el cual será cancelado integralmente por LA PROMETIENTE ARRENDATARIA quien deducirá del

canon de arrendamiento la mitad del valor pagado por este concepto, para lo cual se expedirá el respectivo certificado conforme a la Ley.

TRIGÉSIMA SEGUNDA: CLÁUSULA COMPROMISORIA. Salvo el cobro de la

cláusula penal consagrada anteriormente, las controversias surgidas entre las partes por razón de la existencia, interpretación, desarrollo o terminación de este contrato, que no pudiera dirimirse directamente entre ellas, se someterán a la decisión de un Tribunal de Arbitramento conformado por tres (3) árbitros, nombrados de común acuerdo por las partes, escogidos de las listas del Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Medellín. En caso de no ser posible tal acuerdo entre las partes, éstas podrán elaborar una sub-lista de árbitros para que, con base en ella el Centro realice la designación respectiva por sorteo. Si tampoco de ésta manera las partes logran nombrar los árbitros en un plazo de hasta cinco (5) días hábiles contados a partir de la última reunión realizada para el efecto, los árbitros serán nombrados por el mencionado Centro, por el sistema de sorteo de entre sus listas. El procedimiento será el indicado por la normatividad vigente sobre la materia y el fallo que se profiera será en Derecho. El lugar de presentación de la solicitud de instalación, así como, el funcionamiento del Tribunal será en las instalaciones del Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Medellín.

TRIGÉSIMA TERCERA: ORIGEN DE INGRESOS: LAS PROMETIENTES

ARRENDADORAS, declara que tanto los recursos utilizados en la ejecución del proyecto, como sus ingresos, provienen de actividades lícitas que ni LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS ni los subcontratistas utilizados para el desarrollo del objeto contractual, se encuentra con registros negativos en listados de prevención xx xxxxxx de activos nacionales o internacionales, ni incurren en una de las dos categorías xx xxxxxx de activos (conversión o movimiento) y que en consecuencia se obliga a responder frente al EL PROMETIENTE ARRENDATARIO, por todos los perjuicios que se llegaren a causar como consecuencia de esta afirmación. Conforme a lo anterior, será justa causa de terminación del contrato la inclusión de LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS, sus socios, sus administradores, o los subcontratistas en los listados de la OFAC o de cualquier otra autoridad local, extranjera o internacional como sospechoso de actividades xx xxxxxx de activos. En igual sentido, LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS responderá ante EL PROMETIENTE ARRENDATARIO o algún tercero afectado por los perjuicios

causados. EL PROMETIENTE ARRENDATARIO declara igualmente, que sus conductas se ajustan a la ley y a la ética.

PARÁGRAFO: Para todos los efectos el "lavado de dinero" es el conjunto de procedimientos usados para cambiar la identidad del dinero obtenido ilegalmente, a fin de que aparente haber sido obtenido xx xxxxxxx legítimas. Estos procedimientos incluyen disimular la procedencia y propiedad verdadera de los fondos".

TRIGÉSIMA CUARTA: DIRECCIÓN PARA NOTIFICACIONES. Para todos

los efectos legales y las comunicaciones que deban cruzarse las partes con ocasión del presente contrato, se entiende que las direcciones de éstas son:

          :

Atención:   

Dirección:       .          ,       .

Teléfono: ( )         Fax: ( )       Correo Electrónico:

LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS:

Atención:

Dirección:

Teléfono:

Fax:

Correo Electrónico:

TRIGÉSIMA QUINTA: MODIFICACIONES. Cualquier modificación al presente contrato deberá constar en escrito firmado por las partes.

TRIGÉSIMA SEXTA: TOTALIDAD DEL ACUERDO. Las partes manifiestan que el presente contrato constituye un acuerdo completo y total acerca de su objeto, y reemplaza y deja sin efecto alguno cualquier otro acuerdo verbal o documento referido al inmueble objeto de este contrato y descrito en la cláusula primera y el Anexo 1 del mismo, suscrito por las partes con anterioridad.

Para constancia se firma en las ciudades de y , a los ( ) días del mes de de dos mil ( ) y a los ( ) días del mes de de dos mil ( ), respectivamente, en dos (2) ejemplares del mismo

tenor con destino a las partes.

LA PROMETIENTE ARRENDATARIA,

C.C.         de      Representante Legal

LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS,

X.X. xx

XXXXXX

Xxxxx 0: Planos, descripción y linderos del predio de mayor extensión y del Xxxxx         .

Xxxxx 0: Obras, especificaciones y planos de las zonas comunes del Proyecto que corresponden a LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS.

Anexo 3: Especificaciones técnicas del Local, que incluyen diseño interno xxx Xxxxxxx y zonificación de las cargas estructurales.

Anexo 4: Planos del Centro Comercial que incluyen:

• Linderos

• Ubicación de locales y parqueaderos

• Vías de acceso y circulación

• Proyecto Arquitectónico

Anexo 5: Ubicación y especificaciones generales de los avisos de publicidad institucionales y de temporada.

ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD

Entre los suscritos a saber: De una parte              , mayor de edad, vecino de Medellín, identificado con cédula de ciudadanía número

        , obrando en nombre y en representación de la sociedad

       , según consta en el certificado de existencia y representación legal de la sociedad expedido por la Cámara de Comercio del Aburra Sur, quien para efectos del presente contrato se llamará LA PROMETIENTE ARRENDATARIA, y de la otra, , identificado con la Cédula de Ciudadanía N° de , quien obra en su calidad de y, por lo tanto, Representante Legal de , con domicilio principal en la ciudad de , legalmente constituida por medio de la Escritura Pública N° de de

, otorgada en la Notaría de , identificada con el NIT , estando debidamente autorizado por la Junta Directiva de la sociedad, tal como consta en el Acta N° de , todo lo cual acredita con el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio de , se ha acordado celebrar un ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD, conforme a las siguientes cláusulas:

CLÁUSULAS

PRIMERA: DEFINICIÓN DE TÉRMINOS. "Información Confidencial": Se entiende por esto a la información escrita, oral, gráfica o contenida en medios escritos, electrónicos o electromagnéticos que se encuentre identificada por cualquiera de las partes, sus filiales o subsidiarias como confidencial. Se entiende que el término confidencial comprende, de manera enunciativa más no limitativa información técnica (ELEMENTOS TECNICOS), financiera y comercial relativa a nombres de clientes o socios potenciales, propuestas de negocios, metodología de servicios, reportes, planes, proyecciones xx xxxxxxx, datos y cualquier otra información industrial, junto con fórmulas, mecanismos, patrones, métodos, técnicas, procesos de análisis, documentos de trabajo, compilaciones, comparaciones, estudios u otros documentos preparados y conservados con carácter confidencial por           . sus filiales o subsidiarias.

SEGUNDA.- OBJETO DEL CONTRATO. El presente Contrato tiene por objeto convenir los términos para que las partes se divulguen entre si información confidencial. Salvo lo expresamente establecido en este Contrato

las partes no podrán divulgar o revelar a persona alguna, en parte o en su totalidad la "información confidencial" proporcionada directa o indirectamente por sus filiales o subsidiarias, sin el consentimiento previo y por escrito de la parte titular.

TERCERA. PROPIEDAD DE LA INFORMACIÓN. Las partes reconocen que la "información confidencial" es de la exclusiva propiedad de la parte que la emitió, por lo que éste bajo ninguna circunstancia entenderá que es de su propiedad o que tiene algún derecho sobre ésta.

CUARTA. CONFIDENCIALIDAD DE LA INFORMACIÓN. Las partes sólo

podrán revelar la "información confidencial" a sus empleados, agentes, asesores, representantes o cualquier persona que la requiera en forma justificada y únicamente para los fines para los cuales se la haya transmitido, para ello la parte que incumpliere será responsable de pagar las penalizaciones que por violación al presente Contrato causen las mencionadas personas.

La parte titular de información confidencial tendrá el derecho a exigir en cualquier momento que sea destruida o devuelta la "información confidencial" que le haya proporcionado a la otra parte ya sea antes o después de la celebración de este contrato.

Las partes no podrán hacer copias de la "información confidencial" proporcionada sin el previo consentimiento de la parte titular por escrito.

No obstante lo anterior, las partes no tendrán obligación de mantener como confidencial la información a que se refiere este Contrato en los siguientes casos:

a) Que previamente a su divulgación fuese conocida por terceros, libre de cualquier obligación de mantenerla confidencial, según se evidencie por documentación que posea;

b) Que sea desarrollada o elaborada de manera independiente por o de parte de la parte o legalmente recibida libre de restricciones de otra fuente, con derecho a divulgarla;

c) Que sea o llegue a ser del dominio público, sin mediar incumplimiento de este Contrato, y/o;

d) Que se reciba de un tercero sin que esa divulgación quebrante o viole alguna obligación de confidencialidad.

QUINTA.- TERMINACIÓN DE LA RELACIÓN DE NEGOCIOS. El hecho de

que las PARTES terminen por cualquier causa su relación de negocios, no exime a las partes de todas las obligaciones contenidas en este Contrato.

SEXTA.- INDEMNIZACIÓN PARA EL CASO DE INCUMPLIMIENTO. En

caso de incumplimiento del presente Contrato, la parte incumplida realizará las acciones pertinentes que le indique la parte agraviada con el objeto de resarcir el daño causado, sin perjuicio de la indemnización que le deba pagar a la parte agraviada por el incumplimiento del presente acuerdo.

SÉPTIMA. - CESIÓN DE DERECHOS. Los derechos para transmitir la "información confidencial" y obligaciones a que se refiere el presente contrato no podrán ser cedidos por las partes ni parcial ni totalmente, salvo autorización de la otra parte.

OCTAVA.- VIGENCIA. El presente contrato entrará en vigor a partir de la fecha de firma por ambas PARTES, y permanecerá vigente por un período de

años, aún después de terminada la relación de negocios.

NOVENA.- MODIFICACIONES. Ambas partes acuerdan que cualquier modificación a lo establecido en el presente Contrato se hará constar por escrito y deberá ser firmado por ambas partes.

DÉCIMA. NOTIFICACIONES. Cualquier aviso o requerimiento que las partes deban hacerse bajo el presente Contrato, deberá ser enviado por escrito y entregado en mano o enviado por correo con acuse de recibo, por correo electrónico, o mediante servicio de mensajería.

En caso de que cualquiera de las partes cambie de domicilio se obliga a dar aviso a la otra parte cuando menos con 15 (quince) días calendario de anticipación, por escrito y con acuse de recibido.

DÉCIMA PRIMERA. ACUERDO ÍNTEGRO. El presente Contrato, así como cualquier documento que deba ser otorgado, suscrito o entregado de acuerdo con lo que aquí se establece, contiene el acuerdo total entre las partes con respecto a las materias aquí incluidas y deja sin efectos y cancela todos los acuerdos, negociaciones, convenios, escritos anteriores entre las partes con relación a la materia del presente acuerdo.

Para constancia se firma en las ciudades de y , a los ( ) días del mes de de dos mil ( ) y a los ( ) días del mes de de dos mil ( ), respectivamente, en dos (2) ejemplares del mismo

tenor con destino a las partes.

LA PROMETIENTE ARRENDATARIA,

         de         Representante Legal

LAS PROMETIENTES ARRENDADORAS,

C.C. de