CONTRATO DE FIDEICOMISO NÚMERO 436 QUE CELEBRARON EL DÍA 8 DE ENERO DE 2010, OLD MUTUAL LIFE,

CONTRATO DE FIDEICOMISO No. 436

NUEVO PLAN DE APORTACIONES REGULARES

CONTRATO DE FIDEICOMISO NÚMERO 436 QUE CELEBRARON EL DÍA 8 DE ENERO DE 2010, OLD MUTUAL LIFE,

S.A. DE C.V. (EN LO SUCESIVO DENOMINADA “OLD MUTUAL”) Y, POR OTRA PARTE OLD MUTUAL LIFE, S.A. DE C.V., ACTUANDO COMO INSTITUCIÓN FIDUCIARIA DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 34, FRACCIÓN IV DE LA LEY GENERAL DE INSTITUCIONES Y SOCIEDADES MUTUALISTAS DE SEGUROS, (EN LO SUCESIVO DENOMINADA LA “FIDUCIARIA”), CONFORME A LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS.

DECLARACIONES

1. La Fiduciaria declara que es una institución de seguros filial de una institución financiera del exterior debidamente constituida, existente y autorizada para llevar a cabo operaciones como tal de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (“México”), según consta en la escritura pública número 66,340, de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxxxx X. Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx xxxxxx 00 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, inscrita en el Registro Público de la Propiedad y el Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil No. 200247, de fecha 3 xx xxxxxx de 1995, autorizada para actuar como institución fiduciaria de conformidad con lo dispuesto en la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros (“Ley de Seguros”).

2. Old Mutual declara que es una institución de seguros debidamente constituida, existente y autorizada para llevar a cabo operaciones de conformidad con las leyes de México, según consta en la escritura pública No. 66,340, de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Xxx. Xxxxxxx X. Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xx. 00 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, inscrita en el Registro Público de la Propiedad y el Comercio del Distrito Federal en el folio mercantil No. 200247, de fecha 3 xx xxxxxx de 1995, y que cuenta con la autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para funcionar como institución de seguros.

3. La Fiduciaria declara que de conformidad con lo dispuesto en la fracción IV del artículo 34 de la Ley de Seguros, se encuentra autorizada para actuar como institución fiduciaria en negocios directamente vinculados con las actividades que le son propias. Al efecto, se considera que están vinculados a las actividades propias de las instituciones de seguros los fideicomisos de administración en que se afecten recursos relacionados con el pago xx xxxxxx por los contratos de seguros que se celebren.

Asimismo, se considerarán vinculados con las actividades que le son propias, los fideicomisos en que se afecten recursos relacionados con primas de antigüedad, fondos individuales de pensiones, rentas vitalicias, dividendos y sumas aseguradas, o con la administración de reservas para fondos de pensiones o jubilaciones del personal, complementarias a las que establecen las leyes sobre seguridad social y xx xxxxxx de antigüedad.

4. Que de conformidad con lo dispuesto en el inciso b) de la fracción XVI-Bis del artículo 35 de la Ley de Seguros, se encuentra autorizada para recibir en fideicomiso, además de dinero en efectivo derivado de las operaciones a que se refiere la fracción IV del artículo 34 de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, cantidades adicionales de efectivo, valores, bienes muebles e inmuebles y derechos, según el requerimiento de el(los) fideicomitente(s), o adquirir ese tipo de activos con los recursos fideicomitidos, siempre que tales operaciones se realicen exclusivamente en cumplimiento del objeto del fideicomiso.

5. Old Mutual declara que desea constituir un fideicomiso a fin de que las personas físicas (“Asegurados”) que cuenten con un Seguro del Nuevo Plan de Aportaciones Regulares (“Seguro”) emitido por Old Mutual, puedan adherirse al Fideicomiso como fideicomitentes adherentes y afecten recursos al mismo para que dichos recursos sean invertidos, administrados y custodiados por la Fiduciaria conforme a las instrucciones de dichos fideicomitentes adherentes en los términos del presente Contrato y sujeto a las Condiciones Generales del Seguro.

EN VIRTUD DE LO ANTERIOR, las partes de este Contrato convienen en las siguientes:

Oficinas Corporativas: Xxxxxx xx Xxxxxxxx 000, Xxx. Xxxxxxx xx xxx Xxxxx, 00000, Xxxxxx X.X. - T. 00(00) 0000 0000, F. 00(00) 0000 0000 - 00 000 0000 000

xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx - xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx

CLÁUSULAS

PRIMERA.

Definiciones.

Todos los términos que no se encuentran expresamente definidos en el presente Contrato, tendrán el significado que se les otorga en las Condiciones Generales del Seguro.

SEGUNDA.

Constitución del Fideicomiso.

En este acto, Old Mutual irrevocablemente constituye un fideicomiso privado en administración, para los fines y con las características que se establecen en este contrato (el “Fideicomiso”).

TERCERA.

Partes del Fideicomiso.

Las siguientes personas son partes del Fideicomiso, con el carácter que respectivamente se indica:

a) Fideicomitente: Old Mutual Life, S.A. de C.V.

b) Fideicomitentes Adherentes: las personas físicas que cumplan con los requisitos siguientes: (i) que cuenten con un Seguro emitido por Old Mutual, en términos del producto Nuevo Plan de Aportaciones Regulares y (ii) que se adhieran al fideicomiso mediante la firma de aceptación en la solicitud del Seguro, para encomendar a la Fiduciaria la administración del Fondo Individual en Administración y el pago del Costo del Seguro a Old Mutual.

c) Fiduciaria: Old Mutual Life, S.A. de C.V.

d) Fideicomisarios: Old Mutual Life, S.A. de C.V., los fideicomitentes adherentes, sus Beneficiarios y causahabientes a que se refiere la Cláusula Décima Tercera del presente Contrato, según corresponda.

CUARTA.

Patrimonio del Fideicomiso.

El patrimonio del Fideicomiso estará constituido por (a) las aportaciones efectivamente pagadas por cada fideicomitente adherente (“Aportaciones”), mas (b) los intereses, dividendos, ganancias de capital u otros rendimientos obtenidos de las Aportaciones (“Rendimientos”), menos (i) los retiros parciales efectuados, y (ii) los cargos aplicables que se mencionan en la carátula de la Póliza del fideicomitente adherente respectivo, los cuales estarán comprendidos por el Costo del Seguro y, en su caso, el Costo del Servicio (“Fondo Individual en Administración”).

El Fondo Individual en Administración estará sujeto a retenciones y al pago de impuestos, conforme a la legislación fiscal aplicable.

El conjunto de Fondos Individuales en Administración de la totalidad de los fideicomitentes adherentes, conformará el total del patrimonio fideicomitido.

Oficinas Corporativas: Xxxxxx xx Xxxxxxxx 000, Xxx. Xxxxxxx xx xxx Xxxxx, 00000, Xxxxxx X.X. - T. 00(00) 0000 0000, F. 00(00) 0000 0000 - 00 000 0000 000

xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx - xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx

QUINTA.

Fines del Fideicomiso.

El Fideicomiso tiene como fin invertir, administrar y custodiar el Fondo Individual en Administración, conforme a las instrucciones de cada uno de los fideicomitentes adherentes, en los términos del presente Contrato y sujeto a las Condiciones Generales del Seguro que tienen contratado con Old Mutual y pagar a Old Mutual el Costo del Seguro con cargo al patrimonio fideicomitido del fideicomitente adherente correspondiente.

Asimismo, el Fideicomiso tiene los siguientes objetivos:

a) Que el Comité Técnico apruebe para efectos de la inversión de las Aportaciones y Rendimientos, valores autorizados por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de entre los cuales pueda elegir cada fideicomitente adherente para la inversión de su Fondo Individual en Administración (“Valores Aprobados”), a través de un Portafolio Personalizado;

b) Que el Comité Técnico apruebe para efectos de la inversión de las Aportaciones y Rendimientos, Portafolios de Referencia integrados por valores autorizados por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, que administre Old Mutual Operadora de Fondos,

S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión, o cualquier otro tercero que el Comité Técnico autorice, de entre los cuales pueda elegir cada fideicomitente adherente para la inversión de su Fondo Individual en Administración. A dichos Portafolios de Referencia también se les denominará Valores Aprobados.

c) Que como Valor Aprobado, apruebe una o más sociedades de inversión que se denominarán “fondo puente”, para efectos de lo dispuesto en la Cláusula Sexta siguiente.

d) Recibir y mantener la propiedad fiduciaria e invertir, administrar y custodiar las Aportaciones y sus Rendimientos, para lo cual la Fiduciaria, según los programas ofrecidos por Old Mutual, podrá aprovechar en la medida de lo posible las ventajas financieras que puedan implicar la inversión en bloque de Aportaciones y Rendimientos de los fideicomitentes adherentes que hayan elegido un mismo Valor Aprobado y en su caso, podrá adoptar un método para el registro de las cuentas individuales que se base en un sistema de “unidades” que representen partes alícuotas en situaciones en que, para lograr acceso a un determinado Valor Aprobado, deban invertirse recursos de todas o varias de las cuentas individuales como si fuesen un solo patrimonio.

e) Que, mientras no reciba notificación de Old Mutual o del fideicomitente adherente de que se trate por escrito de que ha sido cancelado el Seguro correspondiente, la Fiduciaria remita con cargo al Fondo Individual en Administración de dicho fideicomitente adherente, en nombre y por cuenta de éste, el Costo del Seguro.

f) Que en caso de fallecimiento del fideicomitente adherente, se haga entrega a sus Beneficiarios del saldo del Fondo Individual en Administración a favor de dicho fideicomitente adherente en el Fideicomiso de conformidad con los términos establecidos por Old Mutual para las reclamaciones relacionadas con el pago de cualquier indemnización.

g) En términos de las Condiciones Generales del Seguro, aplicar los retiros parciales al Fondo Individual en Administración del fideicomitente adherente que lo solicite.

h) En términos de las Condiciones Generales del Seguro, aplicar los retiros totales al Fondo Individual en Administración del fideicomitente adherente que lo solicite.

i) En el caso de incumplimiento del Programa de Aportaciones por parte de algún fideicomitente adherente, que haya generado, en términos de las Condiciones Generales, que Old Mutual haya dado por cancelada la Póliza respectiva de manera automática, mantener la administración del saldo del Fondo Individual en Administración hasta en tanto el fideicomitente adherente correspondiente no disponga de dicho saldo.

j) Que, con cargo al Fondo Individual en Administración de cada fideicomitente adherente, según corresponda, se pague a la Fiduciaria el Costo del Servicio aplicable.

SEXTA.

Portafolio de Inversión.

En términos de las Condiciones Generales y conforme a lo que apruebe el Comité Técnico, se podrá ofrecer a los fideicomitentes adherentes, para la inversión de sus Aportaciones al Fondo Individual en Administración y de los Rendimientos respectivos, que lo efectúen a través de un Portafolio Personalizado y/o de un Portafolio de Referencia, según se lo permita el programa que haya contratado con Old Mutual.

Oficinas Corporativas: Xxxxxx xx Xxxxxxxx 000, Xxx. Xxxxxxx xx xxx Xxxxx, 00000, Xxxxxx X.X. - T. 00(00) 0000 0000, F. 00(00) 0000 0000 - 00 000 0000 000

xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx - xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx

El Fideicomitente Adherente se reserva el derecho de cambiar de un Portafolio Personalizado a otro, de cambiar de un Portafolio de Referencia a uno Personalizado o viceversa, o de cambiar la composición de su Portafolio Personalizado, según se lo permita el programa que haya contratado con Old Mutual. Asimismo, en caso de ser autorizado por el mismo, el fideicomitente adherente se podrá adherir a un esquema de cambio automático de perfil, el cual implicaría un cambio automático de Portafolio de Inversión, conforme a las condiciones establecidas por la Fiduciaria para tal efecto.

En la administración de su Portafolio de Inversión, el fideicomitente adherente expresamente reconoce y/o acepta lo siguiente:

a) El fideicomitente adherente expresamente reconoce que las proporciones del portafolio inicial que haya elegido, ya sea a través de un Portafolio Personalizado o de un Portafolio de Referencia, pueden variar de acuerdo a las valuaciones xx xxxxxxx de los Valores Aprobados que los componen así como por las reglas operativas de cada Valor Aprobado.

b) Conforme a los requisitos establecidos para tal efecto, los fideicomitentes adherentes podrán designar personas autorizadas para efectuar movimientos en su Fondo Individual en Administración, en lo estrictamente relacionado a los Portafolios de Inversión.

c) Las operaciones de compras y ventas de Valores Aprobados pueden ocasionar diferencias (cortos o largos) de efectivo en el Fondo Individual en Administración, las cuales podrán ser ajustadas en los movimientos de compras y ventas posteriores solicitadas por los fideicomitentes adherentes o a través de procesos conciliatorios que la Fiduciaria lleve a cabo.

d) Que podrá utilizarse una sociedad de inversión denominada “fondo puente”, a efectos de tener invertidas las Aportaciones y Rendimientos que generen éstos, mientras se cuenta con la disponibilidad de liquidez de acuerdo con el Portafolio de Inversión instruido previamente por el fideicomitente adherente, de ser aplicable.

e) Que la Fiduciaria podrá aprovechar en la medida de lo posible las ventajas financieras que puedan implicar la inversión en bloque de Aportaciones y Rendimientos de los fideicomitentes adherentes que hayan elegido un mismo Valor Aprobado y en su caso, podrá adoptar un método para el registro de las cuentas individuales que se base en un sistema de “unidades” que representen partes alícuotas en situaciones en que, para lograr acceso a un determinado Valor Aprobado, deban invertirse recursos de todas o varias de las cuentas individuales como si fuesen un solo patrimonio.

En relación con los Portafolios de Referencia, mediante su adhesión al presente Fideicomiso, cada Fideicomitente Adherente expresamente reconoce y acepta, para todos los efectos legales a que haya lugar, lo siguiente:

a) En caso de elegir un Portafolio de Referencia, el Fideicomitente Adherente expresamente autoriza, que el Fondo Individual en Administración así como el Portafolio de Referencia seleccionado, sea administrado sin que medien instrucciones del propio Fideicomitente Adherente, a discreción de la Fiduciaria y xxx xxxxxxx administrador de Portafolios de Referencia respectivo. Asimismo, éste expresamente reconoce y acepta que (i) entiende que los Portafolios de Referencia han sido diseñados por un tercero, quien realizará los cambios a los mismos con diligencia y prudencia, con base en criterios y circunstancias que, en su apreciación y de acuerdo con las técnicas y conocimientos que posee, considere más adecuados, (ii) la administración de los Portafolios de Referencia se efectuará conforme a los lineamientos establecidos de cada uno de los Portafolios de Referencia, en el entendido de que dichos lineamientos podrán ser ajustados previa notificación al Fideicomitente Adherente, (iii) los valores y porcentajes que conforman el Portafolio de Referencia elegido pueden cambiar de tiempo en tiempo, (iv) la administración del Portafolio de Referencia no es garantía de rendimiento sino una alternativa de gestión dinámica, y (v) que en su momento, previa la elección respectiva, le fue explicado y entendió el funcionamiento y lineamientos del Portafolio de Referencia seleccionado.

b) El Contratante reconoce que en virtud de que las inversiones de los Portafolios de Referencia están sujetas a riesgos, libera a Old Mutual, a la Fiduciaria y al tercero administrador respectivo, sus administradores, funcionarios, promotores y dependientes de cualquier responsabilidad por pérdidas sufridas por cualquier tipo de inversión, así como de cualquier acto derivado del desempeño de la discrecionalidad limitada referida.

SÉPTIMA.

Responsabilidad de la Fiduciaria.

De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 35 fracción XVI-Bis inciso (d) de la Ley de Seguros, y el Artículo 80 de la Ley de Instituciones de Crédito, la Fiduciaria será responsable civilmente por daños y perjuicios que se causen por falta de cumplimiento en las condiciones del Fideicomiso, siendo la Fiduciaria, con excepción de lo dispuesto anteriormente, libre de toda responsabilidad, tanto frente al Fideicomitente, los fideicomitentes adherentes como ante terceros, cuando actúe ajustándose a los términos y condiciones del presente Contrato y a las instrucciones del Comité Técnico.

Oficinas Corporativas: Xxxxxx xx Xxxxxxxx 000, Xxx. Xxxxxxx xx xxx Xxxxx, 00000, Xxxxxx X.X. - T. 00(00) 0000 0000, F. 00(00) 0000 0000 - 00 000 0000 000

xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx - xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx

OCTAVA.

Comité Técnico.

El Comité Técnico será el que le notifique Old Mutual a la Fiduciaria por escrito.

El Comité Técnico funcionará de acuerdo a lo siguiente:

(a) Se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros.

(b) Sus reuniones serán válidas si cuentan con la asistencia de la mayoría de sus miembros y se levantará un acta de cada sesión en la que constarán los acuerdos que sean adoptados. Dichos acuerdos surtirán sus efectos a partir de la fecha en que sea recibido por la Fiduciaria un ejemplar del Acta correspondiente debidamente firmada y en su caso, instrucciones precisas por escrito para la implementación de los acuerdos, firmadas por quién se hubiese designado en la reunión para tales efectos.

(c) Las resoluciones adoptadas fuera de reunión del Comité Técnico, por unanimidad de sus miembros, tendrán para todos los efectos legales la misma validez que si hubieran sido adoptadas en reunión del Comité Técnico, siempre que se confirmen por escrito y estén debidamente firmadas.

(d) Xxxxxx asistir a las sesiones del Comité Técnico con voz pero sin voto, los asesores que inviten la Fiduciaria, Old Mutual o cualquiera de los miembros del Comité Técnico.

(e) Salvo que se indique lo contrario en el presente Contrato, el Comité Técnico tomará sus decisiones por mayoría de votos.

(f) El cargo de miembro del Comité Técnico es honorífico y no gozará de remuneración.

Son facultades y obligaciones del Comité Técnico:

(i) Autorizar uno o más Valores Aprobados para ser ofrecidos como alternativas a los fideicomitentes adherentes para el destino y aplicación de sus Aportaciones y Rendimientos;

(ii) Establecer el Catálogo de Cuentas a que se refiere la Cláusula Décima del presente Contrato;

(iii) Establecer la forma, periodicidad y términos en que será determinado el saldo de los fideicomitentes adherentes en cada Fondo Individual en Administración, conforme a la Cláusula Décima Primera del presente Contrato;

(iv) Establecer las Políticas de Información a que se refiere la Cláusula Décima Segunda del presente Contrato;

(vi) Estudiar y en su caso, aprobar las cuentas de la Fiduciaria;

(vii) Resolver cualquier situación o problema que se presente en relación con lo dispuesto en el Fideicomiso;

(viii) Informar oportunamente a la Fiduciaria y a Old Mutual de todo lo que uno y otro requiera o solicite;

(x) Solicitar a Old Mutual que preste al Fideicomiso sus servicios para que (i) en los términos de la Cláusula Décima del presente Contrato, procese toda la información relativa a las operaciones y contabilidad del Fideicomiso, (ii) en la forma, periodicidad y términos a que se refiere la Cláusula Décima Primera siguiente, determine el saldo del Fondo Individual en Administración de los fideicomitentes adherentes, (iii) elabore y emita los estados de cuenta que deba presentar la Fiduciaria a los fideicomitentes adherentes según lo dispuesto en el presente Contrato y (iv) atienda las consultas o reclamaciones de los fideicomitentes adherentes en relación con los estados de cuenta o cualquier otra situación relacionada con su Fondo Individual en Administración; y (v) en general, las facultades que sean necesarias para la consecución de los fines del Fideicomiso.

Las decisiones del Comité Técnico estarán en todo momento, sujetas a las Condiciones Generales del Seguro.

NOVENA.

Modificaciones del Comité Técnico.

Cualquier modificación al Comité Técnico será dada a conocer por Old Mutual mediante simple notificación por escrito a la Fiduciaria.

Oficinas Corporativas: Xxxxxx xx Xxxxxxxx 000, Xxx. Xxxxxxx xx xxx Xxxxx, 00000, Xxxxxx X.X. - T. 00(00) 0000 0000, F. 00(00) 0000 0000 - 00 000 0000 000

xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx - xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx

DÉCIMA.

Catálogo de Cuentas.

El Comité Técnico adoptará el catálogo de cuentas y, en su caso, subcuentas que deberá mantener la Fiduciaria para llevar la contabilidad del Fideicomiso (“Catálogo de Cuentas”).

DÉCIMA PRIMERA.

Registro de Cuentas.

El Comité Técnico establecerá la forma, periodicidad y términos en que será determinado el saldo de los fideicomitentes adherentes en cada Fondo Individual en Administración, sujeto a lo dispuesto en la Cláusula Quinta anterior.

DÉCIMA SEGUNDA.

Políticas de Información.

El Comité Técnico establecerá la forma, periodicidad y términos en que la Fiduciaria rendirá informes a Old Mutual.

En adición a lo establecido en las Condiciones Generales del Seguro, cuando resulte conveniente o necesario, el Comité Técnico podrá establecer la forma, periodicidad y términos en que la Fiduciaria rendirá informes a cada fideicomitente adherente sobre saldos y manejo de su Fondo Individual en Administración, a través de Old Mutual, en términos de lo establecido en este fideicomiso.

Cualquier comunicación que tengan que dar los fideicomitentes adherentes a la Fiduciaria y viceversa, lo harán a través de Old Mutual, en términos de lo establecido en las Condiciones Generales del Seguro y en términos de las políticas y procedimientos fijados para tal efecto por Old Mutual.

DÉCIMA TERCERA.

Beneficiarios y Causahabientes.

Los Beneficiarios de los fideicomitentes adherentes serán precisamente los nombrados en la carátula de la Póliza, o en los endosos emitidos al respecto. A falta de Beneficiarios, sucederán en sus intereses los causahabientes de los Beneficiarios que hubieren fallecido y, en su defecto, los demás causahabientes de dicho fideicomitente adherente que tengan tal derecho conforme a la ley. Los Beneficiarios y causahabientes tendrán respecto del Fideicomiso los mismos derechos y obligaciones que el fideicomitente adherente de que se trate.

DÉCIMA CUARTA.

Modificaciones del Contrato.

El presente Contrato sólo podrá ser modificado de común acuerdo entre la Fiduciaria y la Fideicomitente, y siempre y cuando no se perjudiquen los intereses de los fideicomitentes adherentes, o cuando así lo solicite una autoridad competente.

DÉCIMA QUINTA.

Custodia y Administración del Patrimonio.

La Fiduciaria tendrá la custodia y administración del patrimonio Fideicomitido con las facultades y obligaciones que establecen los Artículos 278 y 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, teniendo todos los derechos y acciones que se requieren para el cumplimiento del Fideicomiso y sujeto a las instrucciones que, en cada caso en que se permita conforme al presente Contrato, reciba del Comité Técnico y/o del Fideicomitente.

DÉCIMA SEXTA.

Prohibiciones Legales.

De acuerdo a lo dispuesto en el inciso b) de la Fracción VI del artículo 62 de la Ley de Xxxxxxx, la Fiduciaria declara que explicó inequívocamente a las personas de quienes haya recibido bienes, derechos o valores para su afectación fiduciaria el valor y contenido de dicha disposición que a la letra dice:

Oficinas Corporativas: Xxxxxx xx Xxxxxxxx 000, Xxx. Xxxxxxx xx xxx Xxxxx, 00000, Xxxxxx X.X. - T. 00(00) 0000 0000, F. 00(00) 0000 0000 - 00 000 0000 000

xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx - xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx

“Artículo 62.- A las instituciones de seguros les estará prohibido:

...

VI. En las operaciones a que se refiere la fracción IV del artículo 34:

...

b) Responder a los fideicomitentes o fideicomisarios del incumplimiento de los deudores por los bienes, derechos o valores que se adquieran, salvo que sea por su culpa según lo dispuesto en la parte final del artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, o garantizar la percepción de rendimientos por los fondos cuya inversión se les encomiende.

Si al término del fideicomiso, los derechos o valores no hubieren sido pagados por los deudores, la fiduciaria deberá transferirlos, junto con los demás bienes, derechos o valores que constituyan el patrimonio de la fiduciaria al fideicomitente o fideicomisario, según sea el caso, absteniéndose de cubrir su importe”.

Asimismo, en términos de lo dispuesto por la Regla 6 de la Circular 1/2005, le está prohibido a la Fiduciaria lo siguiente:

I.- En su caso, cargar al patrimonio fideicomitido precios distintos a los pactados.

II.- Garantizar la percepción de rendimientos o precios en la inversión del patrimonio fideicomitido.

III.- Realizar operaciones en condiciones o términos contrarios a sus políticas internas y a las sanas prácticas financieras.

IV.- Celebrar operaciones con valores, títulos de crédito o cualquier otro instrumento financiero que no cumplan con lo dispuesto en este Contrato.

V.- Llevar a cabo fideicomisos que no esté autorizada a celebrar en términos de las disposiciones aplicables.

VI.- Cubrir con cargo al patrimonio fideicomitido, el pago de cualquier sanción que le sea impuesta por alguna autoridad.

DÉCIMA SÉPTIMA.

Terminación del Fideicomiso.

El presente Fideicomiso tendrá la duración necesaria para el cumplimiento de las finalidades del mismo, pudiendo terminar por cualquiera de las causas establecidas en las fracciones I, II, III, IV, V y VII del Artículo 392 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

DÉCIMA OCTAVA.

Condición Suspensiva.

El presente Contrato estará sujeto a la condición suspensiva de que se adhiera un fideicomitente adherente y efectué una primera Aportación a su Fondo Individual en Administración.

DÉCIMA NOVENA.

Obligaciones Fiscales.

La Fiduciaria efectuará las retenciones fiscales que procedan conforme a la legislación fiscal en vigor al tiempo de efectuarse.

VIGÉSIMA.

Defensa del Patrimonio.

La Fiduciaria no será responsable de actos o hechos de terceros que impidan o dificulten el cumplimiento del presente Fideicomiso. En caso de surgir algún conflicto originado por autoridad competente o un tercero, la Fiduciaria limitará su responsabilidad a otorgar los poderes suficientes a la persona o personas que por escrito le indique el Comité Técnico.

Asimismo, la Fiduciaria no será responsable de la actuación de los apoderados ni del pago de sus honorarios y gastos en que incurran, siendo en todo caso cubiertos tales conceptos, por Old Mutual.

Cuando la Fiduciaria reciba alguna notificación, demanda judicial o cualquier reclamación relacionada con los bienes fideicomitidos, lo hará del conocimiento del Fideicomitente y el Comité Técnico para que el(los) apoderado(s) que éste designe, se aboque(n) a la defensa del patrimonio fideicomitido, sin que la Fiduciaria sea responsable en forma alguna por el resultado de las gestiones que realice dicho apoderado.

Oficinas Corporativas: Xxxxxx xx Xxxxxxxx 000, Xxx. Xxxxxxx xx xxx Xxxxx, 00000, Xxxxxx X.X. - T. 00(00) 0000 0000, F. 00(00) 0000 0000 - 00 000 0000 000

xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx - xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx

VIGÉSIMA PRIMERA.

Domicilios.

Para los efectos del presente Contrato los domicilios de las partes son los siguientes:

● Old Mutual Life, S.A. de C.V.

Dirección: Xxxxxx xx Xxxxxxxx No. 162 – 1er. Piso Xxx. Xxxxxxx xx xxx Xxxxx, 00000, Xxxxxx, X.X. Teléfono: (00-00) 00-00-00-00

Fax: (00-00) 00-00-00-00

● La Fiduciaria

Dirección: Xxxxxx xx Xxxxxxxx No. 162 – 1er. Piso Xxx. Xxxxxxx xx xxx Xxxxx, 00000, Xxxxxx, X.X. Teléfono: (00-00) 00-00-00-00

Fax: (00-00) 00-00-00-00

● Comité Técnico

Dirección: Xxxxxx xx Xxxxxxxx No. 162 – 1er. Piso Xxx. Xxxxxxx xx xxx Xxxxx, 00000, Xxxxxx, X.X. Teléfono: (00-00) 00-00-00-00

Fax: (00-00) 00-00-00-00

VIGÉSIMA SEGUNDA.

Legislación aplicable y Jurisdicción.

Para todo lo relativo a la interpretación y cumplimiento del presente Contrato, las partes se someten expresa e irrevocablemente a las leyes aplicables y a la jurisdicción de los tribunales del fuero común competentes en la Ciudad de México, Distrito Federal.

OLD MUTUAL

OLD MUTUAL LIFE, S.A. DE C.V.

LA FIDUCIARIA

OLD MUTUAL LIFE, S.A. DE C.V.

XXXXX XXXXX XXXXXX XXXXXX XXXX XXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXX

XXXX XXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXXXX XXXXX XXXXXXXXXXX

FIDEICOMISO N0. 436_ NUEVO PLAN DE APORTACIONES REGULARES_251113

Oficinas Corporativas: Xxxxxx xx Xxxxxxxx 000, Xxx. Xxxxxxx xx xxx Xxxxx, 00000, Xxxxxx X.X. - T. 00(00) 0000 0000, F. 00(00) 0000 0000 - 00 000 0000 000

xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx - xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx