ANEXO 7. ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD
ANEXO 7. ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD
ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD ENTRE BANCO COLPATRIA MULTIBANCA COLPATRIA
S. A. Y
Entre los suscritos a saber, BANCO COLPATRIA MULTIBANCA COLPATRIA S.A., nombre abreviado “BANCO COLPATRIA”, establecimiento de crédito legalmente constituido, domiciliado en Bogotá D. C. y representado legalmente por XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX, mayor y vecino de Bogotá, identificado con cédula de ciudadanía No. 79.158.994 xx Xxxxxxx, según consta en el Certificado de existencia y representación legal expedido por la Superintendencia Financiera de Colombia, quien en adelante y para efectos del presente Contrato se denominará EL BANCO, de una parte, y por la otra, ., representada en este acto por
, identificado con cédula de ciudadanía No. expedida en Bogotá en su condición de representante legal, tal y como consta en el certificado de existencia y representación emitido por la Cámara de Comercio de Bogotá D.C, que se adjunta al presente documento, quien en adelante y para efectos del presente Contrato se denominará EL INTERESADO, y quienes conjuntamente en adelante se denominarán LAS PARTES, han decidido suscribir el presente Acuerdo de Confidencialidad, previas las siguientes:
CONSIDERACIONES:
1. Que el Banco está realizando las siguientes licitaciones o contrataciones: i) Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xx 00 XX 0000 - Xxxxxxx colectivas de Seguro de Vida Deudor, Seguro de Incendio y Terremoto Deudor y Seguro de Todo Riesgo Construcción que suscribe a nombre de sus deudores y que son requeridas para la adecuada protección de los intereses del Banco bajo la modalidad de Créditos con Garantía Hipotecaria O Leasing Habitacional/Inmobiliario Y/O Leasback Y Todo Riesgo Construcción; ii) Contratación No. 01 de 2016 Seguros Diferentes A Aquellos Asociados a Créditos con Garantía Hipotecaria O Leasing Habitacional.
2. Que EL INTERESADO está interesado en participar en las licitaciones o contrataciones conforme a su régimen legal y social aplicable, y con el fin de realizar oferta o postura, determinar la viabilidad económica y operativa de las mismas, para lo cual se requiere la revelación de determinada información verbal o escrita, en general de carácter mercantil que puede incluir entre otros, planes de proyectos, inversión y desarrollo, información técnica y financiera, planes de productos y servicios, información de precios, análisis y proyecciones, especificaciones, diseños, dibujos, software, datos, prototipos know - how y otras informaciones de negocios o técnicas, relacionadas con la posibilidad de desarrollar productos y negocios en conjunto.
3. Que en virtud de lo anterior, EL BANCO tendrá que revelar información que se considera confidencial y/o de su total propiedad relacionada con sus compañías, sus negocios, productos, clientela y su estrategia comercial.
4. Que con el fin de proteger la información que se considere confidencial, las partes se comprometen y aceptan someterse a las disposiciones del presente acuerdo de confidencialidad.
5. Que la información podrá ser suministrada recíprocamente entre las partes siempre y cuando la misma sea requerida y utilizada únicamente para el desarrollo de la posible alianza entre las mismas, lo cual incluye los contratos que las partes suscriban.
PRIMERA.- OBJETO. El objeto del presente acuerdo será el definir los términos, condiciones y alcances del deber de confidencialidad que regirá el intercambio de información entre las partes.
SEGUNDA.- DEFINICIONES. Se entiende por información, todo dato o documento de cualquier materia, que en forma verbal, escrita o impresa en cualquier medio escrito, mecánico, electrónico, magnético o cualquier otro, las partes posean con anterioridad o que se desarrolle en el transcurso del proyecto y sea suministrada a la otra parte.
Esta información será transmitida únicamente por el titular de la misma y en caso de tratarse de información de un tercero, quien la transmita deberá contar con la respectiva autorización.
Se entiende por información confidencial, toda información originada o del conocimiento de cada parte que sea reservada o constituya secreto comercial.
Se entiende por información reservada aquella que su naturaleza o por ley no es de dominio público, frente a la cual existe un deber de sigilo o sobre la cual existe un derecho o una protección contractual, legal y/o constitucional.
Se entiende por secreto comercial, toda información que sin ser reservada por su naturaleza, quien la posee alberga un interés legítimo en mantenerla por fuera del dominio público, por tratarse de:
1. Información producto del estudio xxx xxxxxxx, de la competencia, de las oportunidades de negocio o de otros datos y observaciones accesibles al público;
2. Información que no obstante basarse total o parcialmente en fuentes de dominio público implica tiempo, esfuerzo, dinero o despliegue intelectual en su obtención, análisis, elaboración o en la concepción o diseño de las respuestas o cursos de acción;
3. Información cuya posesión, en el grado de elaboración de tales datos o modelos de acción, implica, aun tratándose de datos o modelos que conlleven una investigación o perfeccionamiento ulterior, algún tipo de ventaja para quien posee tal información de carácter estratégico.
TERCERA.- OBLIGACIONES DEL TITULAR DE LA INFORMACIÓN: Con el propósito de facilitar la administración de la información, su titular:
1. Suministrará al receptor la información que estime necesaria para cada proyecto.
2. Discriminará por escrito la información que va a suministrar por cualquier medio al receptor, identificando en la carátula el nivel de confidencialidad, restricción o uso de la misma.
PARÁGRAFO.- La ausencia de un rótulo indicando el carácter reservado de la información o su connotación xx xxxxxxx comercial, no releva al receptor de su obligación de confidencialidad frente a tal tipo de información.
Se considera por principio, que toda información específica que las partes intercambien entre sí es de carácter confidencial.
CUARTA.- OBLIGACIONES DEL RECEPTOR DE LA INFORMACION: Son deberes de quien
haga las veces de receptor de la información:
1. Respetar la propiedad de la Información Confidencial del emisor no obstante, la reciprocidad de la misma en desarrollo del objeto del acuerdo.
2. Guardar la reserva y confidencialidad, sin desmedro de lo previsto en la Cláusula Sexta- Exclusiones, respecto de cualquier tipo de información que se le suministre o a la cual llegare a tener acceso o conocimiento;
3. Tomar las previsiones necesarias para que sus funcionarios y/o empleados, técnicos, consultores, y contratistas, que tengan acceso a la información suministrada actúen en la misma forma. Para tal efecto los funcionarios y/o empleados, técnicos, consultores, y contratistas del receptor de la información, que participen en las labores propias de la relación que se establece, deberán suscribir un documento de confidencialidad o cumplir con las políticas de confidencialidad de la compañía, para el mantenimiento y preservación de la integridad y titularidad de la información a la cual tengan acceso en virtud o con ocasión de la relación;
4. Utilizar la información suministrada por el titular de la misma o de la que tenga conocimiento, únicamente de la manera y para los fines establecidos en este acuerdo, en los documentos que hacen parte del mismo o en dicha información.
5. Mantener la estricta reserva de la información recibida del emisor, tomando las medidas necesarias a fin de evitar el acceso a la misma o su divulgación.
6. Restituir al emisor la información que haya sido utilizada durante el periodo negocial y en desarrollo del objeto contractual. En cumplimiento de esta obligación ni receptor de la información ni sus funcionarios y/o empleados, técnicos, consultores y contratistas podrán realizar copias o duplicados de la misma, ni podrán divulgarla sin autorización previa y escrita del emisor. En su defecto, se deberán destruir o eliminar todos los soportes materiales y digitales que contengan información confidencial y cualquier documento o archivo electrónico derivado de la Información Confidencial
QUINTA.- PATRON DE CONDUCTA, IMPLICACIONES DE LA RECEPCIÓN DE LA
INFORMACIÓN Y RESPONSABILIDAD: Las partes actuarán bajo el parámetro de responsabilidad del buen comerciante para la administración de sus propios negocios, lo que supone entre otros
deberes, el de limitar la divulgación únicamente a las personas que requieran conocer de la misma, y el de tomar las medidas idóneas y eficaces para evitar el tráfico y fuga indebida de la información, así como su uso por fuera de los límites de este convenio.
El incumplimiento del deber de reserva establecido en este acuerdo, constituye violación de las obligaciones contraídas, así como justa causa para adelantar la terminación unilateral de la relación, sin desmedro de las indemnizaciones legales correspondientes.
Las partes reconocen que la información confidencial a la que se refiere el presente acuerdo tiene una valoración económica y su indebida divulgación y/o utilización causará un perjuicio que deberá ser demostrado por la parte afectada en cada caso.
SEXTA.- EXCLUSIONES: Este acuerdo no impone ninguna obligación a cargo del receptor de información confidencial respecto de la:
1. Información que de derecho ya se encontraba en su poder al ser enviada por el emisor, o que de otro modo, previamente había sido objeto de su conocimiento, todo lo anterior, siempre y cuando así se hubiere informado por escrito a la otra parte al momento de recibir tal información y cuando su divulgación tenga una causa legítima y no haya sido catalogada como confidencial;
2. Información disgregada que sea del dominio público al momento de recibirla o que hubiere pasado a ser del dominio público sin que obre negligencia, culpa o dolo por parte del receptor;
3. Información que de derecho fue sido recibida por el receptor proveniente de terceros que no estaban obligados a guardar confidencialidad;
4. Información que sea revelada por el titular a terceros sin exigirles confidencialidad y que sea conocida por el receptor;
5. Información desarrollada autónoma e independientemente por el receptor al margen de la relación, esto es, sin que exista un aprovechamiento de la información recibida;
6. Información que deba ser revelada por mandato legal o de cualquier regulación emanada legítimamente del Estado;
7. Información que deba ser revelada por decisión judicial o de la respectiva autoridad competente, siempre y cuando, de manera oportuna, se haya notificado de este hecho al titular y se le haya permitido una defensa efectiva en relación con su interés de mantenerla en reserva. Notificación que se hará siempre y cuando las circunstancias y la autoridad así lo permitan, de lo contrario deberá informarse de inmediato a la otra parte, una vez ocurridos los hechos. y/o
8. Información que sea revelada por el receptor previa aprobación escrita del emisor.
SÉPTIMA.- TITULARIDAD: El receptor reconoce y/o presume la titularidad sobre la información suministrada por el emisor y por tanto, la utilizará únicamente para los fines y de la manera establecida en este convenio.
El acceso a la información de la otra parte, no implica la transferencia de derechos sobre esa información, tales como derechos derivados de la transferencia de tecnología, know-how, derechos de autor, patentes u otros derechos intangibles; sin perjuicio de las cesiones de derechos que llegaren a pactarse entre las partes, lo cual debe constar por escrito.
Este acuerdo de confidencialidad y la alianza que llegara a formarse entre las partes no crea ninguna relación de sociedad comercial, de hecho o agencia entre ellas.
OCTAVA.- DOCUMENTOS QUE FORMAN PARTE DEL CONTRATO: Forman parte integral del presente acuerdo los certificados de existencia y representación legal de las partes contratantes.
NOVENA.- PLAZO: El término del presente acuerdo será el tiempo que las partes estén en negociaciones, el tiempo que dure el (los) convenio (s) o contrato (s) que llegaren a suscribir las partes y una vez vencido su término, tres (3) años más; o cinco (5) años contados desde la firma del presente documento en caso que no se suscriba ningún contrato entre las partes.
DÉCIMA.- TERMINACIÓN DEL CONTRATO Y EFECTOS SOBRE EL ACUERDO DE
CONFIDENCIALIDAD: El presente contrato pretende aportar elementos de juicio a las partes para valorar un eventual caso de negocio, así como la relación principal que llegare a convenirse entre las partes si las mismas optan por celebrar un contrato. Sin perjuicio de lo anterior, los deberes de sigilo y confidencialidad mantendrán sus efectos, con indiferencia de la terminación anticipada o no de la relación principal y con posteridad a dicha terminación, mientras la información que haya sido objeto de intercambio mantenga su condición de confidencial y bajo los términos establecidos en la cláusula anterior.
DÉCIMA PRIMERA.- PERJUICIOS: La indemnización de perjuicios derivados del incumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas en el presente acuerdo o conforme a la ley, requerirá reconocimiento judicial; únicamente se reconocerá la suma de dinero que se logre demostrar en dicho evento.
DÉCIMA SEGUNDA.- PREVENCION XX XXXXXX DE ACTIVOS. Cada una de LAS PARTES se
obliga expresamente a entregar a la otra, la información veraz y verificable que le sea solicitada para el cumplimiento de la normatividad relacionada con la prevención xxx xxxxxx de activos y la financiación del terrorismo. En el evento en que no se cumpla con la obligación consagrada en esta cláusula, la Parte cumplida tendrá la facultad de dar por terminado el presente acuerdo. Las Partes se compromete a reportar a la Unidad de Información y Análisis Financiero – UIAF - del Ministerio de Hacienda y/o a las demás autoridades competentes, las operaciones inusuales o sospechosas realizadas por sus empleados, clientes, proveedores, contratistas o cualquier otro agente que tenga vínculos con la empresa, en desarrollo y en el marco de este acuerdo.
PARÁGRAFO PRIMERO.- LAS PARTES certifican que cuentan con los medios idóneos para la prevención xx xxxxxx de activos y realizarán las gestiones pertinentes para efectuar las verificaciones a que haya lugar con el fin de evitar el ingreso y egreso de recursos que provengan de actividades relacionadas con lavado de activos.
DÉCIMA TERCERA.- SOLUCION DE CONTROVERSIAS Y LEGISLACIÓN APLICABLE: Para
todos los efectos del cumplimiento de las obligaciones derivadas de este contrato, se señala como domicilio la ciudad de Bogotá D.C., y se regirá por las leyes que regulan la materia en la República de Colombia.
Las diferencias o controversias que surjan entre las partes, con ocasión de la firma, ejecución, interpretación, prorroga o terminación de este acuerdo serán resueltas de la siguiente forma, y con base en los siguientes parámetros:
a) Cualquier conflicto suscitado por causa o respecto de este acuerdo se resolverá como primera medida según el trámite señalado en esta cláusula.
b) Las partes intentarán de buena fe resolver con prontitud cualquier conflicto suscitado por causa o respecto de este acuerdo a través de una negociación entre los Representantes Legales y/o quienes estos designen para que puedan resolver la controversia.
TRÁMITE:
a) Cualquiera de las partes puede dar aviso por escrito a la otra, de cualquier conflicto o diferencia que no haya sido resuelta en el curso normal de su trato comercial.
b) En un plazo no mayor xx xxxx (10) días calendario contados a partir de la entrega de la notificación del conflicto y/o diferencia, la parte receptora del aviso entregará a la otra una respuesta por escrito. El aviso y la respuesta incluirán: a) los argumentos que fundamentan su respuesta; y b) El nombre y título del ejecutivo que representará a esta parte y de cualquier otra persona que haya de acompañarlo.
c) Recibida la respuesta, dentro de los diez (10) días calendario siguientes, los ejecutivos de ambas partes deberán reunirse en tiempo y lugar mutuamente acordados, en la ciudad de Bogotá D.C., con el fin de buscar una solución al conflicto.
En caso que cualquier conflicto de carácter jurídico o legal que se origine en relación con este acuerdo que no fuere posible resolver por el tramite anteriormente descrito, deberá someterse y ser resuelto definitivamente por la justicia civil ordinaria.
DÉCIMA CUARTA.- ACUERDO TOTAL: Este acuerdo incluye el total entendimiento entre las partes con relación a la materia de la cual trata este documento, cualquier adición o modificación a este acuerdo deberá ser hecha por escrito y firmada por ambas partes.
DÉCIMA QUINTA. CESIÓN: El presente Acuerdo obliga y beneficia las partes, sus sucesores y cesionarios; sin embargo, no podrá ser cedido sin el consentimiento previo escrito de la otra parte.
DÉCIMA SEXTA PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES: En caso de que la información confidencial que se emplee o sea conocida en desarrollo del presente acuerdo, incluya datos personales o datos sensibles en los términos de la Ley 1581 de 2012, sobre Protección de Datos y de más normas concordantes, la Parte Transmisora deberá dar a conocer a la Parte Receptora su Política sobre Tratamiento de Bases de Datos Personales y autorizaciones obtenidas de sus titulares, especificando los fines para los cuales recabó dichos datos.
Ambas Partes garantizan la legalidad de los datos personales o datos sensibles que transmitan a la otra Parte, y se obligan a utilizar dicha información exclusivamente para el cumplimiento del objeto del presente Acuerdo, dado que cualquier uso distinto al antes indicado les queda estrictamente prohibido, salvo que resulte aplicable alguna de las excepciones previstas en la ley.
Cada Parte manifiesta y garantiza a la otra, que cuenta con los mecanismos y procedimiento necesarios para proteger los datos personales de conformidad con los niveles de seguridad que requiere la ley y las demás disposiciones derivadas de ésta.
Las Partes de común acuerdo se comprometen a cuantas obligaciones les sean legalmente exigibles, de acuerdo a la normativa o reglamentos vigentes sobre el tratamiento de datos personales, dejando en todo momento indemne a la otra parte de cuantas reclamaciones, sanciones, violaciones, y demás pudieran derivarse como consecuencia de cualquier incumplimiento de dichas disposiciones.
PARÁGRAFO: Como responsable de la información la Parte Transmisora se reserva el derecho en cualquier momento de impedir o prohibir a la Parte Receptora el uso de los datos personales compartidos, sobre todo cuando la Parte Transmisora no cuente con la autorización del titular del dato, en cuyo caso la Parte Receptora deberá cesar inmediatamente su uso y eliminar dicha información o datos de sus registros, una vez reciba la notificación de aviso por escrito.
DÉCIMA SÉPTIMA: INDEMNIDAD: Las Partes declaran mantenerse indemnes de cualquier tipo de reclamo, demanda y en general de cualquier acción legal en que puedan verse involucradas en desarrollo del presente acuerdo. Por lo tanto, la parte culpable será la única responsable de atender dichas situaciones y adelantar todos los trámites y gestiones ante el interesado o afectado y/o ante las autoridades correspondientes, para soportar técnica, jurídica y económicamente la respuesta de negociación, solicitud, contestación de demanda, arreglo directo, conciliación o proceso que se surta, si fuere el caso.
PARÁGRAFO: Cualquier notificación que reciba alguna de las Partes relacionada con proceso judicial o reclamación de un tercero, será inmediatamente notificada a la Parte directamente responsable, para que esta asuma su propia defensa y exonere de toda responsabilidad a la otra parte, dejándola libre e incólume de toda responsabilidad
DÉCIMA OCTAVA: Las partes, en virtud de este acuerdo no están obligadas a suscribir contratos, convenios, acuerdos, aceptar ofertas o generar cualquier obligación jurídica, entre sí.
NOTIFICACIONES: Para efectos de las comunicaciones que se deban surtir entre las partes de este acuerdo, referentes al cumplimiento de sus obligaciones, se acuerdan las siguientes direcciones y teléfonos:
Por parte de EL BANCO:
Nombre:
Dirección: Xxxxxxx 0 Xxx. 00-00 Xxxx Email:
Teléfono:
Bogotá D.C.
y por parte de
Nombre:
Dirección:
E-mail:
Teléfono:
Ciudad: Bogotá D.C.
En constancia se firma el presente documento por quienes en él intervinieron, en la ciudad de Bogotá a los días del mes de , en dos ejemplares del mismo tenor y validez.
EL BANCO EL INTERESADO
XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX
Representante Legal Representante Legal