CONVENIO ENTRE ALYC INTEGRAL Y AN MATRICULA N° ____

CONVENIO ENTRE ALYC INTEGRAL Y AN MATRICULA N° ____

SEGÚN CAPÍTULO II DEL TÍTULO VII DE LAS NORMAS CNV 2013, EN EL ART. N° 6, RELACIÓN ENTRE EL ALYC Y EL AN. CONVENIOS PARA LIQUIDACIÓN Y COMPENSACIÓN.

Agente de Negociación (AN)

Razón Social:…………………………………………………………………………………………………………

C.U.I.T. N°: …………………………………………………………………………………………………………….

Domicilio: ……………………………………………………………………………………………………………

E-mail: ………………………………………………………………………………………………………………..

Teléfono: …………………………………………………………………………………………………………….

Registro de Firma:

Corresponde al Sr. DNI: en su carácter de

Agente de Liquidación y Compensación (ALyC INTEGRAL)

Razón Social: ROSARIO VALORES S.A.

C.U.I.T. N° 30-69365797-7

Domicilio: Xxxxxxxx 000 Xxxx 0 Oficina 1 – 2000 – Rosario – Provincia Santa Fe Caja de Valores: N° Depositante: ……………………………………………………..

Entre ROSARIO VALORES SA, en su condición de AGENTE DE LIQUIDACIÓN Y COMPENSACIÓN Y AGENTE DE NEGOCIACIÓN INTEGRAL, registrado ante la Comisión Nacional de Valores con la matrícula N° 39, representada por el C.P. XXXXXX XXXXXX XXXXXX, D.N.I. 21.528.492, en su carácter de Presidente, con domicilio en xxxxx XXXXXXXX 000 Xxxx 0 Xxxxxxx 0 xx xx xxxxxx xx Xxxxxxx (de aquí en más denominada “ALyC INTEGRAL”) por una parte, y , en su condición de AGENTE DE NEGOCIACIÓN, matrícula CNV N° , representada por , D.N.I. N° , en su carácter de

, con domicilio en calle

de la ciudad de _ (de aquí en más denominada “AN”), por la otra parte, y en conjunto ambas partes denominadas LAS PARTES, acuerdan celebrar el presente Convenio de Liquidación y Compensación de Operaciones – de aquí en más EL CONVENIO.

OBJETO.

El presente Xxxxxxxx tiene por objeto regular las relaciones entre el ALyC INTEGRAL y el AN a los efectos de que el primero proceda a liquidar las operaciones de los clientes y de cartera propia del AN en virtud a lo establecido en el artículo 7° – Capítulo I –Título VII de las Normas emitidas por la Comisión Nacional de Valores (t.o. 2013 y sus modificatorias).

De tal manera, el AN deberá observar durante los horarios xx xxxxx todas las premisas y directivas que el ALyC INTEGRAL disponga a los fines de lograr el más adecuado estándar de liquidación.

1. Conocimiento y aceptación de la normativa aplicable y el marco operativo.

1.1. El AN declara conocer y aceptar todas las normas reglamentarias xxx Xxxxxxx al cual curse órdenes de sus clientes y/o de la cartera propia del AN.

1.2. Asimismo, el AN acepta expresa e irrevocablemente que el ALyC INTEGRAL proceda a dar de baja una o varias órdenes de sus clientes y/o de la cartera propia del AN cuando ellas no estén dentro de los parámetros xx xxxxxxx o cuando las mismas comprometan la adecuada liquidación, o cuando los límites del AN impuestos por el ALyC INTEGRAL hayan sido excedidos o estén cerca de ello y en todos aquellos casos en los cuales el ALyC INTEGRAL lo entienda razonable.

En estos casos, el AN nada tendrá que reclamar al ALyC INTEGRAL.

2. Declaraciones, Derechos y Obligaciones del AN y ALyC INTEGRAL.

2.1. El AN podrá negociar en los distintos Mercados todos los productos habilitados por el ALyC INTEGRAL, reservándose el ALyC INTEGRAL la posibilidad de habilitar selectivamente las operaciones de acuerdo al estándar de cada AN.

2.2. El AN podrá ofrecer los sistemas de DMA a sus Comitentes, por el cual éstos podrán enviar ofertas utilizando los sistemas de negociación habilitados por el ALyC INTEGRAL y el Mercado destino, de acuerdo con las condiciones que se establezcan en cada oportunidad.

2.3. El AN entiende y acepta que la contraparte central de sus operaciones es el Mercado destino y, por consiguiente, el ALyC INTEGRAL no podrá cumplir con sus Comitentes si dicho Mercado no lo hiciere previamente, por lo cual el ALyC INTEGRAL no adelantará la liquidación de valores negociables o fondos a favor de los clientes el AN, debiendo tal circunstancia estar expresamente expuesta por el AN a los Comitentes.

2.4. El AN declara conocer y aceptar que las diversas operaciones reguladas por los Mercados producen requerimientos de garantías y márgenes generados por las mismas operaciones de productos listados. Consecuentemente, el AN deberá conocer y previsionar con sus clientes los esquemas de reposición de márgenes y garantías cuando el ALyC INTEGRAL así lo requiera.

Para el caso de que el AN y sus comitentes no procedan al requerimiento efectuado por el ALyC INTEGRAL a cumplir con la integración de márgenes y garantías, el ALyC INTEGRAL estará autorizado a desarmar las posiciones deudoras, a cancelar la celebración de nuevas operaciones y a vender las especies depositadas a favor del ALyC INTEGRAL en sus cuentas o en las xxx Xxxxxxx.

2.5. Este convenio hablita a Rosario Valores S.A. a recibir y custodiar fondos y/o valores negociables del AN y de clientes del AN.

2.6. El AN entiende y acepta que la presente habilitación tendrá una vigencia de DOCE (12) meses, la cual se entenderá renovada automáticamente, salvo manifestación expresa en contrario por escrito y con una anticipación mínima de treinta (30) días por parte del AN y/o ALyC.

Para el caso de incumplimientos por parte del AN de cualquiera de las normas de la CNV, de las disposiciones de los Mercados o del ALyC INTEGRAL en los procesos de liquidación, facultará al ALyC INTEGRAL a resolver este contrato sin necesidad de que hayan pasado los doce meses antes dispuestos. En tal caso, el AN será notificado con 30 días de anticipación y no tendrá derecho a reclamo alguno.

2.7. El ALyC INTEGRAL establecerá al AN los Límites Máximos para liquidar y compensar operaciones, como así también sus Márgenes y otras garantías que se requieran, las que le serán notificadas oportunamente.

2.8. El ALyC INTEGRAL pondrá a disposición del AN un sistema para la consulta de los saldos y movimientos correspondientes a los procesos de registro de operaciones, integración de garantías, compensación y liquidación, en los sistemas habilitados por el ALyC INTEGRAL.

3. Relaciones entre el AN, ALYC INTEGRAL y los Mercados y/o Cámaras Compensadoras.

3.1. El AN entiende, conoce y acepta la naturaleza de las relaciones jurídicas existen con el ALyC INTEGRAL y entre ellos y los Mercados. El AN acepta los riesgos implícitos resultantes de esas relaciones.

3.2. El Agente de Liquidación y Compensación liquida y compensa operaciones (colocación primaria y negociación secundaria) de clientes y de cartera propia, y el Agente de Liquidación y Compensación INTEGRAL es el único que, además, puede liquidar y compensar operaciones de terceros previa firma de un Convenio de Liquidación y Compensación.

3.3. Asumen la responsabilidad ante el Mercado y/o la Cámara Compensadora de todas las obligaciones que surjan de operaciones registradas de acuerdo a las funciones de cada categoría, y en el caso del INTEGRAL, además es responsables de las obligaciones de los AN (para cartera propia y para terceros clientes) con los que haya firmado un Convenio.

3.4. El ALyC INTEGRAL mantendrá separadamente los fondos y valores negociables propios y de sus clientes, de los fondos y valores negociables del AN y de sus clientes. A tal efecto, el ALyC INTEGRAL procederá a la apertura de cuentas de custodia y/o depósito en entidades bancarias y/o agentes de custodia habilitados que sean necesarias.

3.5. El ALyC INTEGRAL no podrá disponer de los fondos ni de los valores negociables de propiedad del AN ni de sus clientes, salvo expresa autorización de ellos.

3.6. El ALyC INTEGRAL no podrá realizar operaciones que constituyan bajo cualquier forma la concesión de financiamiento, préstamos o adelantos, al AN o a sus clientes, en el marco establecido del artículo 11°, Capítulo II, Título VII de las Normas CNV (t.o. 2013).

3.7. Los saldos líquidos disponibles al fin del día de propiedad del AN y de sus clientes, sólo podrán ser invertidos por el ALyC INTEGRAL en los activos indicados y autorizados por

ellos, quedando en todo los casos las rentas generadas en tales inversiones a favor de cada cliente beneficiario.

3.8. El ALyC INTEGRAL no podrá registrar operaciones por cuenta de los clientes de los AN, quedando estas operaciones bajo exclusividad del AN.

3.9. El AN deberá contar con un sistema de back-office a su cargo que deberá ser homologado por el ALyC INTEGRAL, a los efectos de que el mismo cumpla con la totalidad de los requerimientos que éste necesita para el cumplimiento de sus funciones y obligaciones propias, para con el AN y sus clientes, los Mercados y/o Cámaras Compensadoras que opere, Agentes de Custodia, agentes intermediarios, Entidades Financieras y demás sujetos que intervinieren en la operatoria.

3.10. En este marco, el AN deberá cumplir con todos los requerimientos de patrimonio, garantías y reposiciones que el ALyC INTEGRAL le formule, siendo ello condición esencial para continuar la presente relación.

3.11. Del mismo modo, el ALyC INTEGRAL quedará facultado de manera irrevocable para resolver las posiciones abiertas del AN en caso de incumplimientos por parte del AN y a proceder a la inmediata venta de los activos en garantía en poder del ALyC INTEGRAL.

4. Auditorías.

4.1. Los AN aceptan y consienten expresamente que el ALyC INTEGRAL por si –o a través del MERCADO ARGENTINO DE VALORES SA– efectúe requerimientos de documental, legajos de comitentes y toda otra información que fuere menester a los fines de asegurar el fiel cumplimiento por parte del AN de las normas vigentes.

5. Procedimiento de prevención xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo.

5.1. Los AN son los responsables exclusivos y excluyentes del contacto con los comitentes bursátiles. Consecuentemente, deberán velar por el más estricto control respecto de los fondos ingresados por sus comitentes, siendo responsables de ello frente al ALyC INTEGRAL. El AN se obliga a mantener absoluta y completamente indemne al ALyC INTEGRAL por cualquier reclamo o controversia que el ALyC INTEGRAL pudiere sufrir en relación el presente punto o bien en relación a reclamos o requerimientos provenientes de cualquier órgano de control.

5.2. Para el caso de que el ALyC INTEGRAL proceda a recibir pedidos de informes de órganos de control, el AN deberá de inmediato proceder a entregar toda la información

necesaria para que el ALyC INTEGRAL cumpla en tiempo y forma con el requerimiento recibido.

6. No competencia.

6.1. El ALyC INTEGRAL se obliga a no competir de manera alguna con los AN, lo cual implica que no atenderá a comitentes que previamente lo sean de un AN con el cual el ALyC INTEGRAL tenga firmado convenio.

6.2. Asimismo el ALyC INTEGRAL no podrá dirigir acciones promocionales hacia el cliente del AN.

7. Resolución del presente Acuerdo.

7.1. El presente acuerdo quedará automáticamente sin efecto si el AN incurriere en algún defecto de liquidación que a criterio de ROSVAL sea grave o hubiere puesto en riesgo la solvencia patrimonial de ROSVAL. Asimismo, quedará sin efecto de pleno derecho cuando ROSVAL hubiere detectado y advertido –por cualquier medio escrito, incluso el correo electrónico– errores o inconductas que a juicio de ROSVAL indiquen con claridad la falta de disposición del AN respecto del estricto cumplimiento de los procedimientos de liquidación y compensación, y confección de legajos, entre otros, dispuestos por el ALyC INTEGRAL.

Del mismo modo, ROSVAL podrá discontinuar de pleno derecho el presente acuerdo cuando un cliente no pagase en tiempo y forma las operaciones diarias que el AN ha celebrado en su cuenta y orden.

7.2. ROSVAL en todo momento queda facultado irrevocablemente para cancelar operaciones concertadas por el AN, en nombre propio o de clientes, cuando a juicio de XXXXXX la posición suponga un riesgo mayor al tolerable por el AN o por sus comitentes. Asimismo, ROSVAL queda exclusiva e irrenunciablemente facultada para ordenar a los Mercados donde las operaciones se han registrado la cancelación o cierre de las mismas. La cancelación o cierre podrá efectuarse incluso ante situaciones de riesgo, variaciones de precios, situaciones de riesgo sistémico y otras que de acuerdo al xxxx saber y entender de ROSVAL aconsejen el cierre o liquidación de las posiciones de uno o más clientes.

7.3. El AN no podrá formular reclamo alguno en relación a las decisiones en el sentido expuesto en el presente acuerdo contra XXXXXX y alegar daños y perjuicios. Igual regla rige para los comitentes del AN, los que no podrán objetar ni alegar perjuicios sobre la base de las decisiones de ROSVAL.

7.4. Los supuestos enumerados más arriba, son meramente enunciativos, pudiendo ROSVAL tomar otras medidas propias xx xxxxxxx o actuar ante situaciones y contingencias no enumeradas precedentemente. El AN –quien estará obligado a notificar el presente acuerdo a sus clientes– entiende, sabe y acepta que ante operaciones xx Xxxxxxx es posible que el liquidador debe tomar decisiones urgentes y no previstas que pueden exceder los límites de los supuestos antes expuestos, como así también que las oportunidades en las cuales XXXXXX podría verse obligada a tomar decisiones urgentes son inciertas e imposibles de enumerar taxativamente. Por ello, el AN acepta que las decisiones de cierre, suspensión operativa y otras posibles, sean tomadas por XXXXXX de acuerdo con su xxxx saber y entender.

7.5. SUSPENSIÓN DEL SERVICIO.

XXXXXX queda irrenunciablemente facultada para interrumpir y suspender el servicio de liquidación y compensación frente a uno o varios Mercados. Ante estos supuestos, XXXXXX notificará inmediatamente al Mercado, el cual deberá abstenerse de continuar registrando operaciones del AN, ya que las mismas no serán liquidadas ni compensadas por ROSVAL.

8. Indemnidad.

ROSARIO VALORES SA, sus directores, funcionarios, empleados o mandatarios sólo serán responsables por los hechos, actos u omisiones que fueran contrarios a la ley aplicable y al Contrato derivadas de su culpa grave o dolo declarado por sentencia judicial (o laudo arbitral) firme y definitiva pasada en autoridad de cosa juzgada dictada por un tribunal competente.

El Agente de Negociación – AN mantendrá indemne a ROSARIO VALORES SA y sus Directores y funcionarios, en relación con toda pérdida, reclamo, daño, obligación o gasto que sufran, total o parcialmente, con motivo y a resultas, o en ocasión de la celebración, ejecución o terminación del Contrato, salvo dolo o culpa de dicha sociedad.

La obligación de indemnizar y mantener indemne establecida en el párrafo anterior deberá ser satisfecha a requerimiento de la Persona Indemnizable y se mantendrá en vigencia hasta la prescripción de las acciones correspondientes, independientemente de la extinción del Contrato.

El AN mantendrá especialmente indemne a las personas antes mencionadas en el caso de que el mismo no hubiere sido sumamente diligente en relación al análisis del perfil económico de los clientes, en la confección de los legajos correspondientes, y en el requerimiento, compilación, custodia, guarda y entrega de la documentación respaldatoria de las operaciones celebradas por el AN en nombre y cuenta de sus clientes o comitentes.

El AN mantendrá indemne a los sujetos indemnizables ante cualquier reclamo judicial o no, administrativo, sustanciado o no, que pudiere efectuar la UIF, CNV, AFIP y cualquier otro organismo público o empresa privada.

El AN mantendrá completamente indemne a ROSVAL por cualquier consulta, reclamo, juicio o intimación que la misma pudiere sufrir en relación a los supuestos enumerados en l artículo 7 del presente Convenio.

8. Jurisdicción.

8.1. Para el caso de controversia entre LAS PARTES, las mismas se someten a la competencia de los Tribunales Arbitrales de la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx o a la de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad xx Xxxxxxx.

En prueba de conformidad, en fecha / / , LAS PARTES rubrican xx xxxx y letra tres ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en la fecha y lugar expuestos en el encabezado.

FIRMA Y SELLO AN FIRMA Y SELLO ALYC INTEGRAL