I-P082-AC Nivel-0 22-06-16 CONDICIONES GENERALES DE COMPRA
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CONDICIONES GENERALES DE COMPRA
1. OBJETO / CONDICIONES GENERALES
La relación legal entre el Cliente o Comprador y el Proveedor se regirá por los siguientes términos y condiciones (“Condiciones Generales de Compra”) y en su caso cuantas condiciones particulares sean acordadas entre el Cliente y el Proveedor de forma escrita (“Contrato o Pedido”). El Cliente se reserva la facultad de actualizar las presentes Condiciones Generales de Compra, las mismas estarán a disposición del Proveedor en la página web xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx, siendo responsable el Proveedor de verificar la vigencia de las mismas. La modificación de cualquiera de las condiciones que resulten de aplicación a un pedido en curso, establecidas en estas condiciones generales o en las particulares establecidas por Contrato, requerirá el acuerdo escrito y firmado por ambas partes.
En caso de conflicto o contradicción entre estas Condiciones Generales de Compra y en las particulares establecidas por Contrato, primarán estas últimas sobre las primeras. Asimismo se aplicarán estas Condiciones Generales de Compra aunque contradigan o difieran de las Condiciones Generales de Venta que pudiera tener el Proveedor, o de cualquier condición o especificación que el Proveedor inserte en sus notas de entrega, facturas u otros documentos cruzados entre las Partes que no hayan sido expresamente aceptados por el Cliente, por lo que en este acto renuncia libremente a su aplicación en caso de conflicto.
2. CONFORMIDAD SOBRE LOS REQUISITOS DE CLIENTE
El Proveedor está obligado al cumplimiento de todas las instrucciones que acompañan al Pedido y a estas Condiciones Generales incluyendo entre otras, especificaciones técnicas y de calidad, estudios, planos y dibujos o cualquier otra.
El Proveedor está obligado al cumplimiento del Manual de Proveedores MP01 de Grupo Xxxxxxx y a estar al corriente y en posesión de las actualizaciones futuras del mismo, así como de los Requisitos Específicos de Grupo Xxxxxxx (CSR) que están disponibles en xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx. Cualquier desviación sobre los mismos, debe ser notificada por escrito por el Proveedor previamente a la asignación del Contrato. Estas desviaciones no serán aceptadas salvo confirmación por escrito por parte del Cliente.
El Proveedor debe introducir los datos de la composición de los productos suministrados, en la aplicación informática IMDS (Internacional Material Data System) en la dirección xxx.xxxxxxxx.xxx, siendo éste un requisito previo a la presentación de las Primeras Muestras.
El Proveedor se compromete a aplicar el Reglamento europeo REACH 1907/2006 CE y/o cualquier otra norma que lo complemente, modifique o sustituya; asimismo, debe asegurar el cumplimiento de la POLITICA DE MINERAL CONFLICT DE GRUPO XXXXXXX, basada en la Xxxx-Xxxxx Xxxx Street Reform and Consumer Protection Act, de 22 xx xxxxxx de 2012 (USA) y/o cualquier norma que la complemente, modifique o sustituya, comprometiéndose a aportar información relativa al uso y procedencia de estos minerales y solicitar este requerimiento a su cadena de suministro.
El Proveedor se compromete y se hará cargo a su xxxxx de cualquier prueba o análisis que sean necesarios para cumplir los requisitos de la norma IATF 16949 y/o cualquier otra norma o standard que el Cliente o los Clientes de éste le requieran, en productos, componentes, materiales, sistemas o procesos que incorporen cualquier producto o servicio suministrado por el Proveedor al Cliente independientemente de que el Proveedor esté certificado o no.
El Proveedor se compromete a facilitar al Cliente la información financiera que éste le solicite para acreditar su solvencia y, consecuentemente, la adecuada ejecución de este contrato.
3. PEDIDOS OEM EN PROVEEDORES DIRIGIDOS/ALTAMENTE RECOMENDADOS
Cuando el Cliente OEM dirige al Cliente en la utilización de Material y/o Componentes y/o Servicios suministrados por un Proveedor elegido, éste se obliga a cumplir todos los términos y condiciones establecidos en un Pedido o contrato (en adelante denominado Pedido OEM) recibido por el Cliente de un tercero (en adelante denominado Cliente OEM) por el cual el Cliente se compromete a suministrar bienes, productos o servicios al Cliente OEM. El Cliente informará al Proveedor en la medida de lo posible en relación al Pedido del Cliente OEM, pero en cualquier caso, el Proveedor será responsable de verificar cualquier término o condición incluidos en el Pedido OEM que pueda afectar al correcto cumplimiento de la obligación contraída por el Proveedor. Sin perjuicio de lo anterior, el Proveedor, deberá adoptar todas las medidas, recabar toda la información y llevar a cabo cualquier acción que puedan ser necesarias o convenientes y estén dentro de su control para permitir que el Cliente cumpla con las obligaciones asumidas por este último con el Cliente OEM bajo los Pedidos OEM. En el caso de que el Cliente reduzca los precios de los bienes o servicios durante la vigencia del Pedido OEM, el Proveedor deberá simultáneamente reducir sus precios para los componentes, bienes o servicios implicados en el Pedido en igual forma. En caso de conflicto entre lo establecido entre esta cláusula y otras de estas Condiciones Generales de Compra, el Cliente tendrá la facultad de que se le aplique esta cláusula de forma preferente. Al margen de cualquier posible disputa entre el Cliente y el Proveedor, éste se compromete a cooperar con el Cliente y con el Cliente OEM en caso de controversia entre el Cliente y el Cliente OEM relativa en cualquier modo a productos o servicios vendidos o prestados al Cliente por el Proveedor.
4. ACEPTACIÓN DEL CONTRATO
Los Contratos y su aceptación, así como demás transacciones o cualquier modificación, deberán expresarse por escrito.
Estos documentos podrán emitirse también por vía telemática o mediante cualquier medio que permita acreditar su recepción.
Junto con el Contrato, el Cliente pondrá a disposición del Proveedor o le enviará una copia de las Condiciones Generales de Compra, o, en el caso de posteriores contrataciones, el Contrato se remitirá a las Condiciones Generales de Compra previamente facilitadas al Proveedor.
Para la aceptación del Contrato, un ejemplar debidamente firmado y sellado o aceptado telemáticamente deberá ser enviado por el Proveedor al Cliente en el plazo máximo de 15 días desde que al Cliente le conste la recepción del mismo por el Proveedor.
Sin perjuicio de lo anterior, la simple ejecución del Contrato o la aceptación de cualquier pago relativo al mismo por el Proveedor supondrá la plena aceptación del Contrato y excluye toda indicación contraria no aceptada por escrito por el Cliente.
La aceptación del Contrato, de forma expresa o tácita, por el Proveedor implicará la aceptación de las presentes Condiciones Generales de Compra y demás requisitos del Cliente especificados en la cláusula segunda.
El Cliente se reserva el derecho a cancelar el pedido u oferta si el Proveedor no acepta por escrito en el plazo de15 días, o en cualquier otro momento siempre que no se haya producido la aceptación por parte del Proveedor.
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5. PROGRAMAS DE ENTREGA
Las entregas, han de efectuarse de acuerdo con las cantidades y fechas especificadas en los programas de entrega suministrados por el Cliente. El Cliente no estará obligado al pago de productos o servicios que excedan de las cantidades especificadas en los programas de entrega. Salvo indicación expresa detallada en el Contrato, los gastos de transporte serán a cargo del Proveedor.
El Cliente podrá cambiar periódicamente, y en forma razonable, mediante notificación por escrito al Proveedor en un plazo que sea suficiente en función del cambio propuesto, los programas de entrega u ordenar la suspensión temporal de entregas programadas sin que ello implique una modificación del precio ni de los términos y condiciones de este Contrato, ni dé derecho a indemnización alguna a favor del Proveedor.
Es responsabilidad del Proveedor mantener el stock de seguridad establecido por el Cliente en sus Pedidos.
6. ENTREGA El plazo de entrega del correspondiente pedido será el establecido en el calendario de entrega del Contrato. Los plazos de entrega serán esenciales para el Contrato, debiendo ser cumplidos con exactitud. No se admitirán entregas anticipadas a los plazos acordados y en caso de recepción, el Cliente estará autorizado a devolver x xxxxx del Proveedor aquellos productos que recibiera del Proveedor antes de la fecha acordada o, si lo prefiere, a recibirlos pero pudiendo repercutir al Proveedor los gastos de almacenamiento o de otro tipo en los que incurra. El Cliente no estará obligado a aceptar entregas parciales. No obstante, si el Cliente aceptara una entrega parcial, el pedido no se entenderá perfeccionado hasta que se produzca su total cumplimiento. El Cliente se reserva el derecho a devolver total o parcialmente cualquier pedido que no se haya entregado en el plazo correspondiente, pudiendo el Cliente reclamar al Proveedor los daños y perjuicios que hubiera sufrido por el retraso. Asimismo, en el supuesto de incumplimiento de los plazos de entrega, se interpondrá al Proveedor una penalización equivalente a los costes internos que determine razonablemente el Cliente con arreglo a su propia contabilidad de costes derivados del incumplimiento. En caso de que los clientes del Cliente impongan a este último, penalizaciones que tengan su origen en el incumplimiento de los plazos de entrega por el Proveedor, el Cliente repercutirá dichas penalizaciones al Proveedor. 7. MODIFICACIONES
El Proveedor no podrá modificar el producto o servicio al que se refiere el Contrato (incluyendo cambio alguno en sus especificaciones, diseño o materiales), los procesos de producción y/o el lugar de fabricación sin el previo consentimiento por escrito del Cliente.
8. ENVÍOS
Todo material deberá estar adecuadamente embalado y será enviado de acuerdo con los requisitos normales de transportistas ordinarios en forma tal, que garantice la protección con un mínimo coste de transporte y sin que del mismo puedan derivarse gastos adicionales para el Cliente, salvo estipulación en contrario en el Contrato. El Proveedor deberá asegurar los productos transportados, salvo acuerdo en contrario.
El Proveedor marcará debidamente cada paquete según Condiciones Logísticas Establecidas por el Cliente y el nombre del destinatario.
Cuando varios paquetes constituyan un único envío, cada paquete deberá estar también correlativamente numerado, indicando en este caso, de forma clara, cuál de ellos contiene el albarán. En dicho albarán se detallarán todas las especificaciones que figuren en el Contrato (fecha, número de pedido, emisor, solicitante, cantidad, referencia y denominación del producto o servicio, etc.).
Certificado de origen: En función de los acuerdos comerciales en vigor, el Proveedor exportador deberá, a petición del Cliente, entregar los certificados de origen que se estimen necesarios.
En su caso, el Proveedor deberá incorporar en cada envío toda la documentación legalmente necesaria asociada a los productos y/o servicios y la solicitada por el Cliente en base a los requerimientos establecidos Dicha documentación deberá estar actualizada y corresponder fielmente con los productos y/o servicios siendo responsabilidad del Proveedor la referida correspondencia y actualización.
9. VERIFICACIÓN
La verificación de las mercancías (peso, cantidad y calidad), se realizará en el lugar de destino o en el propio domicilio del Proveedor si el criterio del Cliente así lo aconseja. Previo requerimiento del Cliente, el Proveedor facilitará el acceso a sus instalaciones y a las de sus proveedores, al Cliente y a los propios clientes de este último.
La firma o sello de descarga de la mercancía no implica la aceptación definitiva sino tan sólo el cumplimiento de la obligación de entrega por parte del Proveedor.
Las devoluciones de mercancías no conformes irán x xxxxxx debidos, quedando el Proveedor obligado a su sustitución inmediata y a portes pagados, sin perjuicio de la posibilidad del Cliente de reclamar por los daños ocasionados. Estas sustituciones se facturarán como nuevas entregas no admitiéndose por tanto ni reposiciones, ni notas de abono, salvo a petición expresa por parte del Cliente.
La denuncia de las diferencias de cantidad y de los defectos o vicios (ocultos o aparentes) de la mercancía recibida, podrá efectuarla el Cliente tanto a la recepción, como en cualquier momento posterior a la misma, dentro del plazo legal, incluso si las facturas hubieran sido ya pagadas. Asimismo, el Proveedor responderá del saneamiento de la mercancía en caso de evicción.
Los Proveedores de máquinas especiales y/o utillajes deberán entregar:
- Planos del Proyecto de Construcción y Datos CAD (Conjunto y despieces) - 2 manuales de instrucciones de uso - Al menos un manual que contenga descripción de esquemas completos, especificaciones, fuentes de alimentación y unas instrucciones completas de ensayos/servicios. - Condiciones de Mantenimiento Preventivo Provisional y relación detallada de piezas sometidas a desgaste. - Informes de Primeras Muestras y Estudios de Capacidad requeridos. (para los Medios de Fabricación) - Otro tipo de documentación requerida en el Pliego de Condiciones.
Cualquier diseño y fabricación de útiles, equipo o maquinaria comprada por, fabricada para o pagada por el Cliente debe respetar estrictamente las especificaciones del Cliente, cualquier cambio en las mismas necesita previa autorización escrita del Cliente. El Proveedor, en su caso, deberá entregar al Cliente certificado de aseguramiento de responsabilidad civil antes de proceder a cualquier trabajo en de las instalaciones Cliente.
10. RECAMBIOS
El Proveedor se compromete a entregar piezas de recambio al mismo precio que se ha suministrado la serie durante veinte años, salvo acuerdo en contrario.
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En el caso de Inversiones específicas adscritas a un Proyecto / Vehículo (Moldes, Troqueles xx Xxxxx, etc) el Proveedor se compromete a suministrar los recambios de componentes no estándar durante la vida del proyecto.
En el caso de Inversiones capacitivas (Prensas, Maquinas de Inyección, etc) el Proveedor se compromete a suministrar los recambios no estándar durante la vida útil.
En ambos casos, con la entrega de la instalación, el Proveedor entregará la documentación necesaria que permita la fabricación de recambios específicos.
11. PRECIO Y CONDICIONES DE PAGO
Los bienes y servicios serán suministrados al precio estipulado en el Pedido. Salvo pacto en contrario, los precios son totales por lo tanto no se podrán añadir otros cargos por parte del Proveedor sin el consentimiento escrito del Cliente, como por ejemplo gastos de transporte, de embalaje, etiquetado, aranceles, impuestos, almacenaje, seguros, empaquetado o traslados. Asimismo salvo acuerdo en contrario, el Contrato es emitido sobre una base de “precios fijos”, en el sentido de que el Cliente no podrá verse obligado, durante el curso de la ejecución del pedido, a variar sus condiciones de precio en el supuesto de que el Proveedor experimente incrementos de precio en su mano de obra, materias primas, servicios o cualquier otro. El Vendedor garantiza que los precios ofrecidos al Cliente son y se mantendrán como mínimo iguales que los ofrecidos por el Cliente a cualquier otro cliente por igual o similar producto o servicio en unas condiciones contractuales similares.
Salvo acuerdo en contrario, el pago se realizará por transferencia bancaria el tercer día hábil (a efectos bancarios) posterior al día 1 y 15 de cada mes, respetando los plazos legales de pago establecidos en cada país del Comprador a contar desde la fecha factura (entendiéndose como fecha factura la fecha en la que el Proveedor realiza correctamente la entrega del bien o la prestación del servicio), pudiéndose agrupar las facturas por quincenas o meses naturales. A estos efectos, el plazo límite para la recepción de facturas en el Departamento de Administración del Cliente, será hasta el día 5 del mes siguiente al del suministro de la mercancía o prestación del servicio.
El pago se realizará en la moneda determinada en los Documentos Contractuales, en caso de falta de determinación, el pago se realizará en Euros.
El pago realizado por el Cliente no supone que éste considere efectuado correctamente el contrato por parte del Proveedor, o que renuncie a los derechos que pudieran corresponderle. Asimismo, el Cliente se reserva el derecho a pagar a través de sus compañías afiliadas o matrices, o de compensar partidas deudoras o acreedoras entre aquellas y el Proveedor, siempre que lo permita la legislación aplicable.
Los derechos de crédito que pudieran generarse a favor del Proveedor por causa de los pedidos del Cliente no podrán ser cedidos a ningún tercero sin el consentimiento expreso y por escrito del Cliente. En consecuencia, el Cliente no deberá realizar el pago de los precios a ningún tercero a favor del que no haya consentido la cesión de los derechos de crédito que motivan el mismo.
12. IMPUESTOS
Todos los impuestos que graven las operaciones comerciales a las que estas condiciones generales de compra se refieran, serán soportados por las partes de acuerdo a lo legalmente establecido. El contribuyente del impuesto es responsable, en cada caso, de la correcta tributación reflejada en los correspondientes documentos contables.
13. GARANTIA
La ley aplicable sobre la garantía de productos, inversiones o servicios prestados aplicara, a menos que en el contrato se acuerde de lo contrario.
Además de las garantías establecidas en el Pedido concreto el Proveedor garantiza al Cliente lo siguiente: (a) Que los bienes, servicios, o instalaciones suministradas por Proveedor están de acuerdo con las especificaciones técnicas y de calidad, muestras, estudios, planos, dibujos cantidades o etiquetas y cualquier otra instrucción dada por el Cliente en virtud del Pedido. (b) Que los bienes no tienen defectos de fabricación y el material usado para ellos es nuevo, idóneo y de máxima calidad. (c) Que los bienes o instalaciones o resultados de los servicios prestados son originales y no infringen Derechos de Propiedad Industrial o Intelectual de terceros. (d) Que el Proveedor conoce la intención de uso del Cliente sobre los bienes, servicios o instalaciones objeto del Pedido por lo que garantiza que serán conformes, idóneos y suficientes para cumplir los objetivos del Cliente y carecerán de vicios o defectos que pudieran afectar a los usos o aplicaciones de las mismas. (e) Los bienes no violan ninguna patente, marca registrada, derechos de copia o cualquier otro derecho de propiedad. (f) Que el Proveedor es el titular legítimo de los bienes y los componentes involucrados en el Pedido, y tiene derecho de comercialización sobre los mismos y los entrega al Cliente libres de cargas y gravámenes. (f) Que el proveedor cumple con toda la legislación aplicable para el desarrollo de su actividad.
El Proveedor se compromete a corregir en el menor tiempo posible los defectos observados, o la vulneración de las manifestaciones señaladas en los puntos anteriores, mediante la asignación prioritaria de sus propios recursos.
En caso de que el Proveedor no corrija inmediatamente el defecto a solicitud del Cliente, éste podrá reparar x xxxxx del Proveedor el producto defectuoso si fuera necesario, para garantizar la continuidad de su proceso de producción (o el de sus clientes). En estos casos, todos los costes de tal selección / reparación serán facturados al Proveedor pudiendo ser compensados con cualquier suma a él debida. En caso de compensación, el Proveedor podrá comprobar la realidad de la reclamación del Cliente durante un plazo de 10 días antes de realizar la compensación.
Además, el Proveedor pagará los costes de reparación adicionales que surjan de o en relación con los defectos, especialmente los costes de transporte, montaje y desmontaje, costes administrativos y gastos de manipulación, así como todos los demás costes relacionados con la reparación del defecto (sus propios costes, los del Cliente y los del fabricante de equipamiento original “OEM en sus siglas en inglés”). No se verán afectados por lo dispuesto en este párrafo los derechos y obligaciones, legales o contractuales, que puedan surgir en relación con el suministro de Productos defectuosos.
Será de aplicación la legislación vigente en lo referente a garantías de los Productos, inversiones o servicios suministrados, salvo que se acuerden otras condiciones en Contrato o en estas condiciones Generales de Compra. Salvo acuerdo en contrario por escrito, el periodo de garantía será de sesenta meses (60), comenzando en el momento de puesta a disposición del Producto final, el cual incorporará el Producto del Proveedor, en el del usuario final del vehículo; si el Proveedor hubiera concertado con un cliente del Cliente otro plazo de garantía diferente deberá acreditarlo fehacientemente en el momento de recepción del Contrato.
En relación a los Productos que no pueden ser utilizados durante el trabajo de inspección y reparación del Producto defectuoso, el periodo de garantía se extenderá por un tiempo igual al periodo en el que el Producto fuera inutilizable.
Si un Producto reparado muestra el mismo defecto por el que fue reparado o un defecto que sea consecuencia de la reparación, el periodo de garantía comenzará de nuevo.
Todo lo anterior se entenderá sin perjuicio de los derechos de las partes, en virtud de este Contrato y de la legislación aplicable, en relación al incumplimiento del Contrato o a las obligaciones por la otra parte.
Que el Proveedor se compromete durante el plazo de vigencia de la garantía a mantener indemne al Cliente de cualquier demanda, queja, reclamación, campaña o cualesquiera otra acción que sea consecuencia directa o indirecta de un fallo y/o defecto de fabricación en las mercancías atribuible al Proveedor, así como de cualquier otra obligación asumida por el Proveedor bajo el presente Contrato. 14. RESPONSABILIDAD POR PRODUCTOS DEFECTUOSOS / INDEMNIZACION / SEGUROS
El Proveedor acuerda indemnizar y mantener indemne al Cliente contra todas las reclamaciones o demandas por lesiones o daños, incluido el lucro cesante, a cualquier persona o propiedad, que resulten de la ejecución de este Contrato por parte del Proveedor, sus empleados, agentes, subcontratistas o representantes.
El Proveedor acepta mantener en plena vigencia y efecto, a su xxxxx y sin gasto alguno para el Cliente, un seguro que cubra daños a la propiedad, lesiones y responsabilidad civil a terceros, incluida la responsabilidad civil por productos defectuosos y su retirada, por una cantidad y cobertura que sean, como mínimo, adecuados a las circunstancias de ejecución exigidas por este Contrato. El Cliente podrá solicitar al Proveedor que le sea certificada por la Compañía de Seguros correspondiente la realidad y el alcance de dichas coberturas.
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15. BIENES PROPIEDAD DEL CLIENTE Y OBJETOS EN DEPÓSITO
Las inversiones pagadas por el Cliente (utillajes, contenedores, etc.) incluido su diseño y/o derechos de propiedad industrial, en su caso, son propiedad, salvo acuerdo expreso en contrario, del Cliente.
El Cliente podrá cederlas en comodato al Proveedor para la ejecución de un Contrato de suministro.
Serán por cuenta y a cargo del Proveedor, el mantenimiento, conservación, custodia y restitución de dichas inversiones específicas u otros bienes entregados en depósito propiedad del Cliente. La vida de las inversiones específicas será, al menos, la misma que la vida de sus piezas incluidos los recambios.
Las inversiones específicas o los bienes cedidos por el Cliente, no podrán ser transferidos, transformados, ni destruidos sin autorización escrita del Cliente. Cuando el Cliente lo solicite, el Proveedor deberá señalar el lugar de ubicación de las mismas, estando en todo momento a disposición del Cliente, perfectamente identificados como propiedad del Cliente y le serán entregadas en caso de que así lo solicite al primer requerimiento.
Si el Proveedor debidamente autorizado por el Cliente hubiera encomendado a un tercero la fabricación de estas inversiones específicas o si las mismas permanecen en el local de tal tercero para la fabricación de los productos o componentes objeto del Contrato, el Proveedor se obliga a concluir un Contrato con tal tercero que otorgue los mismos derechos a favor del Cliente respecto de las inversiones específicas que los establecidos en esta cláusula.
El Proveedor por tanto será responsable por la pérdida o daño que sufra cualquier bien propiedad del Cliente o entregado por el Cliente cuando el Proveedor lo tenga en su posesión.
El Proveedor queda obligado a asegurar a satisfacción del Cliente, las inversiones específicas cedidas en comodato o los bienes de los que sea depositario por valor de reposición, y a entregar cuando lo solicite el Cliente, copia de dichos seguros.
Ante cualquier diligencia de embargo contra el Proveedor por parte de un tercero que pretendiera trabarse sobre las inversiones específicas cedidas en comodato, el Proveedor deberá manifestar tal circunstancia. En el caso de que el embargo se hubiese trabado a pesar de su oposición, el Proveedor dará conocimiento inmediato al Cliente, a fin de que pueda ejercitar la defensa de sus derechos. Dichas inversiones específicas en ningún caso deberán ser incluidas en el activo del Proveedor como bienes propios.
Para el suministro de piezas, los medios de control, las mediciones y cuantas pruebas y ensayos sean necesarios para asegurar el cumplimiento de planos y especificaciones, serán responsabilidad de y por cargo del Proveedor.
El Cliente se reserva el derecho de adquirir en cualquier momento mediante el pago de la cantidad pendiente de amortizar la propiedad y posesión de las inversiones específicas amortizadas en pieza.
En caso de resolución anticipada o terminación del Contrato, el Proveedor deberá devolver los bienes propiedad del Cliente de forma inmediata y a su xxxxx, debidamente identificados y embalados de conformidad con las instrucciones del Cliente. El Proveedor se compromete a respetar los plazos de devolución establecidos por el Cliente, siendo responsable ante él de cualquier retraso que se pudiera producir, incluidos los gastos que le sean repercutidos al Cliente por su propio Cliente como consecuencia del retraso. En ningún caso el Proveedor gozará de derecho de retención de los bienes del Cliente, ni aún en caso de disputa relativa al cumplimiento de las obligaciones especificadas en los Contratos, incluido el supuesto de impago.
16. DISEÑO Y DOCUMENTACIÓN TÉCNICA
Los estudios, planos, proyectos, dibujos, especificaciones y/o documentos de cualquier clase proporcionados por el Cliente al Proveedor, definidos o utilizados por el Proveedor, cualquiera que sea su soporte, para la prestación de servicios o la fabricación de piezas, productos, utillajes o maquinaria objeto de este Contrato serán, salvo acuerdo en contrario, de la exclusiva propiedad del Cliente y estrictamente confidenciales, pudiendo el Cliente solicitar la devolución de los mismos cuando estime conveniente.
El Proveedor no podrá utilizar los estudios, planos, proyectos, especificaciones y/o documentos de cualquier clase proporcionados por el Cliente al Proveedor, para cualquier tipo de relación con otras empresas o clientes.
17. PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL
El Proveedor será responsable de garantizar que los Productos, incluidos los resultados de los servicios prestados al cliente, no infringen Derechos de Propiedad Industrial o Intelectual de terceros. Por tanto, el Proveedor será responsable ante cualquier infracción Derechos de Propiedad Industrial o Intelectual, derivada del uso de los mismos.
El Proveedor realizará las verificaciones necesarias que prueben que los Productos no infringen Derechos de Propiedad Industrial o Intelectual (en adelante DPI) de terceros, o bien, si los Productos incluyeran DPIs de terceros, que se tienen las licencias para su uso. El proveedor deberá ser capaz de aportar pruebas de lo anterior siempre y cuando el Cliente lo requiera.
En caso de conflicto con un tercero por una supuesta infracción de sus derechos de propiedad industrial o Intelectual relacionada con el Producto o servicio, el Proveedor informará a GA tan pronto como tenga conocimiento de ello.
En caso de litigio por infracción de derechos de propiedad industrial o intelectual de terceros relacionada con el Producto o servicio, el Proveedor asumirá la defensa del Cliente, así como la de otros afectados, especialmente sus clientes, asumiendo los gastos e indemnizaciones relacionados con el suministro del Producto o servicio y el cumplimiento de las obligaciones contractuales relacionadas, reembolsando además al Cliente los gastos que haya incurrido en relación con dicha infracción.
No obstante, el Cliente se reserva el derecho de asumir el control de su defensa en cualquier momento y siempre que lo considere oportuno, igualmente con cargo al Proveedor.
No será de aplicación lo anterior si el Proveedor suministra el Producto de acuerdo a dibujos, modelos, o descripciones prescritos por el Cliente, siempre y cuando el Proveedor no pueda saber con antelación que el Producto infringe derechos de propiedad industrial de terceros.
El Proveedor informará al cliente de cualquier derecho de propiedad industrial anterior al Contrato, relacionado con el Producto, sea público o no, tanto si es de su propiedad, como si es de un tercero y lo incluye bajo licencia de su titular.
El Proveedor otorga al cliente licencia no exclusiva, ilimitada, irrevocable, y gratuita, susceptible de cesión y de sublicencia, respecto de los derechos de propiedad industrial del Proveedor necesarios para la reproducción y la utilización del Producto.
Cuando el Producto conlleve un desarrollo a medida, el Cliente será titular exclusivo de todos los resultados de dicho desarrollo, incluyendo los derechos de propiedad industrial asociados.
El Cliente se reserva el derecho unilateral y exclusivo para registrar, defender y hacer valer dichos derechos a su entera discreción.
En la medida que haya trabajos de desarrollo del Producto sin completar, y se haya pagado al menos parte de los mismos, el Proveedor otorgará al Cliente una licencia gratuita, ilimitada, irrevocable, susceptible de cesión y de sublicencia de los derechos de propiedad industrial sobre los resultados obtenidos hasta ese momento.
En caso de que dichos desarrollos se interrumpan por causa imputable al Cliente y antes de que éste llegue a satisfacer un pago por los mismos, el Proveedor será el titular de los resultados obtenidos hasta ese momento, dejando al Cliente un derecho de uso sobre los mismos.
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Los derechos adquiridos del Cliente, arriba citados, con relación al Producto, se mantendrán vigentes, incluso en caso de resolución anticipada del Contrato con el Proveedor.
La remuneración extraordinaria a la que tenga derecho un empleado como inventor de una patente relacionada con el Producto será asumida por su empleador, el Cliente o el Proveedor según corresponda.
18. CESION Y SUBCONTRATACION
Salvo acuerdo en contrario, se prohíbe expresamente la cesión a terceros por el Proveedor de los derechos y obligaciones derivados de su Contrato.
El Proveedor se compromete a no delegar o subcontratar la ejecución total o parcial del Contrato sin autorización escrita del Cliente. En caso de autorización del Cliente, el Proveedor junto con el/los correspondiente/s subcontratista/s seguirá siendo responsable solidario ante el Cliente por cumplimiento de las obligaciones del Contrato y de estas Condiciones Generales. En caso de cambio de control, directo o indirecto, de cesión o traspaso de todo o parte de sus activos o fondo de comercio del Proveedor, así como en caso de reestructuración interna del Proveedor (fusión, escisión, disolución sin liquidación), el Cliente se reserva el derecho a poner fin a esta relación comercial.
19. CONFIDENCIALIDAD
El Proveedor así como sus subcontratista, empleados o terceros que tengan relación con él están obligado a mantener con carácter estrictamente confidencial toda la información que le transmita el Cliente u otras sociedades de su grupo y a tratar dicha información como secreto comercial e industrial, debiendo garantizar que ningún tercero pueda tener acceso a la misma. Lo anterior no será aplicable a la información que el Proveedor pueda acreditar:
a) que es de dominio público.
b) que ha sido transmitida por un tercero con facultad de hacerlo, por no estar sujeto a una obligación de confidencialidad.
c) que ya estaba en su conocimiento antes de que fuera comunicada.
Esta obligación de confidencialidad y restricción de uso será aplicable durante el plazo de la relación comercial entre las partes y durante un periodo de (10) años tras su finalización.
De igual forma el Proveedor se compromete a no contratar a los empleados del Cliente con los que haya tenido relación como consecuencia de la ejecución del Pedido, sin el previo consentimiento del Cliente.
20. PUBLICIDAD.
El Proveedor se compromete a mantener confidencial y a no hacer publicidad ni a divulgar, directa o indirectamente, la celebración y contenido del Contrato sin el consentimiento escrito del Cliente.
21. POLÍTICA DE PROTECCIÓN DE DATOS En cumplimiento de los dispuesto en la Leyes de Protección de Datos de Carácter Personal y en su normativa de desarrollo, se informa de que los datos de carácter personal facilitados como consecuencia del Contrato entre el Proveedor y el Cliente, serán susceptibles de tratamiento estrictamente confidencial con la finalidad de mantener la relación comercial y se tratarán conforme a la política de privacidad contenida en la página web de Grupo Xxxxxxx (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx). 22. XXXXXXXXXX.XXXXXXXXXX DE LAS INSTALACIONES DEL PROVEEDOR
El Proveedor garantiza al Cliente y al cliente del Cliente, el acceso a sus instalaciones, documentación y registros al objeto de supervisar el cumplimiento del Pedido, pudiendo realizar inventarios de productos terminados, semi-terminados, materia prima, medios o inspeccionar cualquier material o trabajo relacionado con el Contrato. El Proveedor cooperará con el Cliente facilitándole toda la información que éste le solicite incluida la financiera. Asimismo se compromete a conservar los registros relacionados con la ejecución del pedido durante un periodo no inferior a un año desde la finalización del mismo y/o en un plazo superior determinado por el Cliente y/o por las normas internacionales. Esta inspección no supondrá una exoneración de responsabilidad por el incumplimiento de las obligaciones del Proveedor, ni supondrá una aceptación expresa ni tácita de los productos o servicios.
23. SITIO WEB DEL CLIENTE
El sitio web del Cliente (o cualquier otra página web a la que se acceda a través de enlaces alojados en dicho sitio web) especificada al comienzo de estas Condiciones Generales o en el propio Pedido, podría exigir requerimientos adicionales específicos para ciertos bienes o servicios regulados por un Pedido, relativos a etiquetado, embalaje, requerimientos de transporte, de calidad, de gestión o de entrega, procedimiento direcciones y/o instrucciones que serán considerados parte del Contrato o del Pedido. El Cliente podrá actualizar periódicamente dichos requerimientos a través de la página web. En caso de contradicción entre el pedido y lo establecido en el sitio web, prevalecerán las condiciones establecidas en el pedido, salvo que se establezca expresamente lo contrario en el sitio web.
El Cliente podrá modificar estas Condiciones Generales publicando las mismas Condiciones modificadas en el sitio web del Cliente. Estas Condiciones Generales revisadas serán aplicables a los pedidos o revisiones de los mismos expedidos en o partir de la fecha de publicación de la actualización de las Condiciones en el sitio web del Cliente. El Proveedor se compromete a visitar periódicamente el sitio web de Cliente con el fin de comprobar la vigencia de las Condiciones Generales que le sean de aplicación así como la actualización de los Requisitos Específicos de Cliente.
24. CANCELACION DEL PEDIDO
El Cliente podrá dar por finalizado un Pedido total o parcialmente en cualquier momento, sin causa, previo aviso al Proveedor. El Proveedor, así como sus proveedores o subcontratistas deberán poner fin a cualquier trabajo destinado al cumplimento del Pedido que haya sido total o parcialmente cancelado. El Proveedor tendrá derecho a reclamar en un periodo de 30 días desde el día efectivo de cancelación total o parcial del Pedido una compensación económica debidamente justificada, debiendo a este fin facilitar toda la información que el Cliente le solicite. Si parte del pedido ha sido entregado al Cliente, el Cliente deberá pagar al Proveedor el precio no pagado correspondiente a : a) bienes y/o servicios suministrados y b) los costes de los trabajos en curso y de materia prima en los que haya incurrido el Proveedor con el objeto de cumplir los pedidos cancelados anticipadamente en la medida que estos gastos se consideren razonables y debidamente justificados de conformidad con los principios contables generalmente aceptados, una vez deducido el valor razonable o coste (el que sea superior) de los bienes o materiales usados o vendidos por el Proveedor a terceros con el previo consentimiento del Cliente. El Cliente no reembolsará a) producto terminado, trabajos en curso o materia prima que exceda de lo establecido en el Pedido cancelado b) bienes no entregados que se encuentren normalmente como existencias del Proveedor o que puedan volver a incorporarse al mercado fácilmente c) reclamaciones del Proveedor o sus subcontratistas por pérdida de beneficio o lucro cesante, costes adicionales, intereses, costes de desarrollo de productos o gastos de ingeniería, costes de reorganización de instalaciones o equipos o su alquiler, gastos no amortizados y gastos generales o administrativos relativos a la cancelación d) indemnizaciones de daños perjuicios. En ningún caso la cantidad autorizada por el Proveedor será superior a la permitida por el cliente del Cliente. El Cliente tendrá derecho a acceder a las instalaciones del Proveedor con el objeto de comprobar la contabilidad, archivos, instalaciones, materiales e inventarios y cualquier otra comprobación que considere relevante al objeto de justificar la reclamación del Proveedor.
25. INCUMPLIMIENTO
Todo incumplimiento de las presentes Condiciones Generales de Compra y/o de las específicas recogidas en el Contrato, en especial la falta de entregas, retrasos y/o por la no conformidad con los criterios de calidad del Producto o servicio suministrado, faculta al Cliente, mediante notificación simple al Proveedor, a resolver el Contrato, todo ello sin perjuicio de los derechos a
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reclamar la indemnización correspondiente por los daños y perjuicios ocasionados. El importe de la indemnización podrá compensar importes debidos al Proveedor y podrá incluir cualquier gasto en el que haya incurrido el Cliente como consecuencia de la necesidad de sustitución del Proveedor por otro para la consecución de los bienes o servicios dejados de suministrar o de prestar como consecuencia del incumplimiento producido.
26. NULIDAD PARCIAL
En caso de que alguna cláusula sea o se declare nula, ello no afectará a la validez y aplicabilidad de las restantes cláusulas. Las Partes acuerdan que cualquier cláusula nula deberá sustituirse por otra que tenga validez y cuyos efectos comerciales y jurídicos sean los más cercanos posible a la cláusula sustituida, de tal forma que pueda asumirse razonablemente que las partes hubieran suscrito igualmente este Contrato con la nueva cláusula.
27. FUERZA MAYOR
Cualquier retraso en el cumplimiento, cumplimiento defectuoso o incumplimiento de las obligaciones establecidas en el Pedido o en los Documentos Contractuales por cualquiera de las partes, no será tenido en cuenta en los supuestos en que el Proveedor no sea capaz de fabricar, vender, prestar o suministrar o el Cliente no sea capaz de aceptar, comprar o usar los bienes o servicios establecidos en los Pedidos, como consecuencia directa de un hecho que no hubiera podido preverse o que previsto fuera inevitable (caso de fuerza mayor) incluyendo entre otros resoluciones gubernamentales, incendios, inundaciones, tormentas, explosiones, desastres naturales, guerra, sabotaje o actos de terrorismo siempre que la parte afectada comunique por escrito la existencia del supuesto de fuerza mayor en cuanto le sea posible y siempre en el plazo de 10 días desde la ocurrencia del supuesto de fuerza mayor, comunicando asimismo en su caso, la previsible duración del incumplimiento.
Si el evento afectara al Proveedor, el Cliente podrá a su elección, reducir o modificar los pedidos suscritos con el Proveedor afectado y su sustitución por otro Proveedor o solicitar al Proveedor el suministro de bienes o servicios a través de otros proveedores en cumplimiento del Contrato inicial.
El proveedor se compromete a utilizar todos los medios a su alcance para asegurar que los efectos adversos del evento de fuerza mayor sean los mínimos posibles para el Cliente y a continuar con el perfeccionamiento del Contrato en el plazo más breve. A tal efecto el Cliente podrá requerir por escrito al Proveedor el compromiso de reanudar la relación contractual en un plazo de 30 días, si esto no fuera posible o si requerido el proveedor éste no contestara por el mismo medio en un plazo de 5 días, el Cliente podrá rescindir inmediatamente el Contrato sin ninguna responsabilidad por su parte y sin que le corresponda al Proveedor ninguna indemnización.
28. LEY APLICABLE Y JURISDICCION
Las presentes Condiciones se rigen por la Ley del domicilio del Cliente. Las Partes acuerdan someter cualquier conflicto derivado de la interpretación y/o ejecución del presente Contrato a los Tribunales y Juzgados correspondientes al domicilio del Cliente, renunciando expresamente a cualquier otro fuero que les pudiera corresponder.
29. VERSIONES
Este documento ha sido redactado en dos versiones una en español y otra en inglés. En caso de conflicto prevalecerá le versión en español.