Los términos en mayúsculas tendrán el siguiente significado: - Oferta: una oferta del Proveedor a Plukon para celebrar un Contrato;
1. Definiciones
Los términos en mayúsculas tendrán el siguiente significado:
- Oferta: una oferta del Proveedor a Plukon para celebrar un Contrato;
- Bienes: todos los objetos corpóreos que pueden ser objeto de control humano y todos los derechos de propiedad.;
- Servicio(s)/Prestación de servicios: servicios de cualquier tipo que el Proveedor presta en beneficio de Plukon, tal y como se describe en la Oferta, el Pedido o el Contrato;
- Proveedor: la persona jurídica o física con la que Plukon celebra un Contrato o con la que Plukon realiza un Pedido relativo al suministro de Bienes y/o a la prestación de Servicios
- Contrato: un acuerdo entre las Partes para la venta y entrega de Bienes a Plukon y/o la realización de Servicios en beneficio de este;
- Pedido: cada solicitud de Plukon al Proveedor relativa a la compra y suministro de Bienes y/o la realización de Servicios;
- Parte/Partes: Plukon y el Proveedor, o una de estas partes;
- Plukon: Plukon Food Group B.V., con domicilio social en Wezep, Países Bajos, inscrita en el Registro Mercantil holandés con el número 30255837 y todas sus filiales y subsidiarias en España.
- Por escrito: por carta (certificada), por fax, por correo electrónico o por Burofax;
- Condiciones: las presentes condiciones generales de compra de Plukon.
2. Aplicabilidad
2.1. Las Condiciones se aplican a toda Oferta, a todo Contrato, a todo Pedido y a toda situación de negociación o cualquier relación precontractual entre Plukon y el (potencial) Proveedor para la realización de una Oferta, la celebración de un Contrato o la realización de un Pedido.
2.2. Una vez que las Partes hayan celebrado un Contrato al que se apliquen las Condiciones, se asumirá tácitamente que las Condiciones acordadas se aplican también a cualquier Contrato que las Partes celebren posteriormente, a menos que se acuerde expresamente lo contrario por escrito en el Contrato correspondiente.
2.3. Plukon sólo estará obligado por las modificaciones de las Condiciones en la medida en que éstas hayan sido expresamente acordadas entre las Partes por escrito en un Contrato.
2.4. Las disposiciones del Contrato prevalecerán si un Contrato deroga una o más disposiciones de las Condiciones. En tal caso, las demás disposiciones de las Condiciones seguirán aplicándose íntegramente al Contrato.
6.2. Los precios son fijos, a menos que el Contrato estipule las circunstancias específicas que puedan dar lugar a un ajuste del precio, así como la forma en que se realizará dicho ajuste.
7. Entrega
7.1. En caso de retraso en la entrega, el Proveedor incurrirá en xxxx sin que sea necesaria una notificación de incumplimiento. La superación del plazo de entrega acordado, constituye un incumplimiento imputable que puede dar pie a Plukon a rescindir el Contrato.
7.2. El Proveedor deberá informar inmediatamente a Plukon por escrito en caso de que exista riesgo de retraso en la fecha de la entrega.
7.3. Los Bienes se entregarán en el lugar y en el momento acordados, Delivery Duty Paid (es decir, entrega con todos los costes pagados), tal como se indica en la versión más reciente de los Incoterms publicados por la Cámara de Comercio Internacional (CCI).
7.4. La mercancía que se entregue deberá ir acompañada de una lista de embalaje o “packing list”, en la que se indique el número de pedido y de artículo, así como el número de unidades, la unidad de embalaje, las descripciones y, en su caso, la(s) fecha(s) de consumo preferente.
7.5. Siempre que sea necesario o aplicable, la mercancía deberá estar provista de una fecha de consumo preferente (FCP) claramente legible. Por cada lote de la misma mercancía, deberá indicarse claramente en el exterior el contenido, incluida la FCP aplicable, así como el número de pedido y de artículo junto con los datos del lote a efectos de seguimiento y localización.
7.6. Plukon está autorizado a posponer el plazo de entrega acordado. En caso de que la entrega de la mercancía se produzca, el Proveedor, en tal caso, almacenará, conservará, asegurará y protegerá la Mercancía, debidamente embalada, separada y reconocible.
8. Embalaje
8.1. La mercancía a entregar debe estar correctamente embalada. El Proveedor deberá adaptar continuamente el embalaje a las últimas normativas medioambientales, y utilizar o gastar el menor
plazo razonable, después de tener conocimiento de las deficiencias en los Bienes y/o Servicios. En el caso de que las Partes no lleguen a un acuerdo al respecto, Plukon estará autorizado a realizar una investigación independiente, cuyos costes correrán a cargo del Proveedor, salvo que, según la correspondiente investigación independiente, los Bienes entregados y/o los Servicios prestados resulten no tener deficiencias y cumplir con los requisitos y especificaciones acordados. No serán de aplicación los plazos de notificación al proveedor de los defectos de calidad o cantidad de los productos mencionados en el Código de Comercio español.
11. Incumplimiento, indemnización
11.1. Independientemente de que sea imputable al Proveedor, todo incumplimiento por parte de este dará lugar a que el Proveedor se encuentre en situación de incumplimiento y esté obligado a indemnizar a Plukon en su totalidad, sin que sea necesaria la notificación de dicho incumplimiento.
11.2. Los intereses comerciales legales de los importes que Plukon haya pagado por adelantado se imputarán a las facturas que deban pagarse durante el periodo en el que el Proveedor esté en xxxx.
11.3. En caso de incumplimiento no imputable, las obligaciones de ambas Partes quedarán suspendidas hasta que se haya eliminado la causa del incumplimiento.
12. Fechas de vencimiento
12.1. Las reclamaciones legales y otras facultades del Proveedor por cualquier motivo contra Plukon, en relación con cualquier Contrato prescribirán a los seis (6) meses de la fecha en que el Proveedor haya tenido conocimiento, o haya podido razonablemente tener conocimiento, de la existencia de estos derechos y facultades, pero no se haya presentado ninguna reclamación por escrito al respecto, antes de la finalización de este plazo.
12.2. En caso de que el Proveedor haya presentado a Plukon una reclamación por escrito en relación con cualquier Contrato dentro del plazo mencionado en el artículo 12.1, también prescribirá cualquier derecho de acción del Proveedor al respecto, si no se ha iniciado un procedimiento judicial contra Plukon ante el tribunal
2.5. En el caso de que una o más disposiciones de las Condiciones sean anuladas o número posible de embalajes.
invalidadas por el Proveedor, las demás disposiciones de las Condiciones seguirán 8.2. En el momento de la entrega, todos los embalajes (a aplicándose al Contrato en su totalidad. Las Partes acordarán sustituir una disposición excepción de los embalajes de devolución) pasarán a ser nula o declarada nula de las Condiciones por una disposición válida o, en su caso, que propiedad de Plukon. Los embalajes de devolución deberán estar no pueda ser declarada nula y que se ajuste, en la medida de lo posible, al objetivo y claramente marcados como tales por el Proveedor. Salvo que el
competente de conformidad con el artículo 23.2 de las
Condiciones, en un plazo de seis (6) meses a partir de la recepción de la correspondiente reclamación por escrito. Este plazo también constituye un período de caducidad y, por tanto, no es susceptible de interrupción.
propósito de la disposición nula o declarada nula.
3. Aplicabilidad del apéndice Prestación de servicios
El Apéndice de Prestación de Servicios se ha adjuntado a las Condiciones. En el caso de que una Oferta, un Pedido o un Contrato se refiera única o parcialmente a la Prestación de Servicios, esta Prestación de Servicios anexa también será de aplicación entre las Partes. En caso de que cualquier parte de las Condiciones sea contraria o incompatible con el Apéndice de Prestación de Servicios, prevalecerán las condiciones del Apéndice de Prestación de Servicios.
4. Oferta, orden y formación de un Contrato, modificaciones
4.1. Toda Oferta es irrevocable y la presentación de una Oferta no supondrá en ningún caso costes para Plukon.
4.2. El Contrato se considerará constituido:
(a) cuando las Partes firmen un contrato, o;
(b) cuando Plukon envíe al Proveedor un Pedido por escrito en respuesta a una Oferta del Proveedor, o;
(c) cuando Plukon envíe al Proveedor un Pedido que no esté basado en una Oferta del Proveedor, que este realice o haya realizado posteriormente, o respecto del cual el Proveedor no indique, por escrito, que no acepta el Pedido dentro de los dos (2) días hábiles siguientes a la fecha del Pedido.
4.3. Cualquier confirmación de un Pedido que el Proveedor envíe con posterioridad no modifica el contenido ni el momento de formación del Contrato. Plukon podrá exigir al Proveedor que utilice un determinado formulario para la confirmación de un Pedido.
4.4. Sólo podrán celebrar un contrato y realizar un Pedido los administradores con poder de representación según el Registro Mercantil y (eventualmente) los representantes autorizados de la Plukon según el Registro Mercantil. Un contrato celebrado por personas sin poder de representación sólo será vinculante para Plukon si es confirmado por una persona con poder de representación según el Registro Mercantil o en el caso de que Plukon ejecute o haya ejecutado efectivamente el contrato.
4.5. Hasta que el Proveedor haya cumplido íntegramente sus obligaciones en virtud del Contrato, Plukon estará autorizado a modificar el Contrato por escrito, previa consulta con el Proveedor.
4.6. Las modificaciones de un Pedido o de un Contrato sugeridas y/o iniciadas por el Proveedor sólo podrán acordarse por escrito. En el caso de que, a juicio del Proveedor, una modificación tenga consecuencias para el precio fijo acordado y/o el plazo de entrega, este estará obligado a informar a Plukon de ello por escrito, lo antes posible, a más tardar dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la comunicación de la modificación deseada, antes de llevar a cabo el cambio. En caso contrario, el proveedor estará obligado a realizar la entrega al precio acordado, dentro del plazo original. Si las consecuencias para el precio y/o el plazo de entrega se comunican a tiempo y Plukon considera que no son razonables, las Partes deberán llegar a un acuerdo al respecto.
5. Cláusula de no cesión
El Proveedor sólo podrá transferir a un tercero las obligaciones contraídas con Plukon en virtud del Contrato y/o de las Condiciones y/o del Anexo Prestación de Servicios con la autorización previa y por escrito de Plukon, a falta de la cual, dicha transferencia queda excluida y, por tanto, no tendrá consecuencias para Plukon. Plukon podrá condicionar su autorización.
6. Precios
6.1. Los precios se expresan en euros, no incluyen el IVA, incluyen (cualquier) otro gravamen que sea o pueda ser impuesto por la ley, e incluyen todos los costes relacionados con el cumplimiento de las obligaciones del Proveedor, incluyendo los gastos de desplazamiento, los gastos de viaje y los costes de carga, transporte y descarga de la Mercancía, así como los gastos de embalaje si, en virtud del Contrato o Pedido, el Proveedor tiene bajo su responsabilidad la carga, el transporte y la descarga y/o el embalaje de la Mercancía, indicando el porcentaje de IVA.
proveedor y Plukon hayan acordado expresamente lo contrario por
escrito, el Proveedor no está autorizado a cobrar una fianza o una compensación por los embalajes de devolución. Plukon podrá exigir al Proveedor que devuelva el material de embalaje entregado.
8.3. En todo momento, Plukon estará autorizada a devolver el material de embalaje (de transporte) al Proveedor por cuenta de éste, o a solicitar que el Proveedor retire todo o parte del material de embalaje (de transporte) y el utilizado por él tras su uso, sin que el Proveedor esté autorizado a cobrar a Plukon por ello.
8.4. En caso de que, a petición del Proveedor, se procese o destruya el material de embalaje, ello se hará por cuenta y riesgo del Proveedor.
9. Facturación y pago
9.1. Por cada entrega (parcial) de Bienes y/o servicios, el Proveedor deberá presentar una factura correspondiente a dicha entrega. En la factura deberán figurar claramente los números de pedido y de artículo indicados por Plukon, el número y el precio.
9.2. Independientemente del plazo de pago del Proveedor indicado en la factura, ésta se abonará en un plazo de cuarenta (40) días a partir de la recepción de la factura y de la aprobación de los Bienes y/o Servicios, salvo que el Proveedor indique un plazo de pago más largo en su factura, en cuyo caso la factura se abonará dentro de dicho plazo.
9.3. Plukon está autorizado a suspender todos los pagos si constata una deficiencia en los Bienes y/o Servicios.
9.4. Plukon estará autorizado a reducir el importe de la factura por las cantidades que el Proveedor deba a Plukon por cualquier motivo.
9.5. En el caso de que Plukon efectúe el pago de Bienes y/o Servicios que aún no hayan sido entregados/prestados, podrá exigir que el Proveedor, a su cargo, disponga de un banco aceptable para Plukon que le otorgue una garantía bancaria incondicional e irrevocable por el importe del pago.
10. Calidad, inspección y garantías
10.1. El Proveedor garantiza que la Mercancía y/o los Servicios se ajustan a lo acordado, están libres de defectos visibles e invisibles y son adecuados para el fin al que están destinados. La aceptación por parte de Plukon estará en todo momento sujeta a los derechos de Plukon en cuanto a la calidad y al contenido correctos.
10.2. El proveedor garantiza que la mercancía está totalmente completa y lista para su uso. Entre otras cosas, se asegurará de que se incluyan todas las piezas, materiales auxiliares, accesorios, herramientas, piezas de repuesto, manuales de uso y manuales de instrucciones que sean necesarios para realizar el objetivo que Plukon indicó por escrito, aunque no se hayan mencionado específicamente.
10.3. El Proveedor garantiza que los Bienes entregados/Servicios prestados son conformes con todas las normas legales sobre, entre otras, la calidad, el medio ambiente, la seguridad y la salud.
10.4. En caso de duda razonable, Plukon estará autorizada a inspeccionar, o hacer que un tercero inspeccione, los Bienes y/o las ubicaciones de los productos, cuyos costes correrán a cargo del Proveedor, a menos que, según la inspección correspondiente, los Bienes cumplan con los requisitos y especificaciones acordados. La inspección puede tener lugar antes, durante y después de la entrega y ser llevada a cabo tanto por la Plukon como por terceros contratados por ella.
10.5. En el caso de que Plukon llegue a la conclusión de que los Bienes entregados/Servicios prestados no son (completamente) como el Proveedor garantizó de acuerdo con los artículos 10.1 a 10.3, el Proveedor estará en xxxx sin que se requiera ninguna notificación previa de incumplimiento, independientemente de si la deficiencia puede ser atribuida al Proveedor o no.
10.6. Plukon tendrá derecho a reclamar al Proveedor, dentro de un
13. Transferencia del riesgo y de la propiedad
13.1. Tras la entrega, la propiedad de los Bienes se transferirá a Plukon.
13.2. El riesgo de los Bienes sólo se transferirá a Plukon una vez la entrega haya tenido lugar, de acuerdo con el artículo 7 de las Condiciones, y de que Plukon haya firmado los documentos de transporte correspondientes.
14. Responsabilidad, indemnización
14.1. El Proveedor es responsable de todas las pérdidas directas e indirectas que puedan surgir en relación con el cumplimiento de las obligaciones que derivan del Contrato.
14.2. El Proveedor exime a Plukon de todos los costes, pérdidas e intereses que puedan surgir para Plukon:
(a) debido a Bienes y/o Servicios defectuosos, ya sea o a efectos de la responsabilidad por productos defectuosos
(b) como resultado directo o indirecto de una acción judicial iniciada contra él por terceros, en relación con la ejecución del Contrato;
(c) como resultado directo o indirecto de las reclamaciones de los clientes en relación con la falta de entrega, el retraso de la entrega o la entrega incorrecta por parte de Plukon a estos clientes, que a su vez se debe a la falta de entrega, el retraso de la entrega o la entrega incorrecta a Plukon por parte del Proveedor.
14.3. El Proveedor se compromete frente a Plukon a asisitir en esta materia, tanto en el ámbito jurídico como en otros y, a petición de Plukon, a intervenir en caso de indemnización a su cargo.
14.4. En ningún caso, Plukon será responsable de ningún tipo de pérdida, excepto en caso de mala conducta intencionada o negligencia grave por parte de sus supervisores subordinados, lo que debe entenderse como aquellas personas que intervienen en la determinación de la política general de Plukon.
14.5. Sin perjuicio de lo anterior, se excluye expresamente cualquier responsabilidad por parte de Plukon respecto a las pérdidas comerciales, otras pérdidas indirectas y/o pérdidas por dolo o negligencia grave por parte de los empleados de Plukon.
14.6. Sin perjuicio de las condiciones del artículo 14.1 y de la responsabilidad del Proveedor en virtud del Contrato y de la ley, el Proveedor garantiza que está debidamente asegurado y que mantendrá un seguro adecuado con respecto a los riesgos que se deriven para el Proveedor del Contrato o Contratos, con la obligación de facilitar a Plukon, desde la primera solicitud, las pólizas correspondientes. Estos seguros incluirán en todo caso:
a. en todo momento, un seguro de responsabilidad civil de la empresa, con libertad en cuanto a las condiciones de suministro, con un importe asegurado de 2.500.000,00 € por siniestro si se trata de Bienes que se entregan;
b. un seguro de responsabilidad profesional o un seguro de responsabilidad civil con una cobertura de pérdidas financieras con un importe asegurado de al menos 3 veces el valor de la factura si se trata de Servicios y de los Bienes (turn-key) entregados en relación con estos Servicios (incluyendo, pero no limitando, los encargos de ingeniería y encargos de IT);
c. una cobertura (adicional) en el marco del seguro de responsabilidad civil en beneficio de los costes de retirada, desmantelamiento, montaje, ensamblaje, transporte, almacenamiento, destrucción y publicidad y elementos relacionados, hasta un importe acorde con la cuantía (financiera) del Contrato si se trata de la entrega de Bienes que Plukon, en el marco de su proceso de producción, procesa y/o integra en otros
Bienes y de los que 3 o más Bienes presenten defectos similares, cuya cobertura se aplicará hasta al menos 2 años después de la fecha de entrega de los Bienes correspondientes;
Fecha: 0 xx xxxxxxx xx 0000, Xxxxxxx: 1
d. un seguro a Todo Riesgo de Construcción (TRC)/Seguro de Construcción y Montaje con una cobertura para la "Propiedad del Cliente" si el Proveedor trabaja con Bienes en un emplazamiento de Plukon, o un seguro de responsabilidad civil para el riesgo de supervisión hasta un importe de al menos 100.000,00 euros.
14.7. El Proveedor deberá estar asegurado de forma adecuada contra los riesgos habituales, entre los que se incluyen, a título meramente enunciativo, el incendio, el robo y los daños causados por el agua, así como la responsabilidad civil (del producto). Al primer requerimiento de Plukon, el Proveedor facilitará a este una copia/s de la/s póliza/s de seguro con una cobertura mínima de 1.500.000,00 euros. El Proveedor pignorará todas sus reclamaciones a los aseguradores de los Bienes o de los Servicios a prestar sobre la base de las pólizas de seguro mencionadas anteriormente a Plukon, sin que éste tenga que indicar que así lo desea. Si así se solicita, el Proveedor se compromete a incluir a Plukon en la póliza correspondiente como beneficiario directo, de modo que, en caso de siniestro, Plukon pueda reclamar directamente a la aseguradora.
15. Terminación
15.1. Sin perjuicio de su derecho a indemnización, Plukon podrá cancelar o rescindir un Contrato con el Proveedor o un Pedido realizado al Proveedor sin estar obligado a indemnizar al Proveedor por ello, con efecto inmediato, sin que sea necesaria una notificación previa de incumplimiento:
(a) en caso de que el Proveedor no cumpla con alguna obligación frente a Plukon;
(b) si se impone un prejuicio o un embargo ejecutivo a cargo del Proveedor;
(c) si el Proveedor solicita y/o se le concede una moratoria de pago, o si el Proveedor ofrece un convenio a sus acreedores, fallece o cesa su actividad;
(d) en el caso de que el Proveedor sea puesto bajo tutela o liquidado, la transferencia total o parcial o la pignoración (no revelada) del negocio del Proveedor y/o de cualquier activo de la empresa y/o de los créditos de la empresa,
(e) en caso de fuerza mayor por parte del Proveedor;
(f) en el caso de que los derechos de dominio y/o las proporciones de participación dentro del Proveedor cambien hasta el punto de que la participación mayoritaria cambie.
15.2. En el caso de que el Contrato sea un contrato de ejecución continua, Plukon podrá rescindirlo en todo momento, con un plazo de preaviso de 60 (sesenta) días, o el plazo de preaviso que se indique en el Contrato si este es menor.
15.3. En el caso de que Plukon haya suscrito dos o más Contratos relacionados con el Proveedor, Plukon podrá rescindir el o los otros Contratos también de la manera descrita en este artículo.
15.4. Además, Plukon podrá rescindir o cancelar el Contrato o el Pedido total o parcialmente en el caso de que, como consecuencia o en relación con el Contrato o el Pedido, Plukon -a su entera discreción- se enfrente a una publicidad tan negativa que no pueda esperar razonablemente que el Contrato continúe o que el Pedido se lleve a cabo. El Proveedor está obligado a compensar cualquier pérdida que Plukon sufra como consecuencia de dicha rescisión.
16. Fuerza mayor
16.1. En caso de fuerza mayor, Plukon quedará eximida de todas sus obligaciones derivadas del Contrato con el Proveedor mientras dure la situación de fuerza mayor, sin estar obligada a indemnizar al Proveedor.16.2. Por fuerza mayor por parte de Plukon, tal y como se menciona en el artículo 16.1, se entenderá cualquier circunstancia que no dependa de la voluntad de Plukon y que impida el cumplimiento del contrato de forma permanente o temporal.1 debe entenderse como cualquier circunstancia que no dependa de la voluntad de Plukon y que obstaculice de forma permanente o temporal el cumplimiento del Contrato, aunque ya se pudiera prever en el momento de la formación del Contrato o de la realización del Pedido, así como -siempre que no se entienda incluido en lo anterior- la guerra, la amenaza xx xxxxxx, la guerra civil, los disturbios, las huelgas, la exclusión de los trabajadores, la falta general de las materias primas necesarias, el estancamiento por parte de los proveedores, los problemas de transporte, los incendios, las condiciones meteorológicas inviables, las revoluciones, la piratería, las catástrofes naturales en general, gripe aviar y otras enfermedades animales (epidémicas) y circunstancias de modificación xx xxxxx y reglamentos, incluidas las decisiones veterinarias que puedan influir en las operaciones comerciales de Plukon y, como consecuencia, en el cumplimiento de sus obligaciones, ataques terroristas, explosiones, daños intencionados, daños por agua, inundaciones, ocupación de fábricas, exclusión, restricciones a la importación y exportación, medidas gubernamentales, defectos en las máquinas e interrupciones en el suministro de energía, todo ello tanto dentro del negocio de Plukon como con terceros de los que Plukon adquiere los bienes y/o servicios necesarios para sus operaciones comerciales.
17. Integridad y competencia
17.1. El Proveedor garantiza y asegura que en relación con el Contrato, ni (la empresa de) Plukon ni uno o varios de sus directivos, representantes, subordinados y/o no subordinados o personas jurídicas afiliadas al Proveedor y sus directivos, representantes, subordinados o asesores, están o han estado directa o indirectamente (es decir a través de un tercero) implicados en acuerdos o negociaciones con otras empresas potenciales en relación con los precios y/o ofreciendo o dando dinero o beneficios materiales que tengan un valor monetario a uno o más funcionarios u otras personas que estén directa o indirectamente implicadas o que puedan ejercer cualquier influencia en la formación o ejecución del Contrato de manera que pueda ser contraria a las disposiciones de la Competencia y/o de los artículos 101 y 102 del TFUE o de la legislación nacional e internacional relativa a la corrupción.
17.2. Además, el Proveedor declara y garantiza que ni él ni uno o varios de sus directivos, subordinados y/o no subordinados han prometido, ofrecido o proporcionado, directa o indirectamente (es decir, a través de un tercero), beneficio alguno en aras a la formación o a la ejecución de cualquier contrato, ni lo prometerán, ofrecerán o proporcionarán a directivos, representantes, subordinados y/o no subordinados de Plukon.
17.3. El Proveedor también observará todas las demás leyes y reglamentos nacionales e internacionales que se le apliquen a él y a sus Bienes y Servicios, en particular los relativos al empleo, la discriminación, el medio ambiente, la seguridad y la salud. Además, el Proveedor observará la última versión del Código de Conducta de la BSCI (Business Social Compliance Initiative) (que puede encontrarse en: xxx.xxxx-xxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxx-xx- conduct).
17.4. El Proveedor garantiza que sus propios proveedores también cumplirán las condiciones de los artículos 17.1 a 17.3.
17.5. Plukon sólo hace negocios con empresas que respetan la ley y cumplen con las normas y principios éticos. En caso de que Plukon obtenga pruebas de lo contrario, este notificará al Proveedor, el cual garantizará que cooperará proporcionará a Plukon toda la información que necesite para poder decidir si la información que ha recibido está bien fundada y si el Contrato o Pedido debe mantenerse. Dicha información incluye, pero no se limita a, las cuentas, registros, documentos u otros archivos.
17.6. Sin perjuicio de sus otros derechos, Plukon podrá rescindir o cancelar total o parcialmente un Contrato o Pedido y/o reclamar una indemnización en caso de que se produzcan acciones por parte del Proveedor o en su nombre que entren en conflicto de algún modo con las condiciones de los artículos 17.1 y/o 5, sin que Plukon deba indemnizar al Proveedor por dicha rescisión o cancelación.
18. Orden, seguridad, medio ambiente y bienestar animal
18.1. El proveedor, sus empleados y los terceros contratados por él están obligados a observar las normas legales de seguridad, sanidad y medio ambiente. Asimismo, se deberán respetar las instrucciones de funcionamiento y las normas dictadas por el personal de Plukon en el ámbito de la seguridad, la sanidad, el medio ambiente y el bienestar de los animales. El proveedor está obligado a consultar a la empresa sobre las mismas. Si lo solicita, se le proporcionará una copia de estas normas y regulaciones (si las hubiera) de forma gratuita.
18.2. El Proveedor debe garantizar que sus productos, embalajes, materias primas y consumibles sean lo más respetuosos posible con el medio ambiente.
18.3. En los siguientes casos, el Proveedor deberá informar a Plukon por escrito lo antes posible, a más tardar antes de la (primera) entrega:
(a) si, en el marco de la ejecución del Contrato, el Proveedor entrega bienes y/o presta servicios que se sabe que son (potencialmente) peligrosos para las personas, los animales y/o el medio ambiente;
(b) si, en la ejecución del Contrato, el Proveedor entrega bienes y/o presta Servicios que suponen el peligro mencionado en (a) cuando se combinan con Bienes y/o Servicios de los que sabe o puede razonablemente saber que Plukon hace uso;
(c) si, en la medida en que el Proveedor tiene conocimiento o puede esperarse razonablemente que tenga conocimiento, el uso de los Bienes a entregar/Servicios a prestar por Plukon dará lugar a materiales de desecho que están sujetos a las leyes o la legislación pertinentes;
(d) si los bienes a entregar son materiales de desecho que están sujetos a la legislación pertinente.
En cada una de las situaciones mencionadas, Plukon está autorizado a rescindir total o parcialmente el Contrato correspondiente.
19. Derechos de propiedad industrial e intelectual
19.1. El Proveedor no podrá utilizar la información, la solicitud de una oferta, los bocetos, los dibujos, los modelos, los diseños, las especificaciones, los detalles, los documentos y demás información que Plukon le facilite al Proveedor y/o que haya creado en el marco del (la formación del) Contrato para un fin distinto de aquel para el que Plukon la ha puesto a disposición del Proveedor, y en todo momento seguirá siendo propiedad de Plukon.
19.2. En el caso de que los Bienes entregados y Servicios prestados o la documentación y materiales asociados del Proveedor estén sujetos a derechos de propiedad intelectual, Plukon adquirirá el derecho de uso de los mismos, de forma gratuita, mediante una licencia no exclusiva, global, irrevocable y perpetua, que incluirá el derecho a conceder sublicencias. Este derecho de uso incluirá la autorización para (hacer que terceros) ejerzan todas las facultades con respecto a o en relación con el uso de los Bienes entregados o Servicios prestados por o en beneficio de Plukon, independientemente del modo o la forma, siempre que esto tenga lugar en el marco de las actividades ordinarias de Plukon.
19.3. Todos los derechos de propiedad intelectual que surjan como consecuencia de la entrega de los Bienes y la prestación de los Servicios por parte del Proveedor o de su personal pasarán a ser propiedad de Plukon.
19.4. En la medida en que se requieran actos para la cesión de dichos derechos, el Proveedor cooperará en la cesión de los mismos en el momento que sean solicitados por Plukon, sin supeditarla a otras condiciones.
19.5. El Proveedor exime a Plukon de las reclamaciones de terceros en relación con la violación de los derechos de propiedad intelectual y de reclamaciones comparables, como, por ejemplo, en relación con el know-how o la competencia ilícita. El Proveedor está obligado a hacer todo lo necesario para tomar las medidas que puedan contribuir a evitar el bloqueo con Plukon y a limitar los costes adicionales en los que deba incurrir o las pérdidas que deba sufrir Plukon en relación con ello, todo ello a cargo del Proveedor.
19.6. Como excepción a las condiciones del artículo 19.2: en el caso de que, en el marco del Contrato, Plukon haya contribuido a un proceso de investigación o desarrollo, todos los derechos de propiedad intelectual de cualquier naturaleza que surjan de dicho proceso de investigación o desarrollo pasarán a ser propiedad de Plukon. En consecuencia, se aplicarán las condiciones del artículo 19.4. El Proveedor informará a Plukon de aquellas cuestiones que, en el correspondiente proceso de investigación y desarrollo, sean susceptibles de ser protegidas conforme a los derechos de propiedad intelectual inmediatamente después de su creación, y facilitará a Plukon toda la información y detalles que sean necesarios para presentar una solicitud de registro de dichos derechos de propiedad intelectual ante el/los organismos autorizados. En cualquier caso, se considerará que Plukon ha contribuido a un proceso de investigación o desarrollo si ha puesto a disposición conocimientos (técnicos), instalaciones de prueba y/o presupuestos de investigación y desarrollo, o si ha dado instrucciones para el desarrollo de Bienes y/o Servicios específicos de acuerdo con sus propias instrucciones y/o especificaciones. En la medida en que, para los mencionados derechos de propiedad intelectual que le corresponden a Plukon, se hayan utilizado derechos (de propiedad intelectual) del Proveedor, éste concederá a Plukon el derecho de uso de los mismos, de forma gratuita, mediante una licencia no exclusiva, global, irrevocable y perpetua, que incluirá el derecho a conceder sublicencias.
19.7. El Proveedor no impedirá directa ni indirectamente el uso de las licencias mencionadas en el artículo 19.2 y 19.6 por parte de Plukon o de las partes relacionadas con Plukon, como clientes, proveedores, socios de empresas conjuntas y otras partes que designe Plukon.
20. Herramientas de producción
20.1. Todos los elementos utilizados por el Proveedor o utilizados en su nombre para la producción -como moldes, plantillas, sellos, prototipos, herramientas especiales y dibujos ("herramientas de producción")- que hayan sido suministrados por Plukon, seguirán siendo o, inmediatamente después de su producción, pasarán a ser propiedad de Plukon.
20.2. El Proveedor es responsable del almacenamiento y asume el riesgo de daños y/o pérdida de estas herramientas de producción y se encargará del mantenimiento necesario de las mismas. Cuando no se
utilicen para la producción, las herramientas de producción deberán almacenarse fuera de la sala de producción.
20.3. El Proveedor marcará las herramientas de producción de tal manera que Plukon pueda ejercer sus derechos de propiedad y tenga libre acceso a estas herramientas de producción en todo momento.
20.4. En caso de que terceros traten de apropiarse de las herramientas de producción, el Proveedor informará inmediatamente a Plukon de ello.
20.5. El Proveedor no venderá las herramientas de producción ni las cederá a terceros sin la previa autorización expresa por escrito de Plukon.
21. Datos personales
21.1. En la medida en que, en el marco de la ejecución del Contrato, el Proveedor trata datos personales de Plukon, el Proveedor será considerado un encargado del tratamiento en el sentido del Reglamento General de Protección de Datos (UE) 2016/679 (GDPR), y el Contrato será acorde con lo establecido en el artículo 28 del GDPR. Sin perjuicio de las obligaciones legales aplicables, el Proveedor no estará autorizado en ningún caso a utilizar (parte o la totalidad) de los datos personales puestos a su disposición para un fin distinto de la ejecución del Contrato. El Proveedor exime a Plukon de cualquier reclamación de terceros relacionada con el uso no autorizado por parte del Proveedor o de terceros como consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones. Cualquier multa impuesta por la Autoridad Española de Protección de Datos en relación con lo anterior será a cargo del Proveedor.
21.2. En las circunstancias mencionadas en el artículo 21.1, el Proveedor adoptará las medidas de seguridad técnicas y organizativas adecuadas para proteger los datos personales contra la pérdida o cualquier forma de tratamiento ilícito. Teniendo en cuenta el estado de la técnica y los costes de su aplicación, estas medidas garantizarán un nivel de seguridad adecuado a la vista de los riesgos asociados al tratamiento y a la naturaleza de los datos que deben protegerse. Las medidas servirán, entre otras cosas, para evitar la recogida y el tratamiento innecesarios de datos personales. El Proveedor establecerá las medidas por escrito.
21.3. El Proveedor tratará los datos personales de forma adecuada y con el debido cuidado, de acuerdo con las leyes y reglamentos aplicables, así como con cualquier código de conducta aplicable de Plukon. Lo anterior se aplica en su totalidad al envío y/o distribución y/o suministro transfronterizo de datos personales a países no pertenecientes a la UE. Antes de que el Proveedor procese los datos personales adquiridos de Plukon en países fuera de la UE, necesitará el permiso explícito y por escrito de Plukon para hacerlo.
21.4. Las obligaciones de confidencialidad descritas en el artículo 22 se aplican en consecuencia al tratamiento de los datos personales.
22. Confidencialidad
El Proveedor respetará en todo momento la confidencialidad frente a terceros en lo que respecta a la formación y el contenido de cualquier Contrato suscrito con Plukon, así como en lo que respecta a cualquier información que el Proveedor reciba de o en nombre de Plukon en el marco de (la formación de) un Contrato, excepto si y en la medida en que el Proveedor esté obligado a proporcionar cierta información a terceros en virtud de cualquier norma legal nacional o internacional, en cuyo caso el Proveedor deberá notificar a Plukon lo antes posible.
23. Ley aplicable y tribunal competente
23.1. El Contrato entre Plukon y el Proveedor se somete exclusivamente a la legislación española, entendiéndose excluida la aplicabilidad de la Convención de Viena sobre Compraventa (CISG).
23.2. Todos los litigios derivados o relacionados con un Contrato celebrado entre las Partes se someterán exclusivamente a los Tribunales de Madrid (España).
23.3. No obstante, lo dispuesto en el artículo 23.2, si así lo desea, Plukon tendrá en todo momento el derecho de citar al Proveedor ante el tribunal que sea competente según la legislación española o el convenio internacional aplicable, o de iniciar un procedimiento de arbitraje contra el Proveedor de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje español. En este último caso, el arbitraje será realizado por tres árbitros, la sede del arbitraje será Madrid y el tribunal arbitral dictará sentencia en base a las normas de derecho.
24. Traducciones
Podrán ponerse en circulación las traducciones de las Condiciones. No obstante, el texto en español será en todo momento el principal y prevalecerá sobre cualquier traducción.
25. Modificación de las condiciones
25.1. Plukon tiene derecho a modificar unilateralmente las Condiciones aplicables a un Contrato.
25.2. Plukon enviará las Condiciones modificadas al Proveedor de manera oportuna, por correo electrónico o de otro modo, y permitirá al Proveedor oponerse, por escrito o por correo electrónico, a las modificaciones en un plazo de catorce (14) días a partir de la recepción de las Condiciones modificadas, a falta de lo cual las Condiciones enviadas se considerarán aceptadas por el Proveedor.
25.3. Las modificaciones entran en vigor en la fecha efectiva anunciada en el envío de las Condiciones modificadas. Si no se ha comunicado ninguna fecha de entrada en vigor, las modificaciones entrarán en vigor para el Proveedor una vez que se le hayan notificado las modificaciones pertinentes y haya transcurrido el plazo mencionado de catorce (14) días sin que el Proveedor se haya opuesto a ellas.
25.4. Si el Proveedor se opone a las Condiciones modificadas dentro del plazo mencionado, Plukon tendrá derecho a rescindir todos los Contratos existentes con el Proveedor con efecto inmediato, sin que este esté obligado a pagar una indemnización al respecto.
APÉNDICE PRESTACIÓN DE SERVICIOS
ADJUNTO A LAS CONDICIONES GENERALES DE COMPRA GRUPO ALIMENTARIO PLUKON
El presente Apéndice de Prestación de Servicios es un complemento de las Condiciones y se aplicará conjuntamente con las disposiciones de las Condiciones cuando el Proveedor -entre otras cosas- preste Servicios. Los términos en mayúsculas del presente Apéndice de Prestación de Servicios tienen el significado descrito en las Condiciones.
26. Servicios
26.1. Plukon podrá modificar el lugar de prestación de los servicios, siempre y cuando lo comunique al Proveedor con la debida antelación. En el caso de que el cambio suponga de forma demostrable un aumento de los costes para el Proveedor, estos podrán ser objeto de compensación previo acuerdo mutuo. En caso contrario, Plukon tendrá derecho a una disminución proporcional de la tarifa.
26.2. En el caso de que Plukon haya suscrito el Contrato en aras a que sea ejecutado por una o varias personas concretas, el Proveedor se asegurará de que dichas personas lleguen a estar efectivamente encargadas de la ejecución y sigan estándolo.
26.3. Salvo Contrato en contrario, el Proveedor se encargará de la gestión y supervisión diaria de la prestación de los Servicios.
27. Sustitución del personal del Proveedor
27.1. El Proveedor está autorizado a sustituir al personal, entendiendo que debe anunciarlo con antelación y que Plukon tiene la oportunidad de oponerse. Plukon no denegará su autorización por motivos no razonables y podrá someterla a condiciones.
27.2. En caso de sustitución del personal, el Proveedor no cobrará a Plukon los costes asociados, a menos que el Proveedor pueda demostrar que una solicitud de sustitución no estaba basada en motivos razonables.
27.3. En caso de sustitución de personal, el Proveedor pondrá a disposición personal que, en términos de conocimientos, formación y experiencia, sea al menos igual que el personal inicialmente desplegado, al mismo precio.
27.4. En el caso de que Plukon tenga motivos razonables para sospechar que el personal correspondiente del Proveedor puede (llegar a) realizar actividades que perjudiquen a Plukon, el Proveedor deberá, en el momento en que Plukon lo solicite, ocuparse de la sustitución adecuada del personal.
28. Subcontratación
28.1. En la ejecución del Contrato, el Proveedor sólo podrá hacer uso de los servicios de terceros con la previa autorización por escrito de Plukon. Plukon podrá supeditar esta autorización a otras condiciones.
28.2. La autorización de Plukon se entiende sin perjuicio de la responsabilidad personal del Proveedor por el cumplimiento de las obligaciones a las que está sujeto en virtud del Contrato y de la legislación aplicable.
29. Vacaciones, cursos, desplazamientos y tiempo de permanencia del personal del Proveedor
29.1. El personal del Proveedor se tomará el tiempo libre acordado con Plukon, teniendo en cuenta el desarrollo normal de las actividades.
29.2. El tiempo libre del personal del Proveedor correrá a cargo de éste.
29.3. Únicamente correrán a cargo de Plukon los costes y el tiempo de los cursos para el personal del Proveedor que se realicen a petición expresa de Plukon.
29.4. A menos que se acuerde expresamente lo contrario, el tiempo de viaje, el tiempo dedicado y los gastos del personal del Proveedor correrán a cargo del Proveedor.
29.5. Cada año, Plukon podrá designar un número de días en los que su empresa permanecerá cerrada por motivos que se especificarán en ese momento. En tal caso, el personal del Proveedor tampoco trabajará en los lugares correspondientes.
30. Indemnización, responsabilidad del beneficiario
30.1. El Proveedor garantiza que los empleados que de alguna manera se empleen en beneficio de Plukon (mediante subcontratación, comisión de servicio, cesión, como autónomo, etc.) cumplirán con todas las obligaciones legales y, por ejemplo, tendrán permisos de trabajo, declaraciones válidas de la condición de contratista independiente, evaluación "sin retenciones en origen", etc. En la medida en que esto sea aplicable, el Proveedor también garantiza que estos empleados serán pagados de acuerdo con las condiciones legales y/o del convenio laboral correspondiente.
30.2. El Proveedor exime a Plukon de cualquier reclamación de terceros (como, por ejemplo, de los empleados, de la Agencia Tributaria, de la Tesorería General de la Seguridad Social, del Servicio de Inspección del Ministerio de Trabajo, etc.), lo que incluye reclamaciones en relación con accidentes y reclamaciones basadas en la supuesta existencia de una relación laboral.
30.3. El Proveedor exime a Plukon de la responsabilidad del destinatario por el impuesto sobre la renta y las cotizaciones a la seguridad social y el impuesto sobre el volumen de negocios que el Proveedor o los terceros contratados por él deban o lleguen a deber en relación con la ejecución del Contrato.
30.4. Al inicio de las actividades y cada año natural posterior, el Proveedor presentará, en el momento de ser requerido por Plukon, una declaración de la Agencia Tributaria y/o de la de la Tesorería General de la Seguridad Social sobre su historial de pagos, en la que se hará constar que se han pagado los impuestos y las cotizaciones a la seguridad social que se adeudan en relación con el personal empleado por el Proveedor y/o los terceros contratados por él. En caso de que el Proveedor no cumpla con esta obligación, Plukon estará autorizado a rescindir el Contrato con efecto inmediato, sin que deba indemnizar al Proveedor por ello.
30.5. Plukon podrá abonar el impuesto sobre la renta y las cotizaciones a la seguridad social que el Proveedor deba pagar en relación con la ejecución del Contrato directamente a la Agencia Tributaria.