CONTRATO DE USO DE RED

CONTRATO DE USO DE RED

CELEBRADO ENTRE BBVA VALORES COLOMBIA S.A. COMISIONISTA DE BOLSA Y BBVA ASSET MANAGEMENT S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA

De una parte, XXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXX, domiciliado en Bogotá D.C., mayor de edad e identificado con la cédula de ciudadanía número 79.798.273 de Bogotá, obrando en calidad de Representante Legal de BBVA VALORES COLOMBIA S.A. COMISIONISTA DE BOLSA, en adelante “BBVA VALORES” o “LA COMISIONISTA”, sociedad comisionista legalmente constituida y con domicilio en Bogotá D.C., según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Superintendencia Financiera de Colombia que se adjunta al presente Contrato; y por la otra, XXXX XXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXX, domiciliado en Bogotá D.C., mayor de edad e identificado con la cédula de ciudadanía número 91.240.219 de Bucaramanga, obrando en calidad de Representante Legal de BBVA ASSET MANAGEMENT S.A., SOCIEDAD FIDUCIARIA, en adelante “LA USUARIA” sociedad legalmente constituida y con domicilio en Bogotá D.C., según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Superintendencia Financiera de Colombia que se adjunta al presente documento, y en conjunto “LAS PARTES” hemos convenido celebrar el presente CONTRATO DE USO DE RED, el cual se regirá por las siguientes cláusulas, previas estas:

X X X X X X X X X X X X X X X:

1. Que de conformidad con el Titulo 1 del Libro 34 de la Parte 2 del Decreto 2555 de 2010, modificado por el Decreto 2673 de 2012 y el artículo 3 del Decreto 2123 de 2018, las sociedades comisionistas de bolsa de valores pueden permitir, mediante contrato remunerado, el uso de su red por parte de las sociedades de servicios financieros para la promoción y gestión de las operaciones autorizadas a la entidad usuaria de la red.

2. Que mediante la Circular Externa 49 de 2015 mediante la cual se modificó el numeral 1.4.1 del Capítulo I, Título II, Parte I de la Circular Básica Jurídica expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia, se imparten las instrucciones que deben atender las entidades vigiladas, en desarrollo de la modalidad de Uso de Red establecida en el artículo 5 de la Ley 389 de 1997 y en el estatuto orgánico del sistema financiero.

3. Que LAS PARTES han acordado firmar el presente Contrato de Uso de Red.

4. En cumplimiento del presente Contrato LAS PARTES se abstendrán de desarrollar actividades para cuya realización no se hallen legalmente autorizadas.

Con base en las anteriores consideraciones, las partes acuerdan las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA - DEFINICIONES. Los siguientes términos tienen los significados que se indican a continuación, donde quiera que figuren en el presente Contrato:

LA USUARIA: Es BBVA ASSET MANAGEMENT S.A., SOCIEDAD FIDUCIARIA

LA COMISIONISTA: Es BBVA VALORES COLOMBIA S.A. SOCIEDAD COMISIONISTA

RED: Es Ia Red de LA COMISIONISTA a través de la cual se suministrarán los PRODUCTOS Y SERVICIOS de LA USUARIA al público. Forman parte de la Red los canales no presenciales y los empleados.

CANALES NO PRESENCIALES: Son todos los canales por medio de los cuales LA COMISIONISTA atiende a los consumidores financieros, de manera remota, a través de Internet y centros de atención telefónica.

SFC: Es la Superintendencia Financiera de Colombia.

PRODUCTOS Y SERVICIOS: Son los fondos de inversión colectiva y Negocios Fiduciarios que administra y ofrece LA USUARIA que son propios del desarrollo de su objeto social, así como los demás productos y servicios que a futuro llegue a administrar.

Entre los productos y servicios que son Fondos de Inversión Colectiva se encuentran los siguientes:

▪ Fondo de Inversión Colectiva Abierto BBVA EFECTIVO con Participaciones Diferenciales;

▪ Fondo de Inversión Colectiva Abierto BBVA FAM con Participaciones Diferenciales

▪ Fondo de Inversión Colectiva Abierto BBVA PAIS — con Participaciones Diferenciales;

▪ Fondo de Inversión Colectiva con Pacto de Permanencia BBVA Plazo 30;

▪ Fondo de Inversión Colectiva Abierto BBVA DIGITAL

▪ Fondo de Inversión Colectiva Abierto BBVA PÁRAMO

▪ Fondo de Inversión Colectiva Abierto BBVA AM Estrategia Balanceado GLOBAL

▪ Fondo de Inversión Colectiva Abierto Balanceado BBVA GAIA y

▪ Así como los demás Fondos de Inversión Colectiva que llegue a administrar LA USUARIA.

ASESORES COMERCIALES CERTIFICADOS: Son los asesores de LA COMISIONSTA cuentan con las certificaciones correspondientes ante el Autorregulador xxx Xxxxxxx de Valores –AMV— y están inscritos en el Registro Nacional de Profesionales xxx Xxxxxxx de Valores –RNPMV—.

SEGUNDA. OBJETO. - El objeto del presente contrato consiste en que LA USUARIA utilizará, a cambio de una remuneración establecida, la RED de LA COMISIONISTA para la promoción de sus PRODUCTOS Y SERVICIOS, ciñéndose para el efecto a lo dispuesto en los literales a) y b) del artículo 2.34.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010, la Circular Externa 49 de 2015, mediante la cual se modificó el numeral 1.4.1 del Capítulo I, Título II, Parte I de la Circular Básica Jurídica, y las demás normas que los adicionen o modifiquen.

Los PRODUCTOS Y SERVICIOS que se van a promocionar en virtud del presente Contrato de Uso de Red son los siguientes:

PRODUCTOS Y SERVICIOS	CANALES	Prestación del deber de asesoría/actividad de asesoría por parte de LA COMISIONISTA
FONDOS DE INVERSIÓN ▪ Fondo de Inversión Colectiva Abierto BBVA EFECTIVO con Participaciones Diferenciales; ▪ Fondo de Inversión Colectiva Abierto BBVA FAM con Participaciones Diferenciales ▪ Fondo de Inversión Colectiva Abierto BBVA PAIS — con Participaciones Diferenciales; ▪ Fondo de Inversión Colectiva con Pacto de Permanencia BBVA Plazo 30; ▪ Fondo de Inversión Colectiva Abierto BBVA DIGITAL ▪ Fondo de Inversión Colectiva Abierto BBVA PÁRAMO ▪ Fondo de Inversión Colectiva Abierto BBVA AM Estrategia Balanceado GLOBAL ▪ Fondo de Inversión Colectiva Abierto Balanceado BBVA GAIA , ▪ Así como los demás Fondos de Inversión Colectiva que llegue a administrar LA USUARIA.	CANALES NO PRESENCIALES, según éstos se indican en la Cláusula Primera del presente Contrato.	La prestación del deber de asesoría especial/actividad de asesoría se deberá realizar por parte de LA COMISIONSITA conforme el Libro 40 de la Parte 2 del Decreto 2555 de 2010, y la Cláusula Cuarta del presente Contrato, teniendo en cuenta que LA USUARIA únicamente delega en LA COMISIONISTA el cumplimiento del deber de asesoría especial/actividad de asesoría cuando la distribución la realice a través de ASESORES COMERCIALES CERTIFICADOS.
NEGOCIOS FIDUCIARIOS

TERCERA. ACTIVIDADES Y SERVICIOS PRESTADOS. - En cumplimiento del presente contrato, LA COMISIONISTA permitirá a LA USUARIA utilizar su RED para la promoción y distribución de los PRODUCTOS Y SERVICIOS que ofrece. La RED de LA COMISIONISTA podrá usarse en especial, para el desarrollo de las siguientes actividades:

a) La atención y suministro de información a clientes potenciales o actuales sobre los

PRODUCTOS Y SERVICIOS que ofrece LA USUARIA;

b) La distribución de fondos de inversión colectiva que son administrados por LA USUARIA, incluyendo la vinculación de inversionistas, en los términos establecidos en Ia Cláusula Cuarta;

c) La promoción de negocios fiduciarios;

d) Informar cualquier otro aspecto comercial, administrativo o jurídico para lograr una adecuada promoción de los PRODUCTOS Y SERVICIOS de LA USUARIA;

e) Canalización de documentos, correspondencia e información entre LA USUARIA y sus clientes potenciales o actuales.

PARAGRAFO PRIMERO. Todas las actividades indicadas en la presente cláusula las desarrollará LA COMISIONISTA utilizando su propio personal.

PARAGRAFO SEGUNDO. LA COMISIONISTA y LA USUARIA podrán acordar en cualquier momento las excepciones al parágrafo anterior, para lo cual LA USUARIA podrá hacer uso de la RED con funcionarios de LA USUARIA y de LA COMISIONISTA o únicamente de LA USUARIA.

PARAGRAFO TERCERO. El presente contrato no incluye actividades de recaudo por parte de LA COMISIONISTA del dinero producto de aportes a fondos de inversión colectiva o recaudo de negocios fiduciarios, así como tampoco actividades transaccionales de estos.

CUARTA. DISTRIBUCION DE FONDOS DE INVERSION COLECTIVA. - El presente Contrato será uno de los medios o canales de distribución de los fondos de inversión colectiva que son administrados por LA USUARIA, cuando el reglamento de dichos fondos así lo permita, así como de los negocios fiduciarios.

Para efectos de la distribución de fondos de inversión colectiva, LA COMISIONISTA deberá cumplir con las siguientes obligaciones especiales:

a) Cumplir con las obligaciones de distribución de fondos de inversión colectiva contenidas en el Titulo 4, Libro 1, Parte 3 y Libro 40 de la Parte 2 del Decreto 2555 de 2010, y la Circular Externa 29 de 2014 - Circular Básica Jurídica expedida por la SFC, o cualquier otra norma o normas que las sustituyan, modifiquen, adicionen o deroguen;

b) LA COMISIONISTA realizará Ia distribución de los fondos de inversión colectiva, con su propio personal, los cuales se serán ASESORES COMERCIALES CERTIFICADOS, bajo las siguientes condiciones:

• DISTRIBUCIÓN A TRAVES DE ASESORES COMERCIALES CERTIFICADOS: A través de ASESORES COMERCIALES CERTIFICADOS se podrán distribuir todo tipo de fondos de inversión colectiva. En estos casos, LA COMISIONISTA cumplirá con el deber de asesoría especial/actividad de asesoría bajo su exclusiva responsabilidad, conforme se establece en las normas citadas en el literal a) de la presente Cláusula, para lo cual además permitirá y colaborará con LA USUARIA, respecto de la entrega de información y documentos necesarios para cumplir con las actividades de documentación y registro que permitan acreditar el cumplimiento de la actividad de asesoría por parte de LA USUARIA.

LA USUARIA solamente delega en LA COMISIONISTA el cumplimiento del deber de asesoría especial/actividad de asesoría cuando la distribución la realice a través de ASESORES COMERCIALES CERTIFICADOS.

c) LA COMISIONISTA instruirá a sus ASESORES COMERCIALES para que se abstengan de dar cualquier tipo de asesoría especial y dispondrá de los canales necesarios para que los clientes sean atendidos por ASESORES COMERCIALES CERTIFICADOS o por LA USUARIA.

La promoción y distribución de los PRODUCTOS Y SERVICIOS la realizará LA COMISIONISTA con su RED, y en el evento de vinculación de inversionistas a los Fondos de inversión colectiva LA COMISIONISTA hará uso de sus propios sistemas y en caso de ser necesario hará uso de los contratos de uso de red que tenga suscritos LA COMISIONISTA.

QUINTA. AUTONOMÍA Y RESPONSABILIDAD.- Las obligaciones de LA COMISIONISTA se limitan al correcto cumplimiento de las instrucciones debidamente impartidas por LA USUARIA, en consecuencia se acuerda entre LAS PARTES que bajo ninguna circunstancia LA COMISIONISTA asumirá obligación, ni responsabilidad alguna frente a los clientes, en relación con los PRODUCTOS Y SERVICIOS que se comercialicen o desarrollen a través de este acuerdo así como tampoco por las labores de gestión y promoción que realice LA USUARIA a través de la RED.

LAS PARTES se comprometen a adoptar todas las medidas necesarias para que el público identifique claramente que LA USUARIA es una persona jurídica autónoma, independiente y diferente de LA COMISIONISTA, en especial la identificación precisa en los documentos, carteles, canales de comunicación y, en general, en la publicidad de las marcas, actividades y responsabilidades que asumen LAS PARTES bajo el presente contrato. En desarrollo de lo anterior, las partes deberán indicar que LA COMISIONISTA actúa bajo Ia exclusiva responsabilidad de LA USUARIA y, por tanto, no asume obligación alguna relacionada con la ejecución de los PRODUCTOS Y SERVICIOS comercializados.

Para tal efecto, entre otras, LA COMISIONISTA incluirá, una advertencia en toda la documentación que entregue a los clientes en Ia cual se le informe que "EN LAS OPERACIONES QUE SE REALICEN A TRAVES DE LA RED DE BBVA VALORES, ESTE NO ASUME RESPONSABILIDAD EN LA GESTION ENCOMENDADA POR EL CLIENTE A BBVA ASSET MANAGEMENT, EN SU CALIDAD DE FIDUCIARIA. LAS OBLIGACIONES DE LA COMISIONISTA SE LIMITAN AL CORRECTO CUMPLIMIENTO DE LAS INSTRUCCIONES DEBIDAMENTE IMPARTIDAS POR LA ENTIDAD USUARIA DE LA RED PARA LA PRESTACION DEL SERVICIO. BBVA VALORES ACTUA BAJO EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DE LA

COMPAÑIA FIDUCIARIA USUARIA DE SU RED Y, POR TANTO, NO ASUME NINGUNA OBLIGACION FRENTE AL CLIENTE CON LA EJECUCION DEL CONTRATO DE FONDOS Y NEGOCIOS FIDUCIARIOS QUE DA ORIGEN A LAS TRANSACCIONES U OPERACIONES QUE EJECUTE".

Una advertencia similar se incluirá en los protocolos o guiones de servicios de venta telefónica, si los hubiere.

SEXTA. RESPONSABILIDAD ENTRE LAS PARTES. - Las partes acuerdan que la determinación de la responsabilidad a que haya lugar entre ellas se sujetará a las siguientes premisas generales:

a) Las partes responderán hasta por la culpa leve en la ejecución del presente Contrato.

b) A efecto de que se pueda derivar responsabilidad para alguna de las partes en desarrollo de las actividades objeto del presente Contrato, se requerirá la existencia de un perjuicio que haya tenido lugar como consecuencia de un acto culposo imputable a la parte infractora.

c) Se entenderá como culposo, salvo prueba en contrario, todo acto ejecutado en contraposición de las instrucciones impartidas entre las partes.

SÉPTIMA. OBLIGACIONES DE LA USUARIA. - En desarrollo del presente contrato LA USUARIA adquiere las siguientes obligaciones especiales, sin perjuicio de las demás obligaciones establecidas en el presente u otros documentos:

a) Xxxxx a LA COMISIONISTA el valor que se estipule como remuneración, según lo establecido en el presente contrato y demás documentos que lo complementen.

b) Capacitar a los funcionarios de LA COMISIONISTA en los temas relacionados con los servicios objeto del presente Contrato, en los términos indicados en el Anexo No. 1 – Manual operativo.

c) Prestar un óptimo servicio a los consumidores Financieros vinculados con el presente Contrato.

d) LA USUARIA se hará responsable de manera exclusiva de la atención, trámite y manejo de todas las reclamaciones que resulten de conformidad con los contratos y la legislación vigente, en especial Ia referente a la protección al consumidor financiero, sin perjuicio del derecho que tiene LA USUARIA de objetar las reclamaciones a que haya lugar, de acuerdo con los contratos que celebre y con la Ley; para lo anterior, LA COMISIONISTA pondrá en conocimiento de LA USUARIA las mencionadas reclamaciones, conforme lo dispuesto en el Anexo No. 1 – Manual Operativo.

e) Atender en los plazos establecidos en los acuerdos de niveles de servicio las solicitudes, reclamos, requerimientos y quejas recibidos de los clientes o directamente de algún funcionario de LA COMISIONISTA, en atención a las normas de protección al consumidor del sistema financiero.

f) Designar el(los) responsable(s) que actuarán como canal de comunicación entre las partes contratantes. En este sentido la(s) persona(s) designada(s) por LA USUARIA actuarán para efectos de que sean atendidas de manera oportuna las solicitudes que LA COMISIONISTA formule, con el fin de resolver en el menor tiempo posible las dificultades que se puedan presentar en el desarrollo de las actividades reguladas por el presente documento.

g) Las demás señaladas en la legislación comercial a cargo de LA USUARIA, o que las partes convengan con posterioridad a Ia suscripción del presente contrato o en convenios por separados, así como las que se deriven del presente contrato.

OCTAVA. OBLIGACIONES DE LA COMISIONISTA. - En desarrollo del presente contrato LA COMISIONSITA se obliga especialmente a lo siguiente:

a) Prestar los servicios derivados del presente contrato.

b) Xxx perjuicio de la obligación que en tal sentido y por este contrato y la ley asume, LA COMISIONISTA debe adoptar todas las medidas necesarias para que el público identifique claramente que LA USUARIA es una persona jurídica distinta y autónoma de LA COMISIONISTA.

c) Seleccionar la base de datos de sus clientes, para realizar las labores de promoción de los PRODUCTOS Y SERVICIOS de LA USUARIA, ofrecidos mediante Ia RED de LA COMISIONISTA. En caso de que la operatividad implique transferencia de datos personales, los mismos serán remitidos a LA USUARIA siempre que LA COMISIONISTA cuente con la respectiva autorización previa de sus Clientes y en cumplimiento de las disposiciones legales sobre protección de datos.

d) LA COMISIONISTA no variará en forma alguna la documentación convenida, no cotizará productos, no negociará ni dirigirá reclamaciones, no hará declaraciones ni dará garantía alguna de cumplimiento sobre los contratos que celebren las personas vinculadas a LA USUARIA a través de su RED.

e) Realizar Ia promoción y gestión de los PRODUCTOS Y SERVICIOS de LA USUARIA en la RED bajo los mismos estándares de eficiencia, oportunidad y seguridad que ofrece LA USUARIA a sus consumidores financieros, de acuerdo con la capacitación que para dicho efecto reciba por parte de LA USUARIA.

f) Permitir Ia realización de auditorías especializadas a través de entidades de primera categoría, a los procesos y actividades realizadas por LA COMISIONISTA con ocasión de este contrato, con el fin de que LA USUARIA pueda realizar una verificación del cumplimiento de los estándares de calidad, eficiencia, oportunidad y seguridad en la prestación de los servicios. Estas auditorías se realizarán previo acuerdo con LA COMISIONISTA en los horarios que no afecten su operatividad.

h) Las demás derivadas del presente contrato o de la ley.

PARÁGRAFO PRIMERO. - Las obligaciones de LA COMISIONISTA en desarrollo del presente contrato, se limitan al cumplimiento de las instrucciones indicadas expresamente por LA USUARIA.

NOVENA. REMUNERACION. - Como contraprestación por los servicios que presta LA COMISIONISTA en desarrollo de este contrato, LA USUARIA pagará mensualmente el 70% de la comisión que reciba sobre el incremento en Saldos Medio Mes de los AUMS gestionados directamente por LA COMISIONISTA, valor que incluye el IVA.

Parágrafo: El incremento de los Saldos Medios Mes, se determinará confrontando los Saldos Medios Mes xxx xxxxx correspondiente, con los Saldos Medios Mes, del mes inmediatamente

anterior a la entrada en vigencia del presente contrato, por cada FIC y clase gestionada por LA

COMISIONISTA.

DÉCIMA. FORMA DE PAGO. - LA USUARIA pagará a LA COMISIONISTA la remuneración pactada mes vencido, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a Ia expedición de Ia correspondiente cuenta de cobro por parte de LA COMISIONISTA.

DÉCIMA PRIMERA. AUTORIZACIÓN PARA EL USO DE MARCAS Y OTROS ELEMENTOS DE PROPIEDAD INDUSTRIAL, DISEÑO DE PUBLICIDAD Y MERCADEO.- Las partes se encontrarán

facultadas para usar en su información comercial o publicitaria, los nombres, marcas, enseñas, lemas, logos, logo-símbolos y cualquier otro elemento de propiedad industrial que identifique los productos y/o servicios de LA USUARIA vinculados con el objeto del presente Contrato o que distingan o identifiquen a cualquiera de las partes dentro del contexto del presente contrato, en los términos que se acuerden previamente entre ellas. Para el efecto las partes declaran poseer las licencias y/o derechos de propiedad industrial sobre los citados signos. En todo caso, se respetará lo establecido en Ia Cláusula Quinta del presente Contrato.

Las partes coordinarán el diseño de la papelería, mercadeo y material publicitario que sea utilizado para la ejecución y desarrollo de los servicios objeto del presente contrato.

DÉCIMA SEGUNDA. TÉRMINO DE DURACIÓN. - El presente contrato tendrá duración indefinida y permanecerá vigente mientras subsistan acuerdos de comercialización en los que la operatividad esté basada en el Uso de Red, de acuerdo a la normatividad vigente. Dicha terminación será informada oportunamente a la Superintendencia Financiera de Colombia.

DÉCIMA TERCERA. CAUSALES DE TERMINACIÓN. - El presente contrato se entenderá terminado cuando se configure alguna de las siguientes causales:

a) Mutuo Acuerdo entre las partes.

b) Inexistencia de productos y/o servicios en los que la operatividad esté basada en el Uso de Red.

c) Incumplimiento de las obligaciones derivadas del contrato, por cualquiera de las partes.

d) Decisión unilateral de cualquiera de las partes, notificada a la otra por escrito, con una antelación mínima de ciento veinte (120) días calendario, sin que en virtud de la misma se entienda incumplido el contrato o haya lugar a indemnización alguna.

DÉCIMA CUARTA. GASTOS E IMPUESTOS. - Si las autoridades impusieran algún tributo, impuesto o carga adicional generados por el presente Contrato, será asumido económicamente y declarado a las Autoridades Tributarias por LA USUARIA o LA COMISIONISTA según corresponda, de acuerdo con las normas tributarias.

En el evento en que LA USUARIA o LA COMISIONISTA no se encontraran obligados a pagar o declarar el tributo, tendrán Ia responsabilidad de presentar la documentación que así lo soporte.

DÉCIMA QUINTA. AUTONOMÍA. - En desarrollo de las actividades previstas en este contrato las partes declaran que LA USUARIA es quien actúa directamente a través de Ia RED de LA COMISIONISTA. Tanto LA COMISIONISTA como LA USUARIA conservan completa autonomía administrativa, técnica y directiva, de manera que la celebración de este contrato no conlleva la delegación de decisiones que corresponda tomar a una u otra entidad de manera exclusiva.

De igual modo, las partes declaran expresamente que no existe vinculación laboral entre ellas o entre ellas y sus dependientes, empleados o subordinados, y que la labor que desarrollarán sus funcionarios en ejecución del presente Contrato se efectuará siguiendo las directrices que emanan de la empresa con Ia cual tienen un vínculo de carácter laboral. De acuerdo con lo anterior, LA COMISIONISTA y LA USUARIA no asumirán en ningún caso obligaciones de carácter laboral para con los dependientes de una u otra parte según sea el caso, y si eventualmente alguno de los contratantes se viera obligado a asumir cualquiera de dichas obligaciones, estará facultado para repetir contra la otra parte las sumas que hubiere cancelado en tal virtud.

DÉCIMA SEXTA. MANUAL OPERATIVO.- Las partes suscribirán un Manual Operativo el cual formará parte integral del presente Contrato como Anexo No. 1 y en el que se establecerán las condiciones particulares de Ia prestación del servicio de Uso de Red, especialmente los plazos, trámites, condiciones y niveles de servicios para Ia prestación del servicio, incluyendo pero sin limitarse al suministro de papelería, tramite de operaciones, tiempos de respuesta, labores de capacitación, responsabilidades particulares en los flujos de procesos, etc. Todo lo anterior, bajo condiciones y mecanismos que aseguren la prestación del servicio bajo estándares de eficiencia, oportunidad y seguridad, como mínimo equiparables a los ofrecidos por LA USUARIA a sus consumidores financieros.

DÉCIMA SÉPTIMA. CONFIDENCIALIDAD. - Las partes se comprometen a dar tratamiento confidencial a toda la información que se intercambie entre las mismas, de modo que no podrá ser revelada a terceros ni podrá dársele uso distinto al previsto en el presente Contrato. La información confidencial incluye Ia base de datos de LA COMISIONISTA, los datos e información que se suministre y cualquier información adquirida por una de las partes en virtud del presente Contrato, relacionada con los métodos, clientela, actividades y operaciones del negocio.

LAS PARTES, declaran libremente que han leído, conocen y entienden la responsabilidad que le impone haber recibido el derecho al uso de la información que le sea entregada, ya sea verbal, escrita, en medio magnético o electrónico o cualquier otro medio por parte de la otra parte. Igualmente declaran libremente que conocen y entienden que dicha información es propiedad de la parte que la suministra para los fines del presente Contrato y que será de su completa responsabilidad mantener Ia integridad, idoneidad, y veracidad de la información la cual bajo ninguna circunstancia debe ser alterada ni transferida ni divulgada a personas jurídicas o naturales no autorizadas por la otra parte, facultad que le fue conferida única y exclusivamente para el cumplimiento de las funciones objeto de este Contrato. LAS PARTES comprenden y aceptan el

carácter de personal e intransferible que es propio del citado derecho y se comprometen a utilizarlo de la manera más adecuada, bajo los parámetros de Ia otra parte y de las normas legales. Cada parte está enterada que no debe utilizar el derecho que le fue concedido, en algo que sea irregular o no autorizado o que vaya en contra de los intereses de Ia otra parte.

Las obligaciones de no revelar la información suministrada por Ia otra parte y las restricciones para su utilización no existirán o cesarán cuando:

a) Aquella información que sea o llegue a ser de dominio público;

b) Aquella información requerida por autoridad jurisdiccional a administrativa debidamente facultada.

En caso de pérdida no intencional de Ia información suministrada por LA USUARIA, LA COMISIONISTA deberá informar inmediatamente a LA USUARIA de Ia situación presentada. Si se descubre que este hecho ha generado daños para LA USUARIA, se aplicarán las sanciones legales que sean procedentes. De igual manera sucede en caso que la información suministrada por LA COMISIONISTA sea extraviada por LA USUARIA.

LAS PARTES declaran que conocen y se comprometen a dar cumplimiento a las normas y políticas de seguridad definidas por Ia otra parte, tal como se estipula en sus manuales.

El incumplimiento total o parcial de cualquiera de las obligaciones por alguna de las partes, en los términos del presente acuerdo, dará derecho a la parte cumplida, a ejercer las acciones legales que sean procedentes.

De encontrarse evidencia de alteración o manipulación de equipos o información a través del proceso de gestión de incidentes definido por cualquiera de las partes, la parte afectada podrá utilizar dicha evidencia para aplicar las sanciones legales que sean procedentes.

LAS PARTES en Ia presente relación contractual ejecutan sus obligaciones y deberes en este contrato, en observancia y sujeción estricta de las disposiciones contractuales y las normas vigentes sobre protección de marcas comerciales, enseñas y nombres comerciales, derechos de autor, nombres de dominio, patentes, secretos comerciales e industriales y de lo dispuesto en las normas legales vigentes sobre competencia desleal y derecho de competencia.

En virtud del presente contrato LAS PARTES se obligan a que durante y al finalizar su relación contractual o en cualquier tiempo, reconocerán y respetarán la titularidad e integridad de cualquier derecho de propiedad intelectual o industrial que posea Ia otra parte, con respecto pero no limitado, a ideas, productos, procesos, secretos comerciales e industriales, know-how, marcas comerciales, nombres y enseñas comerciales, derechos de autor, los programas de computador o software, algoritmos, diseños, ilustraciones y planos técnicos, fórmulas, invenciones --patentables

y no patentables-, listas de productos y servicios, planes de negocios, planes financieros, planes y estrategias de mercadeo, políticas de precios, derechos de distribución y licenciamiento.

Queda expresamente convenido que, en caso de requerirse transmisión de bases de datos, que contengan datos personales, LAS PARTES suscribirán un acuerdo de transmisión independiente, en cumplimiento de lo dispuesto en Ia Ley 1581 de 2012, su Decreto Reglamentario 1377 de 2013 y demás normas que los modifiquen o adicionen.

DÉCIMA OCTAVA. CESIÓN. - Ninguna de LAS PARTES podrá ceder total o parcialmente el presente Contrato, sin consentimiento previo y escrito de la otra.

DÉCIMA NOVENA. OBLIGACIONES EN MATERIA DEL SARLAFT: Teniendo en cuenta que las partes revisten el carácter de Entidades Vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia, declaran a través del presente documento contar con un Oficial de Cumplimiento posesionado ante Ia Entidad de Supervisión, así como dar estricto cumplimiento a las diversas normas y circulares expedidas en relación con Ia prevención y control xx Xxxxxx de Activos y la Financiación del Terrorismo.

Sin perjuicio de las acciones que realice LA COMISIONISTA en cumplimiento del SARLAFT, LA USUARIA deberá cumplir, en el marco del contrato de uso de red, con todas las obligaciones relativas en la materia, en especial las relacionadas con conocimiento del cliente, cuando de conformidad con Parte I Titulo IV Capitulo IV de la Circular Básica Jurídica deba recaudarse el formulario del conocimiento del cliente.

VIGÉSIMA. OBLIGACIONES RELATIVAS AL SISTEMA DE ADMINISTRACION DE RIESGO

OPERACIONAL: Teniendo en cuenta que las partes revisten el carácter de Entidades Vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia, declaran a través del presente documento contar con los elementos mínimos de un sistema de Administración del Riesgo Operativo, en cumplimiento con las instrucciones establecidas en el Capítulo XXIII de la Circular Básica Contable y Financiera y normas que lo modifiquen, así como dar estricto cumplimiento a los criterios establecidos en el numeral 2 del Capítulo I, Titulo II, Parte I de Ia Circular Básica Jurídica en cuanto a la seguridad y calidad para Ia realización de operaciones.

Independiente de los procesos que cada entidad deba realizar para el correcto cumplimiento de dichas obligaciones, las partes se comprometen a tener a disposición y suministrar la información necesaria para la verificación y ejecución efectiva de la administración del riesgo operativo.

VIGÉSIMA PRIMERA. SEGURIDAD INFORMÁTICA Y FÍSICA: En desarrollo del presente Contrato LA COMISIONISTA prestará los servicios de acuerdo con las políticas de seguridad establecidas para su RED, las cuales LA USUARIA conoce y acepta.

VIGÉSIMA SEGUNDA. PLAN DE CONTINGENCIA. - LA COMISIONISTA cuenta con un plan de

contingencia respecto de los servicios que presta a LA USUARIA y que han sido calificados como de alta criticidad para LA USUARIA asegurando un proceso de recuperación en el menor tiempo posible y con el menor costo posible.

VIGÉSIMA TERCERA. EJECUCIÓN. - De conformidad con lo establecido en el Articulo 2.34.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010, el presente acuerdo deberá ser remitido a la Superintendencia Financiera de Colombia con una antelación de veinte (20) días hábiles a su celebración.

VIGÉSIMA CUARTA. NOTIFICACIONES. - Todas las notificaciones o comunicaciones dirigidas a cualquiera de las partes, que se requieran en el desarrollo de este Contrato, deberán hacerse por escrito y dirigirse a direcciones que se relacionan a continuación:

LA COMISIONISTA,

Nombre: Xxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Cargo: Representante Legal Dirección: Xxx. 0 #00-00 Xxxx 0

Teléfono: 000 00 00 Ext 12775

LA USUARIA,

Nombre: Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx

Cargo: Representante Legal Dirección: Xxx. 0 Xx. 00 -00 Xxxx 0

Teléfono: 0000000 ext. 12700

Las personas aquí indicadas o las que en cualquier tiempo LA USUARIA y LA COMISIONISTA designen mediante comunicación escrita, que se entenderá integrada al presente Contrato, serán las directamente encargadas de tratar los temas a que haya lugar en desarrollo de la ejecución del Contrato, pudiendo proponer fórmulas de solución a los eventuales problemas que se presenten.

VIGÉSIMA QUINTA. MODIFICACIONES. - Toda modificación al presente contrato deberá constar por escrito a través de Otrosí firmado por las partes.

VIGÉSIMA SEXTA. SOLUCION DE DIFERENCIAS. - Cualquier diferencia que surja en desarrollo del presente Contrato, se tratará de solucionar entre LA COMISIONISTA y LA USUARIA, en un lapso no

mayor a quince (15) días hábiles, contados a partir del momento en que se presente el desacuerdo. Vencido este plazo y no llegando a ningún acuerdo, LA COMISIONISTA y LA USUARIA quedarán en libertad de acudir a la jurisdicción ordinaria.

VIGÉSIMA SÉPTIMA. CONFLICTO DE INTERES. - LAS PARTES adoptarán todas las medidas necesarias para evitar cualquier situación de conflicto de intereses. Esta situación se produce cuando, como consecuencia de intereses económicos, afinidades políticas o nacionales, vínculos familiares o afectivos, o cualesquiera otros intereses compartidos, se ve comprometida Ia ejecución imparcial y objetiva del Contrato.

Cualquier situación constitutiva de un conflicto de intereses o que pueda conducir a un conflicto de intereses durante la ejecución del Contrato deberá ponerse de inmediato por escrito en conocimiento de Ia otra Parte, sin perjuicio del desarrollo de los procedimientos internos que cada una de las Partes tiene contemplado en sus Códigos de Conducta y Ética, y el cumplimiento de la regulación vigente que rija sobre la materia.

VIGÉSIMA OCTAVA. PROTECCIÓN DE DATOS. - Respecto de Ia documentación e información de terceros LAS PARTES darán cumplimiento a la protección de datos personales conforme la Ley 1266 de 2008, Ley 1581 de 2012 y el Decreto 1377 de 2013, por lo anterior LAS PARTES se obligan a:

1. Obtener los datos personales con autorización previa y expresa del titular salvo cuando se trate de datos públicos.

2. Utilizar o aplicar los Datos de Carácter Personal exclusivamente para Ia realización de los fines establecidos en el presente Contrato.

3. No comunicarlos, ni siquiera a efectos de su conservación, a otras personas, ni tampoco las elaboraciones, evaluaciones o procesos similares, citados anteriormente, ni duplicar o reproducir toda o parte de la información, resultados o relaciones sobre los mismos.

4. Asegurarse de que los datos sean manejados únicamente por aquellos empleados cuya intervención sea precisa para Ia finalidad de esta oferta.

5. Una vez finalizada la vigencia del objeto del Contrato, destruir o devolver todos aquellos datos personales recibidos, así como también los soportes o documentos en que consten, sin conservar copia alguna, adicionalmente con los documentos soportes de destrucción de esta información.

VIGÉSIMA NOVENA. ANEXOS. - Los siguientes anexos forman parte integral del presente contrato:

1. Anexo No. 1: Manual Operativo.

2. Certificado de Existencia y Representación Legal de LA USUARIA.

3. Certificado de Existencia y Representación Legal de LA COMISIONISTA.

En constancia de lo anterior se suscribe por las partes a los catorce (14) días del mes de enero de dos mil veintidós (2022).

LA COMISIONISTA

XXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXX

Representante Legal

BBVA VALORES COLOMBIA S.A.

LA USUARIA

XXXX XXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXX

Representante Legal

BBVA ASSET MANAGEMENT S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA