Decreto 152, INTERIOR (1994)
Decreto 152, INTERIOR (1994)
Hoy se decretó lo que sigue:
Núm. 152.- Visto: Lo dispuesto por la Ley N° 19.137; el Decreto Supremo N° 96 (Minería), de 1992; el estatuto especial contenido en el artículo 3 transitorio de la Constitución Política de la República; el artículo N° 18 de la Ley N°
18.575; lo informado por la Corporación Nacional del Cobre de Chile en Oficio
PE-94/086, de 21 de Febrero de 1994; lo dispuesto en el Decreto Ley N° 600, de 1974, y en el artículo N° 20 de la Ley N° 18.010; los acuerdos del Directorio de la Corporación Nacional del Cobre de Chile N°s. 27, de 24 de Noviembre de 1992, 3/94 y 34/94, de 25 de Enero y 28 xx Xxxxx de 1994, respectivamente, adoptados en conformidad a lo dispuesto en la Ley N° 19.137, y el artículo 00 Xx 0, xx xx Xxxxxxxxxxxx Política de la República, y Considerando:
1.- Que la Corporación Nacional del Cobre de Chile -Codelco-Chile- ha solicitado a esta Secretaría de Estado dicte el correspondiente decreto supremo que contenga la autorización y aprobación por el Presidente de la República de los términos, condiciones y modalidades básicos especiales conducentes a perfeccionar entre Codelco Chile y la Compañía Minera Placer Dome (Chile) Ltda., los siguientes contratos referentes a las concesiones mineras que conforman el Prospecto Purén, ubicado en la III Región de Atacama, Provincia de Chañaral, Comuna de Xxxxx xx Xxxxxxx:
a) "Exploración y Promesa de Sociedad", ejecutándose la primera fase del contrato
a exclusiva cuenta y riesgo de Placer Dome (Chile) Ltda., hasta adquirir el interés contractual convenido, y
b) Constitución sociedad contractual "Compañía Minera Purén" para la exploración, desarrollo, explotación y ulterior comercialización de los productos
obtenidos, la que sustancialmente se ajustará al proyecto de Estatutos que también se aprueba por este decreto.
2.- Que las concesiones mineras que conforman el Prospecto Purén, de propiedad de Codelco-Chile, son los que se indican a continuación:
a) Purén 1 al 584, ubicadas en faldeo este del cerro Xxxxx de la Comuna Xxxxx xx Xxxxxxx, Provincia de Chañaral, III Región de Atacama;
b) Xxxxxx 1 al 30 (superpuestas a Purén 1 al 584, ya singularizada en la letra a) precedente), y
c) Xxxxxx 1 al 4 (superpuestas a Purén 1 al 584, ya singularizada en la letra a) precedente).-
3.- Que la sociedad minera Placer Dome (Chile) Ltda. se compromete, mediante el
Decreto 152
APRUEBA LOS CONTRATOS QUE CONTIENEN LOS TERMINOS, CONDICIONES Y MODALIDADES ESTABLECIDAS PARA LA ASOCIACION DE Codelco-CHILE CON LA SOCIEDAD Placer DOME (CHILE) LTDA, EN LA EXPLORACION Y EXPLOTACION DE LAS PERTENENCIAS MINERAS QUE CONFIGURAN EL PROSPECTO PUREN, III REGION DE ATACAMA, PROVINCIA DE CHAÑARAL
MINISTERIO DEL INTERIOR
Fecha Publicación: 23-AGO-1994 | Fecha Promulgación: 18-JUL-1994
Tipo Versión: Única De : 23-AGO-1994 Url Corta: xxxxx://xxx.xx/0xx0x
contrato de "Exploración y Promesa de Sociedad", a ejecutar, a su exclusiva cuenta y riesgo, dentro de un plazo máximo de veintiséis meses, el Compromiso de Trabajo Inicial de Exploración en las pertenencias mineras, ya singularizadas, en dos etapas.
4.- Que a cambio del trabajo precedentemente indicado, la Sociedad Placer Dome (Chile) Ltda. adquirirá un interés contractual inicial en dichas propiedades mineras y que Codelco-Chile está dispuesto a otorgarle dicho derecho.
5.- Que el contrato de sociedad prometido entre Codelco-Chile y Placer Dome (Chile) Ltda. para la explotación y ulterior comercialización de los productos de las pertenencias mineras Purén 1 al 584, Xxxxxx 1 al 30 y Xxxxxx 1 al 4, ya singularizadas, y la consecuente adquisición del 51% del Interés Contractual, por Placer Dome (Chile) Ltda., queda sujeto a la condición suspensiva y esencial del cumplimiento fiel, íntegro y oportuno del Trabajo Inicial N° 2 (Etapa 2), por parte de esta última.
6.- Que Codelco-Chile, a su vez, se obliga a poner a disposición de Placer Dome (Chile) Ltda. las propiedades, estudios y antecedentes respectivos y a otorgar los permisos necesarios a los trabajos a ejecutar.
7.- Que para el cumplimiento de los trabajos iniciales y demás compromisos contraídos por Placer Dome (Chile) Ltda. ésta se compromete a cumplir con determinadas obligaciones expresadas en dólares americanos, obligaciones que dicha sociedad solucionará de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 20° de la Ley N° 18.010, salvo que el deudor se acoja al Estatuto del Inversionista, en cuyo caso regirá para todos los efectos legales correspondientes, lo dispuesto en el Decreto Ley N° 600.
8.- Que el artículo 1° de la Ley N° 19.137 faculta a Codelco-Chile para que, previo informe favorable de la Comisión Chilena del Cobre, constituya derechos a favor de terceros o disponga de las pertenencias mineras de su dominio que correspondan a yacimientos que no se encuentren en actual explotación, en la forma y condiciones que dicha ley establece;
9.- Que, asimismo, dicho cuerpo legal, en su artículo 2°, autoriza a dicha Corporación para celebrar todo acto o contrato que conduzca al propósito de expandir sus actividades de exploración y explotación de yacimientos mineros que cumplan con el requisito de no estar en actual explotación, mediante el concurso de
terceros asociados que suministren capital, tecnología, mercado, experiencia u otros aportes, pudiendo ser dichos terceros personas naturales o jurídicas, nacionales, extranjeras o internacionales;
10.- Que dentro de este contexto, Codelco-Chile ha estimado conveniente desarrollar, asociada con terceros, el prospecto minero "Purén", singularizado en el numeral 2.- precedente, yacimiento que por no estar en actual explotación queda comprendido en la autorización especial contemplada en la Ley N° 19.137;
11.- Que Codelco-Chile ha llevado a cabo todos los estudios de prospección, exploración e ingeniería básica del yacimiento "Prospecto Purén" necesarios para desarrollar el correspondiente proyecto de explotación;
12.- Que de acuerdo a lo preceptuado en los artículos 1°, 6° y 7° de la Ley N° 19.137 y en el Decreto Supremo N° 96, de 1992, de Minería, la Comisión Chilena del Cobre, por Xxxxxx Xx 000, xx 00 xx Xxxxxxx de 1992, y Oficio N° 027, de 31 de Enero de 1994, ha emitido el informe favorable respecto de las concesiones de explotación que conforman el mineral "Prospecto Purén", estableciendo explícitamente que no forman parte de yacimientos en actual explotación ni están comprendidas dentro de los planes de expansión o reposición de éstos;
13.- Que el Directorio de Codelco-Chile, por Acuerdo N° 27, adoptado en Sesión de 24 de Noviembre de 1992, resolvió iniciar el procedimiento de selección de
socios para el desarrollo del "Proyecto Purén", facultando a su Presidente Ejecutivo para tal efecto;
14.- Que la oferta de la empresa Compañía Minera Placer Dome (Chile) Ltda. fue seleccionada de conformidad a las pautas, criterios y procedimientos aprobados por el Directorio en la misma sesión referida en el considerando anterior;
15.- Que el Directorio de Codelco-Chile, por Acuerdo N° 3/94 de fecha 25 de Enero de 1994, ha aprobado, con el quórum legal respectivo, los términos,
condiciones y modalidades de los contratos de "Exploración y Promesa de Sociedad" y de asociación para la explotación y comercialización con la Compañía Minera
Placer Dome (Chile) Ltda., para el desarrollo del yacimiento "Prospecto Purén", y 16.- Que Codelco-Chile ha dado cumplimiento cabal a todos los requisitos,
exigencias y supuestos establecidos por la Ley N° 19.137, para su asociación con terceros, en la exploración y explotación del yacimiento "Prospecto Purén", de su propiedad, con la Compañía Minera Placer Dome (Chile) Ltda., y Teniendo presente:
1.- Que la Corporación Nacional del Cobre de Chile, empresa del Estado, fue creada por Decreto Ley N° 1.350, de 28 de Febrero de 1976, en sede a los artículos
22 y 23 transitorios de la Constitución Política de la República de 1925;
2.- Que la disposición 3a. transitoria de la actual Constitución Política establece específicamente que "la gran minería del cobre y las empresas consideradas como tal, nacionalizadas en virtud de lo prescrito en la disposición 17a transitoria de la Constitución Política de 1925, continuarán rigiéndose por las normas constitucionales vigentes a la fecha de promulgación de esta Constitución";
3.- Que Codelco-Chile fue creada por mandato constitucional para asumir el rol de continuadora legal de las empresas del cobre nacionalizadas por la reforma constitucional de 1971, dotándola para ello de amplias facultades, por Decreto Ley
N° 1.350, de 1976;
4.- Que la disposición 3a. transitoria de la Constitución Política de la República de 1980 involucra la plena vigencia del Decreto Ley N° 1.350, de 1976, normativa, esta última, complementaria de aquélla y sin la cual la preceptiva de rango constitucional queda sin sentido y eficacia;
5.- Que la Ley N° 19.137 autorizó a Codelco-Chile para disponer de las pertenencias mineras de su dominio que no se encuentren en explotación o para constituir derechos a favor de terceros sobre las mismas en la forma y condiciones que establece dicho cuerpo legal, que sirva al propósito de expandir las actividades de la Corporación Nacional del Cobre de Chile, en proyectos mineros con el concurso de capitales, tecnología, mercado, experiencia u otro aporte de terceros;
6.- Que para el ejercicio de dicha facultad, el artículo 4° de la citada Ley N° 19.137 facultó al Directorio de Codelco-Chile para establecer -mediante acuerdo
tomado en conformidad a lo dispuesto en el mismo artículo de dicho cuerpo legal- los términos, condiciones y modalidades de estos actos y contratos, sin fijar otras limitaciones que las allí establecidas;
7.- Que Codelco-Chile, al hacer uso de la dicha facultad, deberá cumplir con los requisitos establecidos en dicho cuerpo legal y en silencio de éste, actuar de acuerdo a sus facultades legales que le otorga su estatuto orgánico (Decreto Ley N° 1.350, de 1976);
8.- Que de acuerdo a lo prescrito en las normas constitucionales y legales expuestas precedentemente, Codelco-Chile, en el cumplimiento del objetivo fijado por la Ley N° 19.137, goza de amplias facultades dentro del marco jurídico dado por el artículo 3° transitorio de la Constitución Política vigente, por el artículo
18° de la Ley N° 18.575, y por el Decreto Ley N° 1.350, de 1976, y
9.- Que el Decreto Ley N° 1.350, de 1976, privilegiando la actividad empresarial de la gran minería del cobre, dotó de amplias facultades a Codelco-Chile al establecer en su artículo 1°, parte final, que este organismo se rige por su marco jurídico especial y, en subsidio, por las normas de derecho común, en cuanto fueren compatibles con lo dispuesto en las disposiciones estatutarias,
Decreto:
a) Purén 1 al 584, ubicadas en faldeo oeste del Cerro Xxxxx de la Comuna Xxxxx xx Xxxxxxx, Provincia de Chañaral, III Región de Atacama, a fojas 107, N° 31, del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Chañaral, correspondiente al año 1986;
b) Xxxxxx 1 al 30 (superpuestas a Purén 1 al 584, ya singularizada en la letra a) precedente), a fojas 131, N° 30, del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Xxxxx xx Xxxxxxx, correspondiente al año 1992, y
c) Xxxxxx 1 al 4 (superpuestas a Purén 1 al 584, ya singularizada en la letra a) precedente), a fojas 127, N° 29, del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Xxxxx xx Xxxxxxx, correspondiente al año 1992.-
la Sociedad Placer Dome (Chile) Ltda., aprobados por Acuerdos fundados del Directorio de Codelco-Chile N°s. 27/92, de 24 de Noviembre de 1992, y 3/94 de 25 de Enero de 1994, adoptados con el quórum legal y voto conforme de los señores ministros de Minería y de Hacienda, que son del siguiente tenor:
a) "CONTRATO DE EXPLORACION Y PROMESA DE SOCIEDAD":
Este contrato de exploración y promesa de sociedad se celebra el de de 1994, entre la
Corporación Nacional del Cobre de Chile, en adelante "Codelco" y la sociedad Placer Dome (Chile) Limitada, en adelante "Placer".
Considerando:
A. Que Codelco es dueña de ciertas propiedades mineras que conforman el Prospecto Purén, ubicadas en la III Región de la República de Chile, que se describen en la Sección 1.16.
B. Que Placer desea ejecutar durante un período inicial de hasta veintiséis meses, bajo su exclusiva cuenta y riesgo, un Compromiso de Trabajo Inicial de exploración y evaluación en las propiedades mineras, en la forma y etapas que más adelante se señalarán, a cambio de lo cual adquirirá un interés contractual inicial en dichas propiedades mineras y que Codelco está dispuesto a otorgar dicho derecho a Placer.
C. Que adquirido por Placer dicho interés contractual inicial y completada exitosamente la exploración convenida, Codelco y Placer tienen el propósito de abordar en conjunto, bajo la forma de una sociedad contractual minera que se promete constituir las etapas siguientes de exploración y evaluación de los recursos
mineros existentes en las propiedades mineras o en cualesquiera otras propiedades adquiridas de acuerdo con las condiciones de este contrato y, eventualmente, el desarrollo y explotación comercial de tales recursos.
POR TANTO, considerando los convenios y acuerdos que contiene este documento, Codelco y Placer acuerdan lo siguiente:
1.1. "Procedimiento Contable" significa los procedimientos normales y de rigor que se utilizan xx xxxxxxxxx en Chile conforme a los principios de auditoría y
prácticas de contabilidad generalmente aceptadas, especialmente considerando las instrucciones del Servicio de Impuestos Internos en materia de contabilidad de costos de la actividad minera.
1.2. "Filial" significa cualquiera persona, sociedad, join venture, corporación u otra forma de empresa que, directa o indirectamente controle, o sea controlada por, o esté bajo control común con, un participante. Para los efectos de la frase
anterior, "control" significa detentar, directa o indirectamente, la facultad de
dirigir o hacer que se dirija la administración y políticas.
1.3. "Contrato" significa este contrato de exploración y promesa de sociedad, incluyendo todas las modificaciones y enmiendas del mismo, y todos los anexos y apéndices que se incorporan a este documento.
1.4. "Activos" significa las propiedades, productos y todos los otros bienes inmuebles y muebles, tangibles e intangibles, destinados a la ejecución del Contrato ya sea por Codelco o por Placer.
1.5. "Presupuesto" significa una estimación detallada de todos los costos en que incurrirá el operador con respecto a la ejecución de un programa y a los anticipos de caja que requiera, para lo cual se utilizará como moneda el dólar de los Estados Unidos de Norteamérica.
1.6. "Desarrollo" significa toda la preparación para la remoción y recuperación de los productos, incluyendo la construcción o instalación de una planta o cualesquiera otras mejoras que se emplearán en la extracción, manipulación, molienda, procesamiento u otro beneficio de los productos.
1.7. "Exploración" significa todas las actividades dirigidas hacia la verificación de la existencia, ubicación, cantidad, calidad o valor comercial de las sustancias contenidas en las propiedades.
1.8. "Operador" significa Placer o cualquier operador que lo suceda.
1.9. "Operación minera" significa la exploración, preparación, extracción, producción, manipulación, molienda u otro procesamiento de los productos.
1.10. "Operaciones" significa las actividades realizadas bajo este Contrato.
1.11. "Partes", "Partícipes", "Participante" y "Participantes" significan Codelco y Placer, esto es, las personas o entidades que tienen intereses contractuales, o participación en la sociedad que se promete constituir en el Artículo X, y los sucesores o cesionarios de dichos intereses contractuales o de dicha participación.
1.12. "Interés Contractual Inicial" significa el interés contractual adquirido por PLACER al cumplir las dos etapas del compromiso de trabajo inicial en la forma que se expresa en la Sección 6.1.
1.13. "Interés Contractual Adicional" significa el interés contractual del 29% que Placer tiene la opción de adquirir, luego de haber adquirido su interés contractual inicial, en la forma y con los efectos que se señalan en el Artículo VII.
1.14. "Productos" significa todos los minerales y recursos minerales que se producirán en las propiedades.
1.15. "Programa" significa una descripción con detalles razonables de las actividades de exploración, el que, además, contendrá una descripción del presupuesto para efectuar tales actividades y un plazo razonable para su ejecución.
1.16. "Propiedades" significa las pertenencias mineras y demás bienes inmuebles que se describen en Anexo A y todos los otros bienes inmuebles e intereses que en ellos se adquieran. Para los efectos de este contrato, este término incluye expresamente a las pertenencias Purén 1 al 584;
Xxxxxx 1 al 4 y Xxxxxx 1 al 30.
1.17. "Cesión" significa vender, otorgar, ceder, transferir, gravar, prendar o de otro modo comprometer o enajenar.
1.18. "Estudio de factibilidad" significa la evaluación técnica y económica de la
posibilidad de desarrollar un proyecto para la explotación comercial de las propiedades. Este documento tendrá los standard de calidad y extensión habituales en los estudios que se presentan a las instituciones de crédito internacionales al solicitar financiamiento para proyectos mineros análogos o similares al que es objeto de este contrato.
1.19. "Gastos en las propiedades" significa aquellos desembolsos efectuados por cualquiera de los participantes en la ejecución del programa de trabajo. En esta definición se comprenden también los gastos razonables en que incurra el operador por la ejecución y supervisión del proyecto. En la etapa de exploración por Placer definida en el Artículo VI, este último ítem será equivalente a un 15% del monto de cada programa y presupuesto de capital.
1.20. "Decisión de construcción" significa la decisión que eventualmente adopte la sociedad a que se refiere el Artículo X de abordar el desarrollo del proyecto resultante del estudio de factibilidad.
1.21. "Participación libre" ("carried interest") significa el porcentaje mínimo que retendrá Codelco en las utilidades de la sociedad a que se refiere el Artículo X, sin estar obligado a contribuir adicionalmente a los costos y desembolsos relacionados con la exploración, evaluación, desarrollo y explotación de las propiedades. Este porcentaje será de 20% en el caso que la sección 7.2 sea aplicable y de 7% en el caso que se aplique la sección 10.5.6.
1.22. "Bienes de capital" significa los bienes físicos adquiridos por el operador que pueden ser fácilmente removidos de las propiedades.
1.23. "Capital adicional" significa en general todos los montos que sea necesario aportar a la sociedad a que se refiere el Artículo X, en exceso de las contribuciones mínimas de las partes. Se comprenden en este concepto el capital de exploración y evaluación, el capital de desarrollo y los futuros aumentos de capital que la sociedad acuerde.
1.24. "Capital de exploración y evaluación" significa el monto, estimado razonablemente por Placer que sea necesario aportar a la sociedad a que se refiere el Artículo X, para que ésta continúe la exploración de las propiedades, elabore el estudio de factibilidad y adopte la decisión de construcción.
1.25. "Capital de desarrollo" significa el o los aumentos de capital que según se determine por el estudio de factibilidad, deba efectuar la sociedad a que se refiere el Artículo X para emprender el desarrollo y explotación de las propiedades.
ARTICULO II Declaraciones y Títulos
2.1. Capacidad de los participantes. Cada uno de los participantes declara y garantiza lo siguiente:
(a) Que es una empresa o sociedad debidamente constituida y vigente en el Estado en que fue constituida y que está autorizada para hacer negocios y está vigente en aquellos Estados donde sea necesario con el fin de realizar los objetivos de este contrato;
(b) Que tiene la autorización para celebrar y llevar a cabo este Contrato y todas las transacciones que aquí se contemplan, y que se han tomado todas las otras acciones que se necesitan para autorizarla a celebrar y llevar a cabo este contrato;
(c) Que no infringirá ningún otro acuerdo o arreglo al celebrar este contrato;
(d) Que este contrato ha sido debidamente suscrito y otorgado por ella y es válido
y que la obliga de acuerdo con sus términos.
2.2. Declaraciones.
Codelco declara que es titular exclusivo de las propiedades señaladas en la Sección 1.16, las que se encuentran plenamente vigentes, debidamente amparadas, libres de gravámenes, prohibiciones y embargos y que en su conocimiento basado en la información publicada en el Boletín Oficial de Minería hasta el 01.12.93, no tiene conocimiento de superposiciones de terceros o de actos u omisiones que pudieren tener efectos adversos a la capacidad de Placer para explorar y desarrollar las referidas propiedades mineras.
ARTICULO III Objeto y Duración
3.1. General. Codelco y Placer celebran este contrato para los objetos indicados a continuación y acuerdan que todos sus derechos y todas las operaciones en o en relación con las propiedades estarán sujetos y se regirán por este Contrato.
3.2. Objeto. Este contrato se celebra para los siguientes objetos:
(a) La Exploración por Placer, a su exclusiva cuenta y riesgo, de las propiedades hasta adquirir el interés contractual inicial convenido y de ahí en adelante la exploración y evaluación de las mismas bajo la forma de la sociedad señalada en el Artículo X, si procediere.
(b) Adquirir, de común acuerdo entre las partes, otras propiedades mineras, derechos de aguas, derechos superficiales y cualquier otro bien situado fuera de las propiedades objeto de este contrato, que las partes estimen adecuado o provechoso para el objeto de este contrato. En caso que la sociedad señalada en el Artículo X estuviere constituida, será ésta quien adquiera dichos bienes.
(c) Xxxxxxxx, si procediere, el estudio de
factibilidad y, en el evento que se adopte la decisión de construcción, llevar a cabo el desarrollo, operación minera y explotación comercial de las propiedades, a través de la sociedad que se promete constituir en el Artículo X.
3.3. Limitación. A menos que los participantes acuerden otra cosa por escrito, las operaciones se limitarán a los objetivos descritos en la Sección 3.2 y nada de lo que se diga en este contrato se interpretará en el sentido de que se amplían dichos objetivos.
3.4. Fecha y plazo de vigencia. Este contrato entrará en vigencia en la fecha en que se suscriba por ambas partes, previo cumplimiento de todas las formalidades establecidas en el artículo 4° de la Ley N° 19.137 y terminará en las circunstancias que en este mismo contrato se señalan.
ARTICULO IV Relación de los participantes
4.1. No hay sociedad. Nada de lo que contenga este contrato se considerará que constituye a un participante en socio del otro o, salvo lo indicado en este documento expresamente, a un participante en agente o representante legal del otro, ni que cree una relación fiduciaria entre ellos. No es la intención de los participantes crear, ni podrá este contrato interpretarse como que crea una sociedad minera, comercial u otra.
Ninguno de los participantes tendrá facultad para actuar en representación de, o asumir cualquiera obligación o responsabilidad por cuenta del otro participante salvo lo que expresamente se estipula en este contrato. Los derechos,
deberes, obligaciones y responsabilidades de los participantes serán individuales y no conjuntos o solidarios. Cada participante será responsable sólo por sus obligaciones, según se estipulan en este documento y será responsable sólo por su participación en los costos y gastos según se indica en este contrato. Cada participante indemnizará, defenderá y liberará al otro participante, sus directores, funcionarios, empleados, agentes y apoderados de y contra todas y cualesquiera pérdidas, reclamos, daños y responsabilidades que se originen de cualquier acto o cualquiera xxxxxxxx de responsabilidad por el participante que indemniza o cualquiera de sus directores, funcionarios, empleados, agentes y
apoderados efectuados o cometidos o que aparentemente se han realizado o cometido, en representación del otro participante, salvo autorización expresamente otorgada en este instrumento o salvo lo acordado en otra forma por escrito entre los participantes. Todo lo dicho es sin perjuicio de la promesa de constituir sociedad que se contiene en el Artículo X.
4.2. Propiedad de los bienes adquiridos en razón de este contrato durante su vigencia:
(a) Los bienes de capital adquiridos por Placer antes de que alcance un interés contractual del 51% le pertenecerán exclusivamente, sin que el precio de ellos pueda imputarse a los gastos que constituyen su compromiso de trabajo inicial.
(b) Los trabajos y estudios realizados por el operador antes de que Placer alcance el interés contractual inicial de 51%, le pertenecerán exclusivamente a Placer, correspondiendo el valor de ellos precisamente al monto del Presupuesto del respectivo programa de trabajo, sin perjuicio de estar Placer sujeta a la eventualidad de tener que aportarlos a la sociedad a que se refiere el Artículo X o de tener que castigarlos en caso de abandonar el proyecto, según se refiere en el Artículo VI.
4.3. Gastos de mantención de las propiedades: Todos los gastos de mantención de las propiedades, tales como licencias, permisos, patentes, etc., serán de cargo de Codelco, hasta que éstas sean aportadas a la futura sociedad regulada en el Artículo X.
4.4. Otras oportunidades de negocios. Xxxxx lo estipulado expresamente en este contrato, cada participante tendrá el derecho independiente de dedicarse a y recibir todos los beneficios de actividades comerciales, ya sean competitivas o no con las operaciones, sin consultar al otro participante. Ninguno de los participantes tendrá obligaciones para con el otro con respecto a cualquiera oportunidad para adquirir cualquiera propiedad, sin perjuicio de lo establecido en la Sección 3.2.(b).
ARTICULO V Prohibición de enajenar o gravar las propiedades
5.1. Prohibición. Para garantizar su obligación de aportar las propiedades mineras en el momento que proceda formar sociedad, Codelco, por el presente instrumento, se compromete a mantener vigentes las propiedades mineras objeto de este contrato, amparándolas oportunamente y defendiéndolas de cualquier pretensión de terceros.
Además, establece una prohibición de gravar y enajenar, celebrar actos o contratos
y especialmente de vender y arrendar dichas propiedades mineras, sin la autorización expresa y escrita de Placer, prohibición que se inscribirá en el Registro de Interdicciones y Prohibiciones del Conservador de Minas respectivo, anotándose al margen de la correspondiente inscripción de las propiedades.
La individualización de las pertenencias mineras a que se refiere esta prohibición es la siguiente:
Purén 1 al 584, inscritas a fs. 000, Xx 00, xxx 0000, Xxxxxxxxxxx xx
Xxxxxxxx; Xxxxxx 1 al 30, inscritas a fs. 131, N° 30, y Xxxxxx 1 al 4, inscritas a fs. 127, N° 29, ambas del año 1992, Conservador de Xxxxx xx Xxxxxxx.
5.2.1. Alzamiento. La prohibición que por este acto se constituye será levantada
al momento de efectuarse el aporte de las propiedades a la futura sociedad que se forme, según el Artículo X o bien en cualquiera oportunidad en que Xxxxxx haya elegido o se entienda que haya elegido abandonar el proyecto, de acuerdo al Artículo
VI. En cualquiera de estos eventos, Placer estará obligada a otorgar alzamiento y cancelación de la prohibición por escritura pública en la cual además se contendrá un mandato al portador de copia autorizada de la misma para requerir la
anotación de dicho alzamiento y cancelación en el Conservador de Minas respectivo.
5.2.2. Epoca del alzamiento. La declaración de Placer por la que alza y cancela la prohibición deberá ser otorgada por escritura pública a más tardar dentro del
plazo xx xxxx días desde que Xxxxxx haya elegido o se entienda que haya elegido abandonar el proyecto o contenerse en la misma escritura pública por la que se constituya la sociedad a que se refiere el Artículo X, según corresponda, sin perjuicio de que pueda otorgarse con anterioridad.
5.2.3. Alzamiento por mandatario. Si Placer no otorga este alzamiento y cancelación en el plazo o en la oportunidad señalada en 5.2.2., se hará responsable de todos
los gastos, daños y perjuicios, directos e indirectos, que con causa u ocasión de ello se originen para Codelco. En este evento, Codelco podrá dirigirse a cualquiera de las personas señaladas en 5.3, a fin de que ésta suscriba, en representación de Placer, y dentro del plazo de 30 días contados desde que, por cualquier medio, se le requiera la respectiva escritura pública de alzamiento y cancelación.
5.3. Xxxxxx acepta expresamente los términos de esta prohibición y se compromete a alzarla en la forma y épocas que se señalan en este contrato. Asimismo Placer
otorga su total aceptación al mecanismo supletorio de alzamiento establecido en 5.2, para lo cual otorga en este acto poder irrevocable a xxx Xxxxxxx Xxxxx-Xxxxxxx Xxxxxx y a xxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, a fin de que cualquiera de ellos, a elección de Xxxxxxx, actuando en nombre y representación de Placer, comparezca a otorgar la escritura pública de alzamiento en los términos que se señalan en 5.2.
ARTICULO VI Exploración por Placer
6.1. Interés contractual inicial. En este acto, Codelco pone las propiedades y todos los estudios y antecedentes que se tienen sobre ellas a disposición de Placer, otorgando desde ya los permisos necesarios para que Placer pueda llevar a cabo los compromisos de trabajo que le permitirán optar a la adquisición de un interés contractual de 51%, mediante la ejecución de sucesivos programas de trabajo por el monto total de US$2.000.000.-, en las etapas que se señalan a continuación y dentro del plazo máximo de veintiséis meses.
6.1.1. Primera etapa. Desde la fecha de este contrato, Placer quedará obligada a desembolsar, a todo evento y a su propia cuenta y riesgo, como compromiso de trabajo inicial número uno, la suma mínima de US$300.000.- en el plazo máximo de seis
meses, en la forma que se indica en documento Anexo B, el cual se considera parte integrante del presente contrato.
Concluido el compromiso de trabajo inicial número uno, Placer lo comunicará por escrito a Codelco y, dentro del plazo de 60 días siguientes a la conclusión del mismo, Placer deberá decidir y comunicar dentro del mismo plazo su decisión a Codelco, si opta por iniciar el compromiso de trabajo inicial número dos, o si opta por abandonar el Proyecto. Si Placer nada dice dentro de dicho plazo de 60 días se presumirá que ha elegido abandonar el proyecto, salvo acuerdo en contrario de las partes.
Si Xxxxxx ha elegido o se presume que ha elegido abandonar el proyecto, se entenderá que por ese solo hecho renuncia a todos los derechos contractuales que hubiera adquirido, lo que conllevará la pérdida de todo lo gastado; en este evento, todos los trabajos realizados pasarán a ser propiedad de Codelco.
6.1.2. Compromisos de trabajo inicial número dos: Si Placer opta por continuar el
La referida cantidad de US$1.700.000.- será desembolsada por Placer en varios programas de trabajo, en la forma que oportunamente se establezca.
Con todo, Xxxxxx tendrá la facultad de retirarse en cualquier momento del proyecto, comunicándolo por escrito a Codelco, produciéndose en ese caso los mismos efectos regulados en el párrafo final de la Sección 6.1.3. El cumplimiento de este compromiso de trabajo inicial número dos, en el plazo de dieciocho meses, será condición esencial para la adquisición por parte de Placer de un 51% de interés contractual.
Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, el comienzo del plazo dentro del cual debe cumplirse este compromiso de trabajo inicial número dos, estará supeditado a las posibilidades de acceso al terreno, lo cual será
determinado por las partes de común acuerdo. En caso de no haber acuerdo, este plazo comenzará a correr a más tardar el 15 de Noviembre de 1994.
6.1.3. Concluido el compromiso de trabajo inicial número dos, Placer lo comunicará por escrito a Codelco y, dentro del plazo de 60 días siguientes a la conclusión del mismo, Xxxxxx deberá decidir, y comunicar por escrito su decisión a Codelco, si opta por pasar a la fase siguiente de sociedad a que se refiere el Artículo X, y si ejerce o no la opción a que se refiere el Artículo VII, o bien si opta por abandonar el proyecto. Si Placer nada dice dentro de dicho plazo de 60 días se presumirá que ha elegido abandonar el proyecto, salvo acuerdo en contrario de las partes. Si Xxxxxx ha elegido o se presume que ha elegido abandonar el proyecto, se entenderá que por ese solo hecho renuncia a todos los derechos contractuales que hubiera adquirido, lo que conllevará la pérdida de todo lo gastado; en este evento, todos los trabajos realizados pasarán a ser propiedad de Codelco.
6.2. No obstante lo establecido en 6.1., Placer podrá incurrir en la totalidad de los desembolsos comprometidos en cualquier momento anterior a los plazos señalados en dicha sección, todo lo cual se entiende sin perjuicio de lo dispuesto en la Sección 10.2.
6.3. La pérdida del interés contractual de Placer no liberará a dicho participante de la responsabilidad que le corresponda por operaciones realizadas antes de dicha pérdida, en conformidad a la ley.
En todo caso, producida la pérdida de interés contractual de Placer, se levantará un Acta de Entrega de los estudios y trabajos que se hayan efectuado y con la descripción del estado en que se encuentran las propiedades, la cual será suscrita junto con la escritura de alzamiento a que se refiere la Sección 5.2.
6.4. Limitación. Para todos los efectos de este contrato sólo incrementarán el interés contractual de Placer los gastos en la propiedad en que ésta incurra en razón de la ejecución del compromiso de trabajo.
6.5. Prohibición de cesión. Mientras no se constituya la sociedad a que se refiere el Artículo X, Placer no podrá ceder a terceros todo o parte de su interés contractual. Con la aprobación de Codelco, que no podrá ser negada sin causa razonable, Placer podrá ceder su interés contractual a una o más filiales.
6.6. En caso que Placer efectúe una cesión de derechos a una filial será su responsabilidad que la filial adhiera sin restricciones a este contrato, subrogándose en todos los derechos y obligaciones del cedente respecto del interés contractual adquirido. Esta adhesión deberá materializarse por escrito y por escritura pública, si fuere procedente.
ARTICULO VII Opción para adquirir un 29% adicional de interés contractual
7.1. Dentro de los sesenta días siguientes a la conclusión del compromiso de trabajo número dos, Placer podrá optar por adquirir un 29% de interés contractual, adicional al que ya tenía, para lo cual deberá notificar a Codelco por escrito dentro de dicho plazo. Si Placer no notifica de su elección a Codelco dentro de dicho plazo, se presumirá que no desea obtener ese interés contractual adicional, salvo acuerdo en contrario por las partes.
7.2. Si Placer notifica a Codelco de su intención de obtener el interés contractual adicional, las partes acuerdan que entonces el interés contractual de Codelco se convertirá en un 20% de interés contractual libre de toda carga de contribuir por lo cual Codelco pasará a detentar un 20% de participación libre en la sociedad a que se refiere el Artículo X, que mantendrá invariable sin necesidad de contribuir a los costos y desembolsos relacionados con la exploración, construcción y financiamiento de cualquier proyecto en las propiedades.
7.3. En caso que Xxxxxx haya ejercido esta opción, deberá hacer al capital de la sociedad un aporte adicional de US$2.000.000.- en la forma que se señala en la Sección 10.5.1., letra b).
8.1. Designación. Los participantes designan a Placer como el operador con responsabilidad global para la administración de las operaciones, quien operará hasta que se forme la sociedad que se describe en el Artículo X.
8.2. Facultades y obligaciones del operador. Sujeto a los términos y disposiciones de este contrato, el operador tendrá las siguientes facultades y obligaciones que se aplicarán de acuerdo con los programas y presupuestos e inversión adoptados:
(a) El operador administrará, dirigirá y controlará las operaciones.
(b) El operador definirá e implementará los compromisos de trabajo y los programas y presupuestos de inversión, y efectuará todos los gastos que sean necesarios para llevar a cabo los programas adoptados.
(c) El operador deberá: (i) comprar o de otro modo adquirir todos los materiales, insumos, equipos, agua, servicios y transporte que se requieran para las operaciones, cuyas compras y adquisiciones se harán en las mejores condiciones disponibles, tomando en cuenta todas las circunstancias; (ii) obtener las garantías acostumbradas que estén disponibles en relación con dichas compras y adquisiciones, y (iii) desplegar esfuerzos razonables para mantener los activos libres de todo embargo y gravamen.
(d) El operador: (i) hará arreglos para que se efectúen todos los pagos que se requieran por arrendamientos, licencias, permisos, contratos y otros acuerdos relacionados con los activos, (ii) pagará todos los impuestos, contribuciones y cargos similares sobre operaciones y activos. El operador tendrá derecho a disputar ante los tribunales de justicia o en otras sedes, la validez o valor de impuestos o cargos si el operador considera que son ilícitos, injustos, desiguales o excesivos, o tomará todas las medidas o seguirá todos los procesos que el operador considere razonablemente necesarios para obtener una cancelación, reducción, reajuste o igualación de los mismos antes de que el operador tenga que pagarlos, pero de ningún modo permitirá el operador ni dejará que se pierdan los derechos sobre los activos, como resultado del no pago de cualesquier impuestos, imposiciones o cargos similares;
(e) El operador: (i) solicitará todos los permisos, licencias y aprobaciones que
sean necesarias para el cumplimiento de los programas; (ii) cumplirá en todo aspecto con las leyes aplicables; (iii) mantendrá informado a Codelco de cualquier
situación que pueda afectar el curso normal de las operaciones y (iv) preparará y presentará todos los informes o avisos que se requieran para las operaciones.
(f) El operador podrá defenderse libremente, de acuerdo a la ley, y además defenderá, pero no iniciará sin el consentimiento de Codelco, todos los litigios o procesos, judiciales o administrativos, que se originen con motivo de la exploración por Placer. Codelco tendrá derecho a participar, a su propia xxxxx, en dicho litigio o proceso. Codelco deberá aprobar anticipadamente cualquiera transacción o arreglo que importe gastos, compromisos u obligaciones en exceso de US$50.000.-, en efectivo o valores.
(g) El operador mantendrá informado a Codelco de todas las operaciones, entregando por escrito a Codelco:
(i) informes trimestrales de avance que incluyan estados de gastos y comparación de dichos gastos con el Presupuesto de Inversión adoptado; (ii) resúmenes trimestrales de datos adquiridos; (iii) copias de informes relacionados con operaciones;
(iv) un informe final detallado dentro de los noventa días después de completarse cada programa y presupuesto de inversión, que incluirá comparaciones entre los gastos efectivos y los presupuestados y comparaciones entre los objetivos y resultado de los programas, y (v) todos aquellos informes que razonablemente pueda solicitar Codelco.
En toda oportunidad que se le requiera, el operador otorgará a Codelco el acceso y el derecho a inspeccionar y copiar todos los mapas, bitácoras de sondaje, testigos de perforación, informes, estudios topográficos, ensayos, análisis, informes de producción, registros de operaciones, técnicos, contables y financieros, y otra información adquirida en las operaciones. Además, el operador
permitirá que Codelco, a su exclusivo riesgo y por su cuenta, y sujeto a reglamentos razonables de seguridad, pueda inspeccionar las propiedades y operaciones en toda oportunidad que se le requiera, siempre que no interfiera en el desarrollo normal de las operaciones.
8.3. Diligencia debida. El operador realizará todas las operaciones en forma eficiente y esmerada, de acuerdo con las sanas normas y prácticas de minería y otras industrias aplicables, y de acuerdo con los términos y disposiciones de los
arrendamientos, licencias, permisos, contratos y otros acuerdos relacionados con los activos. El operador no será responsable ante Codelco por un acto u omisión que resulte un daño, perjuicio o pérdida, excepto en la medida que sea causado por o atribuible a una mala conducta intencionada o a una negligencia grave de parte del operador.
8.4. Transacciones con filiales. Si el operador contrata a filiales para que presten servicios bajo este contrato, lo hará en términos equivalentes a los que
estipularía con personas no relacionadas en contratos celebrados de acuerdo con las condiciones xx xxxxxxx.
ARTICULO IX Programas y presupuestos de inversión
9.1. Operaciones según los programas y presupuestos de inversión. Salvo lo dispuesto de otro modo en este contrato, las operaciones se realizarán, los gastos se efectuarán y los activos se adquirirán sólo de acuerdo con los programas y presupuestos de inversión aprobados.
9.2. Presentación de programas y presupuestos de inversión. Los programas y presupuestos de inversión propuestos serán preparados por el operador para un
período de seis meses y cualquier período que las partes acuerden. Durante el período que comprenda cualquier programa y presupuesto de inversión y por lo menos dos meses antes de su vencimiento, el operador presentará a Codelco un proyecto de programa y presupuesto de inversión para el período siguiente, a fin de que en un plazo de treinta días Codelco lo examine y eventualmente le formule las observaciones técnicas o financieras que estime pertinentes. No será obligatorio para Placer aceptar las observaciones que Codelco le plantee, pero las partes harán sus mejores esfuerzos para llegar a un acuerdo en esta materia.
9.3. Excesos en el presupuesto de inversión. Cambios en el programa. El operador notificará a Codelco sobre cualquiera desviación importante de un programa y presupuesto de inversión adoptado. Si el operador se excede en un presupuesto de inversión adoptado en más de 10%, entonces el exceso sobre 10%, a menos que sea causado directamente por una emergencia o gasto imprevisto según la Sección 9.4, o a menos que sea autorizado por Codelco, a lo que no podrá negarse sin causa razonable, será de exclusiva cuenta del operador, sin que dicho exceso pueda imputarse al respectivo compromiso de trabajo.
En cambio, los excesos de presupuesto de inversión de hasta 10% o menos se considerarán dentro de los gastos en las propiedades efectuados por el operador y su valor se imputará al presupuesto del programa de trabajo siguiente.
9.4. Emergencia o gastos imprevistos. En caso de emergencia el operador puede tomar cualquiera acción razonable que considere necesaria para proteger la vida o la integridad física de las personas que se encuentren en las propiedades, para proteger los activos, o para cumplir con la ley y disposiciones de la autoridad pública. El operador también puede efectuar gastos razonables para casos
imprevistos que estén fuera de su control razonable siempre que tales casos no hayan acaecido por no observar el operador el grado de diligencia a que se encuentra obligado. El operador notificará inmediatamente a Codelco sobre la emergencia o gastos imprevistos. Estos gastos se imputarán al presupuesto del respectivo programa de trabajo que Placer se encuentre desarrollando; si exceden dicho valor, el exceso sólo podrá imputarse al presupuesto de programa de trabajo siguiente.
Promesa de sociedad
10.1. Constitución ordinaria sociedad. Luego de terminado por Placer el compromiso de trabajo número dos, dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que el operador haya comunicado a Codelco que conforme a su derecho de opción, ha decidido continuar con el proyecto, los participantes se obligan a constituir una sociedad cuyo objeto será la exploración, desarrollo, explotación y posterior comercialización de los productos obtenidos. El tipo, duración, los aportes de los participantes y las formas de administración de la sociedad que se promete constituir, se especifican en los párrafos siguientes de este artículo.
10.2 Constitución extraordinaria sociedad. Con el acuerdo expreso de Codelco, las partes podrán constituir esta sociedad en cualquier momento en que hayan adquirido razonable certeza acerca de la factibilidad del proyecto, aun cuando Placer no haya efectuado la totalidad de los desembolsos comprometidos en el Artículo VI. En este caso Placer deberá aportar a la sociedad las cantidades necesarias para completar un desembolso de US$2.000.000.- para de esta manera adquirir un mínimo de 51% de participación en el capital de la sociedad, sin perjuicio de la opción a que se refiere el Artículo VII.
10.3. Clase de sociedad. Las partes prefieren la forma de una sociedad contractual minera, de duración indefinida, constituida y existente bajo la ley chilena, que sustancialmente se ajustará al formato de estatutos que se adjunta como Anexo C de
este contrato. Sin perjuicio de lo anterior, las partes se reservan el derecho de revisar esta decisión en favor de otro tipo de sociedad que al efecto expresamente acuerden.
10.4. Participaciones en la sociedad. Las participaciones respectivas de Placer y Codelco en el capital de la sociedad serán equivalentes al interés contractual de cada una de las partes a la época de constituirse la sociedad. Por consiguiente:
(a) Si Placer ha adquirido solamente el interés contractual inicial de 51%, las participaciones en el capital de la sociedad serán:
Placer cincuenta y uno por ciento (51%) Codelco cuarenta y nueve por ciento (49%)
(b) Xx Xxxxxx decide oportunamente obtener el interés contractual adicional de
29% y ha efectuado el aporte adicional de US$2.000.000.- a que se refiere la letra b) de la Sección 10.5.1, las participaciones en el capital de la sociedad serán:
Placer ochenta por ciento (80%) Codelco veinte por ciento (20%)
10.5.1. Contribuciones mínimas:
(a) Codelco: Se obliga a aportar las propiedades objeto de este contrato que se describen en Anexo A. Para estos efectos, las propiedades se evaluarán en la suma de US$1.921.568,62, equivalente al interés contractual de 49% no adquirido por Placer, conforme al Artículo VI, o en la suma de US$1.000.000.-, equivalente al 20% no adquirido por Placer en el evento de haberse ejercido por ésta la opción de
adquirir el 29% adicional, conforme al Artículo VII.
(b) Placer: Se obliga a aportar todos sus derechos en los bienes, trabajos y estudios adquiridos y realizados durante la etapa de exploración definida en VI, avaluados en la suma de US$2.000.000.
Asimismo, en el evento de que Placer haya ejercido la opción referida en el Artículo VII, para adquirir el 29% de interés contractual adicional, deberá aportar al capital inicial de la sociedad la cantidad de US$2.000.000.
Cuando haya lugar a la constitución extraordinaria de la sociedad prevista en la Sección 10.2, Placer deberá además aportar las cantidades necesarias para completar el desembolso de US$2.000.000.- representativos del interés contractual de 51%.
10.5.2. Capital adicional.
A.- Al tiempo de constituirse la sociedad, deberá formar parte de su capital el capital de exploración y evaluación definido en 1.25, sin perjuicio de que las cantidades correspondientes puedan enterarse a medida que las necesidades de la sociedad lo requiera.
B.- Al tiempo de haberse adoptado la decisión de construcción, la sociedad incrementará su capital en una suma igual al capital de desarrollo definido en 1.26, sin perjuicio de los futuros aumentos de capital que la propia sociedad ulteriormente decida.
10.5.3. La contribución de las partes al capital adicional de la sociedad estará sujeta a las reglas de los párrafos 10.5.4 y 10.5.5 siguientes.
10.5.4. En el evento que Placer haya optado por adquirir el 29% de interés contractual adicional, según se dispone en el Artículo VII, sólo Placer estará obligada a contribuir al capital adicional de la sociedad. En este caso, Codelco
siempre mantendrá una participación libre, equivalente a un 20% de las utilidades de la sociedad, que tendrá derecho a recibir a partir del año siguiente al inicio de las operaciones. Sin perjuicio de ello, a la época de la liquidación de la sociedad, el porcentaje de participación de Codelco en el capital de la sociedad será igual a la relación que exista entre el valor del aporte inicial de Codelco y el capital total de la sociedad.
10.5.5 Si Placer no hubiese ejercido la opción a que se refiere el Artículo VII, las partes deberán concurrir al capital adicional a prorrata de su participación en la sociedad y dentro de los plazos que correspondan.
Sin embargo, Codelco tendrá la opción de no concurrir, total o parcialmente, al capital adicional de la sociedad en el monto que según su participación en el capital de la sociedad le correspondería, caso en el cual la participación social de Codelco se diluirá en la manera y en los casos que se señalan a continuación.
Codelco deberá ejercer su opción dentro del mismo plazo en que le corresponda efectuar la contribución, comunicando por escrito su elección a la otra parte, en términos que si nada expresa dentro de ese plazo, se presumirá que ha elegido no efectuar contribución alguna.
(i) Placer tendrá durante los tres meses siguientes a la fecha en que Xxxxxxx ha elegido o se entienda que ha elegido no contribuir, la primera opción para asumir la contribución no efectuada por Codelco, en cuyo caso la participación de Codelco en la sociedad disminuirá en los mismos puntos de porcentaje en que aumente Placer. Para determinar la nueva participación de Xxxxxx se realizará la siguiente operación:
total desembolsos que Placer ha hecho o deba hacer x
100
total desembolsos que Codelco y Placer han hecho o
deban hacer
Los "desembolsos de Codelco" incluirán la suma de US$1.921.568,62, correspondiente al valor de la propiedad minera aportada a la sociedad.
(ii) Si Placer no quiere o no puede asumir la contribución no efectuada por Codelco, entonces este último tendrá un plazo de tres meses para incorporar libremente a un tercero o terceros que asumirán dicha contribución total o parcialmente, con la aprobación de Placer, diluyéndose la participación de Codelco en la forma señalada en (i), en caso de producirse la incorporación. Para el solo efecto de este cálculo, se considerará la contribución xxx xxxxxxx como hecha por Xxxxxx.
(iii) Si dentro del plazo antes señalado Codelco no ha incorporado a un tercero, entonces Placer tendrá
un plazo de tres meses para incorporar libremente a un tercero o terceros que asuman la contribución no efectuada por Codelco, con la aprobación de este último, diluyéndose la participación de Codelco en la forma señalada en (i) en caso de producirse la incorporación, con la modalidad señalada en (ii).
En los casos contemplados en los puntos (ii) y (iii), la aprobación requerida no podrá ser negada por el otro participante sin causa razonable.
En los puntos (ii) y (iii) anteriores, el o los terceros que se incorporen adquirirán una participación en la sociedad equivalente al porcentaje en que se ha diluido Codelco.
En caso de duda o conflicto, las reglas anteriores se aplicarán con
preferencia a las contenidas en la Sección 10.10.
(iv) Si ninguna de las soluciones anteriores se produce, tendrán lugar los siguientes efectos:
(a) Si la falta de contribución se refiere al capital adicional señalado en la letra "A" de la Sección 10.5.2, entonces no se formará la sociedad sino hasta que las partes hayan obtenido el financiamiento requerido, sea a través de la incorporación de terceros o de otras fórmulas que sean mutuamente aceptables. Las partes otorgarán el plazo de un año para buscar el financiamiento requerido, transcurrido el cual, si este financiamiento no se ha obtenido, se entenderá que Placer ha abandonado el proyecto, produciéndose los mismos efectos regulados en el Artículo VI para el caso de abandono.
(b) Si la falta de contribución se refiere al capital adicional señalado en la letra "B" de la Sección 10.5.2., la sociedad suspenderá sus operaciones y la exigencia de la contribución hasta por un plazo de dos años, plazo dentro del cual las partes buscarán el financiamiento requerido, harán al proyecto las modificaciones necesarias para adecuarlo a sus disponibilidades de caja y, en general, harán sus mejores esfuerzos para que la sociedad pueda emprender el desarrollo y explotación de las propiedades. Si transcurrido ese plazo de dos años no se ha producido ninguna solución, entonces la sociedad deberá disolverse y entrar en proceso de liquidación, salvo acuerdo en contrario por las partes.
10.5.6. Interés mínimo de Codelco. En el evento de que, por aplicación de la Sección 10.5.5., la participación de Codelco en la sociedad deba diluirse a menos de un 7%, las partes acuerdan que Codelco conservará siempre un 7% de participación libre en las utilidades de la sociedad, que tendrá derecho a recibir a partir del año siguiente al inicio de las operaciones de la sociedad. En este evento, Placer estará obligada a contribuir el total del capital adicional que motiva la dilución de Codelco a menos de un 7% y continuará obligada a contribuir por sí sola al capital adicional de la sociedad.
Sin perjuicio de lo anterior, la participación de Codelco en el capital de la sociedad se diluirá en la misma forma que se indicó en la sección 10.5.5.- En consecuencia, a la época de la liquidación de la sociedad el porcentaje de participación de Codelco en el capital de la sociedad será igual a la relación que exista entre el valor de los aportes realizados por Codelco y el capital total de la sociedad.
10.6. Objeto. El objeto de la sociedad será la exploración de las propiedades, la elaboración de un estudio de factibilidad y eventualmente, en la medida que este estudio sea favorable, la operación minera de los productos y su explotación, beneficio y comercialización, en todas sus formas.
10.7. Administración. La administración de la sociedad corresponderá a un directorio compuesto de cinco miembros titulares y cinco suplentes.
Cada accionista tendrá derecho a elegir un director por cada veinte por ciento de las acciones de la sociedad que sean propiedad de tal accionista. En todo caso, el accionista que sea titular de la mayoría de las acciones emitidas de la sociedad tendrá derecho a elegir el director que le otorgue mayoría en el directorio.
Los directores serán libremente designados, sustituidos o removidos en cualquier época por el accionista al que corresponda su nombramiento, sin que ello afecte al resto del directorio, lo que se hará mediante escritura pública anotada al margen de la inscripción social en los Registros de Propiedad y de Accionistas del Conservador de Minas de Santiago.
Cada director tiene derecho a ser informado por el Gerente, plena y
documentadamente y en cualquier tiempo, de todo lo relacionado con la marcha de la sociedad; derecho que deberá ser ejercido de manera de no entorpecer la gestión social. Los directores designados por un accionista tienen los mismos deberes para con la sociedad y los demás accionistas que los directores restantes, no pudiendo faltar a éstos y aquélla, a pretexto de defender los intereses de quienes los designaron, especialmente en el uso y manejo de la información calificada como confidencial.
El directorio tendrá las más amplias facultades para la administración superior de la sociedad, sesionará válidamente con un quórum de tres miembros y adoptará sus acuerdos por mayoría de los asistentes.
Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, requerirán del voto conforme de cuatro directores las resoluciones que se adopten con el objeto de: a) afianzar o constituir a la sociedad en codeudora solidaria; b) gravar las pertenencias mineras de la sociedad para fines distintos del financiamiento del desarrollo y construcción del proyecto; c) llevar a cabo inversiones ajenas al desarrollo y explotación del mineral y a todas las actividades inherentes y directamente relacionadas con la operación minera; d) la adquisición de propiedades mineras a título oneroso, y e) la celebración de contratos de agencia para la comercialización de productos de la sociedad.
El directorio deberá designar de entre sus miembros al presidente del directorio, que lo será también de la sociedad. El presidente tendrá voto
dirimente en caso de producirse un empate en la adopción de cualquier acuerdo por el directorio. Designará también al Gerente General, quien desempeñará sus funciones mientras cuente con la confianza del directorio. Así también si Placer no ha ejercido su opción de adquirir el 29% de interés contractual adicional, el directorio designará a proposición de Codelco, al contralor de la sociedad.
Además de las materias particulares que de acuerdo a lo dispuesto en este contrato y en los estatutos anexos, deben ser resueltas por el directorio de la sociedad, el gerente deberá también someter a la decisión del directorio todos aquellos asuntos o materias que, por su naturaleza o importancia, presenten características de extraordinarios o trasciendan las facultades normales u ordinarias de administración. El incumplimiento de esta obligación no afectará la validez de los actos y contratos suscritos con terceros extraños a la sociedad, a menos que estos últimos revistan la calidad de partes relacionadas o filiales de los partícipes.
Las juntas de accionistas, tanto ordinarias como extraordinarias, se constituirán y adoptarán acuerdos con la mayoría absoluta de las acciones de la sociedad. Sin embargo y sin perjuicio de los vetos señalados en el inciso segundo del artículo 2° de la Ley N° 19.137, sólo con el voto favorable de Codelco
podrán adoptarse acuerdos que recaigan en las siguientes materias: a) modificación del número de miembros del directorio; b) la enajenación o renuncia de las pertenencias mineras así como también la constitución de derechos de explotación en favor de terceros; c) las reformas de los estatutos sociales que modifiquen los derechos establecidos en favor de Codelco en este contrato, y d) la formación de fondos de reserva.
10.8. Series de acciones: Las acciones representativas del capital de la sociedad podrán o no dividirse en varias series de acciones, de acuerdo a las siguientes reglas:
(i) SI Placer HA EJERCIDO LA OPCION A QUE SE REFIERE EL ARTICULO VII:
Las acciones de la sociedad se dividirán en dos Series: "A" y "B". Las acciones de la Serie "A" no gozarán de privilegio alguno, serán suscritas y pagadas por Placer y tendrán la carga de contribuir exclusivamente al capital adicional de la
sociedad.
Las acciones Serie "B" serán suscritas por Codelco y representarán en el capital social un porcentaje igual a la relación que exista entre el valor del aporte inicial de Codelco y el capital total de la sociedad. Esta serie de acciones gozará de tres privilegios:
a) Tienen derecho a percibir el 20% de las utilidades que se distribuyan como dividendos a partir del año siguiente al inicio de las operaciones sociales.
b) No tienen obligación de contribuir al capital adicional ni a los aumentos de capital que la sociedad efectúe, los que en cambio serán enterados exclusivamente por los titulares de las acciones de la Serie "A".
c) Tienen siempre derecho a elegir un director.
(ii) SI Placer NO HA EJERCIDO LA OPCION A QUE SE REFIERE EL ARTICULO VII:
En principio se emitirá una sola serie ordinaria de acciones, las que serán suscritas por ambas partes a prorrata de su participación en la sociedad. Con todo, si la participación de Codelco se ha diluido al mínimo a que se refiere la Sección 10.5.6, entonces las acciones de la sociedad deberán dividirse en dos Series: "A" y "B".
Las acciones de la Serie "A" no gozarán de privilegio alguno, serán suscritas por Placer y tendrán la carga de contribuir exclusivamente al capital adicional de la sociedad.
Las acciones Serie "B" serán suscritas por Codelco y representarán en el capital social un porcentaje igual a la relación que existe entre el valor de los aportes efectivos de Codelco y el capital total de la sociedad. Esta serie de acciones gozará de dos privilegios:
(a) Tienen derecho a percibir el 7% de las utilidades que se distribuyan como dividendos a partir del año siguiente al inicio de las operaciones sociales, y
(b) No tienen obligación de contribuir al capital adicional ni a los aumentos de capital que la sociedad efectúe, los que en cambio serán enterados exclusivamente por los titulares de las acciones de la Serie "A".
Sujeto a las normas de la Ley N° 19.137 y a las reglas contenidas en la Sección 10.9 de este mismo artículo, los accionistas podrán vender o transferir libremente sus acciones, cualquiera sea la serie a la que pertenezcan.
En todo lo demás y en cualquiera de los casos (i) o (ii), las acciones de la Serie "A" y de la Serie "B" gozarán de los mismos derechos y obligaciones.
10.9. Pacto de accionistas sobre venta, cesión o transferencia de acciones.
10.9.1. Al constituirse la sociedad deberá suscribirse entre las partes un pacto de accionistas donde, entre otras materias que las partes estimen del caso regular, se establezca entre los accionistas el siguiente procedimiento para el caso de venta, cesión o transferencia de acciones:
10.9.2. (a) Ninguna de las partes (el "vendedor") venderá, transferirá o de manera alguna dispondrá ("venta") de sus derechos, títulos o intereses en las propiedades mineras ni cederá los derechos adquiridos según el presente instrumento (incluyendo las acciones que pueda adquirir en la nueva sociedad) sin el consentimiento de la otra parte (el cual no podrá ser negado sin causa razonable).
(b) De acuerdo a la letra (a) anterior, si el vendedor recibe una oferta de buena fe de una tercera parte para que venda sus derechos, títulos o intereses en las propiedades mineras o para que ceda sus derechos adquiridos según el presente
instrumento (incluyendo las acciones que pueda adquirir en la nueva sociedad) y pretende aceptar tal oferta de un tercero (el "oferente"), el vendedor deberá previamente informar por escrito a la otra parte (el "comprador") de la oferta (la "comunicación") junto con una copia de dicha oferta, por escrito, o una relación de todos los términos y condiciones de la oferta, si no lo hace por escrito.
(c) La comunicación será considerada una oferta del vendedor al comprador para vender los derechos, títulos o intereses que el primero pueda tener en las propiedades mineras o para ceder sus derechos adquiridos según el presente instrumento en los términos y condiciones descritos en la oferta o en la relación que se haya adjuntado la comunicación, según sea el caso; comunicación que:
(i) estará abierta para la aceptación del comprador por un período de 60 días a contar de la fecha de recepción por el comprador, y
(ii) individualizará claramente a la o las personas que formulan tal oferta, a quienes se dirige la oferta e incluirá dicha información en tanto sea conocida por el vendedor sobre tal persona o personas.
(d) Si el comprador comunica al vendedor la aceptación de la oferta dentro de los
60 días de plazo, esa aceptación constituirá un acuerdo obligatorio de compraventa entre el vendedor y el comprador respecto de los derechos, títulos o intereses del vendedor en las propiedades mineras o de los derechos adquiridos por el vendedor según el presente instrumento, en los términos y condiciones descritos en la oferta o en la relación que se haya acompañado a la comunicación, según sea el caso.
(e) Si el comprador no acepta la oferta dentro del plazo de 60 días, el vendedor puede efectuar la compraventa de sus derechos, títulos e intereses en las propiedades mineras o de sus derechos adquiridos según el presente instrumento a la o las personas que hayan hecho la oferta o a quienes se ha hecho la oferta, en idénticos términos y condiciones que los descritos en la oferta o en la relación que se haya acompañado a la comunicación, según sea el caso y tal compraventa
será efectuada dentro de los 60 días a contar de la expiración del derecho del comprador para aceptar la oferta según se ha previsto en la Sección 10.9.2; y habiéndose cumplido este plazo, el vendedor deberá cumplir nuevamente con las disposiciones de esta Sección 10.9.
10.10. Política de dividendos. Las partes harán sus mejores esfuerzos para que desde el comienzo de las operaciones la sociedad pueda distribuir la mayor cantidad posible de dividendos, en cuanto lo permitan los compromisos adquiridos por la sociedad, la que por su parte procurará que tales compromisos se ajusten a esta política.
10.11. Condiciones xx xxxxxxx. Las partes acuerdan que los préstamos que ellas o sus filiales que eventualmente hagan a la sociedad, deberán efectuarse en condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado y en términos substancialmente semejantes a aquellos que se convengan con los bancos e instituciones financieras encargados del financiamiento principal de la sociedad.
10.12. Política de comercialización. El principio que regirá para la comercialización de los productos provenientes de las propiedades será maximizar las utilidades derivadas de las ventas que efectúe la sociedad, política que la sociedad podrá implementar mediante una organización propia a través de una agencia, filial o tercero, o a través del retiro de productos por parte de los socios. La decisión en torno a esta materia deberá ser adoptada por el directorio unánimemente; si no hay unanimidad, se autorizará a cada socio para retirar
productos a prorrata de su participación social y comercializarlos libremente. En el evento que Placer haya optado por adquirir el 29% de interés contractual adicional, la decisión en torno a esta materia deberá ser adoptada por la mayoría del
directorio.
10.13. Transacciones con partes relacionadas. Las transacciones comerciales que la sociedad efectúe con filiales o partes relacionadas deberán ser comunicadas previamente al directorio y se ajustarán a las condiciones que prevalezcan en el mercado para ese tipo de transacciones. En el evento que Placer no haya optado por adquirir el 29% de interés contractual adicional según se dispone en el Artículo VII, y para el caso de que esas transacciones impliquen para la sociedad un desembolso igual o mayor de US$1.000.000.-, se requerirá la aprobación previa de la unanimidad de los miembros del directorio.
10.14. En todo lo no previsto en las reglas anteriores, las partes se esforzarán para darle a la sociedad una estructura semejante a la de los estatutos de sociedad que se acompañan en Anexo C.
11.1. Terminación por acuerdo o vencimiento. Este contrato terminará por acuerdo escrito entre las partes. Además terminará por las causales siguientes:
A. Cuando se retire Placer de acuerdo a lo regulado en el Artículo VI;
B. Cuando se forme la sociedad referida en el Artículo X;
C. En caso de quiebra o insolvencia de cualquiera de los participantes;
D. Si en el plazo señalado en 6.1. Placer no ha adquirido al menos un interés contractual de 51%.
F. En caso de incumplimiento de las obligaciones de cualquiera de los participantes, en cuyo caso procederá la correspondiente indemnización de perjuicios.
11.2. Obligaciones que continúan. Al término de este contrato bajo la Sección 11.1, los participantes continuarán siendo responsables por las obligaciones que continúen bajo este contrato hasta la liquidación final de todas las cuentas y por cualquiera responsabilidad ya sea que se devengue antes o después del término, si se origina de operaciones realizadas durante la vigencia del contrato.
11.3. Información. Al término de este contrato según la Sección 11.1, cada participante tendrá derecho, por su propia cuenta y a su propio costo, a obtener copias de toda la información que se adquirió bajo este contrato, antes de la fecha en que se haga efectiva la terminación.
12. Toda dificultad, duda o conflicto que se suscite entre las partes o entre cualquiera de ellas y el operador, que tenga su causa u origen en el contrato, su interpretación, cumplimiento, incumplimiento, resolución, rescisión, resciliación o que, en general, se suscite con ocasión o motivo del contrato, serán resueltas por un árbitro arbitrador o amigable componedor en única instancia, sin forma de
juicio y en contra de cuya resolución, por expresa renuncia que aquí se formula, no procederá recurso alguno salvo el de queja. A tales efectos, las partes designan como árbitro arbitrador a xxx Xxxxxxx Xxxxx-Xxxxxxx Xxxxxx y si éste no pudiere o no quisiere desempeñar el cargo, designan en su reemplazo, en igual carácter, a xxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, y si éste no pudiere o no quisiere desempeñar el cargo, designan en su reemplazo en igual carácter a xxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, y si éste
no pudiere o no quisiere desempeñar el cargo, designan en su reemplazo, en igual carácter, a xxx Xxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx. A falta de todos ellos, la designación la harán las partes de común acuerdo y a falta de acuerdo, la designación la hará la justicia ordinaria, debiendo en tal caso el nombramiento recaer en una persona que se haya desempeñado por un período de a lo menos tres años como ministro o abogado integrante ante la Corte de Apelaciones de Santiago o ante la Corte Suprema.
ARTICULO XIII Confidencialidad
13.1. General. Los términos financieros de este contrato y toda la información obtenida en relación con su ejecución, será de propiedad exclusiva de los participantes y salvo lo dispuesto en la Sección 13.2, no serán revelados a terceros sin el consentimiento previo por escrito del otro participante, quien no podrá rehusarlo injustificadamente.
13.2. Excepciones. El consentimiento que requiere la Sección 13.1 no se aplicará en una revelación:
(a) a una filial, consultor, contratista o
subcontratista que tiene la necesidad de ser informado de buena fe;
(b) a un tercero a quien el participante que revela contempla un traspaso de todo o cualquier parte de su interés contractual en este contrato;
(c) a una entidad u organismo estatal o al público en general si el participante que revela cree de buena fe que es necesario de acuerdo con las leyes o reglamentos pertinentes y ha recibido aviso de sus abogados que dicha revelación es necesaria conforme a tales normas o reglamentos.
En todos aquellos casos en que es aplicable esta Sección 13.2, el participante que revela dará aviso escrito al otro participante antes de hacer dicha revelación. En cuanto a la revelación según la Sección 13.2 (a) o (b), sólo la información confidencial que el tercero tenga necesidad legítimamente de conocer será revelada, y dicho tercero primeramente acordará por escrito proteger la información confidencial para que no se revele más allá de lo que los participantes están obligados bajo este Artículo XIII. En cuanto a una revelación según esta Sección 13.2, si el participante a quien se da aviso de revelación proyectada objeta dicha revelación proyectada, en buena fe los participantes negociarán para tratar de modificar o alterar el contenido o los términos de dicha revelación con el fin de limitar tanto como sea posible la revelación propuesta.
13.3. Duración de confidencialidad. Se aplicarán las disposiciones de este Artículo XIII durante la vigencia de este contrato y dos años después de su término, según el Artículo XI, y continuarán aplicándose a cualquier
participante que se retira, que se considera que se ha retirado o que traspasa su interés contractual durante dos años después de la fecha de dicha ocurrencia.
Disposiciones Generales
14.1. Avisos. Todos los avisos, pagos y otras comunicaciones que se requieren ("Avisos") a los participantes, se harán por escrito y se dirigirán respectivamente como sigue:
Atención:
Atención:
Todos los avisos se darán (i) por entrega personal al participante, o (ii) por comunicación electrónica, con una confirmación enviada por correo registrado o certificado solicitando acuse de recibo, o (iii) por correo registrado o certificado solicitando acuse de recibo. Todos los avisos serán efectivos y se considerarán entregados (i) si es por entrega personal en la fecha de entrega si se entregan durante horas hábiles normales, y si no se entregan durante horas hábiles normales, el día hábil después de la entrega, (ii) si es por comunicación electrónica el
día hábil siguiente después del recibo de la comunicación electrónica, y (iii) si únicamente es por correo el día hábil siguiente a la recepción efectiva. Un participante puede modificar su dirección dando aviso al otro participante.
14.2. Renuncia. Si un participante no insiste en el cumplimiento estricto de alguna disposición de este contrato, o si no ejerce un derecho, facultad o recurso al incurrirse en una infracción, ello no constituirá una renuncia de ninguna de las disposiciones de este contrato, ni limitará el derecho del participante de ahí en adelante para que haga exigible cualquiera disposición o ejerza cualquier derecho.
14.3. Modificación. No será válida modificación alguna de este contrato a menos que se haga por escrito y los participantes la suscriban debidamente.
14.4. Fuerza mayor. Las obligaciones de un participante se suspenderán en la medida y durante el período en que por cualquier motivo se impida el cumplimiento, sea
éste imprevisible o previsible, cuando excede de su control razonable.
14.5. Ley aplicable. Este contrato se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes del Estado de Chile, con excepción de las normas que sean aplicables en caso de conflicto xx xxxxx.
Asimismo toda la documentación relativa a él, será extendida en castellano.
14.6. Seguridades adicionales. Cada uno de los participantes acuerda tomar de tiempo en tiempo aquellas acciones y suscribir los instrumentos adicionales que sean razonablemente necesario o conveniente para implementar y llevar a cabo la intención y objeto de este contrato.
14.7. Acuerdo íntegro; sucesores y cesionarios. Este contrato contiene el acuerdo íntegro de los participantes y reemplaza todos los acuerdos y entendimientos previos entre los participantes que se relacionan con la materia objeto de este contrato.
14.8. Administradores del contrato. Las partes acuerdan que este contrato será administrado por parte de Codelco por xxx Xxxxxxxxx Xxxxx y por parte de Placer por xxx Xxxxxxx X. Xxxxxx, o en su reemplazo por las personas que las partes designen durante la vigencia del contrato, debiendo comunicarlo por escrito a la otra parte.
En testimonio de lo cual, las partes contratantes han suscrito este contrato en la fecha indicada al comienzo.
b) "ESTATUTOS COMPAÑIA MINERA PUREN":
ARTICULO PRIMERO: Por el presente instrumento se constituye una sociedad contractual minera cuya razón social será "Compañía Minera Purén" (la
"Sociedad").
ARTICULO SEGUNDO: La Sociedad tendrá por objeto el estudio, exploración, evaluación de las Propiedades y la adopción de la decisión de construir en las concesiones mineras ("las Propiedades") ubicadas en la Tercera Región de Chile, en especial de aquellas que se individualizan en el Artículo Transitorio de estos Estatutos. Dentro de este objeto podrá constituir propiedad minera adicional a fin de proteger las Propiedades y sus instalaciones, así como todas las demás operaciones relacionadas con este objeto. La Sociedad podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones que directa o indirectamente conduzcan al cumplimiento de su objeto.
ARTICULO TERCERO: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de la constitución de agencias, oficinas, sucursales o establecimientos en cualquier punto del país o en el extranjero. Las juntas de accionistas y las sesiones de directorio se celebrarán en la ciudad de Santiago, a menos que los accionistas o los directores, según fuere el caso, acuerden hacerlas en otro lugar.
ARTICULO CUARTO: La duración de la Sociedad será de... años contados desde esta fecha.
ARTICULO QUINTO: El interés social se divide en... acciones sin valor nominal, las cuales se encuentran totalmente suscritas y pagadas, y que se encuentran totalmente distribuidas entre los accionistas. El monto del capital social podrá ser aumentado o disminuido en junta de accionistas.
ARTICULO SEXTO: Los accionistas no serán responsables ante terceros de las obligaciones de la sociedad.
ARTICULO SEPTIMO: La tradición de las acciones se efectuará por la inscripción del título en el Registro de Accionistas del Conservador de Minas de Santiago. El título deberá constar siempre en instrumento público. La adjudicación de acciones deberá siempre reducirse a escritura pública, la cual se inscribirá como en el caso anterior. La transferencia o transmisión de las acciones se entenderá sin perjuicio de los gravámenes u obligaciones que las afecten.
ARTICULO OCTAVO: La Sociedad no reconoce ni admite fracciones de acciones. En caso que una o más acciones pertenezcan en común a dos o más personas, sus dueños deberán designar un apoderado común para que los represente en la Sociedad.
ARTICULO NOVENO: La Sociedad tendrá un directorio compuesto de... miembros titulares y... suplentes. Los directores podrán ser accionistas o no... o su cesionaria, en el dominio de sus acciones, nombrará... directores titulares y... suplentes;... o su cesionaria, en el dominio de sus acciones, nombrará... directores titulares y... suplentes. Las designaciones de directores, así como su sustitución
o remoción, podrán ser efectuadas libremente y en cualquier época por el
accionista al que corresponda su nombramiento, mediante escritura pública anotada al margen de la inscripción social en los Registros de Propiedad y de Accionistas del Conservador de Minas de Santiago.
ARTICULO DECIMO: Los directores suplentes podrán siempre asistir a las sesiones de directorio, pero solamente tendrán derecho a voto cuando el titular a quien reemplacen se encuentre ausente. Cualquier director suplente designado por un socio podrá reemplazar a cualquier director titular designado por el mismo socio. El reemplazo de un director titular por un suplente que haya sido designado por el mismo socio, es un trámite de orden interno de la Sociedad que no requerirá de ninguna formalidad especial, no siendo necesario acreditar ante terceros su procedencia para la validez de lo actuado por un director suplente, bastando para su eficacia ante terceros el solo hecho de producirse el reemplazo.
ARTICULO DECIMO PRIMERO: El directorio elegirá, de entre sus miembros, a su presidente, quien lo será también de la Sociedad y de la Junta de accionistas.
ARTICULO DECIMO SEGUNDO: El directorio se reunirá periódicamente, en los días y horas que él mismo acuerde, a lo menos... veces cada año, sin perjuicio de celebrar reuniones especiales cuando sea citado por su presidente, o por dos o más
directores. Las citaciones para reuniones especiales se harán por escrito y deberán ser expedidas a cada uno de los directores con diez días hábiles de anticipación,
a lo menos, a la fecha de la reunión, enviándose vía fax a los directores
domiciliados en el extranjero. Las citaciones incluirán una tabla de materias a ser tratadas en la reunión y no podrán adoptarse acuerdos en relación a materias diferentes de aquellas incluidas en la tabla de materias salvo acuerdo en contrario de la mayoría de los directores presentes en la reunión.
ARTICULO DECIMO TERCERO: El directorio tendrá a su cargo la administración superior de la Sociedad y en especial le corresponderá: /Uno/ ejercer la administración, representación y uso de la razón social de la Sociedad, para lo cual tendrá amplias facultades de administración y disposición, con todas las atribuciones del artículo 15; /Dos/ decidir sobre la adquisición, exploración, desarrollo y explotación de las concesiones mineras de la Sociedad; /Tres/ nombrar,
remover y sustituir al presidente del directorio y al gerente general de la Sociedad, de acuerdo a los artículos décimo segundo y décimo octavo, respectivamente;
/Cuatro/ citar a juntas de accionistas; /Cinco/ disponer la distribución de dividendos con cargo a las utilidades de la Sociedad;/ Seis/ formar fondos de reserva; /Siete/ otorgar al gerente general los poderes necesarios para que pueda cumplir cabalmente las funciones que le asigna el artículo vigésimo primero; /Ocho/ establecer y modificar la política de comercialización que aplique la Sociedad;
/Nueve/ acordar los presupuestos anuales de operación, de inversiones de capital y de exploraciones de la Sociedad para cada año calendario; /Diez/ acordar los criterios que regirán la disposición de las concesiones mineras y de las acciones de sociedades mineras que sean de propiedad de la Sociedad; /Once/ establecer y modificar las políticas sobre remuneraciones y beneficios de los directores; y
/Doce/ las demás que expresamente le confieran estos estatutos.
ARTICULO DECIMO CUARTO: Para el cumplimiento de sus funciones de administración, representación y uso de la razón social de la Sociedad, el directorio, reunido en
la forma establecida en el artículo décimo tercero de estos estatutos, podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones de cualquier
naturaleza que xxxx, que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, dejándose testimonio, por vía ilustrativa y sin que esta enumeración importe limitación de facultades, que podrá:
/a/ representar judicial y extrajudicialmente a la Sociedad en todos los actos, contratos y operaciones que sean necesarios o conducentes al cumplimiento de su objeto o que se relacionen con éste directa o indirectamente; /b/ celebrar contratos de promesa y de opción; /c/ adquirir y enajenar a cualquier título, bienes raíces
o muebles, corporales e incorporales, incluyendo concesiones y derechos regidos especialmente por el Código de Minería, acciones, bonos, debentures y demás
valores mobiliarios; darlo y tomarlos en arrendamiento y gravarlos con servidumbres, hipotecas, prendas o cargas de cualquier clase o naturaleza; /d/ celebrar contratos de compraventa, de confección de obra material, de arrendamiento de cosas, de servicios, de transporte, de fletamiento, de trabajo, de seguro, de cuenta corriente, de comodato, de mutuo, de depósito, de transacción, de cambio, de comisión, de correduría, de representación, de avío y, en general, cualquier otro contrato nominado o innominado, pudiendo convenir en ellos toda clase de pactos o estipulaciones, así sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales, fijar precios, intereses, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos aún mayores que los usuales, condiciones, épocas y formas
de pago y de entrega y, en general, para modificarlos y ponerles término en cualquier forma, pactar solidaridad o indivisibilidad tanto activa como pasiva, convenir cláusulas penales y multas, ejercitar o renunciar los derechos y acciones que a la Sociedad competen y aceptar la renuncia que se haga en su beneficio; rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de actos y contratos, exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas; /e/ concurrir a la constitución de sociedades civiles, comerciales y mineras de cualquier tipo o naturaleza incluso con el fisco o entidades públicas, de asociaciones o cuentas en participación, corporaciones y cooperativas, o tomar parte en aquellas ya constituidas y concurrir a la modificación, disolución y
liquidación de aquellas de que forma parte la Sociedad, representar a ésta con voz
y voto en todas las sociedades, corporaciones o cooperativas de que forma parte o en que tenga interés y en toda clase de actos, reuniones o juntas, sean ordinarias o
extraordinarias; /f/ cobrar y percibir todo lo que se adeude a la Sociedad y otorgar recibos, cancelaciones y finiquitos; /g/ afianzar y constituir a la sociedad en codeudora solidaria; /h/ otorgar mandatos generales o especiales, judiciales o extrajudiciales, y revocarlos; /i/ representar a la Sociedad ante bancos e instituciones financieras, nacionales, extranjeras o internacionales, sean de carácter público o privado con las más amplias facultades que puedan necesitarse, cometerles comisiones de confianza, abrir, cerrar y administrar cuentas corrientes bancarias y cuentas de ahorro, de depósito y/o de crédito, imponerse de su movimiento, aprobar sus saldos, retirar talonarios de cheques y girar y sobregirar en dichas cuentas, en moneda nacional o extranjera, contratar préstamos, reajustables o no, en cualquiera moneda, con o sin interés, en forma de mutuo, pagarés, avance contra aceptación, sobregiros, crédito en cuenta corriente, crédito en cuenta especial o en cualquier otra forma, abrir y cerrar cajas de seguridad; girar, aceptar, reaceptar, revalidar, endosar, avalar, descontar y protestar cheques, letras de cambio, pagarés y demás documentos mercantiles, contratar y cancelar boletas de garantía y cartas de crédito; /j/ ceder y aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios y efectos públicos y de comercio; /k/ retirar correspondencia certificada, encomiendas y otros de las oficinas postales, telegráficas, ferroviarias y análogas; /l/ efectuar operaciones
de importación y exportación de toda clase de productos y/o bienes y extender o suscribir los documentos, actos y contratos relacionados con estas operaciones, ejecutar operaciones aduaneras, endosar documentos de embarque y retirarlos; /m/ realizar toda clase de operaciones de cambios internacionales y, en general, todas aquellas que se encuentran bajo la jurisdicción del Banco Central de Chile; /n/ suscribir, otorgar, firmar, extender y modificar toda clase de documentos públicos o privados, inclusive escrituras públicas pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estime necesarias o convenientes a los intereses de la Sociedad;
/o/ obtener concesiones de cualquier naturaleza u objeto y sobre cualquier clase de bienes, incluso inmuebles y obtener derechos de aprovechamiento de aguas; /p/ constituir concesiones y derechos mineros en cualquier forma, reconocer y explotar pertenencias y yacimientos mineros; /q/ representar judicialmente a la Sociedad, teniendo las facultades de desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios y percibir; /r/ presentar toda clase de solicitudes ante las autoridades y, en general, actuar ante la Comisión Chilena del Cobre, la Corporación Nacional del Cobre de Chile, la Empresa Nacional de Minería y cualesquiera otros organismos, públicos o privados; /s/ nombrar a los trabajadores de la Sociedad, fijarles sus remuneraciones, señalarles sus obligaciones y deberes, fiscalizarlos en el desempeño de sus cargos y poner término a sus servicios; /t/ dictar, modificar y dejar sin efecto los reglamentos que requiera el funcionamiento de la Sociedad; /u/ cumplir y hacer cumplir estos estatutos y los acuerdos de la junta ordinaria de accionistas; y /v/ presentar anualmente a la junta ordinaria de accionistas la memoria y balance de las operaciones sociales y un inventario de los haberes y deudas de la Sociedad.
ARTICULO DECIMO QUINTO: El quórum para las sesiones de directorio y la mayoría para adoptar acuerdos será de... de sus miembros con derecho a voto. En caso de empate, el el presidente del directorio o el director suplente que lo reemplace tendrán voto dirimente.
ARTICULO DECIMO SEXTO: Los directores están obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la Sociedad y de la información social a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada oficialmente por la Sociedad. No regirá esta obligación cuando la reserva lesione el interés social o se refiera a hechos u omisiones constitutivas de infracción de los estatutos sociales.
ARTICULO DECIMO SEPTIMO: El directorio designará una persona natural como gerente general de la Sociedad, quien tendrá bajo su responsabilidad la dirección inmediata de los negocios, operaciones y actividades de la Sociedad, con las atribuciones que al efecto le otorgue el directorio. Su cargo será compatible con el
de director. El nombramiento, sustitución o remoción del gerente general deberá constar por escritura pública anotada al margen de la inscripción de la Sociedad en los Registros de Propiedad y de Accionistas del Conservador de Minas de Santiago.
ARTICULO DECIMO OCTAVO: De las deliberaciones y acuerdos del directorio se dejará constancia en un libro especial de actas, las que deberán ser firmadas por los directores que hubieren concurrido a la sesión. Los acuerdos podrán ser cumplidos sin que sea necesario aprobar el acta en una reunión posterior. Si alguno de los asistentes falleciere, se negare a firmar el acta o se imposibilitare por cualquier causa para hacerlos, se dejará constancia al pie de la misma de las circunstancias y se dará cuenta de ello en la próxima junta ordinaria o extraordinaria de accionistas, lo cual no obstará, sin embargo, a la validez de los acuerdos tomados. El director que se negare a firmar el acta deberá fundamentar su determinación. Serán también válidos los acuerdos que adopte el directorio que consten de escritura pública o de instrumento privado suscrito ante Notario por el número de directores con derecho a voto necesario para adoptar el o los acuerdos de que se trate.
ARTICULO DECIMO NOVENO: Los accionistas se reunirán anualmente en junta ordinaria, en la fecha que determine el directorio dentro del primer cuatrimestre de cada año, con el objeto de conocer y aprobar el balance, el inventario y la memoria del ejercicio anterior que el directorio deberá presentar a consideración de la junta. Las juntas de accionistas se celebrarán en la ciudad de Santiago, salvo acuerdo diferente de los accionistas.
ARTICULO VIGESIMO: Los accionistas se reunirán en junta extraordinaria cada vez que lo exijan las necesidades de la Sociedad. El directorio convocará a junta extraordinaria a iniciativa propia o a petición de accionistas que representen, a lo menos, el cincuenta por ciento de las acciones de la Sociedad o a petición de Codelco. Si, en estos casos, el directorio rehusare efectuar la convocatoria, los accionistas interesados podrán recurrir al procedimiento de arbitraje establecido en el Artículo Trigésimo Primero. En la Junta Extraordinaria sólo podrán tratarse
los asuntos incluidos en la convocatoria. Sólo en junta extraordinaria de accionistas especialmente convocada al efecto y celebrada con asistencia de un Notario Público podrá acordarse la reforma de estos estatutos sociales; el aumento o disminución del capital social; la disolución anticipada de la Sociedad, la venta
o enajenación de todo su activo y pasivo; y la transformación, división o fusión de la Sociedad.
ARTICULO VIGESIMO PRIMERO: La citación a juntas de accionistas, tanto ordinarias como extraordinarias, se efectuará por medio de avisos enviados vía facsímil y confirmados por correo. La junta no podrá celebrarse antes de los quince días siguientes a la fecha del envío del aviso. La citación expresará si se trata de
una junta ordinaria o extraordinaria, el lugar, día y hora en que deberá celebrarse y el objeto u objetos de la reunión. Las juntas de accionistas tanto ordinarias como extraordinarias, podrán constituirse sin citación alguna cuando concurra la unanimidad de los accionistas, por sí o por mandatarios debidamente constituidos.
Será también válida la junta que conste de escritura pública suscrita por personas que representen todas las acciones de la Sociedad.
ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO: Los accionistas podrán concurrir personalmente a las juntas generales o por intermedio de representantes legales o mandatarios. Los mandatarios podrán o no ser accionistas de la Sociedad. El mandato deberá otorgarse por escrito.
ARTICULO VIGESIMO TERCERO: Las juntas de accionistas, tanto ordinarias como extraordinarias, se constituirán y adoptarán acuerdos con la mayoría absoluta de las acciones de la Sociedad. Sin embargo, sólo con la asistencia y el voto conforme de Codelco podrán constituirse y adoptarse acuerdos respecto de las siguientes materias: (a) transformación, división o fusión de la sociedad (b) modificación
del plazo de duración de la sociedad; (c) disolución anticipada de la sociedad; (d) cambio de domicilio social; (e) disminución del capital social; (f) aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero; (g) modificación de las facultades reservadas a la junta de accionistas o de las limitaciones de las atribuciones del directorio; (h) disminución del número de miembros de su
directorio; (i) la enajenación del activo y pasivo de la sociedad o del total de su activo; y (j) las reformas de los estatutos sociales que modifiquen los derechos especiales establecidos en favor de los accionistas serie "B" en estos estatutos.
Igual exigencia se requerirá para los acuerdos relativos a la enajenación y a la constitución de derechos de explotación de pertenencias mineras.
ARTICULO VIGESIMO CUARTO: En las juntas de accionistas cada acción da derecho a un voto.
ARTICULO VIGESIMO QUINTO: De las deliberaciones, votaciones y acuerdos de las juntas de accionistas se dejará constancia en un libro especial de actas. En las actas se expresará el nombre de los asistentes y el número de acciones que cada uno posea o represente. Las actas contendrán también una relación suscinta de las observaciones o incidentes producidos, de las proposiciones sometidas a discusión y del resultado de las votaciones. Las actas serán firmadas por el presidente y por lo menos una de las personas que hayan asistido a la reunión y que sea designada al efecto por la junta. Una vez que el acta se encuentre firmada por las personas indicadas precedentemente, se tendrá por definitivamente aprobada sin necesidad de ninguna otra formalidad y, en consecuencia, los acuerdos consignados en ella se cumplirán sin esperar su aprobación posterior en otra junta.
ARTICULO VIGESIMO SEXTO: Al treinta y uno de Diciembre de cada año se practicará un balance de las operaciones y negocios sociales y un inventario de los bienes y obligaciones de la Sociedad. Estos documentos, junto con una memoria explicativa de la situación de la Sociedad en el último ejercicio, serán presentados por el directorio a la consideración de la junta ordinaria de accionistas. La memoria, balance e inventario y sus antecedentes justificativos estarán a disposición de los accionistas, en las oficinas de la Sociedad, durante los quince días anteriores a la fecha de celebración de la junta ordinaria.
ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO: El directorio resolverá sobre la distribución de utilidades líquidas, según balances de la Sociedad, después de........
ARTICULO VIGESIMO OCTAVO: La Sociedad terminará:
/Uno/ Por la enajenación, extinción o caducidad de todas las concesiones de que la Sociedad sea propietaria a cualquier título. /Dos/ Por la reunión en una sola persona de todas las acciones en que se divide el interés social. /Tres/ Por la expiración del plazo de su duración. /Cuatro/ Por acuerdo de los accionistas, tomado en junta extraordinaria.
ARTICULO VIGESIMO NOVENO: Disuelta la Sociedad por cualquier causa, su liquidación, cuando proceda, será practicada por una junta liquidadora, compuesta por tres miembros, accionistas o no, designados por la primera junta de accionistas que se celebre con posterioridad a la disolución. Los liquidadores durarán en sus funciones hasta el término de la liquidación, sin perjuicio de la facultad de la junta de accionistas de revocarles su mandato y reemplazarlos. Las atribuciones de los liquidadores serán las que les fije la junta general de accionistas. Las funciones de los liquidadores se remunerarán en la forma que determine la junta de accionistas. Durante la liquidación seguirán aplicándose las normas de estos estatutos en todo aquello que resulte compatible con el estado de liquidación de la Sociedad. Mientras no se designe una junta liquidadora, las medidas conservativas u otras que se requieran serán cumplidas por el último directorio.
ARTICULO TRIGESIMO: Xxxxxxxxx dificultad o controversia que se suscitare entre los accionistas o entre alguno de ellos y la Sociedad o sus administradores, o entre éstos y aquélla, por cualquier motivo o circunstancia vinculados con este contrato y, en especial, los que digan relación con su existencia, vigencia, validez, efectos, interpretación, aplicación, cumplimiento, nulidad o resolución serán sometidos al conocimiento y fallo de un árbitro arbitrador o amigable componedor, quien fallará sin forma de juicio y sin ulterior recurso, salvo el de queja. Se designa arbitrador en primer término a don y, para el evento que éste no pudiere o no quisiere desempeñar el cargo, se designa arbitrador en segundo lugar a don Si ninguno de los arbitradores designados pudiere o quisiere desempeñar el cargo, el arbitrador, será designado de común acuerdo entre las partes que quieran someter un determinado asunto a su conocimiento y resolución. A falta de acuerdo entre las partes interesadas en la controversia, el
árbitro será designado por el Juez de Letras en lo Civil de Turno en el Departamento de Santiago, en cuyo caso el nombramiento deberá recaer en un abogado que se haya desempeñado como integrante de la Excelentísima Corte Suprema o de la Corte de Apelaciones de Santiago por un período no inferior a tres años, pero en este caso el árbitro designado por la Justicia Ordinaria sustanciará la causa conforme al procedimiento sumario y fallará de acuerdo a derecho, siendo sus resoluciones susceptibles de todos los recursos ordinarios y extraordinarios, inclusive el de queja.
ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO: En todo lo no previsto en estos estatutos regirán las disposiciones de los artículos doscientos a doscientos cinco del Código de Minería. En todo caso, no serán aplicables las disposiciones de la sección primera del párrafo segundo del Título XI del Código de Minería.
ARTICULO TRANSITORIO: El capital social se fija en la suma de
millones de dólares de los Estados Unidos de América, dividido en las acciones en que se distribuye el interés social, y se ha pagado en la forma que pasa a expresarse:
Uno: Codelco suscribe acciones, (Serie ), las que paga aportando en dominio, en este acto, a la Sociedad que se crea las concesiones que se describen a continuación, avaluadas de común acuerdo entre las partes en la suma de
Dos: Placer DOME suscribe acciones, las que paga en la siguiente forma:
Anótese, regístrese, tómese razón, comuníquese y publíquese. XXXXXXX XXXX
XXXX-XXXXX, Presidente de la República.- Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Ministro de Minería.
Lo que transcribo a Ud., para su conocimiento.- Saluda atentamente a Ud., Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, Subsecretario de Minería.