CONTRATO DE DEPÓSITO PARA OPERACIÓN EN BODEGA PARTICULAR

CONTRATO DE DEPÓSITO PARA OPERACIÓN EN BODEGA PARTICULAR

I. IDENTIFICACIÓN DE LAS PARTES CONTRATANTES.

Entre los suscritos a saber:

A) De una parte, que en adelante se denominará simplemente ALMAVIVA: ALMACENES GENERALES DE DEPOSITO ALMAVIVA S.A.

(NIT: 860.002.153-8), con domicilio principal en la carrera 13 A No. 34-72 piso 11 de Bogotá, representada en este acto por su representante legal/gerente de la sucursal identificado con cédula de ciudadanía número de , tal y como consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá adjunto, quien manifiesta expresamente estar facultado por los estatutos y órganos sociales para obligar a la empresa que representa.

B) De otra parte, que en adelante se denominará simplemente EL CLIENTE:

(NIT No. ), con domicilio principal en la de , representada legalmente en este acto por , identificado con la cédula de ciudadanía número de , tal y como consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá adjunto, quien manifiesta expresamente estar facultado por los estatutos y órganos sociales para obligar a la empresa que representa.

II. CONSIDERACIONES PREVIAS

a) EL CLIENTE es propietario exclusivo de mercancías que entregará en garantía a ciertas instituciones financieras, con el fin de respaldar el pago de créditos otorgados por estas.

b) El mecanismo elegido para constituir la garantía es su pignoración a través de bonos de prenda o el endoso en garantía de certificados de depósito, títulos ambos expedidos por un almacén general de depósito, en este caso ALMAVIVA.

c) EL CLIENTE es propietario exclusivo (o posee la calidad de arrendatario, según el caso) del inmueble en el que están las mercancías a pignorar, y desea que estas permanezcan allí durante la vigencia de los créditos.

d) Para que ALMAVIVA pueda expedir títulos sobre dichas mercancías, y pueda responsabilizarse por la custodia de la garantía, EL CLIENTE ha compartido en favor xx XXXXXXXX la tenencia material del inmueble antes mencionado, el cual en adelante podrá denominarse simplemente "la bodega particular".

e) EL CLIENTE reconoce que ALMAVIVA ejercerá ante terceros (y en especial ante los acreedores de EL CLIENTE) la custodia jurídica de los bienes, a pesar de que las instalaciones de almacenamiento sean de propiedad de EL CLIENTE (o las ostente en calidad de arrendatario, según el caso), y este conserva la tenencia

de las mercancías; debido a ello, EL CLIENTE pagará a ALMAVIVA la tarifa de almacenamiento convenida en este contrato de depósito.

f) EL CLIENTE acepta así mismo: i) que la mercancía se mantiene en sus propias instalaciones por su petición y en su beneficio; ii) que EL CLIENTE conserva el control físico y la tenencia de las instalaciones y la mercancía a que se refiere este contrato, y la posibilidad física de acceder a ellos, porque ALMAVIVA no pondrá en condiciones normales cerraduras, cadenas, porterías, vallas u otras restricciones físicas; iii) que EL CLIENTE continúa obligado a vigilar y custodiar tanto las instalaciones como la mercancía, porque ALMAVIVA no mantendrá en condiciones normales presencia continua en las instalaciones y su supervisión se limitará a visitas periódicas; iv) que, en tales condiciones, se presumirá que cualquier pérdida, deterioro o faltante de la mercancía se debe a culpa o negligencia

de EL CLIENTE, por incumplir sus obligaciones de custodia y vigilancia.

III. CLÁUSULAS.

PRIMERA.– Objeto: Con arreglo a lo aquí dispuesto, ALMAVIVA se obliga a prestar a EL CLIENTE el servicio de depósito (almacenamiento) de las mercancías identificadas en los siguientes títulos expedido por ALMAVIVA (en adelante: “la mercancía”):

Bono de prenda y Certificado de depósito No.:

Expedido el día: .

EL CLIENTE, por su parte, se obliga a pagar cumplidamente las tarifas aquí establecidas.

SEGUNDA.– Ubicación de las mercancías depositadas: La mercancía objeto del presente contrato deberá permanecer siempre almacenada en el siguiente inmueble, que es propiedad de EL CLIENTE:

Dirección: de la ciudad de Departamento de .

Específicamente, la mercancía debe permanecer siempre en la parte del inmueble cuya tenencia EL CLIENTE ha compartido con ALMAVIVA, según contrato de tenencia suscrito entre las partes. Para los efectos de este contrato, y de los contratos relacionados, esa parte del inmueble cuya tenencia se ha compartido podrá denominarse simplemente “la bodega particular”.

No obstante, ALMAVIVA tiene plena libertad para trasladar los bienes depositados a otra de sus instalaciones, cuando lo estime conveniente y sin necesidad de dar justificación alguna. Desde ya EL CLIENTE renuncia irrevocablemente a oponerse al ejercicio de tal derecho por parte xx XXXXXXXX.

En virtud de lo anterior, de manera expresa e irrevocable EL CLIENTE acepta y autoriza que ALMAVIVA pida y obtenga el concurso de las autoridades judiciales y policiales, con el fin de que esta pueda retirar la mercancía.

EL CLIENTE se obliga expresa e irrevocablemente a pagar a ALMAVIVA todos los gastos y expensas en que incurra con ocasión del retiro y traslado a que se ha hecho mención. Mientras se produce el retiro de los bienes, ALMAVIVA está autorizada a cerrar la bodega particular con elementos físicos como candados, cadenas o similares, o a contratar la vigilancia que requiera para impedir la salida de los bienes depositados.

Desde ya, EL CLIENTE solicita a las autoridades judiciales y policiales prestar a ALMAVIVA toda la colaboración necesaria para que ALMAVIVA pueda ejercer los citados derechos.

TERCERA.– Otros servicios: Además del servicio de almacenamiento, ALMAVIVA no prestará al cliente otros servicios, a menos que se pacten expresamente, caso en el cual ALMAVIVA facturará aparte su costo.

Si ALMAVIVA requiere tramitar y obtener permisos, licencias o autorizaciones especiales para cumplir con las obligaciones contraídas en este contrato, ALMAVIVA facturará a EL CLIENTE tanto el costo de los trámites como el de las adecuaciones que haya que realizar para obtener tales permisos, licencias o autorizaciones.

ALMAVIVA también cobrará aparte horas extras y gastos extraordinarios, fumigaciones, secamientos, limpieza, etc. que se generen como consecuencia del almacenamiento y conservación de las mercancías.

CUARTA.– TARIFAS: La tarifa de almacenamiento pactada es la pactada en los títulos a que se refiere la cláusula PRIMERA.

En caso de que en los títulos no conste, la tarifa la misma es la siguiente:

Tarifa:

La tarifa se aplica por mes o fracción de mes, lo que significa que EL CLIENTE pagará el equivalente a un mes de almacenamiento, incluso si la mercancía no dura almacenada el período completo.

Cada primero (1°) de enero se incrementarán las tarifas expresadas en pesos colombianos, en el mismo porcentaje de la inflación del año anterior. No tendrán reajuste automático las tarifas expresadas en términos ad–valorem o en divisas.

Las tarifas no incluyen el impuesto al valor agregado (IVA) para los casos en que la ley lo exige, por lo que este impuesto será adicionado, si se causa.

Si ALMAVIVA realiza pagos a terceros en nombre o por cuenta de EL CLIENTE, se facturará aparte el impuesto del cuatro por mil (0.4%), o Gravamen a los Movimientos Financieros. Estos pagos deben ser previamente autorizados o solicitados por EL CLIENTE, a menos que sean necesarios y urgentes para la conservación de las mercancías.

EL CLIENTE se obliga autónoma e incondicionalmente a pagar a ALMAVIVA los bodegajes y demás conceptos que esta liquide con base en esta cláusula. EL CLIENTE acepta que este contrato, exhibido junto con las facturas xx XXXXXXXX, presta mérito ejecutivo.

QUINTA.– Facturación y forma de pago: EL CLIENTE se obliga a pagar las facturas xx XXXXXXXX dentro de los treinta (30) días comunes siguientes a su presentación. Pasado ese plazo, EL CLIENTE deberá a ALMAVIVA intereses moratorios, a la tasa máxima permitida por la ley.

Si EL CLIENTE objeta una factura, deberá pagar las demás facturas que no objete. La simple objeción de las facturas no lo libera de la obligación de pagarlas.

Parágrafo: Este contrato, y la obligación de EL CLIENTE de pagar cumplidamente las facturas xx XXXXXXXX, subsistirán incluso en el evento de que EL CLIENTE sea admitido al proceso de concordato, liquidación, acuerdos de reestructuración o reorganización (ley 550 de 1999 y ley 1116 de 2006) o procesos similares, y mientras se tramitan dichos procesos. En tal caso, las facturas que expida ALMAVIVA con posterioridad a la iniciación del respectivo proceso se considerarán gastos de administración y serán pagadas preferentemente por EL CLIENTE.

SEXTA.– Propiedad y naturaleza de las mercancías: EL CLIENTE declara que todas las mercancías objeto de este contrato son de su propiedad, lícitas, que no son objeto de persecución judicial o administrativa, y que tienen todos los permisos legales para su libre tránsito, almacenamiento, distribución, consumo, etc. Así mismo, EL CLIENTE declara que no recae sobre las mercancías ningún gravamen, limitación de dominio o embargo, con excepción de la pignoración que conste en los certificados de depósito o bonos de prenda expedidos por ALMAVIVA.

ALMAVIVA no recibirá sustancias inflamables, explosivas, narcóticas, precursoras o que hayan sido sometidas a cualquier forma de control estatal respecto de su almacenamiento.

ALMAVIVA no verificará los títulos de propiedad de las mercancías que reciba, por lo cual EL CLIENTE asume toda la responsabilidad en este sentido.

Parágrafo 1: EL CLIENTE se obliga a depositar en virtud de este contrato exactamente las mismas mercancías que se ha obligado a pignorar en favor de las entidades crediticias, tal como ellas sean descritas en los títulos expedidos por ALMAVIVA. EL CLIENTE asumirá toda la responsabilidad que se derive del incumplimiento de esta obligación.

Parágrafo 2: Es obligación de EL CLIENTE que toda la mercancía de género sea de la misma naturaleza y calidad. EL CLIENTE asumirá toda la responsabilidad si en la bodega particular hay mercancía que no cumple con los requerimientos anunciados y consignados en los títulos.

SÉPTIMA.– Valor de la mercancía: Para todos los efectos de este contrato, las mercancías serán contabilizadas por ALMAVIVA al valor del costo debidamente soportado en las facturas, xxxx of landing, declaración de importación. Cuando la mercancía es producida por EL CLIENTE, el costo será el consignado en libros, debidamente certificado por el revisor fiscal de la compañía.

ALMAVIVA no asume ninguna responsabilidad, ni garantiza que el valor de la mercancía cubra los créditos concedidos a EL CLIENTE.

OCTAVA.– Iniciación del contrato: El contrato se iniciará el día en que las mercancías ingresen físicamente a las instalaciones indicadas en la cláusula SEGUNDA, o en la fecha de suscripción de este documento, lo que ocurra después.

NOVENA.– Duración del contrato: Este contrato de depósito tiene duración indefinida, pero en todo caso terminará tres (3) meses después de que hayan vencido todos los certificados de depósito expedidos sobre la mercancía depositada en la bodega particular. Para el efecto, se tendrá en cuenta la fecha de vencimiento consignada en los títulos. Las partes manifiestan expresamente su voluntad de no continuar y dar por terminado el contrato de depósito en ese momento, sin que haya ninguna prórroga automática. La terminación operará ipso jure, sin necesidad de ningún requerimiento o declaración judicial.

Una vez terminado este contrato de depósito, ALMAVIVA no tendrá ninguna obligación de custodiar los bienes ni resguardar la garantía. Por lo tanto, es obligación de EL CLIENTE y de la entidad financiera ejercer sus derechos y acciones antes de que se produzcan los mencionados vencimiento y terminación.

DÉCIMA.– Vigencia de los títulos expedidos sobre la mercancía: El plazo de vigencia de los certificados de depósito y bonos de prenda expedidos por ALMAVIVA será fijado de común acuerdo por EL CLIENTE, su acreedor (entidad financiera beneficiaria de los títulos) y ALMAVIVA. Sin embargo, en todos los casos, el plazo de los certificados de depósito debe exceder en al menos tres (3) meses el plazo de vencimiento de los bonos de prenda, con el fin de dar oportunidad al acreedor de ejercer ante el almacén las acciones de cobro estipuladas por la ley.

EL CLIENTE y su acreedor no podrán renovar o prorrogar el plazo de los títulos sin contar con el consentimiento previo y escrito xx XXXXXXXX. La renovación o prórroga de los títulos deberá constar en el cuerpo de los mismos y, para que tenga efectos, la anotación respectiva deberá estar firmada por un representante de EL CLIENTE, el acreedor y ALMAVIVA. ALMAVIVA puede negarse libremente a prorrogar o renovar los títulos, caso en el cual EL CLIENTE y su acreedor deberán acordar por separado la manera de sustituir la garantía.

Vencidos los títulos, los mismos deberán ser devueltos al almacén para su cancelación.

Parágrafo: EL CLIENTE se obliga expresamente a informar a ALMAVIVA la fecha exacta de vencimiento de las deudas que estén garantizadas con la mercancía depositada, por lo menos con un mes de antelación.

DÉCIMA PRIMERA.– Depósito forzoso por protesto xxx Xxxx de Prenda: Una vez que el bono de prenda haya sido protestado y el acreedor haya solicitado el remate de las mercancías con las formalidades legales, la mercancía se entenderá en depósito forzoso mientras se surte el procedimiento de remate. Sin embargo, ALMAVIVA podrá

retirar la mercancía de la bodega particular y retenerla indefinidamente en sus propias instalaciones.

DÉCIMA SEGUNDA.- Retiro en caso de endoso del certificado: Si no se expidió bono de prenda, y el certificado fue endosado en favor de un tercero, cualquiera que sea la modalidad del endoso, dicho tercero deberá retirar la mercancía de la bodega particular antes de que termine este contrato de depósito, según se establece en la

cláusula DÉCIMA. Pasado ese plazo, se entiende que el endosatario acepta que la mercancía sea almacenada por EL CLIENTE, sin responsabilidad xx XXXXXXXX. EL CLIENTE deberá informar a los endosatarios acerca de esta obligación.

DÉCIMA TERCERA.– Condiciones del depósito: Las partes acuerdan que la mercancía no requiere condiciones particulares de almacenamiento. Por lo tanto, ALMAVIVA la mantendrá en bodegas o patios generales, y no asume obligaciones como: controlar fechas de vencimiento; mantener la mercancía a una determinada temperatura o a un determinado grado de sequedad ambiental; mantenerla libre de polvo o de óxido; hacer mantenimiento preventivo o correctivo; encender periódicamente equipos; mantener la mercancía en lugares cerrados o exclusivos, etc.

Parágrafo 1: EL CLIENTE se obliga a informar adecuadamente por escrito a ALMAVIVA acerca de toda precaución o cuidado especiales que requieran las mercancías para su manejo y almacenamiento. EL CLIENTE asumirá la responsabilidad por daños que sufra la mercancía debido a circunstancias especiales que no informó previa y adecuadamente por escrito.

Parágrafo 2: Salvo que se pacte expresamente, ALMAVIVA no asume otras responsabilidades, así sean conexas al almacenamiento, como: cargue y descargue de la mercancía (ni siquiera al recibo o a la entrega), consolidación y desconsolidación de carga, empaque, reempaque, control de inventarios, distribución, transporte, seguros, toma de seriales, control de facturación, control de recaudo de cartera, control de fechas de vencimiento, etc. Específicamente, ALMAVIVA no asume responsabilidad de ninguna especie por los servicios a la carga –en especial movilizaciones y transporte– que contrate por cuenta y/o en nombre dEL CLIENTE.

DÉCIMA CUARTA.– Mermas: En las mercancías en que sea pertinente, serán admisibles las mermas que resulten de aplicar las fórmulas comerciales que se acostumbran en Colombia, que son las llamadas tablas de descuento que divulgaba el IDEMA.

DÉCIMA QUINTA.– Instalaciones: EL CLIENTE conoce y acepta las instalaciones en donde se guardará la mercancía, por lo que ellas no se modificarán ni adaptarán de ninguna forma para recibir la mercancía de EL CLIENTE. Si EL CLIENTE o sus acreedores requieren otras adecuaciones, el cumplimiento de medidas especiales de higiene, seguridad industrial o seguridad ambiental, o la adopción de otras prácticas logísticas, se precisará un acuerdo separado.

DÉCIMA SEXTA.– Entregas: Para que EL CLIENTE pueda retirar mercancía, se requiere autorización previa y escrita del acreedor financiero beneficiario de los títulos expedidos.

EL CLIENTE no podrá servirse, ocultar, abandonar, disponer, gravar, utilizar, consumir, cambiar, dañar, enajenar de cualquier forma, retirar o permitir que terceros retiren del inmueble las mercancías depositadas, ni siquiera parcialmente, sin previo permiso escrito xx XXXXXXXX y del acreedor interesado. Cualquier incumplimiento de esta obligación por parte de EL CLIENTE se considerará incumplimiento de este contrato, del contrato de tenencia, del contrato de mutuo y del contrato de prenda, y dará lugar a las acciones civiles y penales que sean del caso.

DÉCIMA SÉPTIMA.– Derecho de retención: EL CLIENTE acepta y faculta a ALMAVIVA para ejercer el derecho de retención consagrado en el artículo 1188 del Código de Comercio y el artículo 176 del decreto 663 de 1993 sobre las mercancías que ALMAVIVA almacene a nombre de EL CLIENTE, incluyo aquellas pignoradas a

terceros, y para mantener tal retención mientras EL CLIENTE deba alguna suma de dinero a ALMAVIVA, cualquiera que sea el origen o el concepto de la deuda. EL CLIENTE acepta irrevocablemente que este derecho de retención sea ejercido por ALMAVIVA incluso en el evento de que EL CLIENTE sea admitido al proceso de concordato, liquidación, acuerdos de reestructuración (ley 550 de 1999), o procesos similares, y mientras se tramitan dichos procesos, en los cuales EL CLIENTE se obliga a reportar las sumas a favor xx XXXXXXXX como privilegiadas.

Dado que ALMAVIVA tiene el derecho irrestricto a cambiar el lugar de almacenamiento, ALMAVIVA es libre de trasladar en cualquier momento las mercancías y seguir ejerciendo el derecho de retención en otras instalaciones, sin que se entienda que ha habido solución de continuidad. Por ningún motivo EL CLIENTE podrá oponerse a dicho traslado.

Lo anterior se aplicará sin perjuicio de los derechos legítimos de terceros de buena fe, en caso de que se haya expedido títulos sobre la mercancía depositada. Sin embargo, los terceros que sean tenedores de los títulos son responsables por el pago de los bodegajes, comisiones, gastos de venta, de conservación y todo gasto originado en el contrato de depósito, por lo que también frente a ellos se podrá ejercer la retención de la mercancía incorporada en los títulos que detenten, hasta que tales conceptos sean pagados en su totalidad, incluyendo intereses.

DÉCIMA OCTAVA.– Corrección de errores en los registros: ALMAVIVA podrá corregir unilateralmente errores de registro en su sistema de control de existencias. El procedimiento de corrección será hacer registros contrarios, para que el efecto neto sea cero, y luego hacer un registro de entrada o salida (según corresponda) por la cantidad correcta. Estos ajustes deberán ser tenidos en cuenta por EL CLIENTE durante las conciliaciones entre inventarios.

DÉCIMA NOVENA.– Seguros: Es obligación de EL CLIENTE mantener asegurados contra incendio y riesgos conexos las mercancías depositadas en él. Las mercancías deberán estar aseguradas en todo momento por el valor señalado en los certificados de depósito y/o bonos de prenda que sobre ellas haya expedido ALMAVIVA.

Las pólizas de seguro deben ser expedidas directamente a favor xx XXXXXXXX, en calidad de asegurado y beneficiario. También se acepta que las pólizas sean cedidas o endosadas por EL CLIENTE en favor xx XXXXXXXX, en calidad de depositario, en cuyo caso ALMAVIVA deberá ser reconocido expresamente por la compañía de seguros como asegurado y beneficiario.

Deberá entregarse a ALMAVIVA el original de la póliza, o el original del certificado en que conste la cesión o endoso, según sea el caso.

Parágrafo 1: Las pólizas deberán contar con cláusulas expresas en que se pacte lo siguiente:

 Renovación automática a su vencimiento, que asegure la vigencia de la póliza hasta el día en que expiren todos los títulos expedidos por ALMAVIVA sobre mercancía almacenada en el inmueble objeto de este contrato.

 Prohibición a EL CLIENTE de revocar el seguro sin previa autorización xx

XXXXXXXX.

 En caso de que la compañía de seguros revoque unilateralmente la póliza, o no la renueve, o la dé por terminada, incluyendo la terminación automática por

xxxx en el pago de la prima, deberá constar el compromiso expreso por parte de la compañía de seguros de dar aviso escrito de tal hecho a ALMAVIVA con una antelación mínima de treinta (30) días calendario.

Parágrafo 2: Es de cargo de EL CLIENTE el pago de las primas correspondientes, incluyendo las primas por renovación.

Parágrafo 3: La indemnización por la pérdida de las mercancías deberá ser pagada exclusivamente a ALMAVIVA, en cuyo caso la indemnización reemplazará a los bienes pignorados y servirá para garantizar el pago de los créditos y las sumas que se le deban a ALMAVIVA. Sobre esta indemnización, ALMAVIVA podrá ejercer el derecho de retención consagrado en el artículo 1188 del Código de Comercio y el artículo 176 del decreto 663 de 1993.

Parágrafo 4: Si hay un deducible, este será a cargo de EL CLIENTE, el cual deberá pagarlo a ALMAVIVA en caso de siniestro. El monto de este deducible será la diferencia entre la indemnización pagada a ALMAVIVA por la compañía de seguros y el valor de los bienes (según los títulos expedidos por ALMAVIVA).

Parágrafo 5: Si EL CLIENTE no cumple con la obligación de asegurar el inmueble y las mercancías en las condiciones aquí descritas, ALMAVIVA podrá asegurarlos directamente, en cuyo caso incrementará proporcionalmente la tarifa de almacenamiento, como lo indica el numeral 4.3 de la Circular Básica Jurídica 07 de 1996, proferida por la Superintendencia Bancaria.

VIGÉSIMA.– RESPONSABILIDAD DEL CLIENTE POR FALTANTES, PÉRDIDAS O

DETERIOROS: Las partes aceptan expresamente que:

20.1 EL CLIENTE conserva la tenencia de las mercancías pignoradas;

20.2 EL CLIENTE conserva la tenencia de la bodega particular, aunque con las restricciones derivadas de este contrato, y es responsable por la vigilancia y la custodia física del inmueble y las mercancías en él contenidas;

20.3 ALMAVIVA no mantendrá en condiciones normales presencia continua, candados, cadenas, portería, vallas u otras restricciones físicas en las instalaciones, y su supervisión se limitará a visitas periódicas.

Teniendo en cuenta lo anterior, es responsabilidad de EL CLIENTE cualquier faltante, pérdida o daño indebido que sufra la mercancía almacenada en la bodega particular. Para los efectos de este contrato, EL CLIENTE asume también la plena responsabilidad por los actos u omisiones de sus empleados, contratistas, y, en general, todo el personal a su cargo.

Esta responsabilidad de EL CLIENTE se traduce en la obligación, a cargo del mismo, de reintegrar la prenda o su equivalente. Por lo tanto, en caso de que ALMAVIVA detecte faltantes, pérdidas o deterioros de la mercancía depositada sobre la cual haya expedido títulos, EL CLIENTE se obliga expresa e incondicionalmente a pagar a ALMAVIVA el equivalente en dinero del faltante, pérdida o deterioro, en un plazo máximo de tres (3) días hábiles, contados a partir de la fecha en que ALMAVIVA requiera por escrito a EL CLIENTE.

También podrá EL CLIENTE, en el mismo plazo, restituir en el inmueble objeto de este contrato bienes de igual naturaleza, calidad y valor, pero en tal evento se requerirá que ALMAVIVA apruebe la mercancía que sustituya a la original.

El valor, la naturaleza y la calidad de la mercancía se determinarán exclusivamente por lo que esté consignado en los títulos que haya expedido ALMAVIVA. No se tendrá en cuenta ningún otro criterio, a menos que lo acepten expresamente ALMAVIVA y los acreedores prendarios.

El dinero pagado a ALMAVIVA o las mercancías sustitutivas tomarán el lugar de la prenda en su función de garantía. Si se produce incumplimiento de las obligaciones dinerarias a cargo de EL CLIENTE, ALMAVIVA entregará a los acreedores, en calidad de pago, las sumas de dinero que haya recibido de EL CLIENTE. Si no se produce incumplimiento, y las obligaciones dinerarias son canceladas totalmente por EL CLIENTE, ALMAVIVA le restituirá la suma que recibió, sin estar obligada a reconocer réditos, intereses, o conceptos similares.

Si en el plazo señalado de tres (3) días hábiles EL CLIENTE no paga a ALMAVIVA el valor de la mercancía faltante, perdida o deteriorada, o no reintegra mercancía sustitutiva, se dará aplicación a la cláusula penal pactada en este mismo contrato. Sin embargo, el pago de la cláusula penal no extingue la obligación a cargo de EL CLIENTE de pagar o reintegrar la prenda en los términos de este artículo.

Todo lo estipulado en esta cláusula debe entenderse sin perjuicio de la responsabilidad xx XXXXXXXX frente a los acreedores prendarios.

VIGÉSIMA PRIMERA.– Límite de la responsabilidad xx XXXXXXXX: ALMAVIVA sólo será responsable por daños, pérdidas o faltantes de la mercancía depositada en la bodega particular, si EL DEPOSITANTE demuestra que el daño, pérdida o faltante es culpa xx XXXXXXXX.

En este caso, y también en los eventos en que la mercancía haya sido trasladada a bodegas xx XXXXXXXX, el almacén no será responsable por el lucro cesante que se derive del daño, deterioro o pérdida de la mercancía, o por pérdidas o faltantes que ocurran por fuerza mayor, caso fortuito o vicio intrínseco de los bienes.

En caso de pérdida o daño total de la mercancía, ALMAVIVA se limitará a pagar en dinero el valor contabilizado de los bienes, determinado según lo dispuesto en la cláusula pertinente de este contrato. En caso de pérdida o daño parcial, la responsabilidad xx XXXXXXXX se calculará proporcionalmente sobre el mismo valor declarado. ALMAVIVA también puede escoger, a su arbitrio, reponer al cliente los bienes dañados o perdidos, por otros de similares características, calidades y valor.

Si ALMAVIVA paga una indemnización que compense el valor de la mercancía, esta quedará de propiedad xx XXXXXXXX, en el estado en que se encuentre. El pago de la indemnización no causará IVA, ya que no se trata del pago de una venta de mercancía, sino de una indemnización por pérdida de la misma.

Parágrafo 1: No habrá lugar al pago de indemnización por averías durante el almacenamiento, si a juicio de EL CLIENTE los bienes o unidades puedan ser reacondicionados o reparados, evento en el cual el costo de la reparación o reacondicionamiento correrá a cargo xx XXXXXXXX, siempre y cuando la pérdida o daño haya sido imputable a ALMAVIVA.

Parágrafo 2: Cualquier indemnización pagada por ALMAVIVA al Cliente quedará afecta al pago de las obligaciones que estaban garantizadas con la mercancía perdida o averiada, por lo que la indemnización reemplazará los bienes en su función de prenda. ALMAVIVA queda desde ya autorizada para entregar directamente las

indemnizaciones a los acreedores beneficiarios de la garantía, sin necesidad de consentimiento expreso de EL CLIENTE.

VIGÉSIMA SEGUNDA.– Ejecución de las acciones consagradas por la ley: EL CLIENTE reconoce que ALMAVIVA tiene por ley el derecho de rematar la mercancía por abandono o por falta de pago de la obligación respaldada por los títulos expedidos, motivo por el cual renuncia expresamente a oponerse al ejercicio legítimo de tales derechos.

VIGÉSIMA TERCERA.– Pagaré de contragarantía y otras garantías: Para asegurar el cumplimiento de sus obligaciones, EL CLIENTE acepta firmar en favor xx XXXXXXXX un pagaré con espacios en blanco, con su correspondiente carta de instrucciones. Además de la firma dEL CLIENTE, ALMAVIVA podrá exigir la firma de avalistas u otras garantías adicionales.

VIGÉSIMA CUARTA.– Obligación de informar a terceros las estipulaciones de este contrato: EL CLIENTE se obliga a informar plenamente a los beneficiarios de los bonos de prenda o a los terceros a quienes endose los certificados de depósito acerca de las condiciones estipuladas en este contrato de depósito. EL CLIENTE asumirá exclusivamente la plena responsabilidad por cualquier perjuicio que se origine en el incumplimiento de esta obligación.

VIGÉSIMA QUINTA.– No obligación de expedir títulos: EL CLIENTE acepta expresa e irrevocablemente que la celebración del presente contrato de depósito no obliga a ALMAVIVA a expedir títulos sobre las mercancías depositadas. En consecuencia, ALMAVIVA podrá negarse a expedir dichos títulos hasta que sean llenados todos los requerimientos establecidos por el almacén.

VIGÉSIMA SEXTA.– CLÁUSULA PENAL: El incumplimiento, cumplimiento defectuoso o el retardo (en lo sucesivo "el incumplimiento") de EL CLIENTE respecto de las obligaciones a su cargo, generará para EL CLIENTE la obligación de pagar a ALMAVIVA, a título de cláusula penal, el equivalente a TRESCIENTOS (300) SALARIOS MÍNIMOS LEGALES MENSUALES, monto este que se toma como una estimación anticipada de los perjuicios ocasionados por el incumplimiento. No obstante lo anterior, la parte cumplida podrá exigir a la incumplida sumas adicionales a título de indemnización, en caso de que los perjuicios sufridos superen la cifra anotada.

Los daños o perjuicios que cause EL CLIENTE a terceros, por su acción u omisión, deberán ser indemnizados directa y exclusivamente por este, por lo que no existirá ninguna solidaridad o responsabilidad compartida con ALMAVIVA. Si ALMAVIVA recibiera un reclamo, demanda o querella de un tercero, EL CLIENTE se obliga a salir en su defensa y mantenerla totalmente indemne, asumiendo las indemnizaciones correspondientes.

VIGÉSIMA SÉPTIMA.– GASTOS E IMPUESTOS: Las partes pagarán por mitades iguales todos los gastos e impuestos que genere la formalización de este contrato. ALMAVIVA retendrá el impuesto de timbre y facturará al Cliente la mitad que este debe asumir. EL CLIENTE debe pagar tales facturas en un plazo máximo de quince

(15) días calendario. Pasado ese plazo, EL CLIENTE deberá a ALMAVIVA intereses xx xxxx a la tasa máxima permitida por la ley.

VIGÉSIMA OCTAVA.- COMPROMISO ANTICORRUPCIÓN: EL CLIENTE garantiza

que toda su actividad será desarrollada dentro del marco jurídico, el profesionalismo,

la ética, y se obliga a no pagar y no dar dinero o ninguna otra ventaja económico- monetaria o de incentivos personales, o con valor económico, a los funcionarios o empleados de públicos o de gobierno con el fin de: (i) obtener un beneficio ilícito, (ii) para garantizar o asegurar negocios o ventas a las entidades públicas o recibir el pago de las deudas generadas por tales ventas. (iii) influir sobre cualquier acto o decisión de dicho funcionario, partido político, funcionario del partido o candidato en su o su capacidad oficial, (iv) inducir a tal funcionario , partido político, funcionario del partido o candidato a hacer o dejar de realizar cualquier acto en violación de los deberes legales de tal funcionario, partido político, funcionario del partido o candidato, (v) garantizar cualquier ventaja indebida, o (vi) inducir a tal funcionario, partido político, funcionario del partido o candidato a usar él o su influencia con un gobierno o dependencia del mismo para afectar o influir en cualquier acto o decisión de tal gobierno u organismo, con el fin de asistir a cualquiera de las Partes de obtener o retener negocios para o con, o dirigir un negocio hacia cualquier persona.

Asimismo, EL CLIENTE se obliga a no realizar ninguna práctica corrupta. Considerando todo lo anterior, EL CLIENTE libera a ALMAVIVA de toda la responsabilidad derivada de cualquier responsabilidad por incumplimiento de la Ley, el profesionalismo, la ética, y la demás legislación aplicable.

Igualmente EL CLIENTE declara que no tiene conocimiento que otras personas realicen directa o indirecta pagos, regalos o gastos de entretenimiento con el fin de obtener un beneficio ilícito como contraprestación a ningún, cliente, oficial o agente del gobierno, directores o empleados xx XXXXXXXX, o cualquier otra parte de una manera contraria a las leyes aplicables, incluyendo, pero sin limitarse a la Ley Americana de Prácticas Corruptas en el Extranjero, y cuando corresponda, a la legislación promulgada por los estados miembro y signatarios que implementen el OECD (Convención que Combate el Soborno de los Funcionarios Extranjeros) y deberá cumplir con todas las leyes, regulaciones, ordenanzas y reglas relevantes en relación al soborno y la corrupción. Nada en este contrato responsabilizará a las Partes o a cualquiera de sus Afiliadas para reembolsar al otro por dicha consideración dada o prometida.

Cualquier violación material de EL CLIENTE a cualquiera de las obligaciones contenidas en esta Cláusula puede ser considerada por la otra Parte como un incumplimiento material de la relación contractual respetiva para el suministro de Servicios objeto de este contrato, y dicha Parte tendrá derecho a terminar dicha relación contractual de suministro de Servicios con efecto inmediato y sin perjuicio de cualquier otro derecho o reparación bajo esta relación contractual para el suministro de Servicios o la ley aplicable.

EL CLIENTE deberá indemnizar sin ninguna limitación acordada a ALMAVIVA por toda responsabilidad, daño, costo o gasto incurrido como resultado de dicha violación de las obligaciones antes mencionadas y término de la relación contractual respectiva para el suministro de Servicios.

VIGÉSIMA NOVENA. PREVENCIÓN LAVADO DE ACTIVOS. EL CLIENTE se obliga

para con ALMAVIVA a implementar las medidas tendientes a evitar que sus operaciones puedan ser utilizadas sin su conocimiento y consentimiento como instrumentos para el ocultamiento, manejo, inversión o aprovechamiento en cualquier forma de dinero u otros bienes provenientes de actividades delictivas o para dar apariencia de legalidad a estas actividades. En tal sentido acepta que ALMAVIVA podrá terminar de manera unilateral e inmediata la relación de negocio que se origina con la suscripción del presente contrato en caso que EL CLIENTE llegare a ser: (i) condenado por parte de las autoridades competentes a cualquier tipo de investigación

por delitos de narcotráfico, terrorismo, secuestro, lavado de activos, financiación del terrorismo y administración de recursos relacionados con dichas actividades (ii) incluido en listas para el control xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo administradas por cualquier autoridad nacional o extranjera, tales como la lista de la Oficina de Control de Activos en el Exterior – OFAC emitida por la Oficina del Tesoro de los Estados Unidos de Norte América, la lista de la Organización de las Naciones Unidas y otras listas públicas relacionadas con el tema xxx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo, o (iii) condenado por parte de las autoridades competentes en cualquier tipo de proceso judicial relacionado con la comisión de los anteriores delitos.

TRIGÉSIMA.- CONFIDENCIALIDAD Y NO REVELACIÓN: Las partes se

comprometen solemnemente a guardar en la más absoluta reserva toda información de carácter confidencial que su contraparte les confíe para los propósitos de este contrato.

Así mismo, las partes reconocen que no tienen derecho a usar, y no usarán, la información confidencial que reciban, a menos que tal uso haga parte de sus obligaciones en este contrato.

Las partes aceptan que este compromiso de confidencialidad y no revelación de información permanecerá vigente incluso después de que su relación contractual termine. La parte que incumpla este compromiso indemnizará plenamente los perjuicios que cause a la otra.

No se entiende como información confidencial aquella que: (i) sea parte del dominio público sin que medie una acción u omisión de la otra parte; (ii) ha sido del conocimiento de la otra parte debido a medios legítimos distintos de la revelación por la otra parte; (iii) es legítimamente revelada a la otra parte por una tercera persona sin restricción en la revelación; o (iv) es independientemente desarrollada por la otra parte sin el uso de o sin hacer referencia a la Información Confidencial de la otra parte.

La revelación de información confidencial no será considerada como un incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad si dicha información es suministrada: (a) en obediencia a una norma legal o a orden judicial o de otra autoridad gubernamental; o (b) es realizada por una parte a su asesor legal o abogado, a sus subcontratistas o a otros profesionales obligados a mantener la confidencialidad de acuerdo con la ley, y únicamente hasta el alcance necesario para establecer derechos o hacer efectivas obligaciones derivadas de este contrato. En todo caso, la parte reveladora deberá informar a la otra parte de las circunstancias descritas en el literal (a) de la presente cláusula y hará un esfuerzo razonable para establecer que la información confidencial revelada sea usada únicamente para el propósito para el cual fue emitida y procurando limitar lo más posible el ámbito de su revelación.

TRIGÉSIMA PRIMERA.- CUMPLIMIENTO DE POLÍTICA DE PRIVACIDAD: Con la

firma del presente contrato LAS PARTES se autorizan expresamente para que realice el tratamiento (cualquier operación o conjunto de operaciones sobre datos personales, tales como la recolección, almacenamiento, uso, circulación o supresión) de los datos personales, información comercial, financiera y de servicios, necesarios para la ejecución del mismo, suministrados por LAS PARTES, así como el de su representante legal, sus empleados, prestadores y/o demás personal involucrado en la relación comercial, la de sus actuales y potenciales clientes de ser necesario para la ejecución del contrato. Los datos personales de LAS PARTES se utilizarán para todos los efectos de la presente relación contractual y su tratamiento se hará de conformidad

con la Política de Privacidad de LAS PARTES. EL CLIENTE podrá consultar la Política de Protección de Datos Personales xx XXXXXXXX S.A. en la página web xx XXXXXXXX S.A., y podrá ejercer sus derechos de actualizar, rectificar, suprimir y revocar la autorización a través del correo electrónico xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx y de comunicaciones escritas remitidas a la Xxxxxxx 00 X Xx. 00 – 72 piso 11 Bogotá D.C.

TRIGÉSIMA SEGUNDA.– Direcciones para notificaciones: Para que surtan efecto legal y contractual, todas las comunicaciones y notificaciones derivadas de este contrato deben ser enviadas a las siguientes direcciones de la ciudad de Bogotá, que las partes declaran como suyas:

NOMBRE DEL CLIENTE ALMAVIVA

Las partes se obligan a informar inmediatamente y por escrito cualquier cambio a este respecto.

TRIGÉSIMA TERCERA.– Seguridad de las comunicaciones: EL CLIENTE enviará a ALMAVIVA por correo electrónico y en físico una comunicación escrita firmada por su Representante Legal, informando el nombre de la(s) persona(s) autorizada(s) para disponer de la mercancía, quienes deberán registrar su firma en las tarjetas que ALMAVIVA maneja para dicho efecto.

EL CLIENTE también tiene la obligación de asegurarse que el acreedor prendario envíe por correo electrónico y en físico otra comunicación escrita a ALMAVIVA, firmada por su Representante Legal, informando el nombre de la(s) persona(s) que puede autorizar retiros de la mercancía, quienes deberán registrar su firma en las tarjetas que ALMAVIVA maneja para dicho efecto.

Por teléfono, E-mail o por fax sólo se podrán dar instrucciones de carácter operativo. Cualquier comunicación que implique disposición de bienes o dinero (por ejemplo: órdenes o autorizaciones de entrega) deberá ser enviada a ALMAVIVA por EL CLIENTE o el acreedor prendario en original y/o a través de correo electrónico, y debe ir firmada por al menos una de las personas autorizadas cuya firma está registrada.

TRIGÉSIMA CUARTA.– Prevalencia: Por ser especial, este contrato prevalece sobre las condiciones generales de los contratos de depósito xx XXXXXXXX, expresadas en su papelería.

Para constancia, se firma en la ciudad de a los ( ) días del mes de de 20--.

En representación xx XXXXXXXX S.A. En representación de EL CLIENTE

Nombre: Identificación: Cargo: Gerente Suc. Nombre: Identificación: Cargo: