TELEFÓNICA CELULAR DE BOLIVIA S.A. TELECEL S.A.

La sociedad tiene por objeto establecer y operar sistemas de telecomunicaciones incluyendo telefonía móvil celular, busca personas y otros afines, utilizando los tipos de equipos de comunicación que corresponda. Asimismo, podrá dedicarse a otras actividades de tele o radio comunicaciones previa aprobación del Directorio.

Para la prosecución de su objeto, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para realizar todos los actos y contratos de cualquier naturaleza sin limitación alguna permitidos por las leyes y para desarrollar todas las actividades comerciales e industriales inherentes o accesorias a su objeto.

NÚMERO DE REGISTRO COMO EMISOR EN EL REGISTRO XXX XXXXXXX DE VALORES (“RMV”) DE LA AUTORIDAD DE SUPERVISIÓN DEL SISTEMA FINANCIERO (“ASFI”): ASFI/DSV-EM-TCB-002/2012 NÚMERO DE REGISTRO DEL PROGRAMA DE EMISIONES DE BONOS TELECEL S.A. EN EL RMV DE LA ASFI: ASFI/DSV-PEB-TCB-003/2012

NÚMERO DE RESOLUCIÓN EMITIDA POR LA ASFI QUE AUTORIZA E INSCRIBE EL PROGRAMA DE EMISIONES DE BONOS TELECEL S.A.: ASFI N° 152/2012 DE FECHA 00 XX XXXXX XX 0000

PROSPECTO XXXXX PARA EL PROGRAMA DE EMISIONES DE BONOS TELECEL S.A.

El Prospecto Xxxxx debe ser leído conjuntamente con el Prospecto Complementario de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones de Bonos TELECEL S.A. correspondiente a los Valores que serán ofrecidos, para acceder a la información necesaria que permita entender todas las implicancias relativas a las Emisiones que serán efectuadas.

DENOMINACIÓN DEL PROGRAMA:

“PROGRAMA DE EMISIONES DE BONOS TELECEL S.A.”

MONTO AUTORIZADO DEL PROGRAMA DE EMISIONES: USD 200.000.000.-

(Doscientos millones 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América).

Características del Programa de Emisiones de Bonos TELECEL S.A.
Monto del Programa:	USD 200.000.000.- (Doscientos millones 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América).
Tipo de Valores a emitirse:	Bonos obligacionales y redimibles a plazo fijo.
Monto de cada Emisión dentro del Programa:	A ser determinado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de conformidad a lo dispuesto por el artículo 30 inciso c) de los Estatutos de la Sociedad.
Plazo del Programa:	Un mil ochenta (1.080) días calendario computables desde el día siguiente hábil de notificada la Resolución de la ASFI, que autorice e inscriba el Programa de Emisiones en el RMV de la ASFI.
Plazo de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones:	El plazo de cada una de las emisiones de Bonos dentro del Programa de Emisiones será determinado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de conformidad a lo dispuesto por el artículo 30 inciso c) de los Estatutos de la Sociedad.
Valor nominal:	A ser determinado para cada una de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de conformidad a lo dispuesto por el artículo 30 inciso c) de los Estatutos de la Sociedad.
Tipo de interés:	El interés será nominal, anual y fijo o variable y será determinado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de conformidad a lo dispuesto por el artículo 30 inciso c) de los Estatutos de la Sociedad.
Tasa de interés:	La tasa de interés de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones será determinada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de conformidad a lo dispuesto por el artículo 30 inciso c) de los Estatutos de la Sociedad.
Garantía:	Las Emisiones dentro del Programa de Emisiones estarán respaldadas por una Garantía Quirografaria de la Sociedad, lo que significa que la Sociedad garantiza las Emisiones de Bonos dentro del Programa de Emisiones con todos sus bienes presentes y futuros en forma indiferenciada y sólo hasta el monto total de las obligaciones emergentes de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones.
Moneda en la que se expresarán las Emisiones que forman parte del Programa de Emisiones:	Las monedas de las Emisiones del Programa de Emisiones serán: Dólares de los Estados Unidos de América (USD) o Bolivianos (Bs) o Bolivianos Indexados a la Unidad de Fomento de Vivienda (UFV) o Bolivianos con Mantenimiento de Valor respecto al Dólar de los Estados Unidos de América (MVDOL). La moneda de cada una de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones será determinada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de conformidad a lo dispuesto por el artículo 30 inciso c) de los Estatutos de la Sociedad.
Plazo de Colocación Primaria:	El Plazo de Colocación Primaria de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones es de ciento ochenta (180) días calendario, computables a partir de la fecha de Emisión.
Procedimiento de Colocación Primaria:	Mercado Primario Bursátil a través de la Bolsa Boliviana de Valores S.A.
Modalidad de Colocación:	A mejor esfuerzo.
Precio de Colocación:	Mínimamente a la par del valor nominal.
Forma de representación de los Valores:	Mediante anotaciones en cuenta en el Sistema de Registro de Anotaciones en Cuenta a cargo de la Entidad de Depósito de Valores de Bolivia S.A. (EDV), de acuerdo a regulaciones legales vigentes.
Forma de circulación de los Bonos:	A la orden.
Bolsa en la cual se inscribirá el Programa y las Emisiones dentro de éste:	Bolsa Boliviana de Valores S.A. (BBV).

CADA UNA DE LAS EMISIONES DENTRO DEL PROGRAMA DE EMISIONES CONTARÁ CON CALIFICACIÓN DE RIESGO, CONFORME AL REGLAMENTO PARA ENTIDADES CALIFICADORAS DE RIESGO, PRACTICADA POR CUALESQUIERA DE LAS EMPRESAS DEBIDAMENTE AUTORIZADAS E INSCRITAS EN EL REGISTRO XXX XXXXXXX DE VALORES (RMV) DE LA ASFI. LA CALIFICACIÓN DE RIESGO NO CONSTITUYE UNA SUGERENCIA O RECOMENDACIÓN PARA COMPRAR, VENDER O MANTENER UN VALOR, NI UN AVAL O GARANTÍA DE UNA EMISIÓN O SU EMISOR; SINO UN FACTOR COMPLEMENTARIO PARA LA TOMA DE DECISIONES DE INVERSIÓN.

VÉASE LA SECCIÓN “FACTORES DE RIESGO”, COMUNES A TODAS LAS EMISIONES DEL PROGRAMA EN LA PAGINA 49 DEL PRESENTE PROSPECTO MARCO DEL PROGRAMA DE EMISIONES, LA CUAL CONTIENE UNA EXPOSICIÓN DE CIERTOS FACTORES QUE DEBERÁN SER CONSIDERADOS POR LOS POTENCIALES ADQUIRIENTES DE LOS VALORES OFRECIDOS.

DISEÑO Y ESTRUCTURACIÓN DEL PROGRAMA DE EMISIONES, ELABORACIÓN DEL PROSPECTO MARCO Y COLOCACIÓN DE LAS EMISIONES COMPRENDIDAS DENTRO DEL PROGRAMA DE EMISIONES:

LA AUTORIDAD DE SUPERVISIÓN DEL SISTEMA FINANCIERO NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN NI POR LA SOLVENCIA DEL EMISOR. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO MARCO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR Y DEL O LOS RESPONSABLES QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN, CUYOS NOMBRES APARECEN IMPRESOS EN ESTA CUBIERTA. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS VALORES SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.

LA DOCUMENTACIÓN RELACIONADA CON EL PRESENTE PROGRAMA DE EMISIONES, ES DE CARÁCTER PÚBLICO Y SE ENCUENTRA DISPONIBLE PARA EL PÚBLICO EN GENERAL EN LAS OFICINAS DE LA AUTORIDAD DE SUPERVISIÓN DEL SISTEMA FINANCIERO, LA BOLSA BOLIVIANA DE VALORES S.A., BISA S.A. AGENCIA DE BOLSA Y TELEFÓNICA CELULAR DE BOLIVIA S.A.

LA PAZ, DICIEMBRE DE 2013 1

1 El objeto social de TELECEL S.A. fue modificado en noviembre de 2013. Para mayor información acerca de esta modificación revisar el Anexo V de este Prospecto Xxxxx.

Esta página ha sido dejada en blanco intencionalmente.‌

DECLARACIONES JURADAS

Declaración Jurada del Estructurador por la Información Contenida en el Prospecto Marco del Programa de Emisiones

La estructuración del presente Programa de Emisiones de Bonos TELECEL S.A. (“Programa de Emisiones”) fue realizada por BISA S.A. Agencia de Bolsa.

RESPONSABLES DE LA ELABORACIÓN DEL PROSPECTO XXXXX

La Agencia de Bolsa responsable de la elaboración del presente Prospecto Xxxxx es BISA S.A. Agencia de Bolsa a través de:

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXX XX XXXXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX S.A. (TELECEL S.A.)

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Gerente General

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Gerente de Ventas

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Gerente de Recursos Humanos

Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Gerente de la Unidad Corporativa de Negocios

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Gerente de Servicios Financieros Móviles

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Gerente Administrativo Financiero

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Gerente de Compras y Logística

Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Gerente de Atención al Cliente

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Gerente de Riesgo

Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Gerente de Operaciones y Sistemas

Xxxx Xxxxxxx Xxxxx Gerente de Marketing

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Gerente de Asuntos Corporativos

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx Gerente de Ética

La documentación relacionada con el presente Programa de Emisiones es de carácter público, por lo tanto, se encuentra disponible para el público en general en las siguientes direcciones:

Registro xxx Xxxxxxx de Valores (“RMV”) de la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero (“ASFI”)

Xxxxx Xxxxx Xxxxx xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx 0, Xx Xxx−Bolivia.

Bolsa Boliviana de Valores S.A. (“BBV”)

Xxxxx Xxxxxxxxxx Xx 000 Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xx Xxx−Bolivia.

BISA S.A. Agencia de Bolsa

Xxxxxxx Xxxx Xx 0000, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx 00, Xx Xxx − Bolivia.

Telefónica Celular de Bolivia S.A. (TELECEL S.A.)

Xx. Xxxxxx Xx 000, Xxxxx Xxxx − Bolivia.

ÍNDICE DE CONTENIDO

1. RESUMEN DEL PROSPECTO MARCO 1

1.1. Resumen de las Condiciones y Características del Programa de Emisiones 1

1.2. Información Resumida de los Participantes 3

1.3. Antecedentes Legales del Programa de Emisiones de Bonos 3

1.4. Antecedentes Legales del Emisor 4

1.5. Delegación de Definiciones 5

1.6. Posibilidad de que el Programa de Emisiones sea Limitado o Afectado por otra Clase de Valores . 6

1.7. Restricciones, Obligaciones y Compromisos Financieros a los que se Sujetará TELECEL S.A. durante la Vigencia de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones 6

1.8. Hechos Potenciales de Incumplimiento y Hechos de Incumplimiento 6

1.9. Caso Fortuito, Fuerza Mayor o Imposibilidad Sobrevenida 6

1.10. Protección de Derechos 6

1.11. Arbitraje 6

1.12. Tribunales competentes 6

1.13. Resumen del Análisis Financiero 6

1.13.1. Balance General 7

1.13.2. Estado de Resultados 9

1.13.3. Indicadores Financieros 10

1.13.3.1. Liquidez 10

1.13.3.2. Endeudamiento 13

1.13.3.3. Actividad 15

1.13.3.4. Rentabilidad 18

1.14. Factores de Riesgo 21

2. DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS 21

2.1. Antecedentes Legales del Programa de Emisiones de Bonos 21

2.2. Delegación de Definiciones 22

2.3. Características del Programa de Emisiones 23

2.3.1. Denominación del Programa 23

2.3.2. Monto Total del Programa de Emisiones 23

2.3.3. Xxxxxx en la que se expresarán las Emisiones que forman parte del Programa de Emisiones 23

2.3.4. Valor Nominal 23

2.3.5. Series de cada Emisión 23

2.3.6. Fecha de Emisión 23

2.3.7. Denominación de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones 23

2.3.8. Numeración de los Bonos 24

2.3.9. Plazo de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones 24

2.3.10. Monto de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones 24

2.3.11. Plazo del Programa de Emisiones 24

2.3.12. Individualización de las Emisiones que formen parte del Programa de Emisiones de Bonos 24

2.3.13. Precio de Colocación 24

2.3.14. Forma de Representación de los Valores del Programa de Emisiones 24

2.3.15. Forma de Circulación de los Valores 24

2.3.16. Modalidad de Colocación 25

2.3.17. Plazo de Colocación Primaria de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones 25

2.3.18. Tipo de Valor a Emitirse 25

2.3.19. Convertibilidad en Acciones 25

2.3.20. Procedimiento de Colocación Primaria 25

2.3.21. Forma de Pago en Colocación Primaria de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones 25

2.3.22. Número de Registro y Fecha de Inscripción del Programa de Emisiones en el RMV de la ASFI 25

2.4. Derechos de los Titulares 25

2.4.1. Tasa de Interés 25

2.4.2. Fecha desde la cual el Tenedor xxx Xxxx Comienza a Ganar Intereses 25

2.4.3. Forma de Cálculo de los Intereses 26

2.4.4. Fórmula para la Amortización de Capital 27

2.4.5. Tipo de Interés 28

2.4.6. Reajustabilidad del Empréstito 28

2.4.7. Forma de Amortización del Capital y Pago de Intereses de cada Emisión que compone el Programa de Emisiones 29

2.4.8. Periodicidad de Amortización de Capital y Pago de Intereses 29

2.4.9. Fecha y Lugar de Amortización de Capital y Pago de Intereses 29

2.4.10. Provisión para la Amortización de Capital y el Pago de Intereses 29

2.4.11. Plazo para el Pago Total de los Bonos a ser emitidos dentro del Programa de Emisiones 30

2.4.12. Redención Anticipada 30

2.4.12.1. Rescate Anticipado Mediante Sorteo 30

2.4.12.2. Redención Mediante Compra en el Mercado Secundario 31

2.4.12.3. Tratamiento del RC-IVA en caso de Redención Anticipada 31

2.4.13. Agente Pagador 31

2.4.14. Frecuencia y Forma en que Comunicarán los Pagos a los Tenedores de Bonos con la Indicación del o de los Medios de Prensa de Circulación Nacional a Utilizar 31

2.4.15. Transferencia de Valores 31

2.4.16. Efectos sobre los Derechos de los Tenedores de Bonos por Fusión o Transformación del Emisor 32

2.4.17. Garantía 32

2.4.18. Posibilidad de que los Valores Dentro del Programa de Emisiones sea Limitado o Afectado por otra Clase de Valores 32

2.4.19. Restricciones, Obligaciones y Compromisos Financieros a los que se Sujetará el Emisor durante la Vigencia de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones 32

2.4.19.1. Restricciones 32

2.4.19.2. Obligaciones del Emisor 34

2.4.19.3. Compromisos Financieros 37

2.4.19.4. Limitaciones a la Deuda Adicional 39

2.4.20. Hechos Potenciales de Incumplimiento y Hechos de Incumplimiento 39

2.4.20.1. Aspectos Generales 39

2.4.20.2. Hechos Potenciales de Incumplimiento 41

2.4.20.3. Hechos de Incumplimiento 41

2.4.21. Caso Fortuito, Fuerza Mayor o Imposibilidad Sobrevenida 42

2.4.22. Aceleración de Plazos 43

2.4.23. Protección de Derechos 43

2.4.24. Redención de los Bonos, Pago de Intereses, Relaciones con los Tenedores de Bonos, y Cumplimiento de Otras Obligaciones Inherentes al Programa de Emisiones de Bonos y sus Emisiones 43

2.4.25. Tribunales Competentes 43

2.4.26. Arbitraje 43

2.4.27. Tratamiento Tributario 44

2.4.28. Asamblea General de Tenedores de Bonos 44

2.4.28.1. Convocatorias 45

2.4.28.2. Quórum y Votos Necesarios 45

2.4.28.3. Asambleas Generales de Tenedores sin Necesidad de Convocatoria 46

2.4.28.4. Derecho de los Tenedores de Bonos a participar y tomar decisiones en las Asambleas Generales de Tenedores 46

2.4.29. Representante Común de Tenedores de Bonos 46

2.4.29.1. Deberes y Facultades del Representante Común de Tenedores de Bonos 46

2.4.29.2. Nombramiento del Representante de Tenedores Provisorio 47

2.4.30. Normas de Seguridad 48

2.4.31. Obligaciones de Información 48

2.4.32. Calificación de Riesgo 48

2.4.33. Modificación a las condiciones y características de Emisión 48

3. DESTINO DE LOS FONDOS Y RAZONES DE LAS EMISIONES DENTRO DEL PROGRAMA 48

4. FACTORES DE RIESGO 49

4.1. Factores de riesgo relacionados con Bolivia 49

4.1.1. Riesgo país o Riesgo estructural 49

4.1.2. Riesgo de los controles del tipo de cambio y las fluctuaciones cambiarias 50

4.1.3. Riesgo de variación de tasas de interés 50

4.2. Factores de riesgo relacionados con el sector 50

4.2.1. Riesgo de variación en las tarifas cobradas por el Emisor 50

4.2.2. Riesgo tributario 51

4.2.3. Riesgo de cambios en el marco regulatorio de las telecomunicaciones 51

4.2.4. Riesgo en Contratos y Licencias 51

4.3. Factores de riesgo relacionados al Emisor 52

4.3.1. Riesgo de tipo de cambio 52

4.3.2. Riesgo de dependencia de personal clave 52

4.4. Factores de riesgo relacionados a los Bonos que formen parte de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones 52

4.4.1. Mercado secundario para los Bonos que formen parte de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones 52

4.4.2. Riesgo tributario 53

5. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA Y DEL PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN 53

5.1. Destinatarios a los que va Dirigida la Oferta Pública Primaria 53

5.2. Medios de Difusión sobre las Principales Condiciones de la Oferta Pública 53

5.3. Tipo de Oferta 53

5.4. Diseño y Estructuración 53

5.5. Agente Colocador 53

5.6. Descripción de la Forma de Colocación 53

5.7. Relación entre el Emisor y el Agente Colocador 54

5.8. Bolsa de Valores en la cual se inscribirá el Programa de Emisiones y las Emisiones dentro de éste 54

6. INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR 54

6.1. Datos generales del Emisor 54

6.1.1. Identificación del Emisor 54

6.1.2. Documentos de Constitución y sus Modificaciones 55

6.1.3. Capital social 56

6.1.4. Empresas vinculadas 57

6.1.5. Estructura administrativa interna 57

6.1.6. Directores y Ejecutivos 60

6.1.7. Perfil profesional de los principales ejecutivos de TELECEL S.A 61

6.1.8. Empleados 65

6.2. Descripción de TELECEL S.A 65

6.2.1. Información histórica de TELECEL S.A 65

6.2.2. Descripción del sector 66

6.2.2.1. Periodo antes de la Capitalización xx XXXXX 66

6.2.2.2. Segundo periodo: Capitalización xx XXXXX 67

6.2.2.3. Tercer periodo: apertura xxx xxxxxxx de Telecomunicaciones 68

6.2.2.4. Cuarto periodo: nuevo rol del Estado en el sector 69

6.2.2.5. Tipo de servicios 70

6.2.2.6. Estructura de la industria 71

6.2.3. Principales productos y servicios del Emisor 72

6.2.3.1. Voice (Telefonía Celular) 72

6.2.3.2. VAS (Servicios de Valor Agregado) 73

6.2.4. Descripción de las actividades y negocios de TELECEL S.A 74

6.2.4.1. Política de Precios 74

6.2.4.2. Estrategias de Crecimiento 75

6.2.4.3. Responsabilidad Social Empresarial 76

6.2.5. Ventas Netas de Servicios 78

6.2.6. Marcas, Concesiones y Licencias 78

6.2.6.1. Marcas 78

6.2.6.2. Concesiones 81

6.2.6.3. Licencias 81

6.2.6.4. Licencias ambientales 82

6.2.7. Convenios y contratos significativos 106

6.2.7.1. Contrato de Interconexión de redes públicas de Telecomunicaciones con Entel S.A 106

6.2.7.2. Contrato con Huawei Technologies por el Sistema 3G 107

6.2.7.3. Contrato con Huawei International Pte Ltd 107

6.2.8. Estrategia Empresarial y Políticas de inversión 107

6.2.8.1. Estrategia Empresarial 107

6.2.8.2. Políticas de Inversión 108

6.2.9. Créditos y deudas por pagar 109

6.2.10. Relaciones especiales entre TELECEL S.A. y el Estado 110

6.2.11. Principales activos de TELECEL S.A 110

6.2.12. Relación económica con otras empresas que comprometan más del 10% del patrimonio de TELECEL S.A 110

6.3. Procesos Legales 110

6.4. Análisis e interpretación de los Estados Financieros 113

6.4.1. Activo Total 113

6.4.2. Activo Corriente 114

6.4.3. Activo No Corriente 116

6.4.4. Pasivo Total 117

6.4.5. Xxxxxx Xxxxxxxxx 000

0.0.0. Xxxxxx Xx Xxxxxxxxx 000

6.4.7. Patrimonio Neto 121

6.4.8. Ventas Netas de Servicio (Ingresos) 123

6.4.9. Costo de Servicios Vendidos (Costos) 124

6.4.10. Ganancia Xxxxx 000

6.4.11. Utilidad Neta del Ejercicio 127

6.4.12. Indicadores Financieros 127

6.4.12.1. Liquidez 127

6.4.12.2. Endeudamiento 130

6.4.12.3. Actividad 133

6.4.12.4. Rentabilidad 136

6.5. Cambios en los Responsables de la Elaboración y Revisión de la Información Financiera 140

7. ESTADOS FINANCIEROS 141

ÍNDICE XX XXXXXXX

Cuadro Nº 1: Principales cuentas de los Estados Financieros 7

Cuadro Nº 2: Indicadores Financieros 10

Cuadro Nº 3: Premio por prepago (en porcentaje%) 30

Cuadro Nº 4: Tratamiento tributario 44

Cuadro Nº 5: Antecedentes del Representante Provisorio de Tenedores de Bonos 47

Cuadro Nº 6: Nómina de accionistas de TELECEL S.A. (al 31 de diciembre de 2011) 56

Cuadro Nº 7: Nómina de accionistas de Millicom International IV NV (al 31 de diciembre de 2011) 56

Cuadro Nº 8: Entidades vinculadas por propiedad a TELECEL S.A. (al 31 de diciembre de 2011) 57

Cuadro Nº 9: Composición del Directorio de TELECEL S.A. (al 31 de diciembre de 2011) 60

Cuadro Nº 10: Principales Ejecutivos de TELECEL S.A. (al 31 de diciembre de 2011) 60

Cuadro Nº 11: Evolución del número de empleados de TELECEL S.A. (al 31 de diciembre de 2011) 65

Cuadro Nº 12: Servicios Básicos y Servicios No Básicos 70

Cuadro Nº 13: Operadores de Larga Distancia 71

Cuadro Nº 14: Operadores de Telefonía Fija 71

Cuadro Nº 15: Evolución de las ventas netas de servicios de TELECEL S.A. (expresado en MM de Bolivianos) 78

Cuadro Nº 16: Marcas de TELECEL S.A 78

Cuadro Nº 17: Licencias de TELECEL S.A 81

Cuadro Nº 18: Licencias ambientales de TELECEL S.A 82

Cuadro Nº 19: Créditos contraídos por TELECEL S.A. (créditos en moneda nacional) 109

Cuadro Nº 20: Créditos contraídos por TELECEL S.A. (créditos en moneda extranjera) 109

Cuadro Nº 21: Principales activos de TELECEL S.A. (al 31 de diciembre de 2011) 110

Cuadro Nº 22: Procesos Legales vigentes de TELECEL S.A. (al 31 de diciembre de 2011) 110

Cuadro Nº 23: Balance General y Análisis Horizontal de Telefónica Celular de Bolivia S.A 141

Cuadro Nº 24: Análisis Vertical del Balance General de Telefónica Celular de Bolivia S.A. (expresado en porcentaje) 142

Cuadro Nº 25: Estado de Resultados y Análisis Horizontal de Telefónica Celular de Bolivia S.A 143

Cuadro Nº 26: Análisis Vertical del Estado de Resultados de Telefónica Celular de Bolivia S.A. (expresado en porcentaje) 144

Cuadro Nº 27: Indicadores Financieros de Telefónica Celular de Bolivia S.A 145

ÍNDICE DE GRÁFICOS

Gráfico Nº 1: Organigrama de TELECEL S.A. (al 31 de diciembre de 2011) . ¡Error! Marcador no definido.

Gráfico Nº 2: Activo total (en millones de Bs) 114

Gráfico Nº 3: Cuentas por cobrar a ENTEL (en millones de Bs) 115

Gráfico Nº 4: Activo fijo (en millones de Bs) 117

Gráfico Nº 5: Pasivo total (en millones de Bs) 117

Gráfico Nº 6: Xxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxx (xx xxxxxxxx xx Xx) 000

Gráfico Nº 7: Deudas financieras de corto plazo (en millones de Bs) 119

Gráfico Nº 8: Patrimonio neto (en millones de Bs) 121

Gráfico Nº 9: Ventas netas de servicios (en millones de Bs) 123

Gráfico Nº 10: Ganancia operativa (en millones de Bs) 126

Gráfico Nº 11: Utilidad neta del ejercicio (en millones de Bs) 127

Gráfico Nº 12: Coeficiente de liquidez (en veces) 128

Gráfico Nº 13: Prueba ácida (en veces) 130

Gráfico Nº 14: Xxxxx xx xxxxxxxxxxxxx (xx xxxxxxxxxx) 000

Xxxxxxx Xx 00: Retorno sobre el Patrimonio ROE (en porcentaje) 137

Gráfico Nº 16: Retorno sobre el Activo XXX (en porcentaje) 138

Gráfico Nº 17: Xxxxxx Xxxx (en porcentaje) 000

XXXXXX

XXXXX I: ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 CON INFORME DE AUDITORIA EXTERNA. ANEXO II: ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE ENERO DE 2012 CON INFORME DE AUDITORÍA INTERNA ANEXO III: PROCESOS LEGALES LABORALES DE TELECEL S.A.

1. RESUMEN DEL PROSPECTO MARCO

1.1. Resumen de las Condiciones y Características del Programa de Emisiones

Denominación del Programa de Emisiones:

Programa de Emisiones de Bonos TELECEL S.A.

Tipo de Valores a emitirse:	Bonos obligacionales y redimibles a plazo fijo.
Monto del Programa de Emisiones: Monto de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones:	USD 200.000.000.− (Doscientos millones 00ƒ100 Dólares de los Estados Unidos de América).
	A ser determinado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de conformidad a lo dispuesto por el artículo 30 inciso c) de los Estatutos de la Sociedad.
Series de cada Emisión:	A ser determinadas por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de conformidad a lo dispuesto por el artículo 30 inciso c) de los Estatutos de la Sociedad.
Moneda en la que se expresarán las Emisiones que forman parte del Programa de Emisiones:	Las monedas de las Emisiones del Programa de Emisiones serán: Dólares de los Estados Unidos de América (USD) o Bolivianos (Bs) o Bolivianos Indexados a la Unidad de Fomento de Vivienda (UFV) o Bolivianos con Mantenimiento de Valor respecto al Dólar de los Estados Unidos de América (MVDOL).
	Para efectos del cálculo del monto máximo autorizado para el Programa de Emisiones por la Junta, se deberá tomar en cuenta: i) el tipo de cambio oficial de compra de Dólares de los Estados Unidos de América vigente al día de la fecha de la autorización de la Emisión respectiva de la ASFI, establecido por el Banco Central de Bolivia; o ii) el valor de la UFV establecida por el Banco Central de Bolivia al día de la fecha de la autorización de la Emisión respectiva de la ASFI.
	La moneda de cada una de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones será determinada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de conformidad a lo dispuesto por el artículo 30 inciso c) de los Estatutos de la Sociedad.
Plazo del Programa de Emisiones:	Un mil ochenta (1.080) días calendario computables desde el día siguiente hábil de notificada la Resolución de la ASFI, que autorice e inscriba el Programa de Emisiones en el RMV de la ASFI.
Forma de representación de los Valores del Programa de Emisiones:	Mediante anotaciones en cuenta en el Sistema de Registro de Anotaciones en Cuenta a cargo de la Entidad de Depósito de Valores de Bolivia S.A. (EDV), de acuerdo a regulaciones legales vigentes.
Tipo de interés:	El interés será nominal, anual y fijo o variable y será determinado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de conformidad a lo dispuesto por el artículo 30 inciso c) de los Estatutos de la Sociedad.
Tasa de interés	La tasa de interés de las Emisiones dentro del Programa de

Modalidad de Colocación: Precio de Colocación: Procedimiento de Colocación Primaria:

Forma de Circulación de los Valores:

Plazo de Colocación Primaria de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones: Destino de los fondos y plazo de utilización:

Garantía:

Redención anticipada:

Fecha y Lugar de Amortización de Capital y Pago de Intereses:

Emisiones será determinada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de conformidad a lo dispuesto por el artículo 30 inciso c) de los Estatutos de la Sociedad.

El cálculo será efectuado sobre la base del año comercial de trescientos sesenta (360) días.

A mejor esfuerzo

Mínimamente a la par del valor nominal.

Mercado Primario Bursátil a través de la BBV.

A la Orden.

La Sociedad reputará como titular de un Bono perteneciente a las Emisiones dentro del Programa de Emisiones, a quien figure registrado en el Sistema de Registro de Anotaciones en Cuenta a cargo de la EDV. Adicionalmente, los gravámenes sobre los Bonos anotados en cuenta, serán también registrados en el

Sistema a cargo de la EDV.

El Plazo de Colocación Primaria de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones es de ciento ochenta (180) días

calendario, computables a partir de la fecha de Emisión.

Los recursos monetarios obtenidos con la colocación de los Bonos que componen las diferentes Emisiones del Programa de Emisiones serán utilizados de acuerdo a lo siguiente:

▪ Recambio de pasivos yƒo

▪ Capital de inversiones yƒo

▪ Capital de operaciones

Para cada una de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones se establecerá el destino específico de los fondos y el plazo de utilización, lo que será determinado de conformidad a lo mencionado en los numerales 1.5. y 2.2. siguientes, referidos a Delegación de Definiciones.

Las Emisiones dentro del Programa de Emisiones estarán respaldadas por una Garantía Quirografaria de la Sociedad, lo que significa que la Sociedad garantiza las Emisiones de Bonos dentro del Programa de Emisiones con todos sus bienes presentes y futuros en forma indiferenciada y sólo hasta el monto total de las obligaciones emergentes de las Emisiones

dentro del Programa de Emisiones.

Las características relacionadas con la redención anticipada se encuentran descritas en el punto 2.4.12. del presente Prospecto

Xxxxx.

La(s) amortización(es) de capital y pago de intereses, se realizarán al vencimiento del Cupón en las oficinas del Agente

Pagador, BISA S.A. Agencia de Xxxxx, o de quien la reemplace de

conformidad a lo mencionado en los numerales 1.5. y 2.2. siguientes, referidos a Delegación de Definiciones. Las oficinas de BISA S.A. Agencia de Bolsa se encuentran en:

Xx Xxx

Xxxxxxx Xxxx Xx 0000, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx 00. Teléfono 2− 434514.

Cochabamba

Xx. Xxxxxxxxx Xx 000 Xxxxxxxx Xxxxx XXXX, Xxxx 0. Teléfono 4− 227700.

Santa Xxxx

Xxxxx Xxxx Xxxxxx Xx 00 xxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx XXXX, Xxxx 0. Teléfono 0x000000

Las otras condiciones y características del Programa de Emisiones se encuentran descritas en el presente Prospecto Xxxxx.

Las características de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones se presentarán en los Prospectos Complementarios de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones.

1.2. Información Resumida de los Participantes

Emisor:

El Emisor de los Valores del presente Programa de Emisiones es Telefónica Celular de Bolivia S.A. (TELECEL S.A.); que en adelante será identificada indistintamente como la Sociedad, el Emisor o TELECEL S.A.

Agente Estructurador: BISA S.A. Agencia de Bolsa.

Agente Colocador: BISA S.A. Agencia de Bolsa.

Agente Pagador:

BISA S.A. Agencia de Bolsa u otra designada al efecto de

conformidad a lo mencionado en los numerales 1.5. y 2.2. siguientes, referidos a Delegación de Definiciones.

1.3. Antecedentes Legales del Programa de Emisiones de Bonos

▪ La Junta General Extraordinaria de Accionistas de TELECEL S.A., celebrada en la ciudad de Santa Xxxx de la Sierra en fecha 20 de enero de 2012 aprobó el “Programa de Emisiones de Bonos TELECEL S.A.” de acuerdo a lo establecido por el Código de Comercio, por la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y sus respectivos reglamentos; según consta en la respectiva Acta, protocolizada por ante la Notaría de Fe Pública N˚ 7 de la ciudad de Santa Xxxx de la Sierra, a cargo del señor Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, mediante Testimonio N˚ 79ƒ2012, de fecha 20 de enero de 2012, inscrito en el Registro de Comercio administrado por FUNDEMPRESA en fecha 26 de enero de 2012 bajo el N˚ 00134509 del libro N˚ 10.

Emisiones de Bonos TELECEL S.A.”; según consta en la respectiva Acta, protocolizada por ante la Notaría de Fe Pública N˚ 7 de la ciudad de Santa Xxxx de la Sierra, a cargo del señor Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, mediante Testimonio N˚ 151ƒ2012, de fecha 8 de febrero de 2012, inscrito en el Registro de Comercio administrado por FUNDEMPRESA en fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000 xxxx el N˚ 00134613 del libro N˚ 10.

▪ La Junta General Extraordinaria de Accionistas de TELECEL S.A., celebrada en la ciudad de Santa Xxxx de la Sierra en fecha 7 xx xxxxx de 2012 consideró y aprobó modificaciones a las condiciones del Programa de Emisiones de Bonos denominado “Programa de Emisiones de Bonos TELECEL S.A.”; según consta en la respectiva Acta, protocolizada por ante la Notaría de Fe Pública N˚ 7 de la ciudad de Santa Xxxx de la Sierra, a cargo del señor Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, mediante Testimonio N˚ 319ƒ2012, de fecha 8 xx xxxxx de 2012, inscrito en el Registro de Comercio administrado por FUNDEMPRESA en fecha 00 xx xxxxx xx 0000 xxxx el N˚ 00134852 del libro N˚ 10.

▪ Mediante Resolución de la ASFI, ASFI N˚ 152ƒ2012 de fecha 27 xx xxxxx de 2012, se autorizó e inscribió el “Programa de Emisiones de Bonos TELECEL S.A.” en el RMV de la ASFI, bajo el número de registro ASFIƒDSV−PEB−TCB−003ƒ2012.

1.4. Antecedentes Legales del Emisor

▪ El 00 xx xxxxx xx 0000, xx xx xxxxxx xx Xx Xxx, se constituyó como una Sociedad Anónima, Telefónica Celular de Bolivia S.A. El documento de Constitución fue protocolizado en fecha 23 xx xxxxxx de 1990 mediante Instrumento Público N˚ 188ƒ90, ante Notario Público N˚ 45 del Distrito Judicial de La Paz, a cargo del señor Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx.

▪ Escritura Pública Nº 141ƒ1991 de fecha 17 xx xxxx de 1991, sobre modificación de la cláusula octava de la Escritura de Constitución y los artículos 29º y 31º de los Estatutos Sociales; protocolizada ante Notario Público N˚ 10 del Distrito Judicial de La Paz, a cargo de la señora Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx.

▪ Escritura Pública Nº 202ƒ1992 de fecha 2 de julio de 1992, sobre modificación de la cláusula tercera de la Escritura de Constitución y el artículo 4º de los Estatutos Sociales, relativa al incremento de Capital Autorizado a Bs 6.000.000.−; protocolizada ante Notario Público N˚ 10 del Distrito Judicial de La Paz, a cargo de la señora Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx.

▪ Escritura Pública Nº 172ƒ1994 de fecha 00 xx xxxxx 0000, sobre modificación del artículo 4º de los Estatutos Sociales, relativa al incremento de Capital Autorizado a Bs 17.000.000.−; protocolizada ante Notario Público N˚ 61 del Distrito Judicial de La Paz, a cargo de la señora Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx.

▪ Escritura Pública Nº 185ƒ1995 de fecha 22 febrero de 1995, relativa al incremento de Capital Social y Pagado a Bs 13.738.000.−; protocolizada ante Notario Público N˚ 61 del Distrito Judicial de La Paz, a cargo de la señora Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx.

▪ Escritura Pública Nº 4815ƒ1996 de fecha 5 de julio de 1996, sobre modificación del artículo 4º de los Estatutos Sociales, relativa al incremento de Capital Autorizado a Bs 37.500.000.−;

protocolizada ante Notario Público N˚ 61 del Distrito Judicial de La Paz, a cargo de la señora Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx.

▪ Escritura Pública Nº 23ƒ1999 de fecha 3 febrero de 1999, sobre modificación de la Escritura de Constitución y de los artículos 4º y 5º de los Estatutos Sociales, relativa al incremento de Capital Autorizado a Bs 110.000.000.−; protocolizada ante Notario Público N˚ 50 del Distrito Judicial de La Paz, a cargo del señor Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx.

▪ Escritura Pública Nº 598ƒ2000 de fecha 15 xx xxxxxx de 2000, sobre modificaciones de la Escritura de Constitución y de los artículos 1º y 4º de los Estatutos Sociales, relativas al incremento de Capital Social y Pagado a Bs 93.195.100.− y cambio de domicilio legal de la sociedad; protocolizada ante Notario Público N˚ 9 del Distrito Judicial de Santa Xxxx de la Sierra, a cargo de la xxxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxx Xxxx.

▪ Escritura Pública Nº 681ƒ2005 de fecha 20 de diciembre de 2005, sobre modificación de la Escritura de Constitución y del artículo 4º de los Estatutos Sociales, relativa al incremento de Capital Autorizado a Bs 218.770.000.− e incremento del Capital Suscrito y Pagado a Bs 201.561.800.−; protocolizada ante Notario Público N˚ 62 del Distrito Judicial de Santa Xxxx de la Sierra, a cargo de la señora Xxxxxx Xxxxxxxx.

▪ Escritura Pública Nº 53ƒ2006 de fecha 17 de febrero de 2006, relativa a una Escritura Pública aclarativa del instrumento Nº 681ƒ2005; protocolizada ante Notario Público N˚ 62 del Distrito Judicial de Santa Xxxx de la Sierra, a cargo de la señora Xxxxxx Xxxxxxxx.

1.5. Delegación de Definiciones

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de TELECEL S.A. de fecha 20 de enero de 2012, y cuyas decisiones respecto a la Delegación de Definiciones fueron ratificadas por las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas de TELECEL S.A. de fechas 0 xx xxxxxxx xx 0000 x 0 xx xxxxx xx 0000; determinó que las características de cada una de las Emisiones que vayan a conformar el Programa de Emisiones, referidas a:

1. Fecha de Emisión.

2. Destino específico de los fondos y su plazo de utilización.

3. Agente Pagador que podrá sustituir a BISA S.A. Agencia de Bolsa.

4. Determinación de la(s) Empresa(s) Calificadora(s) de Riesgo para cada una de las Emisiones que forme parte del Programa de Emisiones.

5. Frecuencia y forma en que se comunicarán los pagos a los Tenedores de Bonos con la indicación del o de los medios de prensa de circulación nacional a utilizar.

6. Determinación del procedimiento de redención anticipada.

7. Definir los honorarios periódicos al Representante Común de Tenedores de Bonos

Y todos aquellos aspectos operativos que sean requeridos, serán definidos por el Gerente de Asuntos Corporativos y el Gerente Administrativo Financiero de la Sociedad otorgándoles, al efecto, las facultades necesarias, debiendo observar el cumplimiento estricto de las normas legales aplicables.

1.6. Posibilidad de que el Programa de Emisiones sea Limitado o Afectado por otra Clase de Valores

La posibilidad de que el Programa de Emisiones sea limitado o afectado por otra clase de Valores, se encuentra descrito en el punto 2.4.18. del presente Prospecto Xxxxx.

1.7. Restricciones, Obligaciones y Compromisos Financieros a los que se Sujetará TELECEL

S.A. durante la Vigencia de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones

Las Restricciones, Obligaciones y Compromisos Financieros a los que se sujetará TELECEL S.A. durante la vigencia de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones se encuentran descritas en el punto 2.4.19. del presente Prospecto Xxxxx.

1.8. Hechos Potenciales de Incumplimiento y Hechos de Incumplimiento

Los Hechos Potenciales de Incumplimiento y Hechos de Incumplimiento se encuentran descritos en el punto 2.4.20. del presente Prospecto Xxxxx.

1.9. Caso Fortuito, Fuerza Mayor o Imposibilidad Sobrevenida

El Caso Fortuito, Fuerza Mayor o Imposibilidad Sobrevenida se encuentran descritos en el punto

2.4.21. del presente Prospecto Xxxxx.

1.10. Protección de Derechos

La Protección de Derechos se encuentra descrita en el punto 2.4.23. del presente Prospecto Xxxxx.

1.11. Arbitraje

Los términos para un arbitraje se encuentran descritos en el punto 2.4.26. del presente Prospecto Xxxxx.

1.12. Tribunales competentes

Los Tribunales de Justicia del Estado Plurinacional de Bolivia son competentes para que la Sociedad sea requerida judicialmente para el pago y en general para el ejercicio de todas y cualesquiera de las acciones que deriven de las Emisiones de Bonos que conformen el Programa de Emisiones.

1.13. Resumen del Análisis Financiero

En el presente punto se realiza un resumen del Análisis Financiero de TELECEL S.A., el cual se encuentra detallado en el punto 6.4. del presente Prospecto Xxxxx.

El presente análisis financiero fue realizado en base a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2009, al 31 de diciembre de 2010 y al 31 de diciembre de 2011 auditados por PricewaterhouseCoopers S.R.L. Asimismo se presentan de manera referencial los Estados Financieros al 31 de enero de 2012 preparados por el Controller, en su cargo de Auditor Interno, de TELECEL S.A.

Los estados financieros de las gestiones 2009, 2010 y 2011 actualizan los rubros no monetarios por efectos de la inflación en base a la Unidad de Fomento a la Vivienda (“UFV”).

Para el siguiente análisis, se utilizaron las cifras al 31 de diciembre de 2009, al 31 de diciembre de 2010 y al 31 de diciembre de 2011 re−expresadas al valor de la UFV del 31 de enero de 2012 para propósitos comparativos.

UFV al 31 de diciembre de 2009	=	1,53754
UFV al 31 de diciembre del 2010	=	1,56451
UFV al 31 de diciembre del 2011	=	1,71839
UFV al 31 de enero del 2012	=	1,72860

La información financiera presentada a continuación está expresada en millones de Bolivianos. El respaldo de las cifras presentadas se encuentra en el punto 7. del presente Prospecto Xxxxx, el cual contiene los Estados Financieros de la empresa, el análisis horizontal o de tendencia, el análisis vertical y los indicadores financieros.

Cuadro Nº 1: Principales cuentas de los Estados Financieros

PRINCIPALES CUENTAS TELEFÓNICA CELULAR DE BOLIVIA S.A. (EXPRESADO EN MILLONES DE BOLIVIANOS Y PORCENTAJE)
PERÍODO	2009	2010	2011	ene-12	2010 Horizontal Absoluto	2010 Horizontal Relativo	2011 Horizontal Absoluto	2011 Horizontal Relativo
Valor UFV	1,53754	1,56451	1,71839	1,72860	2010 Horizontal Absoluto	2010 Horizontal Relativo	2011 Horizontal Absoluto	2011 Horizontal Relativo
Activo Corriente	747,46	674,51	619,78	639,52	(72,94)	−9,76%	(54,73)	−8,11%
Activo No Corriente	1.536,58	1.829,40	2.048,92	2.021,38	292,81	19,06%	219,52	12,00%
Total Activo	2.284,04	2.503,91	2.668,70	2.660,90	219,87	9,63%	164,79	6,58%
Pasivo Corriente	960,97	984,71	974,18	884,84	23,74	2,47%	(10,53)	−1,07%
Pasivo No Corriente	565,61	644,04	491,33	583,34	78,44	13,87%	(152,72)	−23,71%
Total Pasivo	1.526,58	1.628,75	1.465,51	1.468,18	102,18	6,69%	(163,25)	-10,02%
Patrimonio Neto	757,46	875,16	1.203,19	1.192,72	117,70	15,54%	328,04	37,48%
Total Pasivo y Patrimonio Neto	2.284,04	2.503,91	2.668,70	2.660,90	219,87	9,63%	164,79	6,58%
Ventas netas de servicio	2.050,41	2.462,90	2.642,53	249,53	412,49	20,12%	179,63	7,29%
Costo de servicio vendido	765,03	854,61	882,61	83,05	(89,58)	11,71%	28,00	3,28%
Total gastos administrativos y operativos	940,43	1.154,82	1.311,60	124,31	(214,39)	22,80%	156,78	13,58%
Ganancia Operativa	344,94	453,47	448,32	42,17	108,53	31,46%	(5,15)	−1,14%
Utilidad antes de impuesto	332,45	418,36	509,80	41,76	85,90	25,84%	91,44	21,86%
Impuesto a las utilidades	9,78	29,02	61,47	12,46	(19,24)	196,61%	32,45	111,81%
Utilidad neta del ejercicio	322,67	389,33	448,32	29,30	66,66	20,66%	58,99	15,15%

Fuente: TELECEL S.A.

1.13.1. Balance General Activo Total

El activo total de TELECEL S.A. al 31 de diciembre de 2009 alcanzó Bs 2.284,04 millones, al 31 de diciembre de 2010 reportó Bs 2.503,91 millones, mientras que al 31 de diciembre de 2011 ascendió a Bs 2.668,70 millones.

Entre el 2009 y 2010 el activo total de la empresa crece en Bs 218,87 millones (9,63%), debido al incremento del activo no corriente en Bs 292,81 millones (19,06%). Entre el 2010 y 2011 se observa un incremento de Bs 164,79 millones (6,58%), explicado por el aumento del activo no corriente en Bs 219,52 millones (12,00%).

Al 31 de enero de 2012 el activo total de la empresa asciende a Bs 2.660,90 millones.

Activo Corriente

El activo corriente de la empresa está compuesto por: disponibilidades, inversiones temporarias, cuentas por cobrar (netas de previsión para incobrables), cuentas por cobrar con ENTEL S.A., otras cuentas por cobrar, inventario (neto de previsión para obsolescencia), impuesto diferido y cargos diferidos (neto de amortizaciones).

A diciembre de 2009 el activo corriente asciende a Bs 747,46 millones, representando 32,73% del activo total; en el 2010 reportó Bs 674,51 millones, equivalente al 26,94% del activo total y en la gestión 2011 alcanzó Bs 619.78 millones, igual al 23,22% del activo total.

Al 31 de enero de 2012 el activo corriente sumó Bs 639,52 millones, representando el 24,03% del activo total.

Activo No Corriente

El activo no corriente de TELECEL S.A. está compuesto por: otras cuentas por cobrar, activo fijo (neto de depreciación acumulada) y cargos diferidos (neto de amortizaciones).

Al 31 de diciembre de 2009 el activo no corriente sumó Bs 1.536,58 millones, correspondiente al 67,27% del activo total; en el 2010 reportó Bs 1.829,40 millones, equivalentes al 73,06% del activo total y en la gestión 2011 alcanzó Bs 2.048,92 millones, igual al 76,78% del activo total.

Al 31 de enero de 2012 el activo no corriente de TELECEL S.A. asciende a Bs 2.021,38 millones y representa el 75,97% del activo total.

Pasivo Total

El pasivo total de TELECEL S.A. al 31 de diciembre de 2009 ascendió a Bs 1.526,58 millones, representando 66,84% del total pasivo y patrimonio neto; al 31 de diciembre de 2010 reportó Bs 1.628,75 millones, equivalentes al 65,05% del total pasivo y patrimonio neto; finalmente al 31 de diciembre de 2011 alcanzó Bs 1.465,51 millones, igual al 54,91% del total pasivo y patrimonio neto.

Al 31 de enero de 2012 el pasivo total sumó Bs 1.468,18 millones, representando el 55,18% del total pasivo y patrimonio neto.

Pasivo Corriente

El pasivo corriente de la empresa está compuesto por: deudas comerciales, cuentas por pagar a ENTEL S.A., deudas financieras, deudas con compañías relacionadas, deudas fiscales y sociales e ingresos diferidos.

A diciembre de 2009 el pasivo corriente ascendió a Bs 960,97 millones, representando 42,07% del total pasivo y patrimonio neto; a diciembre de 2010 reportó Bs 984,71 millones, equivalente al 39,33% del total pasivo y patrimonio neto y a diciembre de 2011 alcanzó Bs 974,18 millones, igual al 36,50% del total pasivo y patrimonio neto.

Al 00 xx xxxxx xx 0000 xx xxxxxx xxxxxxxxx de la Sociedad asciende a Bs 884,84 millones y representa el 33,25% del total pasivo y patrimonio neto.

Pasivo No Corriente

El pasivo no corriente de TELECEL S.A. está compuesto por: deudas comerciales, deudas financieras, deudas con compañías relacionadas, deudas fiscales y sociales, otros pasivos no corrientes y previsión para indemnizaciones.

Al 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 xx xxxxxx xx xxxxxxxxx alcanzó Bs 565,61 millones, representando 24,76% del total pasivo y patrimonio neto; al 31 de diciembre de 2010 sumó Bs 644,04 millones, correspondiente al 25,72% del total pasivo y patrimonio neto y finalmente al 31 de diciembre 2011 reportó Bs 491,33 millones, igual al 18,41% del total pasivo y patrimonio neto.

Al 31 de enero el pasivo no corriente de TELECEL S.A. suma Bs 583,34 millones y representa el 21,92% del total pasivo y patrimonio neto.

Patrimonio Neto

El patrimonio neto está compuesto por: capital pagado, ajuste de capital, reserva legal, ajuste global del patrimonio, ajuste de reservas patrimoniales y resultados acumulados.

Al 31 de diciembre de 2009 el patrimonio neto registró Bs 757,46 millones equivalentes al 33,16% del total pasivo y patrimonio neto; al 31 de diciembre de 2010 ascendió a Bs 875,16 millones representando el 34,95% de la suma del total pasivo y patrimonio neto; mientras que para el 2011 reportó Bs 1.203,19 millones, igual al 45,09% del total pasivo y patrimonio neto.

Al 31 de enero de 2012 el patrimonio neto de la Sociedad es de Bs 1.192,72 millones y representa el 44,82% total pasivo y patrimonio neto.

1.13.2. Estado de Resultados Ventas netas de servicios (Ingresos)

Los ingresos de TELECEL S.A. están compuestos por: ingresos por llamadas, ingresos por interconexión, ingresos por venta de simcards, ingresos por servicios de valor agregado, ingresos por venta de equipos, ingresos por comisiones en cobranzas, otros ingresos operativos e ingresos por internet móvil.

Al 31 de diciembre de 2009 ascendieron a Bs 2.050,41 millones, al 31 de diciembre de 2010 reportaron Bs 2.462,90 millones, mientras que al 31 de diciembre de 2011 los ingresos alcanzaron Bs 2.642,53 millones.

Al 31 de enero de 2012 las ventas netas de servicios registraron un saldo de Bs 249,53 millones.

Costo de los servicios vendidos

Los costos de TELECEL S.A. están compuestos por: servicios de interconexión, servicios de roamming internacional, servicios de mensajes SMS, alquiler xx xxxxxxx, tasas y derechos de concesión, servicios de internet, servicios de valor agregado, costo de teléfonos y accesorios vendidos, descuentos sobre ventas y costo de venta de tarjetas.

Al 31 de diciembre de 2009 ascendieron a Bs 765,03 millones, al 31 de diciembre de 2010 reportaron Bs 854,61 millones, mientras que al 31 de diciembre de 2011 los costos alcanzaron Bs 882,61 millones.

Al 31 de enero de 2012 los costos de los servicios vendidos ascendieron a Bs 83,05 millones, representando el 33,28% de las ventas netas de servicios.

Utilidad Neta del Ejercicio.

Al 31 de diciembre de 2009 la utilidad neta del ejercicio fue de Bs 322,67 millones, igual al 15,74% de las ventas netas de servicios; al 31 de diciembre de 2010 alcanzó Bs 389,33 millones,

correspondiente al 15,81% de las ventas netas de servicios y para el 31 de diciembre de 2011 sumó Bs 448,32 millones equivalente al 16,97% de las ventas netas de servicios.

Al 31 de enero de 2012 la utilidad neta de TELECEL S.A. asciende a Bs 29,30 millones, equivalentes al 11,74% de las ventas netas de servicios.

1.13.3. Indicadores Financieros

Cuadro Nº 2: Indicadores Financieros

TELEFÓNICA CELULAR DE BOLIVIA S.A. ANALISIS DE RATIOS FINANCIEROS

CONCEPTO	FÓRMULA	INTERPRETACIÓN	2009	2010	2011	Ene-12
RATIOS DE LIQUIDEZ
Coeficiente de Liquidez	(Activo Corriente+Material en tránsito y obras en curso)ƒ(Pasivo Corriente− Ingresos diferidos)	Veces	1,08	1,07	1,04	1,08
Prueba Ácida	(Activo Corriente+Material en tránsito y obras en curso−Inventarios)ƒ(Pasivo Corriente−Ingresos diferidos)	Veces	1,06	1,03	1,01	1,05
Capital de Trabajo	(Activo Corriente+Material en tránsito y obras en curso)−(Pasivo Corriente− Ingresos diferidos)	Millones de Bs	74,13	62,85	36,16	66,72
RATIOS DE ENDEUDAMIENTO
Razon de Endeudamiento	(Total Pasivoƒ Total Activo)	Porcentaje	66,84%	65,05%	54,91%	55,18%
Razon Deuda Capital	(Total PasivoƒPatrimonio Neto)	Veces	2,02	1,86	1,22	1,23
Patrimonio ƒ Activo	(Patrimonio Netoƒ Total Activo)	Porcentaje	33,16%	34,95%	45,09%	44,82%
Deudas Financieras ƒ Patrimonio	( Deudas Financieras a Corto Plazo+Deudas Financieras a Largo Plazo)ƒ( Patrimonio Neto)	Porcentaje	95,14%	88,58%	41,64%	40,85%
RATIOS DE ACTIVIDAD
Rotación Cuentas por Cobrar	(Venta de serviciosƒ Cuentas por Cobrar comerciales)	Veces por año	12,18	14,83	15,27
Rotación Cuentas por Pagar	(Costo de Servicios Vendidosƒ Deudas comerciales)	Veces por año	2,95	2,80	2,82
Eficiencia Operativa	(Costo de Servicios Vendidos+ Gastos Administrativos+Gastos de Ventas)ƒ (Total Activo)	Porcentaje	51,39%	51,95%	50,79%
Eficiencia Aministrativa	(Gastos Administrativos ƒ Total Activo)	Porcentaje	6,20%	6,02%	5,75%
Costo de Ventas ƒ Ventas	(Costo de Servicios Vendidosƒ Venta de Servicios)	Porcentaje	37,31%	34,70%	33,40%
Gastos Financieros ƒ Ventas	( Gastos Financierosƒ Venta de Servicios)	Porcentaje	1,29%	1,44%	1,13%
RATIOS DE RENTABILIDAD
ROE Retorno sobre Patrimonio	(Ganancia Neta ƒ Patrimonio Neto)	Porcentaje	42,60%	44,49%	37,26%
XXX Retorno sobre Activos	(Ganancia Neta ƒ Total Activo)	Porcentaje	14,13%	15,55%	16,80%
Xxxxxx Xxxxx	(Ganancia Bruta ƒ Ventas de Servicios)	Porcentaje	62,69%	65,30%	66,60%
Margen Operativo	(Ganancia Operativa ƒ Ventas de Servicios)	Porcentaje	16,82%	18,41%	16,97%
Xxxxxx Xxxx	(Ganancia Neta ƒVentas de Servicios)	Porcentaje	15,74%	15,81%	16,97%

Fuente: TELECEL S.A.

1.13.3.1. Liquidez

Debido a las características del sector de telecomunicaciones, en general, y las características del negocio de TELECEL S.A., en particular; algunas cuentas contables han sido reclasificadas para poder evaluar la posición de liquidez de la Sociedad.

A continuación, se realiza una breve explicación acerca del movimiento de ciertas cuentas y los saldos registrados por éstas; así como de los motivos por los cuales las cuentas mencionadas en el párrafo anterior fueron reclasificadas.

▪ Las ventas de TELECEL S.A. son aproximadamente del 97% al contado, mientras que en los términos de las compras al crédito se registran plazos de pago superiores a 90 días. Bajo esta figura, TELECEL S.A. reinvierte de manera inmediata los recursos disponibles en capital de inversión para minimizar el efectivo ocioso de la Sociedad.

▪ Los ingresos provenientes de los servicios de telefonía prepago, postpago, interconexión y de valor agregado se reconocen en el momento de la prestación del servicio efectivamente realizado o consumido. Por tanto, algunos de estos ingresos no se registran como ingresos inmediatos, sino que se contabilizan como ingresos diferidos en el pasivo de corto plazo. De acuerdo a este criterio estos ingresos fueron descontados del pasivo corriente.

▪ Dentro del activo no corriente, en la subcuenta del activo fijo, se registra la partida material en tránsito y obras en curso; en esta partida se registran insumos, materiales y servicios adquiridos de proveedores para la construcción de nuevas radiobases. En su mayoría, los activos que conforman esta partida estarán listos para su uso en menos de 12 meses. De acuerdo a este criterio esta partida se adicionó al activo corriente.

Coeficiente de Liquidez

También denominado Razón Corriente y expresado por el activo corriente entre el pasivo corriente, básicamente muestra la capacidad que tiene la empresa de poder cubrir sus deudas de corto plazo con sus activos de corto plazo.

El cálculo deberá ser realizado de la siguiente manera:

RC = AC + MTyOC

PC — ID

Dónde:

AC : Total Activo Corriente a la fecha de cálculo

MT y OC : Material en tránsito y obras en curso a la fecha de cálculo PC : Total Pasivo Corriente a la fecha de cálculo

ID : Ingresos diferidos a la fecha de cálculo

Para la gestión 2009 el coeficiente de liquidez fue 1,08 veces, para el 2010, 1,07 veces y finalmente para el 2011, 1,04 veces.

Entre las gestiones 2009 y 2010 se produjo una leve disminución del indicador en cuestión, pasando de 1,08 a 1,07. Esta desmejora del indicador se explica porque en la gestión 2010 el numerador de este indicador creció en menor proporción que el denominador; Bs 3,85 millones (0,39%) y Bs 15,14 millones (1,67%), respectivamente.

Entre las gestiones 2010 y 2011 se produjo, nuevamente, una desmejora del indicador; considerando que en la gestión 2011 el numerador de este indicador se redujo en mayor proporción que el denominador; Bs 47,22 millones (4,78%) y Bs 20,54 millones (2,22%), respectivamente.

La reducción del coeficiente de liquidez de TELECEL S.A., en el período analizado viene a ser consecuencia, en gran parte, de las inversiones realizadas por la empresa durante las gestiones 2010 y 2011. Estas inversiones se ven reflejadas en la disminución de las disponibilidades y en el crecimiento del activo fijo del Emisor en las gestiones analizadas.

Al 31 de enero de 2012 el coeficiente de liquidez es de 1,08.

Prueba Ácida

Este ratio, muestra la capacidad de la empresa de poder cubrir sus deudas de corto plazo con sus activos de corto plazo, excluyendo aquellos activos de no muy fácil liquidación, como son los inventarios.

El cálculo deberá ser realizado de la siguiente manera:

PA = AC + MTyOC — I

PC — ID

Donde:

AC : Total Activo Corriente a la fecha de cálculo

MT y OC : Material en tránsito y obras en curso a la fecha de cálculo I : Inventarios

PC : Total Pasivo Corriente a la fecha de cálculo

ID : Ingresos diferidos a la fecha de cálculo

Al 31 de diciembre de 2009 la prueba ácida de TELECEL fue 1,06 veces; al 31 de diciembre de 2010, 1,03 veces y para el 31 de diciembre de 2011, 1,01 veces.

Entre las gestiones 2009 y 2010, y en relación con el comportamiento del Coeficiente de Liquidez, se produjo una desmejora de este indicador, pasando de 1,06 a 1,03. Esta disminución es explicada porque en la gestión 2010 el numerador de este indicador creció en menor proporción que el denominador; Bs 3,85 millones (0,39%) y Bs 15,14 millones (1,67%), respectivamente.

Entre las gestiones 2010 y 2011 se produjo otra desmejora del indicador, explicada porque en la gestión 2011 el numerador de este indicador se redujo en mayor proporción que el denominador; Bs 47,22 millones (4,78%) y Bs 20,54 millones (2,22%), respectivamente.

Al igual que en el caso anterior, la reducción de la prueba ácida en el período analizado viene a ser consecuencia, en gran parte, de las inversiones realizadas por la empresa durante las gestiones 2010 y 2011. Estas inversiones se ven reflejadas en la disminución de las disponibilidades y en el crecimiento del activo fijo del Emisor en las gestiones analizadas

Al 31 de enero de 2012 este indicador fue de 1,05.

Capital de Trabajo

El capital de trabajo, indica la diferencia monetaria existente entre los activos corrientes y pasivos corrientes.

El cálculo deberá ser realizado de la siguiente manera:

CT = AC + MTyOC — (PC — ID)

Donde:

AC : Total Activo Corriente a la fecha de cálculo

MT y OC : Material en tránsito y obras en curso a la fecha de cálculo PC : Total Pasivo Corriente a la fecha de cálculo

ID : Ingresos diferidos a la fecha de cálculo

Para la gestión 2009 ascendió a Bs 74,13 millones, en el 2010 reportó Bs 62,85 millones, mientras que para el 2011 el indicador alcanzó Bs 36,16 millones.

Entre las gestiones 2009 y 2010 el capital de trabajo se redujo en Bs 11,29 millones; debido, principalmente, a la disminución de las disponibilidades que se utilizaron para realizar inversiones en activos fijos.

Entre el 2010 y 2011 el capital de trabajo disminuyó en Bs 26,68 millones; producto, entre otras cosas, de la considerable disminución de las disponibilidades y las cuentas por cobrar a ENTEL S.A.

Al 31 de enero de 2012 el capital de trabajo de TELECEL S.A. asciende a Bs 66,72 millones.

1.13.3.2. Endeudamiento

Razón de Endeudamiento (Total Pasivo/ Total Activo)

La razón de endeudamiento muestra el porcentaje que representa el total de pasivos de la empresa, en relación a los activos totales de la misma; es decir, la proporción del activo que está siendo financiada con deuda.

Al 31 de diciembre de 2009 la razón de endeudamiento fue 66,84%; al 31 de diciembre de 2010, 65,05% y al 31 de diciembre de 2011, 54,91%.

Entre las gestiones 2009 y 2010 la empresa tuvo un decremento de sus deudas en relación de sus activos; considerando que en el 2010 el activo total creció en mayor proporción que el pasivo total, en Bs 219,87 millones (9,63%) y Bs 102,18 millones (6,69%) respectivamente.

Entre el 2009 y el 2010 el incremento en el pasivo total de Bs 102,18 millones (6,69%); fue producto, principalmente, del incremento del pasivo no corriente en Bs 78,44 millones (13,87%). Asimismo, entre el 2009 y 2010 el activo total de la empresa crece en Bs 219,87 millones (9,63%), debido al incremento del activo no corriente en Bs 292,81 millones (19,06%).

Entre las gestiones 2010 y la gestión 2011 la empresa muestra nuevamente una reducción de sus deudas en relación de sus activos, considerando que en el 2011 el pasivo total se redujo en Bs 163,25 millones (10,02%), mientras que el activo total se incrementó en Bs 164,79 millones (6,58%).

Entre el 2010 y el 2011 existe una disminución en el pasivo total de Bs 163,25 millones (10,02%); explicado, principalmente, por la disminución del pasivo no corriente como consecuencia de la disminución de las deudas financieras de largo plazo en Bs 202,59 millones (43,87%). Asimismo, el incremento del activo total en Bs 164,79 millones (6,58%) es explicado por el aumento del activo no corriente en Bs 219,52 millones (12,00%).

Al 31 de enero de 2012 este ratio es igual a 55,18%.

Razón Deuda Capital (Total Pasivo/Patrimonio Neto)

La razón deuda capital indica la relación de todas las obligaciones de la empresa con terceros en relación al total de su patrimonio neto.

Para la gestión 2009 este ratio fue 2,02 veces; para el 2010, 1,86 veces y para la gestión 2011, 1,22 veces.

Entre el 2009 y 2010 se observa un decremento del indicador, considerando que el 2010 el patrimonio neto creció en mayor proporción que el pasivo total, en Bs 117,70 millones (15,54%) y Bs 102,18 millones (6,69%) respectivamente.

Entre el 2010 y 2011 también se registró una reducción del indicador, debido a que en la gestión 2011 el patrimonio neto se incrementó en Bs 328,04 millones (37,48%) y el pasivo disminuyó en Bs 164,79 millones (10,02%).

Entre el 2009 y el 2010 el incremento en el pasivo total de Bs 102,18 millones (6,69%); fue producto, principalmente, del incremento del pasivo no corriente en Bs 78,44 millones (13,87%). Entre el 2010 y el 2011 existe una disminución en el pasivo total de Bs 163,25 millones (10,02%); explicado, principalmente, por la disminución del pasivo no corriente como consecuencia de la disminución de las deudas financieras de largo plazo en Bs 202,59 millones (43,87%).

Respecto al patrimonio neto, ambos incrementos se explican por el crecimiento de los resultados acumulados, en Bs 101,62 millones (21,59%) en 2010 y Bs 309,78 millones (54,13%) en 2011, como resultado de las utilidades obtenidas por la empresa en las gestiones analizadas.

Al 00 xx xxxxx xx 0000 xx xxxxx xxxxx xxxxxxx xx de 1,23.

Patrimonio sobre Activo (Patrimonio Neto/Total Activo)

El ratio muestra el porcentaje que representa el patrimonio neto en comparación del activo total de la empresa; es decir, la proporción del activo que está siendo financiada con capital de los socios.

Al 31 de diciembre de 2009 esta proporción fue 33,16%; al 31 de diciembre de 2010, 34,95% y al

31 de diciembre de 2011, 45,09%.

Durante la gestión 2010 el indicador experimentó un crecimiento respecto a la gestión 2009, considerando que el patrimonio neto se incrementó en mayor proporción que el activo total, en Bs 117,70 millones (15,54%) y Bs 219,87 millones (9,63%) respectivamente. Entre las gestiones 2010 y 2011 el indicador continúa con el comportamiento ascendente, considerando que en 2011 el patrimonio neto creció en mayor proporción que el activo total, en Bs 328,04 millones (37,48%) y Bs 164,79 millones (6,58%) respectivamente.

Entre el 2009 y 2010 el activo total de la empresa crece en Bs 219,87 millones (9,63%), debido al incremento del activo no corriente en Bs 292,81 millones (19,06%). Asimismo, el incremento del activo total en Bs 164,79 millones (6,58%) es explicado por el aumento del activo no corriente en Bs 219,52 millones (12,00%).

Al 31 de enero de 2012 este ratio es de 44,82%.

Deuda Financiera sobre Patrimonio (Deudas Financieras de Corto Plazo + Deudas Financieras de Largo Plazo/ Patrimonio Neto)

El ratio muestra el porcentaje que representan las deudas financieras de corto y largo plazo respecto al patrimonio neto de la empresa.

A diciembre de 2009 esta proporción fue 95,14%; a diciembre de 2010, 88,58% % y a diciembre de 2010, 41,64%.

Entre el 2009 y 2010 el ratio decrece, ya que durante la gestión 2010, el patrimonio neto creció en mayor proporción que el total de la deuda financiera; en Bs 117,70 millones (15,54%) y Bs 54,55 millones (7,57%), respectivamente.

Entre el 2010 y 2011 el indicador disminuyó a causa de la disminución del total de la deuda financiera (corto y largo plazo) en Bs 274,22 millones (35,37%) y el incremento del patrimonio neto en Bs 328,04 millones (37,48%). La disminución de la deuda financiera total fue producto de la disminución del capital adeudado, ya que en la gestión 2011 se realizó un repago de capital (amortizaciones parciales) de las deudas con bancos del exterior y bancos locales.

Al 31 de enero de 2012 el ratio deuda financiera sobre patrimonio fue de 40,85%.

1.13.3.3. Actividad

Rotación de Cuentas por Cobrar (Ventas Netas de Servicio / Cuentas por Cobrar Comerciales) Ciclo de cobro (360/Rotación de Cuentas por Cobrar)

La rotación de cuentas por cobrar, representada por las ventas netas de servicios anuales divididas entre las cuentas por cobrar comerciales de fin de año, indica la velocidad con la que la empresa recolecta sus cuentas pendientes de cobro. La rotación de cuentas por cobrar se interpreta como las veces promedio al año que se realizan cobros a los clientes; por tanto mientras más rápida sea la empresa cobrando, más rápido tendrá efectivo disponible para realizar sus operaciones.

En la gestión 2009 la rotación de cuentas por cobrar fue de 12,18 veces (30 días), en el 2010 fue de 14,83 veces (24 días) y en la gestión 2011 fue de 15,27 veces (24 días).

Entre el 2009 y 2010 las ventas netas de servicios aumentaron en 412,49 millones de Bolivianos, esto representa un incremento de 20,12%; principalmente por el crecimiento de los ingresos por servicios, los ingresos por interconexión y los ingresos por servicios de valor agregado en el 2010. Entre el 2010 y 2011 las ventas netas de servicios se incrementaron en Bs 179,63 millones (7,29%); principalmente por el incremento de los ingresos por servicios de valor agregado, los ingresos por internet móvil y los ingresos por llamadas en el 2011.

Entre el 2009 y el 2010 se observa una disminución de las cuentas por cobrar comerciales de Bs 2,22 millones (1,32%), aun cuando las cuentas por cobrar a clientes se incrementaron en Bs 29,14 millones (42,43%). Sin embargo la disminución es explicada por el decremento de las cuentas por cobrar a otros operadores, en Bs 15,80 millones (12,51%); así como por el incremento de la previsión para incobrables en Bs 13,59 millones (46,61%). Entre el 2010 y el 2011 las cuentas por cobrar comerciales se incrementan en Bs 6,99 millones (4,21%), producto del crecimiento de las cuentas por cobrar a clientes en Bs 40,44 millones (41,34%).

Durante el período analizado, la empresa ha logrado mejorar el ratio de rotación de cuentas por cobrar. Calculando el número de días que TELECEL S.A. tarda en hacer efectivas sus cuentas por cobrar comerciales (ciclo de cobro), se observa que éste ha disminuido desde la gestión 2009; pasando de 30 días a 24 días al cierre de la gestión 2011.

Rotación de Cuentas por Pagar (Costo de Servicios Vendidos / Deudas Comerciales) Ciclo de pago (360/Rotación de Cuentas por Pagar)

La rotación de cuentas por pagar, representada por el costo de servicios vendidos anual dividido entre las deudas comerciales de fin de año, indica la velocidad con la que la empresa salda sus cuentas pendientes de pago. La rotación de cuentas por pagar se interpreta como las veces promedio al año que se realizan pagos a los proveedores.

En la gestión 2009 la rotación de cuentas por pagar de TELECEL S.A. fue de 2,95 veces (122 días), en el 2010 fue de 2,80 veces (129 días) y en la gestión 2011 fue de 2,82 veces (128 días).

Los costos de servicios vendidos se incrementaron entre las gestiones 2009 y 2010 en 11,71% representando un monto de 89,58 millones de Bolivianos; explicado por el crecimiento de las cuentas provisión servicios de interconexión y tasas y derechos de concesión en Bs 36,32 millones (8,63%) y 18,61 millones (28,56%). Entre el 2010 y 2011 se registró un crecimiento de Bs 28,00 millones (3,28%), causado por los incrementos en las tasas y derechos de concesión y los servicios

de mensajes SMS en el 2011; en Bs 18,57 millones (22,16%) y Bs 19,26 millones (57,03%) respectivamente.

Entre el 2009 y el 2010 existe un crecimiento de las deudas comerciales de Bs 46,73 millones (18,04%), explicado principalmente por el incremento de las cuentas por pagar a proveedores CAPEX en Bs 49,55 millones (56,47%). Entre el 2010 y el 2011 existe un leve incremento en esta cuenta de Bs 7,00 millones (2,29%). El débil crecimiento de este período es explicado principalmente por la disminución de las cuentas por pagar a proveedores CAPEX y de las cuentas por pagar a otros operadores; en Bs 19,15 millones (13,95%) y Bs 25,82 millones (37,91%) respectivamente.

Si se compara el ciclo de cobro con el ciclo de pago, se nota que existe una diferencia importante en cuanto el tiempo que TELECEL S.A. tarda en pagar sus cuentas pendientes versus el tiempo que tarda en cobrar sus cuentas pendientes. Esta diferencia, que se encuentra alrededor de 90 días, es explicada por la naturaleza del negocio de la empresa; dónde las ventas son prácticamente al contado y los términos de compras al crédito registran plazos de pago que superan los 90 días.

Eficiencia Operativa (Costo de Servicios Vendidos + Gastos Administrativos + Gastos de Ventas)/(Total Activo)

La eficiencia operativa, representada por la suma del costo de servicios vendidos, de los gastos administrativos y de los Gastos de Ventas entre el total de los activos, indica básicamente el costo de mantener el activo total de la empresa.

Al 31 de diciembre de 2009 este ratio fue 51,39%; al 31 de diciembre de 2010, 51,95% y al 31 de

diciembre de 2011, 50,79%.

Entre 2009 y 2010, se observa un incremento del indicador y por tanto una desmejora en el mismo, explicado por el crecimiento del numerador de este ratio (suma de los costos de servicios vendidos, gastos administrativos y gastos de ventas) en mayor proporción que el activo total en el 2010; en Bs 126,88 millones (10,81%) y en Bs 219,87 millones (9,63%), respectivamente.

Entre el 2009 y 2010 existe un crecimiento de los gastos administrativos en Bs 9,26 millones (6,54%) y entre el 2010 y 2011 los gastos administrativos se incrementaron en Bs 2,51 millones (1,67%). Asimismo, entre el 2009 y 2010 existe un crecimiento de los gastos de ventas en Bs 28,04 millones (10,49%) y entre el 2010 y 2011 los gastos de ventas se incrementaron en Bs 24,21 millones (8,20%).

En la gestión 2011 el indicador disminuye, mostrando una mejora del mismo. La mejora de este indicador se explica debido a que el numerador del ratio experimentó un incremento en menor proporción que el incremento registrado por el activo total; Bs 54,72 millones (4,21%) y Bs 164,79 millones (6,58%) respectivamente.

Eficiencia Administrativa (Gastos Administrativos / Total Activo)

El presente ratio muestra la relación entre los gastos administrativos y el total de activos de la empresa.

Para el 2009 esta relación fue 6,20%; para el 2010, 6,02% y para el 2011, 5,75%; lo cual significa que la empresa ha mejorado en términos de eficiencia administrativa durante el periodo observado.

En la gestión 2010 el ratio registra un valor inferior al de la gestión 2009, debido a que el activo total creció en mayor proporción que los gastos administrativos; en Bs 219,87 millones (9,63%) y Bs 9,26 millones (6,54%) respectivamente.

Entre el 2010 y el 2011 el indicador continua con la tendencia descendente, ya que el activo total creció en mayor proporción que los gastos administrativos, en Bs 164,79 millones (6,58%) y Bs 2,51 millones (1,67%) respectivamente.

Entre el 2009 y 2010 existe un crecimiento de los gastos administrativos en Bs 9,35 millones (6,54%) y entre el 2010 y 2011 los gastos administrativos se incrementaron en Bs 2,54 millones (1,67%).

Costos de Ventas/Ventas (Costo de Servicios Vendidos/Ventas Netas de Servicios)

El presente ratio deja ver el porcentaje que representan los costos de servicios vendidos en relación a los ingresos por ventas de la empresa.

En la gestión 2009 este porcentaje ascendió a 37,31%; en el 2010 a 34,70% y en la gestión 2011 a 33,40%.

Entre el 2009 y 2010 este ratio decreció, dicho decremento se explica en razón a que los ingresos por ventas se incrementaron en mayor proporción que el costo de servicios vendidos, en Bs 412,49 millones (20,12%) y Bs 89,58 millones (11,71%) respectivamente. Entre el 2010 y 2011 el indicador registra nuevamente una disminución. En este período los ingresos por ventas se incrementaron en mayor proporción que el costo de servicios vendidos, en Bs 179,63 millones (7,29%) y Bs 28,00 millones (3,28%) respectivamente.

Las disminuciones experimentadas por este indicador durante el período analizado, muestran que TELECEL S.A. ha ido optimizando su costo de servicios vendidos.

Gastos Financieros/Ventas (Gastos Financieros/Ventas netas de servicios)

Este ratio muestra el porcentaje de ingresos operativos que se utilizan para cubrir los gastos financieros.

Para el 2009 el presente indicador fue 1,29%; para el 2010, 1,44% y para el 2011, 1,13%.

Entre el 2009 y 2010 se registró un incremento del indicador, y por tanto una desmejora del mismo, explicado por el aumento de los gastos financieros en mayor proporción que las ventas netas de servicios durante la gestión 2010, en Bs 9,13 millones (34,61%) y Bs 412,49 millones (20,12%) respectivamente. A su vez, el incremento de los gastos financieros es explicado por el incremento de las deudas financieras de largo plazo en la gestión 2010.

Entre el 2010 y 2011 existe una mejora del indicador, dado por el incremento de las ventas netas de servicios en Bs 179,63 millones (7,29%) y la disminución de los gastos financieros en Bs 5,55 millones (15,64%). La disminución de los gastos financieros fue producto de la disminución del capital adeudado, ya que en la gestión 2011 se realizó un repago de capital (amortizaciones parciales) de las deudas con bancos del exterior y bancos locales.

1.13.3.4. Rentabilidad

ROE: Retorno sobre Patrimonio (Utilidad Neta/ Patrimonio Neto)

El ROE, corresponde al porcentaje de utilidades o pérdidas que puede tener la empresa, en relación a cada unidad monetaria que se ha invertido en el patrimonio de la misma.

Al 31 de diciembre de 2009 el ROE reportó 42,60%; al 31 de diciembre de 2010, 44,49% y al 31 de

diciembre 2011, 37,26%.

Entre el 2009 y 2010 el ROE mejoró a raíz de la utilidad neta obtenida en la gestión 2010 (Bs 389,33 millones); resultado cuyo crecimiento fue mayor, en proporción, al crecimiento del patrimonio neto. Estas cuentas registraron un crecimiento de Bs 66,66 millones (20,66%) y Bs 117,70 millones (15,54%), respectivamente.

Entre las gestiones 2010 y 2011 se observa una desmejora considerable en el indicador, tomando en cuenta que en la gestión 2011 la utilidad neta de la empresa crece en menor proporción que el patrimonio neto, en Bs 58,99 millones (15,15%) y Bs 328,04 millones (37,48%) respectivamente.

Entre el 2009 y 2010 existe un crecimiento de la utilidad neta de Bs 66,66 millones (20,66%), dado principalmente por el incremento de la ganancia operativa en el 2010, en Bs 108,53 millones (31,46%). Entre el 2010 y 2011 la utilidad neta creció en Bs 58,99 millones (15,15%), causado en gran medida por el incremento de la cuenta ajuste por inflación y tenencia de bienes en Bs 72,78 millones (396,61%).

XXX: Retorno sobre Activos (Utilidad Neta / Total Activo)

El XXX, al igual que el ROE representa el porcentaje de utilidades o pérdidas de la empresa, pero en este caso en relación a los activos de la misma.

Para la gestión 2009 el XXX de TELECEL fue 14,13%; para el 2010, 15,55% y para la gestión 2011, 16,80%.

Entre el 2009 y 2010 se observa un incremento en el indicador a raíz de la utilidad neta obtenida en la gestión 2010 (Bs 389,33 millones); misma que creció en mayor proporción que el total activo de la empresa, Bs 66,66 millones (20,66%) y Bs 219,87 millones (9,63%), respectivamente.

Entre las gestiones 2010 y 2011 se observa nuevamente una mejora en el indicador, considerando que en la gestión 2011 la utilidad neta creció en Bs 58,99 millones (15,15%) y el total activo en Bs 164,79 (6,58%); por tanto la utilidad neta creció en mayor proporción que el activo total.

Xxxxxx Xxxxx (Ganancia Bruta/ Ventas Netas de Servicios)

El margen bruto representa el porcentaje de ingresos que capta la empresa (ventas netas de servicios), luego de descontar el costo de ventas (costo de servicios vendidos).

En el 2009 el indicador fue de 62,69%; en la gestión 2010 fue de 65,30% y en el 2011 fue de 66,60%.

Entre 2009 y 2010 el indicador mejora como consecuencia del crecimiento de las ventas netas de servicios, en mayor proporción, en relación al costo de servicios vendidos; en Bs 412,49 millones (20,12%) y en Bs 89,58 millones (11,71%) respectivamente.

Entre 2010 y 2011 se registra nuevamente una mejora en el indicador, causado por un incremento en mayor proporción de las ventas netas de servicios en comparación con el costo de servicios vendidos; en Bs 179,63 millones (7,29%) y Bs 28,00 millones (3,28%).

Entre el 2009 y 2010 existe un crecimiento de la ganancia bruta de Bs 322,92 millones (25,12%), considerando que en el 2010 las ventas netas de servicios se incrementaron en mayor proporción que el costo de servicios vendidos; en Bs 412,49 millones (20,12%) y Bs 89,58 millones (11,71%)

respectivamente. Entre las gestiones 2010 y 2011 la ganancia bruta se incrementó en Bs 151,63 millones (9,43%), considerando que en el 2011 las ventas netas de servicios crecieron en mayor proporción que el costo de servicios vendidos, en Bs 179,63 millones (7,29%) y Bs 28,00 millones (3,28%) respectivamente.

En concordancia con el comportamiento y la interpretación del indicador Costos de VentasƒVentas, los incrementos experimentados por este indicador durante el período analizado, muestran que TELECEL S.A. ha ido optimizando su costo de servicios vendidos.

Margen Operativo (Ganancia Operativa / Venta de Servicios)

El margen operativo representa el porcentaje de ingresos que capta la empresa (ventas netas de servicios) luego de descontar, de la ganancia bruta, todos los gastos operativos (gastos administrativos, gastos de ventas, gastos operativos, depreciación de activos fijos y amortización de cargos diferidos y servicio de asistencia técnica).

En el 2009 este indicador fue 16,82%; en la gestión 2010, 18,41% y en el 2011, 16,97%.

En la gestión 2010 el ratio experimenta un crecimiento y por tanto una mejora, comparado con la gestión 2009, explicado por el crecimiento de la ganancia bruta en mayor proporción que los gastos operativos y administrativos; en Bs 322,92 millones (25,12%) y Bs 214,39 millones (22,80%).

Al cierre de la gestión 2011 el indicador desmejora considerando que en dicha gestión, la ganancia bruta se incrementó en menor proporción que los gastos administrativos y operativos en Bs 151,63 millones (9,43%) y en Bs 156,78 millones (13,58%) respectivamente.

Xxxxxx Xxxx (Ganancia Neta / Ventas Netas de Servicios)

El margen neto representa el porcentaje de los ingresos por ventas que efectivamente se convierten en el resultado del ejercicio (ingresos netos luego de descontar todos los gastos existentes en el estado de resultados).

Al 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 xx xxxxxx neto de TELECEL fue 15,74%; al 31 de diciembre de 2010 fue de 15,81% y finalmente al 31 de diciembre de 2011 fue de 16,97%.

Entre las gestiones 2009 y 2010 se observa una ligera mejora en el indicador, principalmente por el incremento de la ganancia operativa en el 2010, en Bs 108,53 millones (31,46%); consecuencia de una optimización de costos y gastos operativos y administrativos por parte de la empresa, lo cual se comprueba en los incrementos tanto del margen bruto como del margen operativo.

Entre las gestiones 2010 y 2011 se observa una mejora en el indicador, explicado principalmente por el incremento de las utilidades netas en 2011 de Bs 58,99 millones (15,15%).

1.14. Factores de Riesgo

Los potenciales inversionistas, antes de tomar la decisión de invertir en los Bonos que formen parte de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones deberán considerar cuidadosamente la información presentada en este Prospecto Xxxxx, así como la presentada en cada Prospecto Complementario correspondiente, sobre la base de su propia situación financiera y sus objetivos de inversión.

La sección 4 de este Prospecto de emisión presenta una explicación respecto a los siguientes factores de riesgo que afectan al Emisor:

▪ Factores de riesgo relacionados con Bolivia

- Riesgo país o Riesgo estructural

- Riesgo de los controles del tipo de cambio y las fluctuaciones cambiarias

- Riesgo de variación de tasas de interés

▪ Factores de riesgo relacionados con el sector

- Riesgo de variación en las tarifas cobradas por el Emisor

- Riesgo tributario

- Riesgo de cambios en el marco regulatorio de las telecomunicaciones

- Riesgo en Contratos y Licencias

▪ Factores de riesgo relacionados al Emisor

- Riesgo de tipo de cambio

- Riesgo de dependencia de personal clave

▪ Factores de riesgo relacionados a los bonos

- Mercado secundario para los bonos

- Riesgo tributario

2. DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS

2.1. Antecedentes Legales del Programa de Emisiones de Bonos

a cargo del señor Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, mediante Testimonio N˚ 79ƒ2012, de fecha 20 de enero de 2012, inscrito en el Registro de Comercio administrado por FUNDEMPRESA en fecha 26 de enero de 2012 bajo el N˚ 00134509 del libro N˚ 10.

▪ La Junta General Extraordinaria de Accionistas de TELECEL S.A., celebrada en la ciudad de Santa Xxxx de la Sierra en fecha 8 de febrero de 2012 consideró y aprobó modificaciones a las condiciones del Programa de Emisiones de Bonos denominado “Programa de Emisiones de Bonos TELECEL S.A.”; según consta en la respectiva Acta, protocolizada por ante la Notaría de Fe Pública N˚ 7 de la ciudad de Santa Xxxx de la Sierra, a cargo del señor Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, mediante Testimonio N˚ 151ƒ2012, de fecha 8 de febrero de 2012, inscrito en el Registro de Comercio administrado por FUNDEMPRESA en fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000 xxxx el N˚ 00134613 del libro N˚ 10.

2.2. Delegación de Definiciones.

1. Fecha de Emisión.

2. Destino específico de los fondos y su plazo de utilización.

3. Agente Pagador que podrá sustituir a BISA S.A. Agencia de Bolsa.

4. Determinación de la(s) Empresa(s) Calificadora(s) de Riesgo para cada una de las Emisiones que forme parte del Programa de Emisiones.

5. Frecuencia y forma en que se comunicarán los pagos a los Tenedores de Bonos con la indicación del o de los medios de prensa de circulación nacional a utilizar.

6. Determinación del procedimiento de redención anticipada.

7. Definir los honorarios periódicos al Representante Común de Tenedores de Bonos

2.3. Características del Programa de Emisiones

2.3.1. Denominación del Programa

El presente Programa de Emisiones se denomina “Programa de Emisiones de Bonos TELECEL S.A.”

2.3.2. Monto Total del Programa de Emisiones

El monto total del Programa de Emisiones es de USD 200.000.000.− (Doscientos millones 00ƒ100 Dólares de los Estados Unidos de América).

2.3.3. Xxxxxx en la que se expresarán las Emisiones que forman parte del Programa de Emisiones

Las monedas de las Emisiones del Programa de Emisiones serán: Dólares de los Estados Unidos de América (USD) o Bolivianos (Bs) o Bolivianos Indexados a la Unidad de Fomento de Vivienda (UFV) o Bolivianos con Mantenimiento de Valor respecto al Dólar de los Estados Unidos de América (MVDOL).

Para efectos del cálculo del monto máximo autorizado para el Programa de Emisiones por la Junta, se deberá tomar en cuenta: i) el tipo de cambio oficial de compra de Dólares de los Estados Unidos de América vigente al día de la fecha de la autorización de la Emisión respectiva de la ASFI, establecido por el Banco Central de Bolivia; o ii) el valor de la UFV establecida por el Banco Central de Bolivia al día de la fecha de la autorización de la Emisión respectiva de la ASFI.

La moneda de cada una de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones será determinada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de conformidad a lo dispuesto por el artículo 30 inciso c) de los Estatutos de la Sociedad.

2.3.4. Valor Nominal

El valor nominal de los Bonos será determinado para cada una de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de conformidad a lo dispuesto por el artículo 30 inciso c) de los Estatutos de la Sociedad.

2.3.5. Series de cada Emisión

A ser determinadas por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de conformidad a lo dispuesto por el artículo 30 inciso c) de los Estatutos de la Sociedad.

2.3.6. Fecha de Emisión

A ser determinada de conformidad a lo mencionado en los puntos 1.5. y 2.2. anteriores, referidos a Delegación de Definiciones.

La fecha de Emisión estará señalada en la autorización emitida por la ASFI para la Oferta Pública y la inscripción en el RMV de la ASFI de las Emisiones comprendidas dentro del Programa de Emisiones.

2.3.7. Denominación de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones

Cada Emisión incluida en el Programa de Emisiones se identificará como Bonos TELECEL S.A., seguida del numeral de la Emisión correspondiente.

2.3.8. Numeración de los Bonos

Al tratarse de un Programa de Emisiones con valores a ser representados mediante Anotaciones en Cuenta en la EDV, no se considera numeración para los Valores.

2.3.9. Plazo de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones

El plazo de cada una de las emisiones de Bonos dentro del Programa de Emisiones será determinado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de conformidad a lo dispuesto por el artículo 30 inciso c) de los Estatutos de la Sociedad.

Todos los plazos serán computados a partir de la fecha de Emisión.

2.3.10. Monto de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones

A ser determinado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de conformidad a lo dispuesto por el artículo 30 inciso c) de los Estatutos de la Sociedad.

2.3.11. Plazo del Programa de Emisiones

Un mil ochenta (1.080) días calendario computables desde el día siguiente hábil de notificada la Resolución de la ASFI, que autorice e inscriba el Programa de Emisiones en el RMV de la ASFI.

2.3.12. Individualización de las Emisiones que formen parte del Programa de Emisiones de Bonos

El Programa de Emisiones comprenderá Emisiones periódicas de Bonos, cuya individualización y características serán definidas de conformidad a lo determinado por el artículo 30 inciso c) de los Estatutos de la Sociedad que establece que los accionistas se reunirán en Junta General Extraordinaria para resolver sobre “c) Emisión de bonos o debentures, fijando sus condiciones, términos y plazos”, y a lo mencionado en los numerales 1.5. y 2.2. anteriores, referidos a Delegación de Definiciones; y oportunamente comunicadas a la ASFI y a la BBV por la Sociedad, mediante nota y envío del Prospecto Complementario, de la Declaración Unilateral de Voluntad de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones y de la correspondiente Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas.

2.3.13. Precio de Colocación

Mínimamente a la par del valor nominal.

2.3.14. Forma de Representación de los Valores del Programa de Emisiones

Mediante anotaciones en cuenta en el Sistema de Registro de Anotaciones en Cuenta a cargo de la Entidad de Depósito de Valores de Bolivia S.A. (EDV), ubicada en la Xx. 00 xx Xxxxxxx Xx 0000, xxxx 00, xx xx xxxxxx xx Xx Xxx − Bolivia de acuerdo a regulaciones legales vigentes.

2.3.15. Forma de Circulación de los Valores

A la Orden.

La Sociedad reputará como titular de un Bono perteneciente a las Emisiones dentro del Programa de Emisiones, a quien figure registrado en el Sistema de Registro de Anotaciones en Cuenta a

cargo de la EDV. Adicionalmente, los gravámenes sobre los Bonos anotados en cuenta, serán también registrados en el Sistema a cargo de la EDV.

2.3.16. Modalidad de Colocación

A mejor esfuerzo.

2.3.17. Plazo de Colocación Primaria de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones

El Plazo de Colocación primaria de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones es de ciento ochenta (180) días calendario, computables a partir de la fecha de Emisión.

2.3.18. Tipo de Valor a Emitirse

Xxxxx obligacionales y redimibles a plazo fijo.

2.3.19. Convertibilidad en Acciones

Los Bonos a emitirse dentro del presente Programa de Emisiones no serán convertibles en acciones de la Sociedad.

2.3.20. Procedimiento de Colocación Primaria

Mercado Primario Bursátil a través de la Bolsa Boliviana de Valores S.A. (BBV).

2.3.21. Forma de Pago en Colocación Primaria de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones

La forma de pago en la colocación primaria de los Bonos será en efectivo.

2.3.22. Número de Registro y Fecha de Inscripción del Programa de Emisiones en el RMV de la ASFI

Mediante Resolución de la ASFI, ASFI N˚ 152ƒ2012 de fecha 27 xx xxxxx de 2012, se autorizó e inscribió el Programa de Emisiones de Bonos TELECEL S.A. en el RMV de la ASFI, bajo el número de registro ASFIƒDSV−PEB−TCB−003ƒ2012.

2.4. Derechos de los Titulares

2.4.1. Tasa de Interés

La tasa de interés de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones será determinada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de conformidad a lo dispuesto por el artículo 30 inciso

c) de los Estatutos de la Sociedad.

El cálculo será efectuado sobre la base del año comercial de trescientos sesenta (360) días.

2.4.2. Fecha desde la cual el Tenedor xxx Xxxx Comienza a Ganar Intereses

Los Bonos devengarán intereses a partir de su fecha de Emisión y dejarán de generarse a partir de la fecha de vencimiento establecida para el pago del Cupón.

En caso de que la fecha de vencimiento de un Cupón fuera día feriado, sábado x xxxxxxx, el Cupón será cancelado el primer día hábil siguiente (fecha de pago) y el monto de intereses se mantendrá a la fecha de vencimiento del Cupón.

2.4.3. Forma de Cálculo de los Intereses

i) En caso de tratarse de una Emisión denominada en Dólares de los Estados Unidos de América o en Bolivianos, el cálculo será efectuado sobre la base del año comercial de trescientos sesenta (360) días. La fórmula para dicho cálculo se detalla a continuación:

IB = K * (Tr * Pl / 360)

Dónde:

IB = Intereses xxx Xxxx

K = Valor Nominal o saldo de capital pendiente de pago. Tr = Tasa de interés nominal anual.

Pl = Plazo del Cupón (número de días calendario).

ii) En caso de tratarse de una Emisión denominada en Bolivianos Indexados a la Unidad de Fomento de Vivienda (UFV), el cálculo será efectuado sobre la base del año comercial de trescientos sesenta (360) días. La fórmula para dicho cálculo se detalla a continuación:

IB = K * (Tr * Pl / 360)

Dónde:

IB = Intereses xxx Xxxx, expresados en UFV’s.

K = Valor Nominal o saldo de capital pendiente de pago, expresado en UFV’s. Tr = Tasa de interés nominal anual.

Pl = Plazo del cupón (número de días calendario).

El monto a ser pagado por intereses en Bolivianos en la fecha de vencimiento® será calculado como sigue:

IB * Valor de la UFV en Bolivianos

Dónde:

Valor de la UFV en Bolivianos = Valor en Bolivianos de la Unidad de Fomento de Vivienda (UFV) en la fecha de vencimiento* del Cupón, publicada por el Banco Central de Bolivia.

iii) En caso de tratarse de una Emisión denominada en Bolivianos con Mantenimiento de Valor respecto al Dólar de los Estados Unidos de América (MVDOL), el cálculo será efectuado sobre la base del año comercial de trescientos sesenta (360) días. La fórmula para dicho cálculo se detalla a continuación:

IB = K * (Tr * Pl / 360)

Dónde:

IB = Intereses xxx Xxxx, expresados en MVDOL

K = Valor Nominal o saldo de capital pendiente de pago, expresado en MVDOL Tr = Tasa de interés nominal anual

Pl = Plazo del Cupón (número de días calendario)

El monto a ser pagado por intereses en Bolivianos en la fecha de vencimiento® será calculado como sigue:

IB * TCc

Dónde:

TCc = Tipo de cambio oficial de compra xxx Xxxxx de los Estados Unidos de América del Bolsín del Banco Central de Bolivia en la fecha de vencimiento® del Cupón.

® En caso que la fecha de vencimiento de un Cupón coincida con día xxxxxx, xxxxxxx o feriado, éste mantendrá el valor de la UFV en Bolivianos o del TCc, solamente hasta la fecha de pago, que deberá ser el primer día hábil siguiente.

2.4.4. Fórmula para la Amortización de Capital

i) En caso de tratarse de una Emisión denominada en Dólares de los Estados Unidos de América o en Bolivianos, el monto a pagar se determinará de acuerdo a la siguiente fórmula:

Capital: VP = VN *PA

Dónde:

VP = Monto a pagar. VN = Valor nominal.

PA = Porcentaje de amortización.

ii) En caso de tratarse de una Emisión denominada en Bolivianos Indexados a la Unidad de Fomento de Vivienda (UFV), el monto para el pago se determinará de acuerdo a la siguiente fórmula:

Capital: VP = VN *PA

Dónde:

VP = Monto a pagar, expresados en UFV’s. VN = Valor nominal, expresado en UFV’s. PA = Porcentaje de amortización

El monto a ser pagado por capital en Bolivianos en la fecha de vencimiento® será calculado como sigue:

VP * Valor de la UFV en Bolivianos

Dónde:

Valor de la UFV en Bolivianos = Valor en Bolivianos de la Unidad de Fomento de Vivienda (UFV) en la fecha de vencimiento® del cupón o Bono, publicada por el Banco Central de Bolivia.

iii) En caso de tratarse de una Emisión denominada en Bolivianos con Mantenimiento de Valor respecto a Dólares de los Estados Unidos de América (MVDOL), el monto para el pago se determinará de acuerdo a la siguiente fórmula:

Capital: VP = VN *PA

Dónde:

VP = Monto a pagar, expresado en MVDOL. VN = Valor nominal, expresado en MVDOL. PA = Porcentaje de amortización

El monto a ser pagado por capital en Bolivianos en la fecha de vencimiento® será calculado como sigue:

VP * TCc

Dónde:

TCc = Tipo de cambio oficial de compra xxx Xxxxx de los Estados Unidos de América del Bolsín del Banco Central de Bolivia en la fecha de vencimiento* del Cupón o Bono.

® En caso que la fecha de vencimiento de un Cupón o Bono coincida con día xxxxxx, xxxxxxx o feriado, éste mantendrá el valor de la UFV en Bolivianos o del TCc, solamente hasta la fecha de pago, que deberá ser el primer día hábil siguiente.

2.4.5. Tipo de Interés

El interés será nominal, anual y fijo o variable y será determinado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de conformidad a lo dispuesto por el artículo 30 inciso c) de los Estatutos de la Sociedad.

2.4.6. Reajustabilidad del Empréstito

Las Emisiones que componen el presente Programa de Emisiones y el empréstito resultante no serán reajustables en caso de que éstas sean denominadas en Dólares de los Estados Unidos de América o en Bolivianos.

En caso de Emisiones denominadas en Bolivianos Indexados a la UFV, el empréstito resultante será reajustable con el valor de la UFV a la fecha de vencimiento del Cupón.

En caso de Emisiones denominadas en Bolivianos con Mantenimiento de Valor respecto al Dólar de los Estados Unidos de América (MVDOL), el empréstito resultante será reajustable con el tipo de cambio oficial de compra xxx Xxxxx de los Estados Unidos de América del Bolsín del Banco Central de Bolivia a la fecha de vencimiento del Cupón.

2.4.7. Forma de Amortización del Capital y Pago de Intereses de cada Emisión que compone el Programa de Emisiones

a) En el día del vencimiento de cada Cupón: la(s) amortización(es) de capital y pago de intereses correspondientes se pagarán contra la presentación de la identificación respectiva en base a la lista emitida por la EDV.

b) A partir del día siguiente hábil de la fecha de vencimiento de cada Cupón: la(s) amortización(es) de capital y pago de intereses correspondientes se pagarán contra la presentación del Certificado de Acreditación de Titularidad (CAT) emitido por la EDV, dando cumplimiento a las normas legales vigentes aplicables.

2.4.8. Periodicidad de Amortización de Capital y Pago de Intereses

El plazo para el pago de los Cupones (Amortización de Capital y Pago de Intereses) será determinado para cada Emisión dentro del Programa de Emisiones por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de conformidad a lo dispuesto por el artículo 30 inciso c) de los Estatutos de la Sociedad.

2.4.9. Fecha y Lugar de Amortización de Capital y Pago de Intereses

La(s) amortización(es) de capital y pago de intereses, se realizarán al vencimiento del Cupón en las oficinas del Agente Pagador, BISA S.A. Agencia de Xxxxx, o de quien la reemplace de conformidad a lo mencionado en los numerales 1.5. y 2.2. anteriores, referidos a Delegación de Definiciones. Las oficinas de BISA S.A. Agencia de Bolsa se encuentran en:

Xx Xxx

Xxxxxxx Xxxx Xx 0000, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx 00. Teléfono 2−434514.

Cochabamba

Xx. Xxxxxxxxx Xx 000 Xxxxxxxx Xxxxx XXXX, Xxxx 0. Teléfono 4−227700.

Santa Xxxx

Xxxxx Xxxx Xxxxxx Xx 00 xxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx XXXX, Xxxx 0. Teléfono 0x000000

2.4.10. Provisión para la Amortización de Capital y el Pago de Intereses

El Emisor deberá depositar los fondos para la amortización de capital y el pago de intereses en una cuenta corriente, en coordinación con el Agente Pagador, un (1) día hábil antes de la fecha de vencimiento del capital yƒo intereses de los Bonos de acuerdo al cronograma de pagos (que señala la fecha de vencimiento) que derive de las aprobaciones de la correspondiente Junta de Accionistas y que estará establecido en las Declaraciones Unilaterales de Voluntad y en el Prospecto Complementario de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones.

Asimismo, para emisiones denominadas en Bolivianos Indexados a la Unidad de Fomento a la Vivienda (UFV) o Bolivianos con Mantenimiento de Valor respecto al Dólar de los Estados Unidos de América (MVDOL), el Emisor se obliga a cubrir cualquier diferencia de valor o tipo de cambio que pudiera generarse entre el día de la provisión de fondos y la fecha de vencimiento del Cupón o Bono, o la fecha de pago, según corresponda.

no hubiesen sido reclamados o cobrados, quedarán a disposición del acreedor en la cuenta que para tal efecto designe el Emisor y el acreedor podrá exigir el pago del capital e intereses de los Bonos directamente al Emisor. En aplicación de lo establecido en los artículos 670 y 681 del Código de Comercio, las acciones de los Tenedores de Bonos para el cobro de intereses y para el cobro del capital, prescriben en cinco (5) y diez (10) años respectivamente.

2.4.11. Plazo para el Pago Total de los Bonos a ser emitidos dentro del Programa de Emisiones

No será superior, de acuerdo a documentos constitutivos, al plazo de duración de la Sociedad.

2.4.12. Redención Anticipada

2.4.12.1. Rescate Anticipado Mediante Sorteo

La Sociedad se reserva el derecho de rescatar anticipada y parcialmente los Bonos que componen este Programa de Emisiones, en una o en todas las Emisiones comprendidas dentro del Programa de Emisiones, de acuerdo a lo establecido en los artículos 662 y siguientes (en lo aplicable) del Código de Comercio. Sobre la base de las delegaciones establecidas en los puntos 1.5. y 2.2. anteriores, se determinará la realización del rescate y la cantidad de Bonos a redimirse, Emisiones que intervendrán en el sorteo, la fecha y hora del sorteo, el mismo que se celebrará ante Notario de Fe Pública, quien levantará Acta de la diligencia indicando la lista de los Bonos que salieron sorteados para ser rescatados anticipadamente, acta que se protocolizará en sus registros. La lista de los Bonos sorteados se publicará dentro de los cinco (5) días calendario siguientes, por una vez y en un periódico de circulación nacional, incluyendo la identificación de Xxxxx sorteados de acuerdo a la nomenclatura que utiliza la EDV y la indicación de que sus intereses y capital correspondiente cesarán y serán pagaderos desde los quince (15) días calendario siguientes a la fecha de publicación.

Los Bonos sorteados conforme a lo anterior, dejarán de devengar intereses desde la fecha fijada para su pago.

El Emisor depositará en la cuenta que a tal efecto establezca el Agente Pagador, el importe del Capital de los Bonos sorteados y los intereses generados a más tardar un (1) día antes del señalado para el pago.

La decisión de rescate anticipado de los Bonos mediante sorteo será comunicada como Hecho Relevante a la ASFI, a la BBV y al Representante de Tenedores.

Esta redención estará sujeta a una compensación monetaria al inversionista, calculada sobre la base porcentual respecto al monto de capital redimido anticipadamente, en función a los días de vida remanente de la Emisión con sujeción a lo siguiente:

Cuadro Nº 3: Premio por prepago (en porcentaje%)

Plazo de vida remanente de la emisión (en días)	Premio por prepago (en %)
2521 en adelante	2,50%
0000 x0000	2,00%
0000 x 0000	1,75%
0000 x 0000	1,25%

0000 x 0000	1,00%
0000 x 000	0,75%
000 x 000	0,50%
360 − 1	0,00%

Fuente: TELECEL S.A.

2.4.12.2. Redención Mediante Compra en el Mercado Secundario

El Emisor se reserva el derecho a realizar redenciones anticipadas de Bonos a través de compras en el mercado secundario siempre que éstas se realicen en la BBV. Sobre la base de las delegaciones establecidas en los puntos 1.5. y 2.2. anteriores, se definirá la redención mediante compra en Mercado Secundario.

Cualquier decisión de redimir los Bonos a través xxx xxxxxxx secundario deberá ser comunicada como Hecho Relevante a la ASFI, a la BBV y al Representante de Tenedores.

2.4.12.3. Tratamiento del RC-IVA en caso de Redención Anticipada

En caso de haberse realizado una redención anticipada, y que como resultado de ello el plazo de algún Bono resultara menor al plazo mínimo establecido por Ley para la exención del RC−IVA, el Emisor pagará al Servicio de Impuestos Nacionales (SIN) el total de los impuestos correspondientes por retención del RC−IVA, sin descontar este monto a los Tenedores de Bonos que se vieran afectados por la redención anticipada.

2.4.13. Agente Pagador

BISA S.A. Agencia de Bolsa u otra designada al efecto de conformidad a lo mencionado en los numerales 1.5. y 2.2. anteriores, referidos a Delegación de Definiciones. Las oficinas de BISA S.A. Agencia de Bolsa se encuentran en:

Xx Xxx

Xxxxxxx Xxxx Xx 0000, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx 00. Teléfono 2−434514.

Cochabamba

Xx. Xxxxxxxxx Xx 000 Xxxxxxxx Xxxxx XXXX, Xxxx 0. Teléfono 4−227700.

Santa Xxxx

Xxxxx Xxxx Xxxxxx Xx 00 xxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx XXXX, Xxxx 0. Teléfono 0x000000

2.4.14. Frecuencia y Forma en que Comunicarán los Pagos a los Tenedores de Bonos con la Indicación del o de los Medios de Prensa de Circulación Nacional a Utilizar

La frecuencia y forma en que se comunicarán los pagos a los Tenedores de Bonos con la indicación del o de los medios de prensa de circulación nacional a utilizar serán definidos de conformidad a lo mencionado en los puntos 1.5. y 2.2. anteriores, referidos a Delegación de Definiciones.

2.4.15. Transferencia de Valores

Como los Valores se encontrarán representados mediante anotaciones en cuenta en el Sistema de Registro de Anotaciones en Cuenta a cargo de la EDV, la transferencia de los mismos se realizará de acuerdo a los procedimientos establecidos en la normativa vigente.

2.4.16. Efectos sobre los Derechos de los Tenedores de Bonos por Fusión o Transformación del Emisor

En caso de una fusión de la Sociedad, los Bonos del Programa de Emisiones pasarán a formar parte del pasivo de la nueva sociedad fusionada, la que asumirá el cumplimiento de todos los compromisos asumidos por la Sociedad conforme al Programa de Emisiones y de las Emisiones dentro de éste y los que voluntariamente asuma en acuerdos con las Asambleas de Tenedores.

En caso de una transformación, se seguirán las reglas contenidas en el Código de Comercio.

2.4.17. Garantía

2.4.18. Posibilidad de que los Valores Dentro del Programa de Emisiones sea Limitado o Afectado por otra Clase de Valores

Al 31 de enero de 2012, TELECEL S.A. no mantiene emisiones vigentes de valores.

2.4.19. Restricciones, Obligaciones y Compromisos Financieros a los que se Sujetará el Emisor durante la Vigencia de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones

2.4.19.1. Restricciones

En su condición de Emisor y en tanto se encuentre pendiente la redención total de los Bonos emitidos dentro del Programa de Emisiones aprobado, TELECEL S.A. se sujetará a las siguientes restricciones:

a) No reducir su capital sino en proporción al reembolso que haga de los Bonos en circulación. No cambiar su objeto social, su domicilio o denominación, sin previo consentimiento de la Asamblea de Tenedores.

b) No fusionarse o transformarse sin el previo consentimiento de la Asamblea de Tenedores.

c) En caso de una fusión de la Sociedad, los Bonos del Programa de Emisiones pasarán a formar parte del pasivo de la nueva sociedad fusionada, la que asumirá el cumplimiento de todos los compromisos asumidos por la Sociedad conforme al Programa de Emisiones y de las Emisiones dentro de éste y los que voluntariamente asuma en acuerdos con las Asambleas de Tenedores.

En caso de una transformación, se seguirán las reglas contenidas en el Código de Comercio.

Los balances especiales de una eventual fusión de la Sociedad con otra sociedad serán puestos a disposición de los Tenedores de Bonos en la Asamblea de Tenedores.

Los Tenedores de Bonos no podrán negar, retrasar ni condicionar su consentimiento de manera no razonable y fundamentada cuando la fusión sea con otra(s) sociedad(es) nacional(es) o extranjera(s), que no se encuentre(n) en proceso de quiebra o insolvencia conforme a los balances especiales que se elaboren a efectos de la fusión.

Los Tenedores de Bonos no podrán exigir que se otorguen garantías adicionales a las establecidas en todas las Emisiones que componen el respectivo Programa de Emisiones y en todo caso, conforme a lo dispuesto por el artículo 406 del Código de Comercio, los Tenedores de Bonos podrán oponerse a la fusión, si es que antes no son debidamente garantizados sus derechos.

d) En caso que la Sociedad realizara futuras Emisiones de Valores, fuera de las emisiones dentro del Programa de Emisiones, éstas no tendrán mejores garantías respecto a las Emisiones que componen el presente Programa de Emisiones, salvo que lo autorice previamente la Asamblea de Tenedores. Para otorgar mejores garantías a las futuras Emisiones de Valores, la Sociedad deberá primero proveer garantías adicionales similares a las Emisiones de Bonos vigentes del presente Programa de Emisiones, hasta mantener las mismas en igualdad de condiciones de modo proporcional, considerando los montos totales de emisión y el valor de las garantías otorgadas.

Se exceptúa del alcance de este compromiso a los casos de procesos de fusión o cualquier forma de reorganización societaria, con compañías o sociedades que pudiesen tener cualquier tipo de obligaciones previamente acordadas y que presentaran mejores garantías que las otorgadas para el presente Programa de Emisiones.

e) El Emisor se obliga a pagar los honorarios del Representante de Tenedores durante la vigencia del Programa de Emisiones y de la vigencia de las Emisiones dentro de éste, hasta por un monto máximo determinado según las Delegaciones de Definiciones de los puntos 1.5. y 2.2. anteriores.

En caso que los Tenedores de Bonos, reunidos en Asamblea de Tenedores, designen a un Representante de Tenedores y éste tenga un costo superior al determinado según la Delegación de Definiciones, el gasto adicional deberá ser cubierto por los Tenedores de Bonos, según corresponda. Para tal efecto, se deberá contar mínimamente con tres cotizaciones para designar al Representante de Tenedores. Y en caso de que el Programa de Emisiones llegase a tener más de una Emisión de Xxxxx, y que por decisión de una Asamblea de Tenedores se contrate un Representante de Tenedores diferente, los servicios de los Representantes de Tenedores de Bonos serán remunerados por la Sociedad a prorrata y el monto para completar el honorario deberá ser cubierto por los Tenedores de Bonos.

f) En ningún caso el Emisor podrá adquirir deuda adicional, a partir de la fecha de autorización e inscripción en el Registro xxx Xxxxxxx de Valores de la ASFI del Programa de Emisiones para actividades diferentes a las relacionadas con las actividades permitidas por la legislación boliviana en el ámbito del sector de las telecomunicaciones, como: establecer y operar sistemas de telecomunicaciones, utilizando los tipos de equipos de comunicación que corresponda. Asimismo, dedicarse a otras actividades de tele o radio comunicaciones, previa aprobación del Directorio.

g) El Emisor no cambiará sus Estatutos ni su Escritura de Constitución de ninguna manera que pudiera ser inconsistente con las provisiones o restricciones del presente Programa de Emisiones o de las Emisiones resultantes de éste.

2.4.19.2. Obligaciones del Emisor

Durante la vigencia del presente Programa de Emisiones o de las Emisiones resultantes de éste, la Sociedad, en su condición de Emisor asumiría las obligaciones que a continuación se indican:

a) El Emisor administrará sus operaciones de acuerdo con las disposiciones legales aplicables en el momento: (i) de acuerdo con las estipulaciones aplicables del Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha 20 de enero de 2012, el presente Prospecto Xxxxx, las Declaraciones Unilaterales de Voluntad y los respectivos Prospectos Complementarios de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones; y (ii) de acuerdo a las Leyes y normas vigentes aplicables para actividades relacionadas en el sector de las telecomunicaciones, entendiéndose por estas actividades las detalladas en el inciso f) del numeral 2.4.19.1.

b) El Emisor pagará con anterioridad a su vencimiento a las autoridades competentes todos los tributos, impuestos y tasas gravadas, adeudadas y pagaderas aplicables al Emisor, que en caso de no ser pagadas podrían dar lugar a la creación de un gravamen sobre el mismo. Sin embargo, nada de lo estipulado en el presente documento se interpretará como una exigencia de pago de cualesquiera de dichos tributos mientras la validez o el monto de los mismos, estuvieran siendo cuestionados o refutados de buena fe por el Emisor, siguiendo los procedimientos previstos al efecto, incluyendo cualquier apelación y demás recursos permitidos por la Ley.

c) El Emisor mantendrá archivos, registros contables y procedimientos adecuados para el normal desarrollo de sus operaciones, con el objeto de identificar el uso de los fondos de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones.

d) El Emisor deberá comunicar diariamente a la ASFI, así como al Representante de Tenedores, el estado de la colocación de Bonos emitidos, siempre y cuando hayan existido modificaciones respecto del día anterior. Concluido el plazo de colocación de los Bonos, el Emisor deberá remitir a la ASFI y al respectivo Representante de Tenedores, el estado final de colocación dentro del siguiente día hábil administrativo de concluido el mismo.

e) El Emisor no podrá dar a los recursos financieros obtenidos de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones, un destino distinto a aquellos que se establecen en el Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha 20 de enero de 2012, en el presente Prospecto Marco, en las Declaraciones Unilaterales de Voluntad y en los Prospectos Complementarios de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones.

f) El Emisor enviará trimestralmente a la ASFI, a la BBV y al Representante de Tenedores, el detalle de los usos de los fondos obtenidos de las Emisiones dentro del presente Programa de Emisiones, en los plazos establecidos en la normativa vigente (Reglamento del Registro xxx Xxxxxxx de Valores).

g) El Emisor obtendrá, mantendrá y, si fuere necesario, renovará todos los derechos, autorizaciones, privilegios, licencias, consentimientos y aprobaciones (colectivamente los Permisos) requeridos para su operación y normal funcionamiento, con sujeción a las Leyes bolivianas aplicables.

h) El Emisor mantendrá niveles de seguros sujetos a las prácticas comerciales generalmente aceptadas en el sector de las telecomunicaciones en general, con empresas aseguradoras registradas y autorizadas por la Autoridad de Fiscalización y Control de Pensiones y Seguros − APS. Asimismo, proporcionará al Representante de Tenedores, una copia de la póliza respectiva que evidencie los seguros de la Sociedad.

i) El Emisor efectuará una auditoría externa anual de acuerdo con las normas aplicables, por un auditor independiente que necesariamente deberá tratarse de una empresa de auditoría externa registrada en el RMV de la ASFI.

j) El Representante de Tenedores tendrá acceso directo a los auditores externos designados por el Emisor solamente en los siguientes casos:

1) Cuando el Representante de Tenedores desee realizar consultas específicas sobre temas relacionados a Hechos Potenciales de Incumplimiento.

2) En aquellos casos en los que existiera una controversia o un Hecho Potencial de Incumplimiento relacionado con los compromisos financieros.

3) En cualquier otra circunstancia, el Representante de Tenedores requerirá de un consentimiento previo del Emisor para tener acceso directo a los auditores.

k) El Emisor se obliga a incluir en el contrato respectivo de servicios de auditoría, la obligación del auditor de atender los requerimientos del Representante de Tenedores, o a instruir y autorizar al auditor, al inicio de los trabajos de auditoría, proporcionar toda la información y asistencia requerida por el Representante de Tenedores, en estricto acuerdo a lo mencionado en el punto anterior.

l) El Emisor se obliga a:

1) Comunicar a los Tenedores de Bonos, a través de su Representante de Tenedores, cualquier modificación de la estructura accionaria que implique una transferencia de más del 10% de las acciones de la Sociedad, al día siguiente hábil de conocido el hecho.

2) Notificar a los Tenedores de Bonos a través de su Representante de Tenedores, cualquier incumplimiento de pago de cualquier deuda de la Sociedad mayor al 8% del patrimonio, al día siguiente hábil de conocido el hecho.

3) Notificar a los Tenedores de Bonos a través de su Representante de Tenedores, sobre cualquier reestructuración, reprogramación o refinanciamiento de cualquiera de las deudas de la Sociedad superiores al 8% del patrimonio al día siguiente hábil, desde la fecha en que se celebren los acuerdos o contratos respectivos.

4) Informar al Representante de Tenedores, al día siguiente hábil de que el Emisor reciba una notificación escrita sobre cualquier demanda judicial o no judicial instituida contra el Emisor por un monto superior al 8% del patrimonio. Asimismo, deberá elaborarse un

informe que contenga un resumen de la demanda y de los actos que está adoptando el Emisor para contestar la mencionada acción, en un plazo de 30 días, desde la fecha de recepción de la notificación escrita.

m) Asimismo, el Emisor se obliga a:

1) Cumplir en todo aspecto con las Leyes y licencias ambientales bolivianas vigentes. La Sociedad realizará esfuerzos razonables para controlar y mitigar cualquier contaminación o mitigar el impacto ambiental de cualquier sustancia que afecte adversa o negativamente al medio ambiente, conforme a las Leyes bolivianas aplicables.

2) Mantener todas las instalaciones, propiedades y maquinaria que son fundamentales yƒo necesarias para su operación en buenas condiciones de funcionamiento, cumplir con todas las especificaciones técnicas aplicables a las mismas, y efectuar todas las reparaciones y reemplazos razonables necesarios en dichas propiedades y maquinaria de acuerdo con los estándares de la industria.

3) Defender e interponer razonablemente cualquier acción legal, demanda u otros procesos que pudieran ser instituidos por cualquier persona ante cualquier corte o tribunal competente, que pudieran afectar la normal operación de la Sociedad.

n) El Emisor convocará, a su costo, a las Asambleas de Tenedores que considere necesarias, pero cuando menos lo hará una (1) vez por año. Asimismo, convocará a su costo a las Asambleas de Tenedores para tratar temas relacionados a un Hecho Potencial de Incumplimiento y para tratar cualquier modificación a las características y condiciones de Emisión, cuando la modificación sea motivada por iniciativa del Emisor.

o) Las Asambleas de Tenedores se llevarán a cabo en la ciudad de Santa Xxxx del Estado Plurinacional de Bolivia en las oficinas de TELECEL S.A.

p) El Emisor deberá asistir a las Asambleas de Tenedores por medio de sus representantes e informar sobre la marcha de los negocios del Emisor, si fuere requerido a ello.

q) Sin perjuicio de las obligaciones de información que corresponden por Xxx, el Emisor:

1) Suministrará al Representante de Tenedores, la misma información que sea proporcionada a la ASFI y a la BBV en los mismos tiempos y plazos establecidos al efecto.

2) Mantendrá vigentes sus registros en el RMV de la ASFI, en las Bolsas correspondientes y en la EDV.

3) Publicará anualmente sus Estados Financieros de acuerdo al artículo 649 del Código de Comercio.

r) El Emisor se obliga a remitir al Representante de Tenedores, a la ASFI y a la BBV dentro de un periodo de treinta (30) días calendario con posterioridad a la finalización de cada trimestre (marzo, junio, septiembre y diciembre):

1) Información financiera de la Sociedad.

2) Cálculo del ratio de la Relación de Endeudamiento (RDP) y de la Relación de Cobertura del Servicio de la Deuda (RCSD).

3) Cualquier información relevante, según fuere definida en las regulaciones xxx Xxxxxxx de Valores del Estado Plurinacional de Bolivia (Hechos Relevantes) u otra información que se hubiera generado en el periodo relevante de doce (12) meses y que podría esperarse razonablemente que tenga un efecto fundamental adverso sobre el Emisor en cuanto al cumplimiento de sus deudas en dicho periodo. Sin perjuicio de lo establecido, el Emisor se compromete a presentar la información de cualquier hecho relevante a más tardar al día siguiente hábil de conocido a la ASFI, a la BBV y al Representante de Tenedores, en cumplimiento a la norma establecida.

s) El Emisor notificará por escrito al Representante de Tenedores cualquier circunstancia o hecho que interfiera o amenace con interferir el desarrollo o normal operación del Emisor ante dicha circunstancia o hecho que represente un daño superior al 8% del patrimonio de la Sociedad, al día siguiente hábil de conocido.

t) El pago de dividendos estará sujeto al cumplimiento de los compromisos financieros descritos en el punto 2.4.19.3. siguiente. El Emisor no realizará distribuciones de dividendos o cualquier forma de pago de réditos o ingresos a favor de sus Accionistas: i) si las suscripciones de acciones no estuvieran canceladas; y ii) si es que la Sociedad estuviera frente a un Hecho Potencial de Incumplimiento mientras dure dicho Hecho Potencial de Incumplimiento, o cuando exista un Hecho de Incumplimiento.

u) El Emisor deberá depositar los fondos para la amortización de capital y el pago de intereses en una cuenta corriente, en coordinación con el Agente Pagador, el día hábil anterior a la fecha de vencimiento del capital yƒo intereses de los Bonos de acuerdo al cronograma de pagos que derive de las aprobaciones de la correspondiente Junta de Accionistas y que estará establecido en las Declaraciones Unilaterales de Voluntad y en los Prospectos Complementarios de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones.

Transcurridos noventa (90) días calendario de la fecha señalada para el pago, el Emisor podrá retirar las cantidades depositadas y −en tal caso− el pago del capital e intereses de los Bonos que no hubiesen sido reclamados o cobrados, quedarán a disposición del acreedor en la cuenta que para tal efecto designe el Emisor y el acreedor podrá exigir el pago del capital e intereses de los Bonos directamente al Emisor. En aplicación de lo establecido en los artículos 670 y 681 del Código de Comercio, las acciones de los Tenedores de Bonos para el cobro de intereses y para el cobro del capital, prescriben en cinco (5) y diez (10) años respectivamente.

2.4.19.3. Compromisos Financieros

Durante la vigencia de los Bonos que componen las diferentes Emisiones del Programa de Emisiones, la Sociedad, se obligará a cumplir los siguientes compromisos financieros:

a) Relación de Endeudamiento (RDP) menor o igual a tres (3) durante los dos primeros trimestres, computables a partir de la fecha de celebración de la Junta de 20 de enero de 2012 (marzo y junio 2012). Posteriormente, y mientras estén vigentes los Bonos de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones, la Relación de Endeudamiento (RDP) deberá ser menor o igual a dos punto siete (2.7).

La Relación de Endeudamiento será calculada trimestralmente de la siguiente manera: pasivo total dividido entre patrimonio neto.

RDP =

PASIVO TOTAL PATRIMONIO NETO

Dónde:

PASIVO TOTAL: Suma (en fecha de cálculo relevante) de todas las obligaciones de la Sociedad con terceros que se registran en el pasivo según las normas de contabilidad generalmente aceptadas.

PATRIMONIO NETO: Es la diferencia entre el Activo Total y Pasivo Total.

b) Relación de Cobertura del Servicio de la Deuda (RCSD) mayor o igual a uno punto uno (1.1).

La Relación de Cobertura del Servicio de la Deuda será calculada de la siguiente manera: activo corriente más EBITDA, dividido entre amortización de capital e intereses.

RCSD =

ACTIVO CORRIENTE + EBITDA AMORTIZACIÓN DE CAPITAL E INTERESES

Dónde:

ACTIVO CORRIENTE: Suma (en la fecha de cálculo relevante) de todas la cuentas expresadas en el activo corriente dentro del Balance General.

AMORTIZACIONES DE CAPITAL: Amortizaciones de capital de la Deuda Financiera Neta que vencen durante el período relevante de doce (12) meses siguiente.

EBITDA: Es el resultado de los últimos 12 meses a la fecha de cálculo relevante de la Utilidad antes de impuestos, más Depreciación, más Amortización de Cargos Diferidos, más Previsión para Indemnizaciones (neta de pagos), más Previsión para Incobrables, más Previsión de Intereses por Financiamiento, más otros cargos que no representan una salida de efectivo. Este resultado se presume como el mejor estimador del EBITDA de los siguientes doce (12) meses.

INTERESES: Intereses por pagar durante el período relevante de los doce (12) meses siguientes de la deuda financiera neta.

Se aclara que se entenderá por Deuda Financiera Neta a la suma de todas las deudas bancarias y financieras de corto, mediano y largo plazo, incluyendo emisiones de títulos valores de contenido crediticio.

Para realizar el cálculo se tomará como fecha relevante el último día del trimestre al que se desea realizar el cálculo para los conceptos incluidos en el numerador, y los doce meses siguientes para los conceptos incluidos en el denominador.

Estos conceptos estarán claramente expuestos para su cálculo en los Estados Financieros Generados por la Sociedad, dichos Estados Financieros conjuntamente con el cálculo del RDP y del RCSD, serán enviados trimestralmente (marzo, junio, septiembre y diciembre) a la ASFI, a la BBV y al Representante de Tenedores.

Cualquiera o todas las restricciones, obligaciones y compromisos financieros dispuestos en el punto 2.4.19., que no deriven de obligaciones comerciales o regulatorias determinadas por el Código de Comercio u otras normas vigentes, podrán ser eliminados o modificados en beneficio de la Sociedad de manera definitiva o por plazos determinados o condiciones definidas, previo consentimiento escrito de la Asamblea de Tenedores, por el número de votos necesarios para tomar resoluciones válidas, de acuerdo a lo establecido en el numeral 2.4.33 y contando con la aceptación de la Sociedad a través de los órganos competentes. La Asamblea de Tenedores no podrá negar, retrasar ni condicionar dicho consentimiento de manera no razonable cuando dichas eliminaciones o modificaciones sean: (i) necesarias para el desarrollo de la Sociedad; (ii) pudieran resultar en un incremento en los ingresos de la Sociedad; o (iii) pudieran resultar en una disminución de los costos de la Sociedad, y dichas eliminaciones o modificaciones se encuentren dentro de un marco de las prácticas generalmente aceptadas en el rubro de las telecomunicaciones en general.

2.4.19.4. Limitaciones a la Deuda Adicional

Durante la vigencia del Programa de Emisiones y de las Emisiones dentro de éste, la Sociedad, en su condición de Emisor, tendrá como limitación la siguiente:

▪ En ningún caso podrá adquirir deuda adicional, desde la fecha de autorización e inscripción del Programa de Emisiones en el RMV de la ASFI, para actividades diferentes a las relacionadas con las actividades permitidas por la legislación boliviana en el ámbito del sector de las telecomunicaciones, de acuerdo a lo detallado en el inciso f) del numeral 2.4.19.1.

2.4.20. Hechos Potenciales de Incumplimiento y Hechos de Incumplimiento

2.4.20.1. Aspectos Generales

Los aspectos generales aplicables a los Hechos Potenciales de Incumplimiento y a los Hechos de Incumplimiento, respectivamente, mientras los Bonos dentro del Programa de Emisiones estén pendientes de pago, son:

a) Los Hechos Potenciales de Incumplimiento son los referidos en el numeral 2.4.20.2. siguiente.

b) Para la Notificación de uno o más Hechos Potenciales de Incumplimiento, el Representante de Tenedores de Xxxxx declarará la presencia de uno o más Hechos Potenciales de Incumplimiento y notificará a la Sociedad por escrito y citando cualquiera de las causales de (los) Hecho(s) Potencial(es) de Incumplimiento (contenidas en el numeral 2.4.20.2. siguiente) que hubiera ocurrido, en un plazo no mayor a siete (7) días calendario de conocido el (los) Hecho(s) Potencial(es) de Incumplimiento.

c) Dentro de los siguientes cinco (5) días calendario computables a partir de la Notificación del Hecho Potencial de Incumplimiento, la Sociedad Emisora convocará a una Asamblea de Tenedores a fin de poner en conocimiento de los Tenedores de Bonos de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones las circunstancias del Hecho Potencial de Incumplimiento y el plan de acción, incluyendo las medidas que se están tomando al respecto y el tiempo estimado en el que se espera corregir dicha circunstancia.

d) Respecto al Periodo de Corrección, con posterioridad a la recepción de la Notificación del Hecho Potencial de Incumplimiento, la Sociedad tendrá un plazo para subsanar el Hecho Potencial de Incumplimiento (Periodo de Corrección). El Periodo de Corrección para cada Hecho Potencial de Incumplimiento será de hasta noventa (90) días hábiles a partir de la Notificación del Hecho Potencial de Incumplimiento, prorrogable por decisión de la Asamblea de Tenedores.

e) Existe la posibilidad de una Ampliación del Periodo de Corrección si la Sociedad ha comenzado a desarrollar esfuerzos significativos para corregir un Hecho Potencial de Incumplimiento, cualquiera que éste fuera, dentro del Periodo de Corrección aplicable y posteriormente prosigue en forma diligente y continua con la corrección del Hecho Potencial de Incumplimiento, entonces dicho Periodo de Corrección podrá ser ampliado por la Asamblea de Tenedores por un periodo razonable que permita que la Sociedad concluya la corrección de dicho Hecho Potencial de Incumplimiento.

f) Dentro de los cinco (5) días calendario de celebrada la Asamblea de Tenedores, la Sociedad deberá entregar al Representante de Tenedores de Bonos el plan de acción que exponga la forma de corregir el Hecho Potencial de Incumplimiento, para el seguimiento y control del Representante de Tenedores de Bonos.

g) Durante el Periodo de Corrección y en los casos de ampliación del Periodo de Corrección dispuesta por la Asamblea de Tenedores, ni los Tenedores de Bonos, ni la Asamblea de Tenedores ni el Representante de Tenedores de Bonos tendrán derecho a proseguir ninguna acción o demanda contra la Sociedad durante el Periodo de Corrección y sus prórrogas, si hubiesen.

h) Los Hechos de Incumplimiento son los referidos en el numeral 2.4.20.3. siguiente y, además, cada uno de los Hechos Potenciales de Incumplimiento se constituirá en un Hecho de Incumplimiento si continuara más allá del Periodo de Corrección y sus ampliaciones, si existiesen, y el Representante de Tenedores de Xxxxx enviara una notificación a la Sociedad

indicando que dicho Hecho Potencial de Incumplimiento se ha constituido en un Hecho de Incumplimiento.

i) Para la Notificación del Hecho de Incumplimiento, el Representante de Tenedores de Xxxxx declarará la presencia de uno o más Hecho(s) de Incumplimiento y notificará a la Sociedad por escrito y citando cualquiera de las causales de Hecho(s) de Incumplimiento (contenidas en el numeral 2.4.20.3. siguiente) que hubiera(n) ocurrido, en un plazo no mayor a dos (2) días hábiles de conocido el (los) Hecho(s) de Incumplimiento.

j) En caso que ocurriese uno o más de los Hechos de Incumplimiento, con sujeción a las estipulaciones que anteceden, los Tenedores de Bonos de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones podrán dar por vencidos sus valores (Bonos) y declarar la aceleración de los plazos de vencimiento del capital y los intereses pendientes de pago. El capital y los intereses pendientes de pago vencerán inmediatamente y serán exigibles, sin necesidad de citación o requerimiento, salvo que dicha citación o requerimiento fuese exigida por alguna Ley aplicable.

k) Los costos de convocatoria a las Asambleas de Tenedores para tratar temas relacionados a Hechos Potenciales de Incumplimiento serán cubiertos por la Sociedad.

2.4.20.2. Hechos Potenciales de Incumplimiento

Solamente son Hechos Potenciales de Incumplimiento los referidos en los incisos siguientes:

a) Si el Emisor no cumpliera con las restricciones, las obligaciones, los compromisos financieros y las limitaciones establecidos en el numeral 2.4.19. anterior.

b) Si la Sociedad no pagara cualquiera de sus deudas en la medida que éstas se encuentren vencidas y sean exigibles o si la Sociedad no cumpliera con cualquier contrato distinto del presente Programa de Emisiones y dicha deuda yƒo incumplimiento llegase a una sentencia final, de cumplimiento obligatorio e inapelable emitida por un tribunal competente a favor de dicho acreedor por un monto que supere el 8% del patrimonio de la Sociedad.

c) Que cualquier licencia indispensable para la existencia de la Sociedad, el registro en el Mercado de Valores sea del Emisor o de la Emisión de los Bonos dentro del Programa de Emisiones o cualquier licencia, permiso o aprobación gubernamental fundamental indispensable para la normal operación del Emisor fuese revocada o cancelada o suspendida.

2.4.20.3. Hechos de Incumplimiento

Sin perjuicio de lo anterior y sin necesidad de previa aprobación de la Asamblea de Tenedores, cada uno de los hechos siguientes constituirá un Hecho de Incumplimiento no sujeto a un periodo de corrección, ni susceptible de controversia o arbitraje:

a) Si la Sociedad no efectuara cualquier pago correspondiente al capital o intereses de los Bonos dentro del Programa de Emisiones en las fechas de vencimiento.

b) Si un Hecho Potencial de Incumplimiento no es corregido dentro del Periodo de Corrección respectivo y sus correspondientes ampliaciones, conforme lo establecido en el presente documento.

c) Si una autoridad competente emitiera respecto al Emisor, con carácter de cosa juzgada, un auto declarativo de quiebra o de estado de cesación de pagos o una resolución aprobando la apertura de un procedimiento de concurso preventivo que viabilice la celebración de un convenio con sus acreedores bajo la legislación boliviana o para la designación de un interventor, liquidador o cualquier otro cargo similar para la totalidad o una parte substancial de los activos del Emisor que hiciera necesaria la disolución de las operaciones comerciales del Emisor e impida la prosecución de las actividades de la Sociedad e implique que la Sociedad no efectuará los pagos correspondientes al capital o intereses de los Bonos dentro del Programa de Emisiones en las fechas de vencimiento.

d) Si se probara en proceso con sentencia ejecutoriada que cualquier declaración efectuada por el Emisor en el Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha 20 de enero de 2012, en el presente Prospecto Xxxxx o en los Prospectos Complementarios o en las Declaraciones Unilaterales de Voluntad fuese falsa o incorrecta.

2.4.21. Caso Fortuito, Fuerza Mayor o Imposibilidad Sobrevenida

a) La Sociedad no será considerada responsable, ni estará sujeta a la aplicación de los Hechos Potenciales de Incumplimiento o Hechos de Incumplimiento, cuando dicho incumplimiento sea motivado por caso fortuito, fuerza mayor o imposibilidad sobrevenida.

b) Se entiende como caso fortuito, fuerza mayor o imposibilidad sobrevenida cualquier evento de la naturaleza, tales como, y sin que se limiten a: catástrofes, inundaciones, epidemias; o hechos provocados por los hombres, tales como, y sin que se limiten a: ataques por enemigo público, conmociones civiles, huelgas (excepto la de su propio personal), actos o normas adoptadas por el gobierno u otra entidad pública del Estado Plurinacional como entidad soberana o persona privada, eventos no previstos o imposibles de prever por la Sociedad, no imputable a la misma y que impidan el cumplimiento de las obligaciones contraídas a través de las Emisiones que componen el Programa de Emisiones; de manera general, cualquier causa fuera de control por parte de la Sociedad que no sea atribuible a ésta.

c) En tal caso, la Sociedad deberá comunicar al Representante de Tenedores, a la BBV y a la ASFI dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes de conocido el hecho, proporcionando la información disponible que permita corroborar el mismo, salvo que continuara la situación del caso fortuito, fuerza mayor o imposibilidad sobrevenida que impida dicha comunicación en el plazo establecido, en cuyo caso la misma se efectuará tan pronto sea posible.

d) Comunicado el caso fortuito, fuerza mayor o imposibilidad sobrevenida, las obligaciones de la Sociedad respecto al Programa de Emisiones y a las Emisiones que lo conforman que se vieran afectadas por el caso fortuito, fuerza mayor o imposibilidad sobrevenida, quedarán en suspenso hasta que cese el evento que dio lugar al el caso fortuito, fuerza mayor o imposibilidad sobrevenida.

2.4.22. Aceleración de Plazos

En caso que ocurriese uno o más de los Hechos de Incumplimiento, con sujeción a las estipulaciones que anteceden, los Tenedores de Bonos de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones podrán dar por vencidos sus valores (Bonos) y declarar la aceleración de los plazos de vencimiento del capital y los intereses pendientes de pago. El capital y los intereses pendientes de pago vencerán inmediatamente y serán exigibles, sin necesidad de citación o requerimiento, salvo que dicha citación o requerimiento fuese exigida por alguna Ley aplicable.

2.4.23. Protección de Derechos

La omisión o demora en el ejercicio de cualquier derecho, facultad o recurso reconocido a los Representantes de Tenedores o a las Asambleas de Tenedores respecto a cualquier incumplimiento a las condiciones establecidas en el Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha 20 de enero de 2012 y en este Prospecto Xxxxx, o a un Hecho Potencial de Incumplimiento o Hecho de Incumplimiento, no significará la renuncia a dicho derecho, facultad o recurso ni tampoco se interpretará como un consentimiento o renuncia a las obligaciones de la Sociedad.

Con posterioridad a un Hecho de Incumplimiento en la medida permitida por las Leyes bolivianas, el Representante de Tenedores podrá cobrar al Emisor por los gastos razonables incurridos en el cobro de los montos pendientes de pago de los Bonos.

2.4.24. Redención de los Bonos, Pago de Intereses, Relaciones con los Tenedores de Bonos, y Cumplimiento de Otras Obligaciones Inherentes al Programa de Emisiones de Bonos y sus Emisiones.

El Gerente de Asuntos Corporativos y el Gerente Administrativo Financiero de la Sociedad, observando las Leyes y normas aplicables, efectuarán todos los actos necesarios, sin limitación alguna, para llevar a buen término la redención de los Bonos dentro del Programa de Emisiones y el pago de intereses a los Tenedores de Bonos, sostener y llevar a buen fin las relaciones con los Tenedores de Bonos y su Representante de Tenedores, y cumplir con otras obligaciones inherentes al Programa de Emisiones y de las Emisiones dentro de éste.

2.4.25. Tribunales Competentes

2.4.26. Arbitraje

Se utilizará el arbitraje para resolver cualquier disputa surgida entre la Sociedad y los Tenedores de Bonos.

En caso de discrepancia entre la Sociedad y el Representante de Tenedores yƒo los Tenedores de Bonos, respecto de la interpretación de cualesquiera de los términos y condiciones del Programa de Emisiones yƒo de las Emisiones que lo conforman, señalados en los documentos que respaldan el Programa de Emisiones y sus respectivas Emisiones, que no pudieran haber sido resueltas amigablemente, serán resueltas en forma definitiva mediante arbitraje en derecho, administrado

por el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Industria y Comercio de Santa Xxxx (CAINCO), y de conformidad con su reglamento.

No obstante lo anterior, se aclara que no serán objeto de arbitraje los Hechos de Incumplimiento descritos en el Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha 20 de enero de 2012 y en el presente Prospecto Xxxxx.

2.4.27. Tratamiento Tributario

De acuerdo a lo dispuesto por los artículos 29 y 35 de la Ley de Reactivación Económica Nº 2064 de fecha 3 xx xxxxx de 2000, el tratamiento tributario aplicable a los valores, de manera genérica, es el siguiente:

▪ Las ganancias de capital generadas por la compra−venta de valores a través de los mecanismos establecidos por las bolsas de valores, los provenientes de procedimiento de valorización determinados por la Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros (actualmente ASFI) así como los resultantes de la aplicación de normas de contabilidad generalmente aceptada, cuando se trate de valores inscritos en el Registro xxx Xxxxxxx de Valores no estarán gravadas por el Impuesto al Valor Agregado (IVA), el Impuesto al Régimen Complementario al Impuesto al Valor Agregado (RC−IVA) y el Impuesto a las Utilidades (IU), incluso cuando se realizan remesas al exterior.

▪ No están incluidos (en el régimen del RC − IVA) [...] los rendimientos de otros valores de deuda emitidos a un plazo mayor o igual a tres años.

Todos los demás impuestos se aplican conforme a las disposiciones legales que los regulan.

Cuadro Nº 4: Tratamiento tributario

Personas naturales		Personas jurídicas	Beneficiarios exterior
Impuestos	RC – IVA (13%)	IUE (25%)	IU – Be (12.5%)
Rendimiento de Valores menores a tres años	No exento	No exento	No exento
Rendimiento de Valores igual o mayores a tres años	Exento	No exento	No exento
Ganancias de Capital	Exento	Exento	Exento

Fuente: Elaboración Propia

El presente Prospecto Xxxxx describe, de manera general, el tratamiento tributario al que está sujeta la inversión en los Bonos que formen parte de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones, según sea aplicable. No obstante, cada inversionista deberá buscar asesoría específica de parte de sus propios asesores legales y tributarios con la finalidad de determinar las consecuencias que se pueden derivar de su situación particular. Adicionalmente, los inversionistas deben considerar que la información contenida en este Prospecto Xxxxx es susceptible a cambios en el futuro, por lo que deberán permanecer constantemente informados respecto a cambios en el régimen tributario que podrían afectar el rendimiento esperado de su inversión.

2.4.28. Asamblea General de Tenedores de Bonos

En virtud a lo determinado por el artículo 657 del Código de Comercio, los Tenedores de Xxxxx podrán reunirse en Asamblea General de Tenedores de Bonos de la Emisión correspondiente.

2.4.28.1. Convocatorias

Los Tenedores de Xxxxx se reunirán en Asamblea General de Tenedores de Xxxxx (en adelante Asamblea de Tenedores) cuando sean legalmente convocados por la Sociedad o por el Representante de Tenedores. Asimismo, la convocatoria a Asamblea de Tenedores podrá ser solicitada por un grupo no menor al 25% del conjunto de Tenedores de Bonos en circulación, computados por capital pendiente de pago.

Las Asambleas de Tenedores se llevarán a cabo en la ciudad de Santa Xxxx del Estado Plurinacional de Bolivia, en las oficinas de TELECEL S.A.

La Sociedad deberá convocar a Asamblea de Tenedores por lo menos una (1) vez al año, cubriendo los costos en los que se incurran. Asimismo, corren a cargo de la Sociedad los costos de convocatoria a Asambleas de Tenedores para tratar temas relacionados a un Hecho Potencial de Incumplimiento y para tratar cualquier modificación a las características y condiciones de Emisión, cuando la modificación sea motivada por iniciativa del Emisor.

Los costos de convocatorias de Asambleas de Tenedores adicionales deberán ser asumidos por quienes la soliciten.

Las Asambleas de Tenedores se instalarán previa convocatoria indicando los temas a tratar. La convocatoria se efectuará por publicación en un periódico de circulación nacional por lo menos una (1) vez, debiendo realizarse la publicación al menos diez (10) días y no más de treinta (30) días antes de la reunión.

Formarán parte de las Asambleas de Tenedores aquellos Tenedores de Bonos que hagan constar su derecho propietario sobre cada Bono con un (1) día de anticipación al día de la celebración de la Asamblea de Tenedores respectiva y cuyo nombre figure en los registros de la EDV.

Los Tenedores deberán acreditar su personería mostrando el Certificado de Acreditación de Titularidad (CAT) emitido por la EDV.

2.4.28.2. Quórum y Votos Necesarios

El quórum requerido para la Asamblea de Tenedores será 51% (cincuenta y uno por ciento), computado por capital pendiente de pago de los Valores en circulación.

En caso de no existir quórum suficiente para instaurar la Asamblea de Tenedores, se convocará por segunda vez y el quórum suficiente será el número de votos presentes en la Asamblea de Tenedores, cualquiera que fuese. Si ningún Tenedor asistiese, se realizarán posteriores convocatorias con la misma exigencia de quórum que para las Asambleas de Tenedores convocadas por segunda convocatoria.

Todas las decisiones de las Asambleas de Tenedores, aún en segunda y posteriores convocatorias, serán tomadas por mayoría simple de los Tenedores presentes, con excepción de lo previsto en el punto siguiente (Asambleas de Tenedores sin necesidad de convocatoria) y en el punto 2.4.33.

2.4.28.3. Asambleas Generales de Tenedores sin Necesidad de Convocatoria

Las Asambleas de Tenedores podrán reunirse válidamente sin el cumplimiento de los requisitos previstos para la convocatoria y resolver cualquier asunto de su competencia siempre y cuando concurran el 100% de los valores en circulación que conformen la Asamblea de Tenedores. Para este caso, las resoluciones se adoptarán por el voto de Tenedores que representen 67% (sesenta y siete por ciento) del capital pendiente de pago presente yƒo representado en la Asamblea de Tenedores.

2.4.28.4. Derecho de los Tenedores de Bonos a participar y tomar decisiones en las Asambleas Generales de Tenedores:

Para efectos de conformación del quórum y cálculo del porcentaje de participación al que tienen derecho los Tenedores de Bonos en las decisiones que se adopten en las Asambleas de Tenedores, se deberá convertir a Bolivianos (Bs) el monto total de capital pendiente de pago, tomando en cuenta:

i. El tipo de cambio oficial de compra de Dólares de los Estados Unidos de América vigente al día de la celebración de la Asamblea de Tenedores, establecido por el Banco Central de Bolivia, que se utilizará para Emisiones en Dólares de los Estados Unidos de América y Bolivianos con Mantenimiento de Valor respecto al Dólares de los Estados Unidos de América (MVDOL).

ii. El valor de la UFV establecida por el Banco Central de Bolivia al día de la Asamblea de Tenedores.

El monto total de capital pendiente de pago expresado en Bolivianos (Bs) representará el 100% de la Asamblea de Tenedores. En consecuencia, corresponderá a cada Tenedor de Bonos un porcentaje de participación en las decisiones de la Asamblea de Tenedores igual al porcentaje que represente su inversión en el capital pendiente de pago.

Finalmente, la referencia a capital pendiente de pago significa el capital vigente al momento de la celebración de la respectiva Asamblea.

Los Bonos que no hayan sido puestos en circulación no podrán ser representados en Asamblea de Tenedores.

2.4.29. Representante Común de Tenedores de Bonos

De conformidad al artículo 654 del Código de Comercio, los Tenedores de Bonos podrán designar en Asamblea de Tenedores un Representante Común de Tenedores de Bonos para las Emisiones dentro del Programa de Emisiones (en adelante referido de manera genérica como Representante de Tenedores), otorgándole para tal efecto las facultades correspondientes.

2.4.29.1. Deberes y Facultades del Representante Común de Tenedores de Bonos En cuanto a los deberes y facultades del Representante de Tenedores, además de los establecidos en los artículos 654 y 655 del Código de Comercio, la Asamblea de Tenedores podrá otorgarle las facultades que vea por conveniente, sin perjuicio de aquéllas que por las condiciones de las Emisiones que componen el Programa de Emisiones, se le otorguen más adelante.

Son obligaciones y facultades del Representante de Tenedores:

▪ Comunicar oportunamente a los Tenedores toda aquella información relativa al Programa de Emisiones y de las Emisiones que lo componen que considere pertinente poner en conocimiento de éstos.

Por su parte, la Sociedad deberá proporcionar al Representante de Tenedores la misma información que se encuentra obligada a presentar a la ASFI y a la BBV, particularmente aquélla referida al estado de colocación de los Bonos dentro del Programa de Emisiones.

▪ De acuerdo con lo establecido en el artículo 654 del Código de Comercio, el Representante de Tenedores deberá cerciorarse, en su caso, de la existencia y el valor de los bienes que constituyan las garantías específicas y comprobar los datos contables manifestados por la Sociedad.

▪ De acuerdo con lo establecido en el artículo 655 del Código de Comercio, el Representante de Xxxxxxxxx actuará como mandatario del conjunto de Tenedores de Bonos y representará a éstos frente a la Sociedad y, cuando corresponda, frente a terceros.

▪ De acuerdo con lo establecido en el artículo 656 del Código de Comercio, cada Tenedor de Xxxxx puede ejercer individualmente las acciones que le corresponda, pero el juicio colectivo que el Representante de Xxxxxxxxx pudiera iniciar, atraerá a todos los juicios iniciados por separado.

▪ De acuerdo con lo establecido en el artículo 659 del Código de Comercio, el Representante de Xxxxxxxxx tendrá el derecho de asistir con voz a las Asambleas (Juntas Generales de Accionistas) de la Sociedad y deberá ser convocado a ellas.

2.4.29.2. Nombramiento del Representante de Tenedores Provisorio

Se nombrará un Representante de Tenedores de Bonos Provisorio para las Emisiones dentro del Programa de Emisiones, el cual en caso de no ser reemplazado por la Asamblea de Tenedores transcurridos 30 días de finalizada la colocación de los Bonos de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones, quedará ratificado como Representante de Tenedores para la respectiva Emisión.

En tal sentido, se designa a la Xxx. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx con Cédula de Identidad Nº 0000000 L.P. como Representante de Tenedores Provisorio.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 658 del Código de Comercio, la Asamblea de Tenedores podrá remover libremente al Representante de Tenedores.

Cuadro Nº 5: Antecedentes del Representante Provisorio de Tenedores de Bonos

Nombre Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx

Domicilio Calle 2 Nº 6 Zona Alto Següencoma, de la ciudad de La Paz

Profesión Economista

Número de Documento de Identidad C.I. 0000000 L.P.

Número de Identificación Tributaria (N.I.T.) 2285013017

Fuente: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx

2.4.30. Normas de Seguridad

Los Valores que formen parte del presente Programa de Emisiones serán representados mediante anotaciones en cuenta en el Sistema de Registro de Anotaciones en Cuenta a cargo de la EDV. En cuanto a las medidas de seguridad, la EDV cumple con los requisitos de seguridad de la información establecida en el Artículo 16 del Reglamento de Entidades de Depósito de Valores, Compensación y Liquidación de Valores emitido por la SPVS (actualmente ASFI).

Los traspasos, transferencias, cambios de titularidad, sucesiones, donaciones y otros similares sobre los Bonos dentro del Programa de Emisiones se efectuarán según los procedimientos establecidos en el Reglamento Interno de la EDV aprobado por la SPVS (actualmente ASFI).

2.4.31. Obligaciones de Información

Sin perjuicio de las obligaciones de información que corresponden por Xxx, el Emisor:

▪ Suministrará al Representante de Tenedores, la misma información que sea proporcionada a la ASFI y a la BBV en los mismos tiempos y plazos establecidos al efecto.

▪ Mantendrá vigentes sus registros en el RMV de la ASFI, en las Bolsas correspondientes y en la EDV.

▪ Publicará anualmente sus Estados Financieros de acuerdo al artículo 649 del Código de Comercio.

2.4.32. Calificación de Riesgo

Cada una de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones contará con Calificación de Riesgo, conforme al Reglamento para Entidades Calificadoras de Riesgo, practicada por cualesquiera de las empresas debidamente autorizadas e inscritas en el Registro xxx Xxxxxxx de Valores (RMV) de la ASFI. La designación de la Empresa Calificadora de Riesgo será determinada de conformidad a lo mencionado en los puntos 1.5. y 2.2. anteriores, referidos a Delegación de Definiciones.

2.4.33. Modificación a las condiciones y características de Emisión.

Previa aprobación de los Tenedores de Bonos que representen el 67% (sesenta y siete por ciento) de participación, presentes yƒo representados en la Asamblea de Tenedores, la Sociedad se encuentra facultada a modificar las condiciones y características de Emisión.

3. DESTINO DE LOS FONDOS Y RAZONES DE LAS EMISIONES DENTRO DEL PROGRAMA Telefónica Celular de Bolivia S.A. ha visto por conveniente acudir al Mercado de Valores boliviano, aprovechando las ventajas que éste ofrece, para poder optimizar su estructura financiera y sus costos financieros. En este entendido, Telefónica Celular de Bolivia S.A. ha decidido financiarse a través de un Programa de Emisiones de Bonos denominado “Programa de Emisiones de Bonos TELECEL S.A.”

Los recursos monetarios obtenidos con la colocación de los Bonos que componen las diferentes Emisiones del Programa de Emisiones serán utilizados de acuerdo a lo siguiente:

▪ Recambio de pasivos yƒo

▪ Capital de inversiones yƒo

▪ Capital de operaciones

Para cada una de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones se establecerá el destino específico de los fondos y el plazo de utilización, lo que será determinado de conformidad a lo mencionado en los numerales 1.5. y 2.2. anteriores, referidos a Delegación de Definiciones.

4. FACTORES DE RIESGO

Los riesgos e incertidumbres descritos a continuación podrían no ser los únicos que enfrenta el emisor. Podrían existir riesgos e incertidumbres adicionales actualmente no conocidos por el emisor. Adicionalmente, no se incluyen riesgos considerados actualmente como poco significativos por el emisor. Hay la posibilidad de que dichos factores no conocidos o actualmente considerados poco significativos afecten el negocio del emisor en el futuro.

TELECEL S.A. para gestionar los riesgos de la sociedad cuenta con un área de riesgos encargada de identificar, medir, mitigar, monitorear, controlar y divulgar los riesgos, la cual es independiente de las áreas de negocios y operaciones, con el fin de evitar conflictos de intereses, y para asegurar autonomía y separación de responsabilidades.

4.1. Factores de riesgo relacionados con Bolivia

4.1.1. Riesgo país o Riesgo estructural

Los últimos años en nuestro país estuvieron consagrados a la política:

▪ Durante la gestión 2008 se llevaron a cabo varias citas electorales como los referéndums autonómicos en cuatro departamentos del país, el referéndum revocatorio y el referéndum para la aprobación de la nueva Constitución Política del Estado. Esta gestión culminó finalmente con la aprobación de una nueva Constitución Política del Estado.

▪ Durante la gestión 2009 se llevaron a cabo las elecciones presidenciales, en las que el partido gobernante resultó ser un claro ganador. También se inició el funcionamiento de la Asamblea Legislativa Plurinacional que reemplaza al Congreso, y de la que se espera generación y aprobación de muchas leyes para poner en curso la nueva Constitución Política del Estado.

▪ Asimismo, en octubre del año 2011 se llevaron a cabo, por primera vez, las elecciones judiciales.

Las nuevas Leyes específicas para cada sector, incluyendo la nueva Ley General de Telecomunicaciones, Tecnologías de Información y Comunicación, aprobada en la gestión 2011; pueden provocar cambios en temas críticos y en la forma de hacer negocios en varios sectores económicos. Adicionalmente el Estado a través de nacionalizaciones y creación de varias empresas tendrá una mayor participación en la economía.

Finalmente y dado que el Emisor y sus operaciones se ubican en Bolivia, éstas están sujetas a hechos y cambios de orden político, social y económico, incluyendo conflictos armados, expropiaciones, nacionalizaciones y restricciones para la conversión de moneda, operaciones bursátiles, entre otros. Estos hechos podrían afectar negativamente las operaciones del Emisor (conjuntamente con las de otras entidades domiciliadas en Bolivia) y los posibles compradores de los Bonos que formen parte de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones deben evaluarlos.

4.1.2. Riesgo de los controles del tipo de cambio y las fluctuaciones cambiarias

Durante décadas pasadas, el Estado Boliviano adoptó políticas de control xxx xxxxxxx cambiario local de divisas, implementando restricciones tanto sobre quienes son parte xxx xxxxxxx cambiario como sobre el comercio en moneda extranjera. Si bien actualmente las operaciones de compra y venta de moneda extranjera se realizan al tipo de cambio establecido por el Banco Central de Bolivia, los posibles inversionistas en los Bonos que formen parte de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones deben evaluar la posibilidad de que las restricciones o controles sobre el tipo de cambio puedan volver a implementarse y consecuentemente, puedan afectar el rendimiento esperado por algún inversionista.

Asimismo y desde hace algún tiempo el Banco Central de Bolivia ha venido apreciando el Boliviano respecto al Dólar de los Estados Unidos de América. Dicho aspecto deberá ser considerado por los posibles inversionistas en los Bonos que formen parte de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones en el entendido de que estas apreciaciones, en caso de continuarse dando, o posibles depreciaciones futuras; podrían afectar el rendimiento esperado por algún inversionista.

4.1.3. Riesgo de variación de tasas de interés

El grado de liquidez xxx xxxxxxx ha variado significativamente en los últimos meses, y si bien las tasas de interés han mantenido una tendencia hacia la baja, no se puede prever lo que pasará en los períodos siguientes. Dichas variaciones han afectado de manera importante la tasa de interés xxx xxxxxxx de capitales en Bolivia y esto a su vez ha afectado el precio xx xxxxxxx de los valores, sobre todo en el mercado secundario.

Los posibles inversionistas en los Bonos que formen parte de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones deben evaluar este tema en el entendido de que si las tasas de interés xxx xxxxxxx se incrementan de manera significativa y consistente, esto podría perjudicar la rentabilidad real de los Bonos que formen parte de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones.

4.2. Factores de riesgo relacionados con el sector

4.2.1. Riesgo de variación en las tarifas cobradas por el Emisor

Durante gestión 2011 fue aprobada la nueva Ley General de Telecomunicaciones, Tecnologías de Información y Comunicación; en la cual se propicia la competencia entre las empresas de telecomunicaciones, controlando especialmente el tema de calidad. Además, dadas las características y lineamientos de la actual Ley de Telecomunicaciones, siempre existe la posibilidad de ingreso de un nuevo competidor en el sector de Telecomunicaciones.

En este sentido y en favor de la competencia, podría ocurrir que el mercado obligue a las empresas de telecomunicaciones a reducir sus tarifas. Asimismo, en la actualidad el ente regulador (Autoridad de Regulación y Fiscalización de Telecomunicaciones y Transporte) se encuentra realizando un estudio para definir el nuevo régimen xx xxxx de precios y cargos de interconexión.

Este análisis, de gran importancia y efecto sobre el sector, permitirá definir un nuevo marco para el establecimiento de tarifas e impactará en la estructura de costos del servicio a través de un eventual cambio del cargo de interconexión. Es probable que la aplicación de los resultados de este estudio modifique las tarifas actuales.

4.2.2. Riesgo tributario

Durante los años recientes el número de tributos a que está sujeto el Emisor se ha mantenido relativamente constante, y éstos no han experimentado cambios sustanciales en su modo de aplicación. Sin embargo, cambios en las leyes tributarias que le resulten aplicables podrían afectar sus operaciones. No puede garantizarse que las normas tributarias que resultan aplicables a TELECEL S.A. o la forma como éstas sean interpretadas por la autoridad competente, no experimenten modificaciones en el futuro, ni que dichas modificaciones no tengan efectos adversos en sus operaciones.

4.2.3. Riesgo de cambios en el marco regulatorio de las telecomunicaciones

TELECEL S.A. para prestar los servicios de telecomunicaciones que ofrece al público, al igual que todos los operadores de telecomunicaciones legalmente establecidos en el país, debe contar con las respectivas concesiones y licencias otorgadas por el ente Regulador de Telecomunicaciones de Bolivia.

Por mandato expreso del Decreto Supremo Nº 0726 de fecha 6 de diciembre de 2010 y hasta que se aprobara en la Asamblea Legislativa Plurinacional, la nueva Ley de Telecomunicaciones, todas las concesiones otorgadas, fueron migradas a “Autorizaciones Transitorias Especiales”. Con la aprobación de la nueva Ley General de Telecomunicaciones, Tecnologías de Información y Comunicación se reemplaza la denominación “concesiones”, contenida en la anterior ley, por las actuales “Licencias”.

Bajo estas condiciones y con unas reglas del juego que cambian rápidamente, el riesgo del posible inversionista incluye la posibilidad de que varíen las condiciones de la inversión privada nacional y extranjera y el desarrollo de una economía de libre mercado, así como también la posibilidad de que el gobierno implemente nuevas reformas, llevándolas a cabo de manera tal que las condiciones operativas del Emisor se vean afectadas negativamente.

4.2.4. Riesgo en Contratos y Licencias

De acuerdo al artículo 42 de la Ley General de Telecomunicaciones, Tecnologías de Información y Comunicación, Ley Nº 164 de fecha 8 xx xxxxxx de 2011, al vencimiento del plazo de los contratos suscritos entre la ex Superintendencia de Telecomunicaciones − SITTEL, la ex Autoridad de Fiscalización y Control Social de Telecomunicaciones y Transportes − ATT o la Autoridad de Regulación y Fiscalización de Telecomunicaciones y Transportes y los operadores o proveedores o, la declaratoria de caducidad del contrato, se podrá optar por:

a) La renovación del o los contratos y licencias de acuerdo a los planes elaborados por el Ministerio de Obras Públicas, Servicios y Vivienda, si corresponde.

b) La Licitación Pública para otorgar la correspondiente licencia a un nuevo operador bajo las siguientes disposiciones:

✓ Otorgar el derecho al uso de la frecuencia, con más las instalaciones, equipos y obras directamente relacionadas a la operación de la red y provisión del servicio, mediante un nuevo contrato, que obligue al nuevo operador al pago al operador cesante de las instalaciones, equipos y obras del operador cesante, tomando como referencia el valor en libros, deduciendo los gastos incurridos en el proceso de licitación, multas y otros pagos pendientes.

✓ En caso de vencimiento de plazo, el operador cesante podrá participar en la licitación para el otorgamiento de una nueva licencia.

En cumplimiento a la Disposición Transitoria Octava de la Constitución Política del Estado, la migración al nuevo régimen jurídico establecido en la nueva Ley General de Telecomunicaciones, Tecnologías de Información y Comunicación, en ningún caso supondrá el desconocimiento de los derechos adquiridos, que se encuentran vigentes y hayan sido otorgados conforme a norma.

Para un análisis, se recomienda leer los puntos 6.2.6.2. y 6.2.6.3.

4.3. Factores de riesgo relacionados al Emisor

4.3.1. Riesgo de tipo de cambio

Las ventas de la Sociedad se realizan en Bolivianos. En cambio, los gastos de la Sociedad se encuentran denominados tanto en Bolivianos como en Dólares de los Estados Unidos de América. Adicionalmente, la Sociedad mantiene deudas con el sistema bancario local denominada en Bolivianos y deuda internacional denominada en Dólares de los Estados Unidos de América.

Como consecuencia de esta estructura de costos, las variaciones en el tipo de cambio entre el Boliviano y el Dólar de los Estados Unidos de América tienen un impacto sobre el resultado neto de la Sociedad, ya que pueden derivar tanto en ganancias como en pérdidas por tipo de cambio.

Para mitigar el impacto de las variaciones en el tipo de cambio, la Sociedad tiene como política calzar sus activos con sus pasivos según tipo de moneda.

4.3.2. Riesgo de dependencia de personal clave

TELECEL S.A. compite con otras empresas de telecomunicaciones para atraer y conservar a ejecutivos y empleados claves. TELECEL S.A. no puede garantizar que seguirá estando en capacidad de atraer y conservar a empleados calificados y con experiencia. Sin embargo, la sociedad se preocupa por brindar un buen ambiente laboral e infraestructura adecuada a sus empleados; así como fomentar el compromiso, la proactividad, iniciativa y pasión por el trabajo en ellos.

TELECEL S.A. pretende tomar ventaja de ser una empresa internacional y dinámica, para atraer personal de alta calidad todo el tiempo.

4.4. Factores de riesgo relacionados a los Bonos que formen parte de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones

4.4.1. Mercado secundario para los Bonos que formen parte de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones

Actualmente, no existe un mercado secundario desarrollado para bonos corporativos y no existe certeza de que se vaya a desarrollar un mercado secundario para los Bonos que formen parte de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones, o de que, de desarrollarse, éste ofrecerá a los

titulares de los Bonos que formen parte de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones un nivel de liquidez que se adecúe a sus necesidades particulares o siga existiendo en el transcurso del tiempo. Asimismo, aun si efectivamente llegara a desarrollarse un mercado para los Bonos que formen parte de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones, éstos podrían negociarse a un precio descontado con relación a su valor nominal, dependiendo de las fuerzas de la oferta y la demanda.

4.4.2. Riesgo tributario

El presente Prospecto Xxxxx describe, de manera general, el tratamiento tributario al que está sujeta la inversión en los Bonos que formen parte de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones. No obstante, cada inversionista deberá buscar asesoría específica de parte de sus propios asesores legales y tributarios con la finalidad de determinar las consecuencias que se pueden derivar de su situación particular, de modo que cada inversionista pueda tomar su propia decisión sobre la conveniencia de adquirir los Bonos que formen parte de las Emisiones dentro del Programa de Emisiones. Adicionalmente, los inversionistas deben considerar que la información contenida en este Prospecto Xxxxx es susceptible a cambios en el futuro, por lo que deberán permanecer constantemente informados respecto a cambios en el régimen tributario que podrían afectar el rendimiento esperado de su inversión.

5. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA Y DEL PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN

5.1. Destinatarios a los que va Dirigida la Oferta Pública Primaria

La oferta será dirigida a personas naturales y personas jurídicas.

5.2. Medios de Difusión sobre las Principales Condiciones de la Oferta Pública

Se darán a conocer las principales condiciones de la Oferta Pública a través de avisos en periódicos de circulación nacional.

5.3. Tipo de Oferta

La Oferta Pública de los Bonos de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones será Bursátil y realizada a través de la Bolsa Boliviana de Valores S.A.

5.4. Diseño y Estructuración

El diseño y la estructuración del “Programa de Emisiones de Bonos TELECEL S.A.” fue realizado por BISA S.A. Agencia de Bolsa con registro en el RMV: SPVS−IV−AB−BIA−001ƒ2002.

5.5. Agente Colocador

La colocación de los Bonos de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones estará a cargo de BISA S.A. Agencia de Bolsa.

5.6. Descripción de la Forma de Colocación

La modalidad de colocación de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones será “A mejor esfuerzo”.

El Plazo de Colocación primaria de cada Emisión dentro del Programa de Emisiones de Bonos es de ciento ochenta (180) días calendario, computables a partir de la fecha de Emisión.

En caso de que la totalidad de los Bonos no fueran colocados dentro del plazo de colocación primaria, los Bonos no colocados quedarán automáticamente inhabilitados perdiendo toda validez legal, debiendo este hecho ser comunicado a la ASFI.

Los Bonos que formen parte del Programa de Emisiones serán colocados mínimamente a la par del valor nominal.

5.7. Relación entre el Emisor y el Agente Colocador

Entre TELECEL S.A., “El Emisor” y BISA S.A. Agencia de Xxxxx, “El Agente Colocador” sólo existe una relación comercial.

5.8. Bolsa de Valores en la cual se inscribirá el Programa de Emisiones y las Emisiones dentro de éste

El presente Programa de Emisiones y las Emisiones dentro de éste se inscribirán en la Bolsa Boliviana de Valores S.A.

6. INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR

6.1. Datos generales del Emisor

6.1.1. Identificación del Emisor

Denominación o razón social Telefónica Celular de Bolivia S.A.

Rótulo comercial:	TELECEL S.A.
Objeto de la sociedad: Domicilio legal y dirección de la oficina central: Representante Legal: Giro del negocio: Clasificación Internacional Industrial Uniforme (CIIU): Matrícula de Comercio: Número y fecha de inscripción en el RMV: Número de Identificación Tributaria: Número de teléfono: Fax: Casilla:	La sociedad tiene por objeto establecer y operar sistemas de telecomunicaciones incluyendo telefonía móvil celular, busca personas y otros afines, utilizando los tipos de equipos de comunicación que corresponda. Asimismo, podrá dedicarse a otras actividades de tele o radio comunicaciones previa aprobación del Directorio. Para la prosecución de su objeto, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para realizar todos los actos y contratos de cualquier naturaleza sin limitación alguna permitidos por las leyes y para desarrollar todas las actividades comerciales e industriales inherentes o accesorias a su objeto.
	Santa Xxxx − Bolivia Av. Viedma Nº 648
	Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
	Operar sistemas de telecomunicaciones incluyendo telefonía celular y otros afines.
	6420 Telecomunicaciones
	00013025
	ASFIƒDSV−EM−TCB−002ƒ2012 mediante Resolución 128ƒ2012 de fecha 17 xx xxxxx de 2012.
	1020255020
	(000 0) 0000000 − (000) 00000000
	(000 0) 0000000
	1930

xxxxxxx@xxxx.xxx.xx

xxx.xxxx.xxx.xx

Bs 218.770.000,00.− (Doscientos dieciocho millones

setecientos setenta mil 00ƒ100 Bolivianos)

Bs 201.561.800,00.− (Doscientos un millones quinientos sesenta y un mil ochocientos 00ƒ100

Bolivianos)

2.015.618 (Dos millones quince mil seiscientos

dieciocho)

Ordinarias

Correo electrónico:

Página WEB:

Capital Autorizado:

Capital Pagado:

Número de Acciones en que se divide el Capital Pagado:

Clase de acciones:

6.1.2. Documentos de Constitución y sus Modificaciones

▪ Escritura Pública Nº 4815ƒ1996 de fecha 5 de julio de 1996, sobre modificación del artículo 4º de los Estatutos Sociales, relativa al incremento de Capital Autorizado a Bs 37.500.000.−; protocolizada ante Notario Público N˚ 61 del Distrito Judicial de La Paz, a cargo de la señora Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx.

▪ Escritura Pública Nº 598ƒ2000 de fecha 15 xx xxxxxx de 2000, sobre modificaciones de la Escritura de Constitución y de los artículos 1º y 4º de los Estatutos Sociales, relativas al

incremento de Capital Social y Pagado a Bs 93.195.100.− y cambio de domicilio legal de la sociedad; protocolizada ante Notario Público N˚ 9 del Distrito Judicial de Santa Xxxx de la Sierra, a cargo de la xxxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxx Xxxx.

6.1.3. Capital social

Al 31 de enero de 2012 el capital autorizado de la sociedad asciende a Bs 218.770.000,00.− (Doscientos dieciocho millones setecientos setenta mil 00ƒ100 Bolivianos). Al 31 de enero de 2012, el capital suscrito y pagado de la Sociedad alcanza a la suma de Bs 201.561.800,00.− (Doscientos un millones quinientos sesenta y un mil ochocientos 00ƒ100 Bolivianos) y está representado por 2.015.618 (Dos millones quince mil seiscientos dieciocho) acciones ordinarias, que conforman una serie única, con un valor nominal de Xx 000.− (Cien 00ƒ100 Bolivianos) cada una. Al 31 de enero de 2012 estas acciones se encuentran distribuidas según se presenta en el cuadro a continuación.

Cuadro Nº 6: Nómina de accionistas de TELECEL S.A. (al 31 de enero de 2012)

Accionista	Nº de acciones	Porcentaje de Participación
Millicom International IV NV	2.015.616	99,99990078%
Shai Holding S.A.	1	0,00004961%
Millicom International Holding	1	0,00004961%
Total	2.015.618	100,00000000%

Fuente: TELECEL S.A.

Cuadro Nº 7: Nómina de accionistas de Millicom International IV NV (al 31 de enero de 2012)

Accionistas	Nº de Acciones	Porcentaje de Participación
Investment AB Kinnevik (Investment Management)	37.835.438	36,10%
Capital Research & Management	5.061.869	4,80%
BlackRock	3.882.836	3,70%
Millicom International Cellular S.A. treasury shares	3.506.632	3,30%
Dodge & Xxx	2.978.604	2,80%
Swedbank Robur	2.784.002	2,70%
Fidelity Investments	1.877.364	1,80%
X X Xxxxxxxx LP	1.312.113	1,30%
Xxxxxxx Xxxxxxx	1.196.089	1,10%
AMF Pension	1.116.000	1,10%
SEB Asset Management	1.072.843	1,00%

Norges Bank Investment Management (NBIM)	1.000.000	1,00%
AP4	996.125	0,90%
AP2	895.934	0,90%
Handelsbanken Asset Management	821.737	0,80%
Xxxxxxx Xxxxx & Company, L.L.C.	814.722	0,80%
Xxxxxxxxxx Global Investors	778.366	0,70%
Xxxxxxx Odier Darier Xxxxxxx	765.342	0,70%
AP3	721.767	0,70%
AP1	667.566	0,60%
Xxxxxxx Xxxxxx Personal	657.78	0,60%
AXA Investment Managers	577.952	0,60%
APG Asset Management	518.024	0,50%
Axiom International Investors	508.409	0,50%
Northern Trust Global Investments	454.887	0,40%
Pictet Asset Management, Geneva	448.628	0,40%
Robeco	439.799	0,40%
Total	73.033.048	70,20%

Fuente: TELECEL S.A.

6.1.4. Empresas vinculadas

Las siguientes empresas se encuentran vinculadas a TELECEL S.A. por propiedad:

Cuadro Nº 8: Entidades vinculadas por propiedad a TELECEL S.A. (al 31 de enero de 2012)

Accionista	Nº de acciones	Porcentaje de Participación
Millicom International IV NV	2.015.616	99,99990078%
Shai Holding S.A.	1	0,00004961%
Millicom International Holding	1	0,00004961%
Total	2.015.618	100,00000000%

Fuente: TELECEL S.A.

6.1.5. Estructura administrativa interna

A continuación se muestra una breve descripción de los objetivos de cada puesto en la sociedad.

Gerente de Ética

▪ Contribuir a las metas estratégicas de Tigo.

▪ Mejorar continuamente el desempeño presente y futuro de Tigo en Bolivia, crear espíritu de grupo en la cultura de Tigo.

Gerente de Asuntos Corporativos

▪ Coordinación de estrategias y manejo de relaciones gubernamentales, políticas e institucionales.

▪ Responsable de la solución de conflictos ante distintas entidades privadas y públicas.

Gerente de Riesgo

▪ Responsable del cumplimiento de las políticas de MIC y TELECEL BOLIVIA.

▪ Responsable de analizar constante y sistemáticamente los posibles riesgos de: Fraude,

revenue assurance, seguridad física y seguridad lógica de la Compañía.

Gerente Administrativo Financiero

▪ Planificar y dirigir las operaciones administrativas y financieras de TELECEL S.A., procurando en todo momento alcanzar los objetivos establecidos en el presupuesto aprobado por el directorio de Millicom.

Gerente de Ventas

▪ Gestionar recursos para entregar la oferta en alineación con la estrategia de la compañía.

▪ Desarrollar habilidades de equipo y asegurar la transferencia de conocimiento.

Gerente de Atención al Cliente

▪ Responsable de la atención telefónica y calidad de información que se brinda al usuario.

▪ Responsable del cumplimiento de los índices de atención al cliente exigidos por la ATT.

Gerente de Operaciones y Sistemas

▪ Realización de pruebas técnicas.

▪ Verificación de calidad de servicios de valor agregado.

Gerente de Compras y Logística

▪ Responsable del cumplimiento puntual de la cadena de suministros de la Sociedad, desde la planificación, compra, recepción y distribución de los bienes a las áreas solicitantes.

Gerente de Marketing

▪ Contribuir a las metas estratégicas de Tigo.

▪ Mejorar continuamente el desempeño presente y futuro de Tigo en Bolivia.

▪ Crear espíritu de grupo en la cultura de Tigo.

▪ Estimular innovación y enfoque en el consumidor en toda la operación.

Gerente de Servicios Financieros Móviles

▪ Responsable de la rentabilidad de Servicios Financieros Móviles MFS (Mobile Financial Services).

Gerente de Unidad Corporativa de Negocios

▪ Planificar, controlar, administrar y evaluar la gestión de la Unidad Corporativa de Negocios para velar por el cumplimiento de las metas estratégicas establecidas.

Gerente de Recursos Humanos

▪ Responsable de la Gestión de Recursos Humanos de la Sociedad.

Gerente General

▪ Responsable de la gestión empresarial.

▪ Generar, planificar, dirigir y controlar las políticas generales de la Sociedad.

▪ Definir estrategias empresariales entorno del Marketing, Ventas, Administración de Regulación, Institucionales, Legal y Laboral, Recursos Humanos, Operaciones, Red y Servicio de Atención al Cliente.

Gráfico Nº 1: Organigrama de TELECEL S.A. (al 31 de enero de 2012)

Fuente: TELECEL S.A.

6.1.6. Directores y Ejecutivos

La composición del Directorio de TELECEL S.A. es la siguiente:

Cuadro Nº 9: Composición del Directorio de TELECEL S.A. (al 31 de enero de 2012)

Cargo	Nombre	Nº de Documento de Identidad	Profesión	Fecha de ingreso
Director Titular	Xxxxxx Xxxxxx	XX0000000	Master en Administración de Negocios (MBA)	01 − Feb − 02
Director Titular	Xxxxxxx Xxxxxxxxx	16161156N	Lic. en Ciencias Físicas	7 − May − 98
Director Titular	Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxx	615388	Lic. en Ingeniería Industrial, Civil y de Sistemas	2 − Sep − 00
Director Titular	Xxxxxxxx Xxxxxxx	467017241	Lic. en Derecho	10 − Abr − 10
Director Titular	Xxxxxx Xxxx Xxxxx	1341551	Lic. en Derecho	5 − Ene − 01
			Lic. en Ingeniería
Director Suplente	Xxxxxxx Xxxxx	647328	Electrónica, Master en	1 − Jul − 92
			Administración de Negocios
			(MBA)
Director Suplente	Xxxx Xxxxxxxxx	1048676	Lic. en Economía	22 − Ene − 01
Síndico	Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	1524156	Lic. en Ingeniería de Producción	2 − Ene − 08

Fuente: TELECEL S.A.

Los principales ejecutivos de Telefónica Celular de Bolivia S.A. son los siguientes:

Cuadro Nº 10: Principales Ejecutivos de TELECEL S.A. (al 31 de enero de 2012)

Cargo	Nombre	Nº de Documento de Identidad	Profesión	Fecha de ingreso
Gerente General	Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	0000000 LP	Master en Negocios Internacionales	12 − Jun − 01
Gerente de Xxxxxx	Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx	2359747 LP	Lic. en Administración de Empresas	1 − Ene − 00
Gerente de Recursos Humanos	Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx	967406 CBBA	Lic. en Administración de Empresas	01 − Ago − 04
Gerente de la Unidad Corporativa de Negocios	Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx	2697577 LP	Lic. en Ingeniería Eléctrica	14 − Feb − 11
Gerente de Servicios Financieros Móviles	Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx	3438742 LP	Lic. en Ingeniería de Sistemas	17 − Ene − 11
Gerente Administrativo Financiero	Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx	28730	Lic. en Contaduría Pública	01 − Jun − 07
Gerente de Compras y Logística	Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx	3829491 SC	Lic. en Administración de Empresas	22 − Abr − 98
Gerente de Atención al Cliente	Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx	2991310 SC	Lic. en Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx	00 − Dic − 02
Gerente de Riesgo	Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx	3890037 SC	Lic. en Ingeniería Informática	6 − Nov − 02
Gerente de Operaciones y Sistemas	Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx	24066	Lic. en Ingeniería Eléctrica	1 − Jun − 00
Gerente de Marketing	Xxxx Xxxxxxx Xxxxx	1661431	Lic. en Economía y Negocios	8 − Dic − 10
Gerente de Asuntos Corporativos	Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx	3456097 LP	Lic. en Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx	00 − Oct − 09
Gerente de Ética	Xxxxxxx Xxxxxxx	27507	Lic. en Economía	17 − Oct − 06

Xxxxx xx Xxxxxx

Fuente: TELECEL S.A.

6.1.7. Perfil profesional de los principales ejecutivos de TELECEL S.A.

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Cargo: Gerente General

Lic. en Administración de Empresas Máster en Negocios Internacionales (UPB)

Fecha de ingreso a la compañía: 12ƒ06ƒ2001 Experiencia:

1999 Tesorero Grupo Industrial de Bebidas S.A.

1999 Jefe Administrativo Grupo Industrial de Bebidas S.A. 2000 Gerente Regional Grupo Industrial de Bebidas S.A. 2001 Supervisor Nacional Procter & Xxxxxx (Companex S.A.) 2002 Gerente Regional Corporación Industrial Xxxxxxx

2003 Gerente Regional de Ventas Tigo La Paz

2005 Gerente Regional Tigo La Paz, Sucre, Oruro y Potosí 2007 Gerente General Tigo Sierra Leona

2008 Gerente General Tigo Tanzania

2010 Gerente General Tigo Bolivia (Actual)

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx

Cargo: Gerente Administrativo Financiero

Lic. en Contaduría Pública.

Master en Administración de Negocios (IAE Argentina) Fecha de ingreso: 01ƒ06ƒ2007

Experiencia:

2000x0000 Xxxlista Financiero Granix Food Argentina

2001x0000 Xxxervisor de Pagos e Impuestos SAMA Prepay Medicine Argentina 2004x0000 Xxxtroller SAMA Prepay Medicine Argentina

2007 Gerente Administrativo Financiero Tigo Bolivia (Actual)

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Cargo: Gerente de Recursos Humanos Lic. en Administración de Empresas

Post Grado en Administración de Empresas (Escuela de Alta Gestión) Fecha de ingreso: 01ƒ08ƒ2004

Experiencia:

2003 Ejecutivo de Larga Distancia Tigo La Paz 2003 Coordinador de Larga Distancia Tigo La Paz 2004 Administrador Regional Tigo La Paz

2005 Jefe de proyecto GSM Tigo La Paz 2006 Coordinador de Marketing Tigo Xx Xxx

0000 Xxxstente de Tesorería Tigo Luxemburgo 2007 Coordinador de Marketing Tigo Santa Xxxx

2007 Gerente de Recursos Humanos (Actual) Tigo Bolivia

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Cargo: Gerente de Ventas

Lic. en Administración de empresas

MBA Internacional (Universidad politécnica de Madrid) Fecha de ingreso: 01ƒ01ƒ2000

Experiencia:

2000 Administrador Regional Tigo Trinidad

2002 Responsable de producto pre pago Tigo Santa Xxxx 2003 Gerente de ventas Tigo Santa Xxxx

2004 Gerente de ventas Tigo Cochxxxxxx 0000 Xxxente de territorio Tigo La Paz

2008 Gerente de territorio Tigo Katanga (Congo) 2009 Gerente de territorio Tigo Kinshasa (Congo) 2009 Director de ventas indirectas Xxxx Xxxx 2010 Gerente de Ventas Tigo Bolivia

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Cargo: Gerente de Compras y Logística Lic. en Administración de Empresas

MBA Internacional (Escuela Europea de Negocios) Fecha de ingreso: 22ƒ04ƒ1998

Experiencia:

1998 Asistente de distribución Tigo Bolivia 2000 Gerente de Marketing Tigo Bolivia

2002 Gerente de Promoción y Publicidad Tigo Bolivia 2005 Gerente de Compras Tigo Bolivia

2008 Gerente de Compras y Logística Tigo Bolivia

Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx

Cargo: Gerente de Atención al Cliente

Lic. en Ingeniería Comercial Fecha de ingreso: 18ƒ12ƒ2002 Experiencia:

2002 Operadora de Atención al cliente Tigo Santa Xxxx

2003 Operadora especialista de Atención al cliente Tigo Santa Xxxx 2004 Ejecutiva de cuentas corporativas Tigo Santa Xxxx

2005 Supervisora de Atención al cliente Tigo Santa Xxxx 2006 Sub Gerente de Atención al Cliente Tigo Santa Xxxx 2007 Gerente de Atención al Cliente Tigo Bolivia

Xxxx Xxxxxxx Xxxxx

Cargo: Gerente de Marketing Lic. en Economía y Negocios Fecha de ingreso: 08ƒ12ƒ2010 Experiencia:

2004 Ejecutivo de Ventas Tigo El Xxxxxxxx 2005 Gerente de Marketing Tigo El Xxxxxxxx 2006 Gerente de Marketing Tigo Sierra Leona 2008 Gerente de Marketing Tigo Tanzania 2010 Gerente de Marketing Tigo Bolivia

Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx

Cargo: Gerente de Operaciones y Sistemas

Lic. en Ingeniería Eléctrica

Master en Telecomunicaciones y Telemática (Universidad Católica) Fecha de ingreso: 01ƒ06ƒ2000

Experiencia:

1999 Encargado de proyecto Siemens Alemania 2000 Jefe de Operaciones e ingeniería Tigo Paraguay 2002 Jefe de Planificación Tigo Paraguay

2003 Jefe de Operaciones e Ingeniería Tigo La Paz 2004 Jefe de Operaciones Tigo Bolivia

2006 Gerente de Sistemas Tigo Bolivia

2008 Gerente de Operaciones y Sistemas Tigo Bolivia

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Cargo: Gerente de Asuntos Corporativos Lic. en Ingeniería Industrial

Master en Administración de Negocios (IAE Argentina) Fecha de ingreso: 13ƒ10ƒ2009

Experiencia:

1995 Consultor Pricewaterhouse 1996 Director de Proyecto MKT

2001 Gerente General Grupo Nueva Economía

2003 Analista Económico y Financiero Senior Superintendencia de Hidrocarburos de Bolivia 2006 Director de estrategia Superintendencia de Hidrocarburos de Bolivia

2008 Consultor Independiente

2009 Gerente de Asuntos Corporativos Tigo Bolivia

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Cargo: Gerente de Riesgo

Lic. en Ingeniería Informática

MBA (Universidad Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx) Fecha de ingreso: 06ƒ11ƒ2002

Experiencia:

2000 Gerente de Investigación y Desarrollo Síntesis S.A. 2002 Gerente de datos Tigo Santa Xxxx

2005 Analista de Riesgo Tigo Santa Xxxx 2007 Gerente de Riesgo Tigo Bolivia

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx Cargo: Gerente de Ética

Lic. en Economía

MBA INCAE Business School Fecha de ingreso: 17ƒ10ƒ2006 Experiencia:

2000 International Trafic Manager, Telecom 2001 Gerente de Regulación Millicom Perú 2003 Director Comercial Millicom Perú 2005 Gerente General Millicom Perú

2006 Gerente de Regulaciones Tigo Bolivia 2009 Gerente de Marketing Tigo Bolivia 2011 Gerente de Ética Tigo Bolivia

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Cargo: Gerente de Servicios Financieros Móviles

Lic. en Ingeniería de Sistemas MBA (Universidad Adelaide)

Master en Tecnología Informática (Universidad Adelaide) Fecha de ingreso: 17ƒ01ƒ2011

Experiencia:

2002 Security Officer Banco Mercantil Santa Xxxx 2006 Chief Risk Officer Banco Mercantil Santa Xxxx

2010 Gerente de Servicios Financieros Móviles Tigo Bolivia

Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx

Cargo: Gerente de Unidad Corporativa de Negocios

Lic. en Ingeniería Eléctrica

MBA Financiero (Tecnológico de Monterrey) Fecha de ingreso: 14ƒ02ƒ2011

Experiencia:

2002 Gerente de Ventas AXS

2005 Gerente de Contabilidad AXS 2006 Gerente de Operaciones AXS

2011 Gerente de Unidad Corporativa de Negocios Tigo Bolivia

6.1.8. Empleados

Al 31 de enero de 2012, TELECEL S.A. cuenta con quinientos cincuenta y nueve (559) empleados.

Cuadro Nº 11: Evolución del número de empleados de TELECEL S.A. (al 31 de enero de 2012)

Personal	Diciembre 2009	Diciembre 2010	Enero 2012
Ejecutivos	12	11	13
Funcionarios	−	−	−
Empleados	000	000	000
Obreros	−	−	−
Total	406	484	559

Fuente: TELECEL S.A.

6.2. Descripción de TELECEL S.A.

6.2.1. Información histórica de TELECEL S.A.

Telefónica Celular de Bolivia S.A. (TELECEL S.A.) se constituye en agosto de 1990 con una duración establecida de 50 años; los accionistas fundadores fueron: Millicom International Holdings Limited, Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx y Xxxxxx Xxxxxxxxx.

TELECEL S.A. inició sus operaciones comerciales en el año 1991 como empresa pionera en el rubro de la telefonía celular en Bolivia, con instalaciones en las ciudades de La Paz y Santa Xxxx, siendo la primera y única empresa de telefonía móvil en el país.

En abril de 1992 llegó a Cochabamba. La infraestructura contaba con dos celdas en La Paz, una en Santa Xxxx y otra en Cochabamba. Después se realizaron tres grandes ampliaciones en la red, llevadas a cabo en los años 1993, 1996 y 1997. En 1995 se iniciaron las operaciones en Puerto Xxxxxx y a mediados de 1997 en: Sucre, Oruro, Potosí, Tarija y Trinidad cubriendo así casi toda Bolivia.

En julio de 1999 se migró hacia la nueva Red Digital. Se contaban con 14 radiobases en La Paz, 20 en Santx Xxxx x 00 xx Xxxxxxxxxx.

Xx xxxnología digital TDMA permitió triplicar la capacidad respecto a la red análoga, y es así, que se empezó a ofrecer nuevos servicios como SMS y transferencia de datos. Luego del cambio a la red TDMA, TELECEL fue el primero en lanzar en Bolivia el producto de Pre Pago gracias a Celucash en el año 1996.

Casi nueve años después, el 1˚de diciembre de 2005 se lanza al mercado el nuevo servicio GSM bajo la marca: TIGO a nivel nacional. Con este nuevo servicio de telefonía GSM, las campañas publicitarias agresivas, y estrategia de expansión de la cobertura GSM a todos los departamentos del país, tanto lugares urbanos como rurales y junto con la nueva tecnología lanzada al mercado, TIGO tuvo un incremento de ingresos y clientes acelerado.

XXXX tiene más que sólo atributos tecnológicos, también tiene una mirada diferente xxx xxxxxxx, pues la marca representa accesibilidad para compartir y trabajar de forma simple y directa con los usuarios; ubicuidad, con una amplia cobertura estando siempre presente donde se la necesite.

Bajo esa forma de ver el futuro, XXXXXXX quiso demostrar en agosto 2008 que realmente vive su actitud pionera y como un gran avance de la tecnología lanzó el 3.5G Business Mobile, siendo la primera telefónica en obtener este avance tecnológico. El 2010 se realizó el lanzamiento del sistema Android y se expandió la cobertura 3.5G consolidando a la Sociedad como la telefónica con la red de mayor crecimiento hacia los consumidores.

Actualmente TELECEL brinda el servicio de transmisión de datos mediante Internet Móvil, en telefonía de larga distancia y complementa su oferta con diversos servicios de valor agregado. Además, ofrece la posibilidad de alquilar circuitos para la transmisión de datos punto a punto con diferentes capacidades y condiciones entre determinados sitios a nivel nacional.

Adicionalmente, a partir del año 2011, TELECEL adquiere un contrato de autorización transitoria especial para la operación de redes públicas de telecomunicaciones y la prestación del servicio de alquiler de circuitos y portadores, a nivel nacional.

6.2.2. Descripción del sector1

El sector de telecomunicaciones es uno de los más dinámicos de la economía y el que más ha evolucionado tecnológicamente en los últimos años. Asimismo, dadas sus características, el sector es primordial para coadyuvar de modo transversal al desarrollo de otros sectores de la matriz productiva, especialmente: turismo, agricultura, industria, hidrocarburos y minería, así como los sectores sociales de educación y salud, entre otros.

Al ser las telecomunicaciones un sector de servicios, el desarrollo de infraestructura para el incremento sustancial de los niveles de conectividad y acceso permite generar la plataforma para el acceso, generación, emisión y recepción de información y conocimiento que apoye el desarrollo de la matriz productiva.

De manera cronológica, se pueden distinguir tres periodos que marcan el desarrollo del sector en nuestro país: el primero, hasta 1994 caracterizado por la presencia de monopolios en los servicios de larga distancia y telefonía fija (ENTEL y cooperativas regionales); el iniciado en 1995 con la Capitalización xx XXXXX y por último del 2001 en adelante caracterizado por la apertura xxx xxxxxxx de telecomunicaciones.

6.2.2.1. Periodo antes de la Capitalización xx XXXXX

Este periodo estuvo caracterizado por un monopolio estatal en comunicaciones de larga distancia nacional e internacional (ENTEL), y monopolios regionales en servicios locales, con cooperativas propietarias de su propia red local y todas conectadas a la red xx XXXXX para el servicio de larga distancia. Otros servicios de valor agregado como Internet y TV Cable eran prácticamente inexistentes, mientras que existía un cierto nivel de competencia en los servicios de radiodifusión (estaciones de radio y canales de televisión abierta).

Luego de la crisis de mediados de los 80 y de la aplicación de la Nueva Política Económica en 1985, el sector no sufre mayores cambios hasta 1991, año en el que Telefónica Celular de Bolivia (TELECEL) introduce la tecnología celular en Bolivia, en alianza con la estadounidense Millicom International Cellular. A pesar de que un aparato de telefonía celular, en esa época, era casi inaccesible para la población en general y dado el monopolio existente en el sector, TELECEL tuvo

1Información obtenida de la Unidad de Análisis de Políticas Sociales y Económicas (UDAPE)

éxito debido al exceso de demanda por el servicio de telefonía en general y por la conveniencia de la nueva tecnología móvil, a pesar de las limitaciones en su área de servicio.

Esta forma de prestar los servicios de telecomunicaciones (monopolios regionales en el servicio local y nacionales en los de telefonía de larga distancia y móvil) resultó, en general, en una baja productividad, baja cobertura, tarifas subvencionadas e insuficiencia de inversión. La calidad del servicio bajó de manera significativa y la expansión de los servicios era cada vez menor en el área urbana e inexistente en las áreas rurales.

6.2.2.2. Segundo periodo: Capitalización xx XXXXX

Este periodo estuvo caracterizado por la apertura del sector a la inversión extranjera, de manera de atraer inversiones al sector que incorporen tecnología de punta y procesos de innovación. Por otro lado, se buscó su modernización a través del rol preponderante del sector privado en la provisión de servicios de telecomunicaciones y tecnologías de la información.

Asimismo, mediante Ley 1600 de 28 de octubre de 1994 se crea el Sistema de Regulación Sectorial (SIRESE) para regular, controlar y supervisar las actividades del sector de telecomunicaciones, entre otros. A raíz de esta Ley, se creó la Superintendencia de Telecomunicaciones (SITTEL), como la máxima instancia regulatoria del sector, con el objetivo de promover, en el marco de la ley, la competencia y la eficiencia en las actividades del sector.

En 1995, en el marco del esquema de Capitalización de las empresas públicas, la empresa STET adquiriere el 50% de las acciones de la empresa ENTEL por un monto de USD 610 millones, la cual junto con el 47.44% de propiedad de todos los bolivianos que cumplieron la mayoría de edad hasta diciembre de 1995 y del 2.56% perteneciente a los empleados de la ex empresa estatal que utilizaron su opción de compra, conformaron la nueva empresa ENTEL S.A.

En ese mismo año se promulga la Ley Nº 1632, de Telecomunicaciones, con el objetivo de regularlos servicios públicos y las actividades de telecomunicaciones, sometiendo a su cumplimiento a todas las personas individuales y colectivas, nacionales y extranjeras, que realicen actividades de telecomunicaciones originadas o terminadas en el territorio nacional. Mediante esta Ley, se estableció un período transitorio de seis años, por medio del cual se otorgó exclusividad a ENTEL S.A. y a las 15 cooperativas locales, para la prestación de los Servicios de Larga Distancia Nacional e Internacional y para el Servicio Local, respectivamente; en contrapartida, estas empresas se obligaron al cumplimiento de metas de expansión, calidad y modernización, que se introdujeron en los respectivos contratos de concesión.

Durante los primeros años las inversiones xx XXXXX estuvieron dirigidas a la instalación de una red nacional e internacional de fibra óptica, la instalación de redes rurales para servicio de telefonía local, la entrada en el mercado de telefonía celular y la incursión en el mercado de transmisión de datos e Internet.

A nivel de las instituciones, se redefinieron los roles en el sector, dejando al Poder Ejecutivo a través del Ministerio xxx xxxx, la responsabilidad de reglamentar el sector de telecomunicaciones, estableciendo las normas de carácter general para su aplicación por parte de la Superintendencia de Telecomunicaciones.

6.2.2.3. Tercer periodo: apertura xxx xxxxxxx de Telecomunicaciones

Durante la vigencia del período de exclusividad xx XXXXX y las cooperativas locales para la prestación de servicios de telefonía fija y larga distancia nacional e internacional y dada la proximidad del proceso de apertura xxx xxxxxxx fijada para el 28 de Noviembre de 2001, se fueron preparando una serie de instrumentos legales, con el objetivo de permitir mayor competencia en los distintos mercados de telecomunicaciones2, a través del ingreso de nuevas empresas interesadas en hacer inversiones para captar segmentos xxx xxxxxxx y cubrir la demanda insatisfecha. La Superintendencia de Telecomunicaciones elaboró un conjunto de propuestas normativas para reglamentar la nueva configuración xxx xxxxxxx, entre ellas:

i. Plan de Apertura, aprobado mediante DS 26005 de 30ƒ11ƒ00. Instrumento normativo mediante el cual se redujeron las barreras de ingreso de nuevos oferentes a los diferentes mercados, con medidas tales como el otorgamiento de títulos habilitantes de manera directa y sin costo en algunos casos.

ii. Reglamento de Sanciones, aprobado mediante DS 25950 de 20ƒ10ƒ00. Esta disposición regula el régimen sancionatorio aplicable a las transgresiones a las disposiciones contenidas en las leyes Nº 1600 y 1632, incorporando las infracciones y sanciones por facturación, cobranza, corte e interconexión del sector de telecomunicaciones.

iii. Reglamento de Interconexión, aprobado mediante DS 26011 de 01ƒ12ƒ00. Este reglamento tiene como objetivo regular aspectos tales como: la obligatoriedad de la interconexión entre redes, los mecanismos y el registro de interconexión así como los aspectos técnicos referidos a este tema.

iv. Plan Fundamental de Numeración y Reglamento de Facturación, Corte y Cobranza, aprobado por DS 26401 de 30ƒ11ƒ01. Tiene por objeto normar la facturación, cobranza y corte de los servicios de telecomunicaciones y la provisión de servicios de apoyo de facturación y cobranza entre operadores y proveedores de servicios de telecomunicaciones.

Por otro lado, considerando el vacío normativo existente para la adecuación del sector a la apertura xxx xxxxxxx, el 25 xx xxxxx de 2002 se promulga la Ley 2342, Ley Modificatoria y Complementaria a la Ley de Telecomunicaciones. Este instrumento legal se propone garantizar un mejor funcionamiento xxx xxxxxxx y garantizar la competencia plena en los servicios que así lo permitan. Esta norma establece que los precios y tarifas de los servicios de telecomunicaciones sean establecidos libremente, excepto en el caso de los proveedores de servicios que tengan una posición dominante en el mercado, en cuyo caso los precios de estos servicios serán regulados por la Superintendencia de Telecomunicaciones en base a una metodología de precios tope.

Por último, se establecen criterios que apuntan a mejorar la transparencia de la información en el sector, tal como la obligación de publicar todos los precios, cargos y tarifas de los servicios de telecomunicaciones; y prevención de conductas anticompetitivas (precios predatorios, discriminación de precios).

2 Por ejemplo, TV cable, Internet, Telefonía celular.

El Reglamento de Regulación Tarifaria de los Servicios Públicos de Telecomunicaciones (D.S. 29674 de 20 xx xxxxxx de 2008) representa un avance significativo en la normativa de regulación y defensa de la competencia del sector. El Reglamento establece de manera explícita la fórmula xx xxxx de precios aplicable a los proveedores con posición dominante, aclarando lo dispuesto por el actual Reglamento a la Ley de Telecomunicaciones. Asimismo, se modifica el criterio por el que se considera a una empresa como “proveedor dominante” de cada servicio, de manera que reduce el techo por encima del cual se considera que un proveedor es dominante (del 60% al 40%).

Las normas introducidas buscaron establecer condiciones que permitan una competencia plena en el sector, mediante la regulación tarifaria de operadores específicos clasificados como dominantes en mercados determinados y la aplicación de políticas tendientes a la promoción y la defensa de la competencia en los mercados en los que existan varios proveedores.

A partir de la apertura xxx xxxxxxx, los operadores realizaron inversiones destinadas a introducir cambios tecnológicos, al mejoramiento en el manejo administrativo acorde con la competencia, y a la capacitación de su personal. Asimismo, en materia de expansión, el advenimiento de la liberalización xxx xxxxxxx impulsó a las empresas a ampliar su base de clientes, profundizando la competencia y aprovechando economías de ámbito3. En efecto, la actual estrategia competitiva de los operadores se orienta hacia la provisión conjunta del máximo número de servicios de telecomunicaciones que pueda permitir la tecnología existente (por ejemplo, servicios conjuntos de telefonía fija y celular, internet y TV cable, etc.).

La introducción de competencia en el sector permitió reducir sustancialmente las tarifas de los servicios en general. En efecto, las tarifas máximas de larga distancia internacional aprobadas por la Superintendencia de Telecomunicaciones bajaron hasta en un 52% (dependiendo del destino) a sólo un año de la apertura xxx xxxxxxx y las de larga distancia nacional desde teléfonos fijos, en un 25% (2001).

6.2.2.4. Cuarto periodo: nuevo rol del Estado en el sector

El Plan Nacional de Desarrollo, aprobado mediante Decreto Supremo Nº 29272 de 12ƒ09ƒ2007 define a las Telecomunicaciones como un sector transversal de apoyo al cambio de la matriz productiva (infraestructura para la producción). Por otra parte, afirma que el acceso universal a la información, al conocimiento y a la comunicación como bienes públicos es responsabilidad del Estado, quien intervendrá soberanamente en todos aquellos espacios que son de interés social, para promover servicios públicos en condiciones de calidad, continuidad y accesibilidad económica.

En esta línea, el 1º xx xxxx de 2008 el Gobierno decidió la nacionalización xx XXXXX S.A., por la que el control y administración de esta empresa pasan al sector público. Para el efecto, se aprobó una norma legal (D.S. 29544) que definió las condiciones para que la totalidad del paquete accionario de la capitalizadora ETI EUROTELECOM INTERNATIONAL NV sean transferidas al Estado Boliviano bajo la titularidad transitoria del Ministerio de Obras Públicas, Servicios y Vivienda, mientras se realice la transformación de la naturaleza jurídica xx XXXXX S.A. a XXXXX X.X.X.

3Se dan “economías de ámbito” cuando una empresa produce múltiples productos a un costo más bajo que si dichos productos fueran producidos por separado por varias empresas.

Asimismo, la Superintendencia de Telecomunicaciones (mediante Resolución Administrativa Regulatoria Nº 2008ƒ1056) dispuso la intervención preventiva xx XXXXX por un lapso de 90 días hábiles, con la finalidad de garantizar la prestación de todos los servicios de telecomunicaciones que provee dicha empresa.

6.2.2.5. Tipo de servicios

La normativa de telecomunicaciones define como Servicios de Telecomunicaciones al Público, aquellos que se prestan a personas individuales o colectivas, ajenas al Proveedor del Servicio, ya sean éstos Servicios Básicos (telefónicos) o No Básicos (no telefónicos) y que son prestados a través de Redes Públicas, a diferencia de los servicios de valor agregado (principalmente Internet) y de las demás actividades que se realizan a través de Redes Privadas4.

Cuadro Nº 12: Servicios Básicos y Servicios No Básicos

Servicios Básicos	Servicios No Básicos
Telefonía Local	Servicios de valor agregado
Telefonía Móvil	Radio, TV y TV por suscripción
Telefonía de Larga Distancia	Transmisión de datos, alquiler de circuitos
Telefonía Pública	Buscapersonas
Servicios móviles de despacho público	Servicios móviles de despacho privado
Servicios de portadores	Redes privadas, radioaficionados
Servicios satelitales	Telegrafía
Télex	Radiotaxis

Fuente: Ley de Telecomunicaciones

Los servicios de telecomunicaciones se caracterizan por el uso de redes que conectan a sus usuarios y permiten la comunicación entre ellos.

Uno de los temas más importantes contemplados en la Ley de Telecomunicaciones es la obligatoriedad de las redes compatibles de estar interconectadas (Art. 18 de la Ley 1632).

Por otra parte, la Ley otorga acceso abierto de interconexión a cualquier red y al operador que lo solicite, debiendo dicha interconexión ser oportuna y del tipo, calidad y funcionalidad requeridos.

Lo anterior destaca la importancia de la interconexión entre redes, sin la cual no se podrían explotar las externalidades positivas a las que dan lugar (externalidades de red). Es necesario mencionar, sin embargo, que las externalidades de red son limitadas, dado que la infraestructura de comunicaciones puede llegar a saturarse cuando el número de usuarios conectados a la misma crece excesivamente.

4Se define Red pública como el conjunto de infraestructura (bucles locales, centrales, enlaces troncales y enlaces internacionales) destinada a proporcionar servicios telefónicos al público en general. En cambio, una Red Privada está concebida para establecer comunicaciones dentro de una organización (en contraposición a la prestación de servicios al público) o para suministrar esas comunicaciones a organizaciones basándose en una configuración de instalaciones propias o arrendadas.

6.2.2.6. Estructura de la industria

La estructura xxx xxxxxxx en el sector ha cambiado radicalmente a partir de 2001, año en el que se finaliza el periodo de exclusividad, particularmente en lo que se refiere a telefonía de larga distancia.

En efecto, bajo el nuevo escenario de apertura xxx xxxxxxx de telecomunicaciones, en el 2001seis nuevas empresas se adjudicaron concesiones en forma directa, para prestar el servicio de larga distancia (en el que ENTEL era operador exclusivo). Este servicio utiliza la modalidad multiportador (multicarrier), la que evita el uso de la operadora para acceder a llamadas de larga distancia (tanto nacional como internacional). En vez de ello, los usuarios tienen la posibilidad de elegir la empresa de su conveniencia al marcar un prefijo (correspondiente a cada empresa) seguido del número de destino. Cabe señalar que en la actualidad existen 15 operadores en el servicio de larga distancia, detallados en el cuadro a continuación:

Cuadro Nº 13: Operadores de Larga Distancia

Razón Social	Departamento
Cooperativa de Telecomunicaciones Santa Xxxx Ltda.	Santa Xxxx
Cooperativa de Teléfonos Automáticos La Paz Ltda.	La Paz
Empresa de Telecomunicaciones Nuevatel PCS de Bolivia S.A.	La Paz
Empresa Nacional de Telecomunicaciones S.A. ENTEL S.A.	La Paz
Telefónica Celular de Bolivia S.A. TELECEL S.A.	La Paz
Imagen de Televisión Satelital Cable Color S.R.L.	Santa Xxxx
AXS Communications Bolivia S.A.	La Paz
Cooperativa de Teléfonos Caranavi Ltda. COTECAR	La Paz
Boliviatel S.A.	La Paz
Informatenet S.R.L.	Santa Xxxx
Únete Telecomunications LTDA.	La Paz
Universal Telecomunications S.A.− UTECOM S.A.	Cochabamba
Voz Telecom	La Paz
Hablando Todos S.R.L.− HT S.R.L.	La Paz
Transmedes S.A.	La Xxx

Xxxxxx: Superintendencia de Telecomunicaciones − SITTEL

Con respecto al servicio de telefonía local, en el 2001 existían un total de 15 cooperativas prestando el servicio a sus respectivas regiones. Al 2008, existen 22 empresas (entre cooperativas y empresas de responsabilidad limitada y sociedades anónimas) que prestan el servicio de telefonía local.

Cuadro Nº 14: Operadores de Telefonía Fija

La Paz

AXS BOLIVIA S.A.

Departamento

Razón Social

BOLIVIATEL S.A.	La Paz
COMTECO LTDA.	Cochabamba
COSETT LTDA.	Tarija
COTABE LTDA.	Tarija
COTAP LTDA.	Potosí
COTAS LTDA.	Santa Xxxx
COTEAUTRI LTDA.	Beni
COTECAR LTDA.	La Xxx
XXXXXX LTDA.	Xxxxx
COTEGUA LTDA.	Xxxx
XXXXX LTDA.	La Paz
COTEMO LTDA.	Beni
COTEOR LTDA.	Oruro
COTERI LTDA.	Xxxx
XXXXX LTDA.	Chuquisaca
COTEVI LTDA.	Potosí
ENTEL S.A.	La Paz
ITS S.R.L.	Santa Xxxx
NUEVATEL S.A.	La Paz
TELECEL S.A. (TIGO)	La Paz
UNETE S.A.	La Xxx

Xxxxxx: Autoridad de Fiscalización y Control Social de Telecomunicaciones y Transportes − ATT

A pesar de no figurar entre los servicios con exclusividad, la telefonía móvil también sufrió cambios importantes a partir de la apertura xxx xxxxxxx. En efecto, a los dos operadores que estuvieron vigentes hasta 1999, se sumó un tercero en el año 2000, NUEVATEL S.A. que empezó incursionando en el negocio con una participación xx xxxxxxx de 1,4% (2000) y que en la actualidad (2011) cuenta con una participación del 25%.

La incursión de una nueva empresa en el servicio de telefonía móvil ha repercutido de manera favorable en el acceso de la población a esta tecnología, haciendo cada vez más asequible esta tecnología a diversos sectores de la población. Efectivamente, la cantidad de terminales móviles se ha visto incrementada considerablemente a partir del ingreso de NUEVATEL en el mercado de telefonía celular.

Por último, cabe destacar el crecimiento que ha tenido el uso de Internet como herramienta de comunicación en nuestro país. Es destacable el crecimiento que ha tenido el uso de Internet ADSL y el número de conexiones Wi−Fi, en detrimento de las conexiones por Dial−Up.

6.2.3. Principales productos y servicios del Emisor

6.2.3.1. Voice (Telefonía Celular)

▪ Outgoing: Llamadas Salientes.

✓ Outgoing On Net: Llamadas salientes entre usuarios TIGO.

✓ Outgoing X−Net: Llamadas Salientes entre usuarios de otros Operadores.

✓ Outgoing International: Llamadas Salientes Internacionales.

▪ Incoming: Llamadas Entrantes.

✓ Incoming X−Net: Llamadas entrantes de otros Operadores.

✓ Incoming International: Llamadas entrantes Internacionales.

▪ Roaming Outgoing: Llamadas Salientes de usuarios TIGO en el Exterior.

6.2.3.2. VAS (Servicios de Valor Agregado)

▪ VAS Roaming:

✓ SMS Roaming: SMS de usuarios TIGO en el Exterior.

✓ Data Roaming: Internet de usuarios TIGO en el Exterior.

▪ VAS SMS:

✓ SMS On Net: SMS entre Usuarios TIGO.

✓ SMS X−Net National Outgoing: SMS Salientes a usuarios de otros Operadores.

✓ SMS X−Net National Incoming: SMS Entrantes de usuarios de otros Operadores.

✓ SMS X−Net International Outgoing: SMS Internacionales Salientes.

▪ VAS Voice:

✓ Voice Ring Back Tone: Escucha el Tono.

✓ Voice Mail: Mensaje de Voz.

✓ Voice Other Premium Call Numbers: Llamadas Premium.

✓ Voice Other Services Transaction Fees: Consulta de Saldo.

▪ VAS Data:

✓ Data: Internet Móvil.

✓ Data MMS: Descargas y Aplicaciones de Menú Dinámicos.

✓ Data Video Call: Video Llamadas.

✓ Data Corporate Business: Blackberry.

✓ Data Wimax: Internet Fijo.

▪ VAS Content:

✓ Content SMS Premium: Mensajitos (Trivia, Suscripciones)

✓ Content MMS Premium: Mensajitos de Menú Dinámicos.

✓ Content Streaming: Televisión por Teléfono Móvil.

✓ Content Downloads: Descargas de Contenido.

✓ Content Full Tracks Down: Descargas de Canciones.

▪ VAS Others:

✓ Give me Balance: Transferencia y Dame Saldo.

✓ Lend me Balance: Tigo te presta Saldo.

✓ Gift and Collect: Llamadas y SMS por Cobrar.

✓ Corporate Solutions GPS: Servicio de GPS.

✓ Other VAS: Venta de Entradas al Cine.

6.2.4. Descripción de las actividades y negocios de TELECEL S.A.

Durante las últimas dos gestiones, TELECEL ha llegado a cumplir los siguientes objetivos:

▪ Mejor calidad de clientes, incrementando los ingresos de los clientes post pago.

▪ Crecimiento de los servicios de valor agregado (VAS), debido a mega promociones y nuevos productos lanzados al mercado.

▪ Lanzamiento de nuevos productos Tigo: Blackberry y Iphone 4; posicionando a Tigo como una empresa innovadora.

▪ Crecimiento de clientes y revenue en los servicios de internet móvil 3G, superando los ciento veintiséis mil (126.000) usuarios.

▪ Aumento de cobertura a nivel nacional en la red 2G y 3G alcanzando un total de 1565 Radiobases (RBS) (572 RBS 3G y 993 RBS 2G) en la última gestión, las cuales ampliaron la cobertura a nuevas localidades del país y aumentaron la capacidad dentro de las ciudades principales.

▪ Lanzamiento de puntos de recarga a nivel internacional. Ahora en Estados Unidos y España.

▪ Fortalecimiento del sistema de distribución, ayudando a reducir el número de intermediarios en ventas y distribución de tarjetas y recargas electrónicas.

6.2.4.1. Política de Precios

La política de precios se basa en el Artículo 43˚ POLÍTICA TARIFARIA de la Ley General de Telecomunicaciones, Tecnologías de Información y Comunicación, de fecha 8 xx xxxxxx de 2011, sus reglamentos y las disposiciones de la Autoridad de Regulación y Fiscalización de Telecomunicaciones y Transportes (ATT).

I. El nivel central del Estado a través de la Autoridad de Regulación y Fiscalización de Telecomunicaciones y Transportes, regulará el régimen general de tarifas y precios a los servicios de telecomunicaciones y tecnologías de información y comunicación, provistos en todo el territorio nacional, independientemente de su cobertura, de acuerdo a condiciones y metodologías establecidas en el reglamento de la presente Ley.

II. La estructura de tarifas y precios para todos los servicios de telecomunicaciones y tecnologías de información y comunicación y servicio postal que se provea al público, deberá estar conforme con los siguientes preceptos generales:

1. La estructura de tarifas y precios reflejará los costos que demande la provisión eficiente de cada servicio.

2. En los servicios de telecomunicaciones y tecnologías de información y comunicación, la estructura tarifaria atenderá los principios de solidaridad y asequibilidad, de modo que se incluyan opciones tarifarias para usuarias o usuarios de menores ingresos.

3. La estructura tarifaria será diseñada para promover el uso eficiente de los servicios y no incluirá aspectos anticompetitivos.

4. No estarán permitidos subsidios cruzados entre servicios prestados en diferentes redes.

5. Ningún proveedor de servicios podrá discriminar a usuarias o usuarios que se encuentren en circunstancias similares, en relación a tarifas y precios.

III. Se permitirán los descuentos por volumen siempre que se sustenten en reducción de costos, se hagan públicas las tarifas con descuentos y se apliquen de manera no discriminatoria a usuarias o usuarios que se encuentren en circunstancias similares.

IV. Los operadores podrán establecer el inicio de sus ciclos de facturación, siempre que sean regulares y cumplan con las disposiciones vigentes sobre facturación, cobranza y corte.

V. En los servicios de telecomunicaciones se establecerán franjas horarias para las tarifas cobradas por tiempo de comunicación. Los servicios a los que se aplicarán las franjas horarias serán establecidos en reglamento.

6.2.4.2. Estrategias de Crecimiento

En la gestión 2012, TELECEL S.A. tiene como estrategia generar ingresos por USD 395.76 millones, incrementando los mismos en un 12,5%, respecto a la gestión del 2011.

Entre los factores que ayudarán a cumplir con los objetivos mencionados se tienen los siguientes:

1. Se tiene proyectado que la base de clientes en el 2012 cerrará con 2.870.063 abonados, lo cual representará una subida de 268.313 suscriptores con relación al año 2011 (equivalentes al 10,30%). Se tiene proyectado que el segmento de post pago tendrá un incremento del 17,00%, prepago del 8,00% y usuarios de internet móvil del 37,00%.

2. Se tiene proyectado un incremento de revenue 3G del 7,00% vs 2011; esto se logrará mediante una mayor penetración de usuarios data en telefonía de 25,00% al 32,00%. Además se reforzará la venta de equipos inteligentes (Iphone, Blackberry, Android, otros smartphones y MIFI) con diferentes planes de internet para los clientes Post pago y Prepago.

3. Se lanzarán varias acciones comerciales que impulsarán el crecimiento de VAS (servicios de valor agregado), como ser el lanzamiento de Backtones segmentados enfocado a clientes prepago, se lanzarán paquetes promocionales para incrementar la penetración de contenidos claves, contenidos locales y otros nuevos servicios. Además se lanzará nuevos productos como ser: llamadas y sms de emergencia, Sim backup, rastreo vehicular y otros.

4. Por otro lado, las mejoras de la red y de los sistemas de la Sociedad serán importantes destacándose los siguientes: implementación de la fibra óptica, para proveer una red de mejor calidad en GSM y 3G para distintos clientes, adopción de un único proveedor para la ejecución de BRM y CRM (BRM = Billing and Revenue Management y CRM = Customer

Relationship Management), para no sufrir retrasos debido a las inconsistencias, la coordinación y la integración y creación de procesos internos y coordinación entre los departamentos para proporcionar calidad de la experiencia.

5. El 2012, se espera invertir en una mayor y mejor cobertura 2G y 3G, implementando 82 RBS nuevas 2G y 170 RBS para la red 3G.

6.2.4.3. Responsabilidad Social Empresarial

Para TELECEL S.A., la Responsabilidad Social Empresarial no es solo una política, sino que es parte de todas sus políticas de acción, es una contribución al desarrollo humano sostenible a través del compromiso y la confianza de la empresa hacia sus empleados, sus familias y hacia la sociedad en general con el objetivo de mejorar la calidad de vida de todo su entorno.

TELECEL S.A. integra la Responsabilidad Social Empresarial (RSE) dentro de su misión empresarial utilizando las tecnologías de información para integrar la sociedad y abrir un vínculo directo entre la empresa, la sociedad, autoridades, gobierno y su entorno en general.

Entre las principales actividades de RSE realizadas por TELECEL S.A., podemos nombrar:

x. Xxxx presentó el libro “Xxxxxxxx y Ferias” (Junio 2008)

Bolivia es actualmente un centro de gran importancia cultural. Cada ciudad, presenta diversos atractivos turísticos, donde las temáticas de lo local se difunden a través prácticas culturales arraigadas en las personas, mezcladas con diferentes matices.

TIGO conoce de la importancia de difundir la variedad en arte y riqueza de las prácticas cotidianas y culturales, en este sentido, y con el afán de contribuir a transmitir la cultura, lanza al público en general, el Libro de “Mercados y Ferias” La Paz.

Anteriormente, Tigo, ha consolidado el lanzamiento de 2 libros destinados a mostrar la riqueza cultural. El 1º denominado “A paso xx Xxxxxx, un viaje por las Misiones Jesuíticas de Chiquitos”. Esta producción gráfica logró reflejar en detalle la cultura, costumbres y características únicas, en las Misiones Jesuíticas de Chiquitos.

Una segunda producción denominada “La Belleza del Diablo”, mostró aspectos variados que se muestran intangibles en un acontecimiento tan famoso como es el Carnaval de Oruro. Esta colección gráfica, no solo expuso los colores en medio del carnaval orureño, sino, toda la realización de tan conocido evento, el mismo que se celebra año tras año con especial importancia.

Cada libro fue trabajado cuidadosamente, priorizando los detalles de cada contexto expuesto. Pero a su vez se cuidó que los textos que acompañasen a cada fotografía, sean precisos y claros.

Xxxx logró que los textos de cada publicación sean redactados tanto en español como en inglés, cuidando que esta producción alcance tanto a extranjeros como bolivianos, para así poder mostrar al mundo la riqueza cultural de Bolivia.

ii. Campaña “Soy responsable ConTigo”

El riesgo de un accidente sube en 400% cuando se habla por celular. Un conductor al teléfono tiene reacciones más lentas que un conductor alcoholizado.

Un conductor de 20 años al teléfono tiene los mismos tiempos de reacción que un conductor de 70 años que no está utilizando el teléfono. El tiempo de reacción en los jóvenes se vuelve más lento:

En 12% cuando están alcoholizados al límite permitido, 21% por fumar marihuana, 35 % por leer y escribir mensajes de texto.

Frente a esta preocupante realidad, Tigo, en el marco de sus políticas de Responsabilidad Social Empresarial, presenta la campaña: Soy responsable ConTigo.

Los principales objetivos de esta campaña incluían:

▪ Promover el uso responsable del teléfono celular.

▪ Concientizar tanto a públicos externos como internos de la compañía a favor de una mejor convivencia.

▪ Difundir información relevante sobre esta problemática a través de los medios de comunicación.

iii. Tigo apoya la campaña contra el dengue

Tigo y el Gobierno Departamental de Santa Xxxx a través del SEDES, realizó el apoyo a la campaña contra el dengue con fines de precautelar la salud de la población en su conjunto, ante la epidemia de dengue clásico y dengue hemorrágico.

En este caso se conformó un equipo interinstitucional, para apoyar actividades de hábitos saludables dirigidos a la comunidad, con el mensaje principal que la prevención del dengue es tarea de todos, con mensajes de textos y a través de pasacalles que se colocaran en diferentes puntos de la ciudad con la siguiente información:

Todos contra el dengue − limpia tu casa.

Digamos no al dengue − destruye los criaderos de mosquitos. Saca el dengue de tu casa − mi familia sin dengue.

iv. Proyecto de “Matemáticas: Estoy ConTigo”

En un estudio realizado por el Ministerio de Educación, se resalta los bajos parámetros de conocimientos de los estudiantes del último año escolar en todas las áreas y en especial en las matemáticas, mostrando diferentes dificultades al momento de ingresar a las universidades.

Dentro de los parámetros se resaltaba que, de los estudiantes que logran ingresar en el primer semestre, un 74% reprueban los exámenes y el 26% restante tiene bajo rendimiento en matemáticas.

Con este objetivo TELECEL S.A. planteó el proyecto de “Matemáticas: Estoy ConTigo” ejecutando en conjunto con el Departamento de Matemáticas de la Facultad de Ciencias Exactas y Tecnológicas de la Universidad Autónoma Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx, que ayudará a los estudiantes de bajos recursos acceder al mundo xx xxx mediante el uso de las tecnologías de información y nuevos métodos de aprendizaje usando el pensamiento lateral.

Luego de un muestreo de trabajo en las diferentes escuelas de los barrios más necesitados de la zona, se inició el proyecto en las siguientes escuelas: Manantial de Vida, San Xxxxx, Manos Unidas, Xxxxxx Xxxxx, 3 xx Xxxx, Xxxxx Xxxxxxx y Cañada Pailita.

Se capacitó a los profesores con los nuevos métodos de aprendizaje y se acondicionaron aulas en los establecimientos educativos con computadoras e Internet bajo el compromiso de que cada director de las escuelas supervise y sean responsables del correcto uso de las mismas.

6.2.5. Ventas Netas de Servicios

En la gestión 2011, el incremento de ingresos con respecto al año 2010 fue de 7,29%. Para la gestión 2012, se tiene previsto que este comportamiento de crecimiento continúe dándose y cumpliendo con los objetivos trazados.

Cuadro Nº 15: Evolución de las ventas netas de servicios de TELECEL S.A. (expresado en MM de Bolivianos)

Ventas Netas de Servicios	Dic-09	Participación Porcentual	Dic-10	Participación Porcentual	Dic-11	Participación Porcentual
Ingresos por servicios	1.200,75	58,91%	1.352,33	55,23%	1.385,50	52,74%
Ingresos por interconexión	581,52	28,53%	685,29	27,99%	656,84	25,00%
Ingresos por venta de simcards	23,94	1,17%	10,62	0,43%	11,58	0,44%
Ingresos por servicios de valor agregado	159,93	7,85%	257,53	10,52%	351,48	13,38%
Ingresos por venta de equipos	23,33	1,14%	32,27	1,32%	33,97	1,29%
Ingresos por comisiones en cobranzas	3,41	0,17%	3,20	0,13%	3,01	0,11%
Otros ingresos operativos	3,31	0,16%	3,65	0,15%	3,11	0,12%
Ingresos por internet móvil	42,11	2,07%	103,47	4,23%	181,43	6,91%
Total	2.038,30	100,00%	2.448,35	100,00%	2.626,92	100,00%

Fuente: TELECEL S.A.

6.2.6. Marcas, Concesiones y Licencias

6.2.6.1. Marcas

Cuadro Nº 16: Marcas de TELECEL S.A.

Nº

MARCA

Fecha de Solicitud

Nº Registro

Fecha de Registro

Próxima Renovación

Observaciones

*611

25−May−00

83547−C

19−Mar−01

19−Mar−11

Solicitud de renovación

Agosto 2011

¡FÍJATE BIEN!

25−May−00

83581−C

19−Mar−01

19−Mar−11

Solicitud de renovación

Agosto 2011

3	0800−4000	25−May−00	83056−C	28−Feb−01	28−Feb−11	Solicitud de renovación Agosto 2011
4	17 TELECEL SIN DISTANCIAS	25−Ene−02	90811−C	31−Jul−03	31−Jul−13
5	CELUCASH	25−May−00	83583−C	19−Mar−01	19−Mar−11	Solicitud de renovación Agosto 2011
6	CELUCASH	18−Jun−97	67355−C	03−Sep−98	03−Sep−08	Solicitud de renovación presentada en Fecha: 20ƒ02ƒ09 SR − 0641
7	CELUCASH	19−May−00	83055−C	28−Feb−01	28−Feb−11	Solicitud de renovación Agosto 2011
8	CELUCASH	12−Jun−97	67359−C	03−Sep−98	03−Sep−08	Solicitud de renovación presentada en Fecha: 20ƒ02ƒ09 SR − 0642
9	CELUCASH ON−LINE	19−Oct−01	88646−C	07−Nov−02	07−Nov−12
						No se llegó a registrar
						aún, hay trámite
10	CELULAR	29−Ene−96				inconcluso pero igual la
						marca no puede ser
						registrada por ninguna
						otra persona.
						Solicitud de renovación
11	DIGITEL	21−Nov−97	74986−C	22−Sep−99	22−Sep−09	presentada en
						Fecha:21ƒ09ƒ09 SR −
						3464
						Solicitud de renovación
12	DIGITEL	21−Nov−97	74985−C	22−Sep−99	22−Sep−09	presentada en
						Fecha:21ƒ09ƒ09 SR −
						3463
						Solicitud de renovación
13	DIGITEL	21−Nov−97	74984−C	22−Sep−99	22−Sep−09	presentada en
						Fecha:21ƒ09ƒ09 SR −
						3462
						Solicitud de renovación
14	DIGITEL	21−Nov−97	74987−C	22−Sep−99	22−Sep−09	presentada
						enFecha:21ƒ09ƒ09 SR −
						3461
15	DIGITEL TELEFONÍA DIGITAL − SIENTE EL FUTURO	26−Nov−97	82662−C	01−Feb−01	01−Feb−11	No se renovará.
00	XxMEMO	05−Mar−01	86434−C	03−Jun−02	03−Jun−12
17	FACTURA FIJA	19−May−00	83052−C	28−Feb−01	28−Feb−11	En examen de registrabilidad
18	FACTURA FIJA	25−May−00				En examen de registrabilidad
19	G.S.M.	19−May−00				3 OPOSICIONES
20	GO	10−Feb−06	107363−C	09−Feb−07	09−Feb−17
21	INTERNET EN LA PALMA DE TU MANO	23−Oct−00	85574−C	15−Ene−02	15−Ene−12
22	LA HORA SOLIDARIA	21−Feb−11				Vencimiento de la gaceta 11−Ago−2011
23	LA HORA SOLIDARIA	21−Feb−11				Vencimiento de la gaceta 11−Ago−2011
24	P.C.S.	19−May−00				3 OPOSICIONES
						No se llegó a renovar,
						pero la marca sigue
25	PLAN ECONÓMICO	02−Dic−97				con reserva de nombre
						y no puede registrarla
						otra persona.

00	XXXXXX XX XXXXXX XX XXXX XXXXXXXX XXX XXXXXX XX XXXXXXX	09−May−01	91646−C	21−Nov−03	21−Nov−13
27	TANGO	02−Jun−03				OPOSICIÓN
28	TELE 2 La línea telefónica que va con vos	03−Jul−02	94212−C	14−May−04	14−May−14
29	TELE BANKING	19−Oct−01	89130−C	24−Ene−03	24−Ene−13
30	TELE COMMERCE	19−Oct−01	88795−C	04−Dic−02	04−Dic−12
31	TELE FREE	03−Jul−02	94210−C	14−May−04	14−May−14
32	TELE INFO	13−Jul−00	85822−C	15−Feb−02	15−Feb−12
33	TELECARD DURA MAS	03−Jul−02	94213−C	14−May−04	14−May−14
34	TELECARD HOGAR	03−Jul−02	94216−C	14−May−04	14−May−14
						La marca ya fue
35	TELECEL	16−May−95				renovada y se está a la
						espera de que salga la
						resolución de registro.
						Solicitud de renovación
36	TELECEL	26−May−94	63327−C	04−Abr−97	04−Abr−07	presentada en
						fecha:04ƒ10ƒ07 SR −
						1902
						La marca ya fue
37	TELECEL	16−May−95				renovada y se está a la
						espera de que salga la
						resolución de registro.
						La marca ya fue
38	TELECEL	16−May−95				renovada y se está a la
						espera de que salga la
						resolución de registro.
39	TELECEL INTERNET	25−May−00	83582−C	19−Mar−01	19−Mar−11	Solicitud de renovación Agosto 2011
40	TELECEL S.A.	25−May−00	83548−C	19−Ene−01	19−Ene−11	Solicitud de renovación Agosto 2011
41	TELECEL, CONTIGO	23−Jun−04	100279−C	17−Ago−05	17−Ago−15
42	TELECENTRO	15−Abr−02	95228−C	30−Jul−04	30−Jul−14
43	TELEDATA	07−Jun−00				En examen de registrabilidad
44	TELEDATA	18−May−00				En examen de registrabilidad
45	TELEDATA	07−Jun−00				OPOSICIÓN
						Estas marcas
46	TELEFÓNICA CELULAR	11−Jun−91				pertenecen a TELECEL
						para Digitel. No se
						renovarán.
						Estas marcas
47	TELEFÓNICA CELULAR	11−Jun−91				pertenecen a TELECEL
						para Digitel. No se
						renovarán.
						Estas marcas
48	TELEFÓNICA CELULAR	11−Jun−91				pertenecen a TELECEL
						para Digitel. No se
						renovarán.
						Estas marcas
49	TELEFÓNICA CELULAR	16−May−95				pertenecen a TELECEL
						para Digitel. No se
						renovarán.

50	TELEFÓNICA CELULAR DIGITAL	24−May−96				Estas marcas pertenecen a TELECEL para Digitel. No se renovarán.
51	TELEGROUP	29−Ago−00	87774−C	07−Ago−02	07−Ago−12
52	TELEINFO	01−Jun−00	84242−C	14−May−01	14−May−11	En proceso de renovación en agosto 2011
53	TELEMAIL	14−Jun−00	87698−C	01−Ago−02	01−Ago−12
54	TELEMAIL	19−May−00	83054−C	28−Feb−01	28−Feb−11	Solicitud de renovación Agosto 2011
55	TELEMEMO	07−Jun−00	84285−C	26−Abr−01	26−Abr−11	Solicitud de renovación Agosto 2011
56	TELEMEMO	19−May−00	83552−C	19−Mar−01	19−Mar−11	Solicitud de renovación Agosto 2011
57	TELEPAY	19−Oct−01	88724−C	25−Nov−02	25−Nov−12
58	WAAAP	10−Oct−00	87682−C	01−Ago−02	01−Ago−12
59	X−CITE	27−Oct−03	96992−C	25−Oct−04	25−Oct−14
60	X−TREME	22−Oct−03				OPOSICIÓN

Fuente: TELECEL S.A.

6.2.6.2. Concesiones

Se detallan los contratos de concesión:

▪ Contrato de concesión para la operación de una red pública de telecomunicaciones y para la prestación del servicio celular por parte de TELEFÓNICA CELULAR DE BOLIVIA S.A. (TELECEL S.A.).

Objeto: Adecuar la concesión de operación de REDES PÚBLICAS de telecomunicaciones y prestación de los servicios del CONCESIONARIO.

Plazo: 20 años a partir del 20 de noviembre de 1995.

Área de concesión: Todo el territorio de los departamentos de La Paz, Cochabamba y Santa Xxxx.

▪ Contrato de concesión para la operación de una red pública de telecomunicaciones y para la prestación del servicio celular móvil por parte de TELEFÓNICA CELULAR DE BOLIVIA S.A. (TELECEL S.A.) en los departamentos xx Xxxx, Chuquisaca, Oruro, Pando, Potosí y Tarija.

Objeto: Otorgar al concesionario una concesión para operar REDES PÚBLICAS de telecomunicaciones.

Plazo: 20 años a partir del 20 de noviembre de 1995.

Área de concesión: Todo el territorio de los departamentos xx Xxxx, Chuquisaca, Oruro, Pando, Potosí y Tarija.

6.2.6.3. Licencias

A continuación se detallan las licencias del Emisor:

Cuadro Nº 17: Licencias de TELECEL S.A.

Licencia	Fecha de Vencimiento	Estado Actual
Licencia para provisión del servicio móvil celular en las	24ƒ11ƒ2015	Vigente

ciudades de La Paz, Cochabamba y Santa Xxxx.
Licencia para provisión del servicio móvil celular en ciudades chicas.	26ƒ05ƒ2017	Vigente
Licencia para provisión del servicio de Larga Distancia.	03ƒ12ƒ2041	Vigente
Licencia para provisión del servicio de Transmisión de Datos.	11ƒ05ƒ2046	Vigente
Licencia para provisión del servicio de Alquiler de Circuitos.	21ƒ01ƒ2051	Vigente

Fuente: TELECEL S.A.

6.2.6.4. Licencias ambientales

Cuadro Nº 18: Licencias ambientales de TELECEL S.A.

Nº	Nº Permiso	Permiso	Fecha Expira	Sitio ID	Nombre RBS
1	DAA − 063 − 02	SI	28ƒ03ƒ2012	00071TMP	EDIFICIO VICTORIA
2	DAA − Nº 700 −	SI	17ƒ10ƒ2016	00102TMP	ALTO OBRAJES II
3	CD−057−08	SI	03ƒ10ƒ2018	00158TMP	POCONA
0	XXX XXXX 00000	SI	21ƒ12ƒ2016	00000XXX	XXXXX IV (AZURDUY − AEROPUERTO)
5	DAA − Nº 843 −	SI	23ƒ11ƒ2016	00161TMP	NUR
6	DAA−1865−11	SI	22ƒ08ƒ2021	00177TMP	GUADALQUIVIR (HABITACIÓN)
7	CD − 260 − 09	SI	28ƒ01ƒ2019	00324TMP	XXX XXXXXXXX
0	XX − 295 − 09	SI	21ƒ04ƒ2019	00339TMP	VIACHA II
0	XXX xX 0000 11	SI	03ƒ08ƒ2021	00400TMP	ACHOCALLA
10	CD3 − 000 x 000	SI	24ƒ10ƒ2018	00447TMP	XXXXXX XXXX
00	XX−C4−52−2008	SI	08ƒ12ƒ2018	00482TMP	XXXXXXXX XX
00	XX0 − 000 x 000	SI	16ƒ10ƒ2018	00486TMP	POSTREVALLE
13	CD3 − 000 x 000	SI	29ƒ10ƒ2018	00492TMP	LA ENCONADA ICHILO
00	XX XXXX 00000 −	SI	13ƒ12ƒ2018	00495TMP	MUYUPAMPA
15	CD3 − 000 x 000	SI	16ƒ10ƒ2018	00511TMP	PAMPA GRANDE
16	CD − 074 − 08	SI	07ƒ11ƒ2018	00522TMP	XXXXX 00 XX XXXXXXXXXX
00	XX − 338 − 09	SI	27ƒ07ƒ2019	00538TMP	VILLA INGAVI (SITE 114)
18	DAA − Nº 1764 −	SI	24ƒ03ƒ2021	00543TMP	MILLUNI BAJO (SITE 112)
19	CD − 343 − 09	SI	07ƒ08ƒ2019	00551TMP	VILLA XXXXXXXXX (ALTO 4)
20	DAA−N 1881 − 11	SI	29ƒ09ƒ2021	00565TMP	HÉROES XXX XXXXXXXX (LPZ 3)
21	DAA − Nº 1737 −	SI	29ƒ12ƒ2020	00580TMP	XXXXX XX XXXXXXXX (SITE 123)
22	DAA −N 1920−11	SI	08ƒ11ƒ2021	00691TMP	XXXX XXXXXXXX
00	XXXxX 0000 − 11	SI	17ƒ10ƒ2021	00692TMP	AASANA BACKBONE
24	CDO−00x0000	SI	04ƒ05ƒ2020	00710TMP	PIRAQUINA−SITE 833
25	DAA N−1831−11	SI	09ƒ09ƒ2021	00813TMP	EJERCITO
26	DAA Nº 1810−11	SI	29ƒ04ƒ2021	00817TMP	0 XX XXXXX XXXXX
00	DAA − Nº 1737 −	SI	29ƒ12ƒ2020	00837TMP	CLÍNICA ALEMANA NUEVO
00	XXXxX 0000 − 11	SI	09ƒ09ƒ2021	00844TMP	PIÑAMI SUD (SITE 148)
29	DAA 1810−11	SI	29ƒ04ƒ2021	00856TMP	HUARINA COTA COTA BAJA

30	CD4−000x0000	SI	21ƒ02ƒ2021	00862TMP	XXXXXX LA CATÓLICA SITE 1029
31	DAA−N 1887 − 11	SI	11ƒ10ƒ2021	00874TMP	TX 1 TRINIDAD BACKBONE
00	XXXx0000−11	SI	22ƒ06ƒ2021	00889TMP	URBANIZACIÓN COSMOS 78 − SITE 835
33	DAA−1824−11	SI	22ƒ06ƒ2021	00907TMP	BARRIO LITORAL SITE 158
34	DAA−1855−11	SI	03ƒ08ƒ2021	00952TMP	ORKOJAHURA − 3G
35	DAA−N 1884 − 11	SI	11ƒ10ƒ2021	00963TMP	VENTILLAS
36	CD − 000 x 0000	SI	26ƒ08ƒ2020	00965TMP	EL PASO SITE 745
37	DAA − 025 − 02	SI	28ƒ03ƒ2012	00999TMP	VIACHA
00	XXXx0000−11	SI	27ƒ07ƒ2021	01012TMP	FEXPO 2
39	DAA−N 1863−11	SI	22ƒ08ƒ2021	1017	MONUMENTO LIBERTADORES − SITE 1059
40	DAA−N 1884 − 11	SI	11ƒ10ƒ2021	01021TMP	XXXXX XXXXXXX 3G
41	DAA−Nº 1709−10	SI	30ƒ11ƒ2020	01029TMP	XXXXXX XXXXXX
00	XX−00x0000	SI	17ƒ11ƒ2020	01031TMP	URBANIZACIÓN LAS BRISAS − SITE 871
43	CD − 017 − 10	SI	29ƒ11ƒ2020	01035TMP	XXXXXX SORZANO − SITE 1126
44	CD−00x0000	SI	17ƒ11ƒ2020	01038TMP	SIGLO XX − SITE 862
45	CD −0242010	SI	22ƒ11ƒ2020	01040TMP	CIUDAD DEL NIÑO − SITE 749
46	CD 000x0000	SI	21ƒ04ƒ2021	01041TMP	URBANIZACIÓN ALBORADA − SITE 881
47	CD 000x0000	SI	21ƒ04ƒ2021	01043TMP	VILLA CORONILLA − SITE 875
48	DAA−N 1887 − 11	SI	11ƒ10ƒ2021	01046TMP	CARANAVI 3G
00	XXXx1855−11	SI	03ƒ08ƒ2021	01051TMP	ATLÁNTIDA 3G
50	CD 000 x 0000	SI	27ƒ01ƒ2021	01052TMP	AVENIDA LA CONCORDIA − SITE 855
51	CD4 − 000 x 000	SI	16ƒ03ƒ2021	01058TMP	00 XX XXXX − SITE 1149
52	CD−036−11	SI	25ƒ04ƒ2021	01061TMP	CALAMARCA CARRETERO − LPZ−OR 2
53	CD4−072−11	SI	16ƒ05ƒ2021	01062TMP	CARACOLLO CARRETERO − LPZ−OR 3
54	CD−037−11	SI	25ƒ04ƒ2021	01063TMP	MANTECANI CARRETERO − LPZ−OR 1
55	CD−000x0000	SI	15ƒ08ƒ2021	01064TMP	SCZ−CBBA 5
56	CD4−000x0000	SI	14ƒ04ƒ2021	01065TMP	SCZ−CBBA 8
57	CD−060−11	SI	30ƒ06ƒ2021	01069TMP	LPZ−TAM 5
58	CD−062−11	SI	30ƒ06ƒ2021	01071TMP	XXXX XXXX
00	XX0−000x 0000	SI	14ƒ04ƒ2021	01073TMP	XX 00 XX XXXXXXX − SITE 711
60	CD 061−11	SI	30ƒ06ƒ2021	01075TMP	LPZ−TAM 6
61	CD − 000 x 0000	SI	05ƒ09ƒ2021	01077TMP	SCZ−CBBA 2
62	CD4−000x0000	SI	29ƒ04ƒ2021	01079TMP	XXX XXXXXXX XX XXXXXXXX
00	XX−031−11	SI	31ƒ05ƒ2021	01081TMP	SCZ−CBBA 6
64	CD − 000 x 0000	SI	29ƒ09ƒ2021	01084TMP	SCZ − CBBA 4
65	CG−4−000x0000	SI	30ƒ05ƒ2021	01086TMP	IGLESIA XXX XXXXX − SITE 1153
66	CD4−000x0000	SI	28ƒ07ƒ2021	01087TMP	8VA DIVISIÓN DE EJERCITO − SITE 677
67	CD4−000x0000	SI	17ƒ08ƒ2021	01088TMP	XXXXX XXXXXXXXX
00	XX 000 x 0000	SI	28ƒ09ƒ2021	01089TMP	AIQUILE 2

69	CD 000 x 0000	SI	28ƒ09ƒ2021	01090TMP	PAIRUMANI
70	CD4−000x0000	SI	17ƒ08ƒ2021	01091TMP	SCZ−CBBA 9
71	CD4−000x0000	SI	17ƒ08ƒ2021	01092TMP	TAPERAS
72	CD4−000x0000	SI	28ƒ07ƒ2021	01093TMP	CONDOMINIO DELTA − SITE 653
73	CD 4 N 000x0000	SI	16ƒ08ƒ2021	01095TMP	ORU_CBBA 1
74	CD − 82 − 11	SI	01ƒ08ƒ2021	01100TMP	BAGUAL
75	CD − 81 − 11	SI	01ƒ08ƒ2021	01102TMP	PALMAR CHICO
76	CD 0 X 000−2011	SI	26ƒ10ƒ2021	01106TMP	LPZ_TAM 4
77	CD − 000 x 0000	SI	28ƒ09ƒ2021	01107TMP	PIÑAMI NUEVO
78	CD − 000 x 0000	SI	27ƒ09ƒ2021	01108TMP	XXXXXXX XXXXX
00	XX−C4−000x0000	SI	28ƒ10ƒ2021	01110TMP	SCR_POT 4
80	CD − 064 − 08	SI	24ƒ09ƒ2018	01120TMP	XXXXX XXXXXX
00	XX − 117 − 11	SI	24ƒ10ƒ2021	01124TMP	URBANIZACIÓN CALAMA−SITE 1325
82	CD − 085 − 11	SI	04ƒ10ƒ2021	01130TMP	XXXXXXXXX−SITE 1134
83	CD − 086 − 11	SI	04ƒ10ƒ2021	01131TMP	PLAZA XXXXXX XXXXX−SITE 1046
84	CD − 083 − 11	SI	04ƒ10ƒ2021	01132TMP	TAHUANTINSUYO−SITE 766
85	CD − 116 − 11	SI	24ƒ10ƒ2021	01134TMP	GARITA DE POTOSÍ−SITE 1328
86	CD − 084 − 11	SI	04ƒ10ƒ2021	01135TMP	EX FUNDO EL INGENIO−SITE 1168
87	CD − 088 − 11	SI	04ƒ10ƒ2021	01136TMP	LOS ANDES LPZ−SITE 1135
88	CD − 087 − 11	SI	04ƒ10ƒ2021	01142TMP	URBANIZACIÓN INGENIO−SITE 1136
89	CD − 115 − 11	SI	24ƒ10ƒ2021	01144TMP	SALIDA COTAPATA−SITE 1324
90	CD − 106 − 11	SI	18ƒ10ƒ2021	01152TMP	ZONA CHALLAPAMPA−SITE 1131
91	CD − 108 − 11	SI	18ƒ10ƒ2021	01157TMP	KOLLASUYO−SITE 1159
92	CD − 107 − 11	SI	18ƒ10ƒ2021	01162TMP	EX FUNDO SAN XXXXX−SITE 1375
93	DAA−N 1884 − 11	SI	11ƒ10ƒ2021	2001	CIUDAD SATÉLITE (ALPACOMA)
94	DAA − 043 − 02	SI	28ƒ03ƒ2012	2002	FLORIDA
95	DAA − 061 − 02	SI	28ƒ03ƒ2012	2003	EDIFICIO SAN XXXX (SOPOCACHI)
00	XXXx065−02	SI	28ƒ03ƒ2012	2004	XXXXX XXXXXXX
97	DAA − 051 − 02	SI	28ƒ03ƒ2012	2005	00 XX XXXXX
00	DA A − 060 − 02	SI	28ƒ03ƒ2012	2006	BOLÍVAR (XXXXXXX)
99	DAA − 046 − 02	SI	28ƒ03ƒ2012	2007	EDIFICIO EL ZODIACO (OBRAJES)
000	XXX x 041 − 04	SI	14ƒ05ƒ2014	2008	ALTO−ACHUMANI
101	DAA − 040 − 04	SI	14ƒ05ƒ2014	2010	ALTO OBRAJES
000	XXX x 066 − 02	SI	28ƒ03ƒ2012	2011	XXXXXXX (TEMBLADERANI)
103	DAA − 047 − 02	SI	28ƒ03ƒ2012	2012	XXXXXXXXX DE LA XXXX (UYUSTUS)
000	XXX x Xx 000 −	SI	16ƒ05ƒ2017	2013	ACHUMANI III MESETA
105	DAA − 048 − 02	SI	28ƒ03ƒ2012	2014	SANTIAGO DE MUNAIPATA (AUTOPISTA)
000	XXX x 000 − 02	SI	28ƒ03ƒ2012	2015	XXXX
000	XXXxX 0000 − 11	SI	11ƒ10ƒ2021	2016	XXXXX XXXXXX

000	XXX x 000 02	SI	28ƒ03ƒ2012	2017	COTA COTA
000	XXX x 000 − 02	SI	28ƒ03ƒ2012	2018	UNIÓN (6 XX XXXXX)
000	XXX x 000 − 02	SI	28ƒ03ƒ2012	2019	XXXXXXXX (LOS GERANIOS)
111	DAA − 045 − 02	SI	28ƒ03ƒ2012	2020	PIRAI
000	XXXxX 0000 − 11	SI	11ƒ10ƒ2021	2021	XXXXX XXXXX X
113	DAA − 054 − 02	SI	28ƒ03ƒ2012	2022	ARANJUEZ
114	DAA − 050 − 02	SI	28ƒ03ƒ2012	2023	BOQUERÓN (XXXXXX)
115	DAA − 052 − 02	SI	28ƒ03ƒ2012	2024	LA CEJA ( EL ALTO )
116	DAA − 064 − 02	SI	28ƒ03ƒ2012	2025	MONJE CAMPERO (MUTUAL)
117	DAA − 062 − 02	SI	28ƒ03ƒ2012	2026	CEMENTERIO
118	CD 1843 − 02	SI	04ƒ07ƒ2012	2027	EX NUEVA AMÉRICA (INDABURO− BUENO)
119	DAA − Nº 701 −	SI	16ƒ10ƒ2017	2029	CELDA HAMBURGO
120	DAA − 042 − 02	SI	28ƒ03ƒ2012	2030	ILLAMPU
121	DAA − 057 − 02	SI	28ƒ03ƒ2012	2031	MIRADOR
122	DAA − 044 − 02	SI	28ƒ03ƒ2012	2032	XXX XXXXXX
000	DAA − Nº 1738 −	SI	29ƒ12ƒ2020	2033	XXXXXX
124	DAA − 009 − 02	SI	28ƒ03ƒ2012	2034	CERRO JAPHUTA CUMANA (LAGO)
125	CD 1842 − 02	SI	04ƒ07ƒ2012	2035	PAMPAHASI
126	DAA − 053 − 02	SI	28ƒ03ƒ2012	2036	XXXXXXXX
000	XX − 244 − 08	SI	24ƒ12ƒ2018	2037	SATÉLITE II
128	CD−3−1881−88−02	SI	03ƒ09ƒ2012	2038	ORURO BOLÍVARƒCENTRO
129	CD−3−1881−88−02	SI	03ƒ09ƒ2012	2039	ORURO EDÉN NORTE
000	XxX	SI	22ƒ04ƒ2012	2040	ORURO SUD (XXXXXXX)
000	XXX x Xx 0000 −	SI	29ƒ12ƒ2020	2041	JATUM
000	XXXx0000−11	SI	25ƒ07ƒ2021	2042	XXXXXXX
000	XX	SI	27ƒ03ƒ2012	2043	UDD (ESTADIO PATRIA)
134	DAA − 023 − 02	SI	28ƒ03ƒ2012	2044	SICA SICA ARZOBISPADO
135	DAA − Nº 764 −	SI	16ƒ10ƒ2017	2045	YOTALA
136	DAA−018−01	SI	27ƒ12ƒ2011	2046	OLIVOS
137	DAA−023−02	SI	28ƒ02ƒ2012	2047	POTOSÍ 2 (IDEAS− 00 XX XXXX)
000	DAA − Nº 795 −	SI	10ƒ05ƒ2017	2049	BATALLAS
139	DAA − Nº 796 −	SI	30ƒ10ƒ2017	2051	DESAGUADERO
140	DAA − Nº 697 −	SI	17ƒ10ƒ2016	2052	HUARINA
141	DAA − Nº 699 −	SI	26ƒ09ƒ2017	2053	TIQUINA
142	DAA CODG 0 0710	SI	04ƒ12ƒ2017	2054	SUCRE II (LA PAZ)
000	XXX x Xx 000 −	SI	17ƒ10ƒ2016	2055	CALAMARCA
144	DAA − Nº 726 −	SI	10ƒ05ƒ2017	2056	XXXXXX
000	XXXxX 0000 − 10	SI	29ƒ12ƒ2020	2057	CARACOLLO
146	DAA−Nº 1709−10	SI	30ƒ11ƒ2020	2059	COROICO

147	DAA − Nº 740 −	SI	24ƒ01ƒ2017	2060	PATACAMAYA
148	DAA − Nº 826 −	SI	12ƒ10ƒ2017	2061	RIO SECO
149	DAA − Nº 824 −	SI	16ƒ10ƒ2017	2062	XXXXX XXXXX XX
150	DAA−02−2008	SI	28ƒ03ƒ2018	2063	POTOSÍ III (URBANO)
000	XXX x Xx 0000 −	SI	29ƒ12ƒ2020	2064	LLOJETA
152	DAA − Nº 822 −	SI	30ƒ10ƒ2017	2065	SENKATA
153	CD 3 − Nº 2839	SI	12ƒ02ƒ2018	2066	XXXXXX XXX
154	DAA − Nº 1738 −	SI	29ƒ12ƒ2020	2067	XXXX XXXXXX
155	DAA − Nº 1738 −	SI	29ƒ12ƒ2020	0000	XXXXXXXXX XXXXXXXXXXX
156	DAA − Nº 810 −	SI	16ƒ05ƒ2017	2069	COTA XXXX XX
000	XX−3−2843−08	SI	11ƒ02ƒ2018	2072	ORURO IV (ESTE O SURTIDOR QV2)
158	DAA CODG 0 0710	SI	04ƒ12ƒ2017	0000	XXXXX III (PLANTA DIESEL)
159	DAA CODG 0 0710	SI	04ƒ12ƒ2017	2074	SUCRE V (PETROLERO)
160	DAA − 043 − 09	SI	09ƒ09ƒ2019	2076	HANSA
161	DAA − Nº 1736 −	SI	29ƒ12ƒ2020	2077	XXXXX XX XXXXXX
000	XXX XXXX 0 0710	SI	04ƒ12ƒ2017	2078	SUCRE I (COLON)
000	XXX x Xx 0000 −	SI	29ƒ12ƒ2020	2079	XXXXX XXXXX XXX (TARAPACA)
000	XXX x 035 − 09	SI	03ƒ04ƒ2019	2081	VILLA ARMONÍA
165	DAA − Nº 1736 −	SI	29ƒ12ƒ2020	2082	CEMENTERIO II (TEJAR)
166	DAA − 045 − 09	SI	10ƒ09ƒ2019	2083	PASANKERY
167	DAA − Nº 1738 −	SI	29ƒ12ƒ2020	2085	SOPOCACHI (ECUADOR)
168	DAA Nº 1810−11	SI	29ƒ04ƒ2021	2087	CHALLAPATA
169	DAA − Nº 1738 −	SI	29ƒ12ƒ2020	2088	XXXXXX XX
000	XXX x Xx 0000 −	SI	29ƒ12ƒ2020	2090	ALTO SEGUIENCOMA
000	XXX x Xx 0000 −	SI	29ƒ12ƒ2020	2091	ALTO COTA COTA (OVEJUYO)
172	DAA − 033 − 09	SI	16ƒ01ƒ2019	2092	HUANTAKI
000	XXX x Xx 0000 −	SI	29ƒ12ƒ2020	2094	XXXXX XXXXXX XX (EL MAESTRO)
000	XXX x Xx 0000 −	SI	29ƒ12ƒ2020	2096	ORURO V (INDUSTRIAL)
175	DAA N 1836 − 11	SI	09ƒ09ƒ2021	2105	XXXXXXXX
176	DAA − 051 − 09	SI	16ƒ10ƒ2019	2106	0 XX XXXXX
177	DAA − 014 − 08	SI	27ƒ11ƒ2018	2107	LA NORMAL
000	XXX XXXX 0000 −	SI	25ƒ08ƒ2018	2108	XXXXXXXXXX
000	XX−00x0000	SI	11ƒ01ƒ2018	0000	XXXXXX XXXXXX
000	XXX x Xx 0000 −	SI	24ƒ03ƒ2021	2112	XXX XXXXX
000	XX XXXX 00000 −	SI	29ƒ08ƒ2018	2114	XXXXXX XXXXXXX
000	XX−C4−55−2008	SI	15ƒ12ƒ2018	0000	XXXXX
000	CD − 211 − 08	SI	01ƒ12ƒ2018	2117	APOLO
184	CD−CIII−24−2008	SI	18ƒ02ƒ2018	2118	TUPIZA
185	CD − 313 − 09	SI	19ƒ06ƒ2019	2119	ALTO CHIJINI

186	CD − 279 − 09	SI	20ƒ03ƒ2019	2120	ALTO XXXX
000	CD − 324 − 09	SI	10ƒ07ƒ2019	2121	FUERZA AÉREA
188	DAA − 040 − 09	SI	30ƒ07ƒ2019	2123	EL ALTO 3 (PLAZA LA PAZ)
189	CD − 231 − 08	SI	15ƒ12ƒ2018	2124	SOCIEDAD XXXXXX
000	XX XXXX 00000 −	SI	29ƒ08ƒ2018	2126	BANCARIO
000	XX XXXX 00000 −	SI	25ƒ08ƒ2018	2127	LOYOLA
192	CD − 325 − 09	SI	10ƒ07ƒ2019	2128	INCA LLOJETA (LLOJETA BAJO)
193	CD − 346 − 09	SI	14ƒ08ƒ2019	2129	XXXXX XXXXXXX XXXXXXX
000	XX − 342 − 09	SI	07ƒ08ƒ2019	2130	XXXXX XX XXX XXXXXX
000	XX − 300 − 09	SI	15ƒ05ƒ2019	2132	XXXXXX XXXXXX
000	XX XXXX 00000 −	SI	25ƒ08ƒ2018	2133	XXXXXXXXXXXX (XXX XXXXX)
000	XX − 345 − 09	SI	10ƒ08ƒ2019	2134	VIACHA CENTRO
198	DAA − Nº 1737 −	SI	29ƒ12ƒ2020	2135	XXXXX XXXXXXXX
199	DAA − Nº 1736 −	SI	29ƒ12ƒ2020	2138	XXXXXXXX (XXX. XXXXX XXXXX)
000	XX − 329 − 09	SI	17ƒ07ƒ2019	2139	XXXXXXX XXXXXX
000	XX − 284 − 09	SI	30ƒ03ƒ2019	2140	XXX XXXXXXXXX
000	XX − 405 − 09	SI	15ƒ12ƒ2019	2141	SORATA
203	CD − 259 − 09	SI	28ƒ01ƒ2019	2142	TAIPIPLAYA (EX MECAPACA)
000	XXX x Xx 0000 −	SI	29ƒ12ƒ2020	2143	XXXXX XXXXXXX
000	XX−C3−308−08	SI	10ƒ11ƒ2018	2144	XXXXXXX XXXXXXX
000	XX−C3−312−08	SI	10ƒ11ƒ2018	2145	XXXXX XXX XXXXX
000	XX XXXX 00000 −	SI	25ƒ08ƒ2018	2146	TUCSUPAYA (EX CAP. XXXXXXX XXXXX)
208	DAA − 052 − 09	SI	16ƒ10ƒ2019	2147	XXXXXXXX XXXXXXXX
000	CD − 320 − 09	SI	06ƒ07ƒ2019	0000	XXXXX XXX XXXXXXX
000	DAA − Nº 1736 −	SI	29ƒ12ƒ2020	2149	XXXXXX XXXXXXXX
000	XX − 245 − 08	SI	24ƒ12ƒ2018	2150	XXXXX XXXXX XXXXXX
000	XX − 314 − 09	SI	19ƒ06ƒ2019	2151	XXXX XXXXX XX (XX XXX XXXX XX)
000	XX−00x0000	SI	11ƒ01ƒ2018	2152	XXX XXXXX
000	XX−00x0000	SI	11ƒ01ƒ2018	2154	XXXXXXX XXXXXX
000	CD − 257 − 09	SI	26ƒ01ƒ2019	2155	GUANAY
216	CD−C3−313−08	SI	10ƒ11ƒ2018	2156	XXXXXXX
000	XXXxX 0000 − 11	SI	11ƒ10ƒ2021	2157	CEMENTERIO ORURO
218	CD − 294 − 09	SI	14ƒ04ƒ2019	2158	PARQUE TRIANGULAR
219	CD − 350 − 09	SI	28ƒ08ƒ2019	2159	XXXXXX XXXXXX
000	DAA − Nº 1736 −	SI	29ƒ12ƒ2020	2160	SAID
221	CD−00x0000	SI	11ƒ01ƒ2018	2161	PLAHIPO (EX HUAYRURU)
222	DAA−N 1863−11	SI	22ƒ08ƒ2021	2162	MACHARETI
223	CD−072008	SI	11ƒ01ƒ2018	2163	XXXXXXX
224	CD−C3−301−08	SI	09ƒ10ƒ2018	2164	HUARI

Document Metadata

Table of Contents

TELEFÓNICA CELULAR DE BOLIVIA S.A. TELECEL S.A.

Document Metadata