CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES DE CORTO PLAZO ESTABLECIDO POR

Préstamos Prendarios Depofin, S.A. de C.V.

CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES DE CORTO PLAZO ESTABLECIDO POR

PRÉSTAMOS PRENDARIOS DEPOFIN, S.A. DE C.V.

POR UN MONTO DE HASTA $50’000,000.00 (CINCUENTA MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)

SE LLEVA A CABO LA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE 130,000 (CIENTO TREINTA MIL) CERTIFICADOS BURSÁTILES DE CORTO PLAZO (“LOS CERTIFICADOS”)

MONTO DE LA OFERTA: Hasta $13’000,000.00

(TRECE MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)

CARACTERÍSTICAS DE LOS TITULOS:

EMISORA: Préstamos Prendarios Depofin, S.A. de C.V. (en lo sucesivo “DEPOFIN” o “la Emisora”)

CLAVE DE PIZARRA: DEPOFIN 00415

MONTO TOTAL AUTORIZADO

DEL PROGRAMA: Hasta $50’000,000.00 (CINCUENTA MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) con

carácter de revolvente.

TIPO DE VALOR: Certificados Bursátiles de Corto Plazo (LOS CERTIFICADOS).

TIPO DE OFERTA PÚBLICA: Primaria Nacional.

MONTO DE LA EMISIÓN: Hasta $13’000,000.00 (TRECE MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)

RECURSOS NETOS QUE OBTENDRÁ EL

EMISOR CON LA COLOCACIÓN: $[ ].00 ([ ] MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)

GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA: $[*] ([*] 00/100 M.N.)

Inscripción en R.N.V.: $[*] ([*] 00/100 M.N.)

Listado en BMV: $[*] ([*] 00/100 M.N.)

Comisión por Colocación: $[*] ([*] 00/100 M.N.)

Estos gastos serán cubiertos con los recursos propios del Emisor.

DENOMINACIÓN DE LOS CERTIFICADOS: Moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos.

DESTINO DE LOS FONDOS: Los recursos que obtenga DEPOFIN producto de la colocación, serán destinados

para apoyar el crecimiento de sus operaciones y al financiamiento de su capital de trabajo.

NÚMERO DE EMISIÓN: 4ª (Cuarta) al amparo del programa.

VIGENCIA DEL PROGRAMA: Dos años contados a partir de su autorización.

CALIFICACION OTORGADA POR

FITCH MÉXICO, S.A. DE C.V.: F3(mex), la cual significa: Adecuada calidad crediticia. Implica una adecuada

capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros respecto de otros

emisores o emisiones domésticas. Sin embargo dicha capacidad es más susceptible en el corto plazo a cambios adversos.

VALOR NOMINAL DE LOS CERTIFICADOS: $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) cada uno.

PRECIO DE COLOCACIÓN $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) cada uno.

NÚMERO DE TÍTULOS QUE AMPARA

LA EMISIÓN: 130,000 (CIENTO TREINTA MIL).

PLAZO DE LA EMISIÓN: 168 (CIENTO SESENTA Y OCHO) días equivalentes a 6 (seis) períodos de 28 (VEINTIOCHO) días cada uno.

GARANTÍA: LOS CERTIFICADOS emitidos al amparo del Programa se encuentran garantizados por una prenda sin transmisión de posesión sobre (i) cuentas por cobrar, facturas y derechos de cobro presentes y futuros, derivados de contratos de mutuo con interés y garantía prendaria celebrados por la Emisora como acreedor, que se encuentran y se encontrarán registrados en la cuenta de activo de su balance (las “Cuentas por Cobrar”) cuyo subyacente consiste en artículos elaborados a base de oro, (ii) los bienes que se deriven de, o sean considerados como rendimientos, réditos, frutos o productos futuros, pendientes o ya obtenidos de las Cuentas por Cobrar a que se refiere el inciso (i) anterior, (iii) los bienes o derechos que la Emisora tenga derecho a recibir en pago, incluyendo sin limitación, todos los bienes, derechos de cobro, dinero e instrumentos que la Emisora tenga derecho a recibir de terceros como pago de los contratos de mutuo con interés y garantía prendaria, incluyendo en su caso cualquier indemnización por daños, pérdida, destrucción o robo de bienes pignorados, y (iv) los derechos sobre (a) las cuentas bancarias presentes o aperturadas, en las cuales se depositen los pagos de las Cuentas por Cobrar (en conjunto, las “Cuentas de Pagos”) y (b) los intereses generados de la inversión de los recursos de las Cuentas de Pagos. A los bienes mencionados en los incisos (i) a (iv) anteriores se les denominará conjuntamente y en lo sucesivo como los “Bienes Pignorados”. La Emisora se obliga a que los Bienes Pignorados en todo momento representen por lo menos un valor equivalente a 1.25 veces el monto del saldo insoluto de las obligaciones de pago de principal, intereses y demás accesorios a cargo de la Emisora derivadas del total de los certificados bursátiles emitidos al amparo del Programa que se encuentren en circulación, así como de los intereses ordinarios y moratorios, accesorios y demás cantidades pagaderas por la Emisora bajo los mismos (en lo sucesivo, en forma conjunta, las “Obligaciones Garantizadas”).

El Contrato de Prenda celebrado entre la Emisora y Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Value Grupo Financiero, en su carácter de Representante Común (el “Acreedor Prendario”) en cuyos términos se constituye la prenda sin transmisión de posesión constituye una obligación válida de la Emisora exigible en su contra de conformidad con sus términos; y una vez que el Contrato quede inscrito en el Registro Único de Garantías Mobiliarias (“RUG”),, constituirá una obligación válida frente a terceros. El Contrato de Prenda quedará inscrito en el RUG en un plazo no mayor a 5 (cinco) días hábiles contados a partir de la fecha de firma del contrato, existiendo la posibilidad de no llevarse a cabo.

PROCEDIMIENTO DE EJECUCIÓN DE LA GARANTÍA:

En caso de que ocurra alguno de los casos de incumplimiento mencionados en la Cláusula Octava del contrato de prenda (“el Contrato de Prenda”), el Acreedor Prendario tendrá derecho de llevar a cabo la ejecución de sus derechos derivados del Contrato de Prenda.

En caso de que el Acreedor Xxxxxxxxx decida ejecutar la prenda sin transmisión de posesión constituida respecto de los Bienes Pignorados, las partes expresamente e irrevocablemente convinieron en sujetarse al procedimiento extrajudicial (el “Procedimiento Extrajudicial”) de ejecución de garantías otorgadas mediante prenda sin transmisión de posesión previsto en el Libro Quinto, Título Tercero Bis, Capítulo I del Código de Comercio.

Para los efectos antes mencionados, el Acreedor Prendario efectuará un requerimiento formal de entrega de la posesión de los Bienes Pignorados ante la presencia de un fedatario público. Una vez hecho dicho requerimiento, la Emisora deberá poner a disposición del Acreedor Prendario los Bienes Pignorados. A partir de dicha entrega, el Acreedor Xxxxxxxxx será considerado como depositario judicial hasta en tanto no se realice la enajenación de los Bienes Pignorados.

Para efectuar la enajenación de los Bienes Pignorados, el Acreedor Prendario deberá practicar un avalúo de los Bienes Pignorados sujetándose a lo previsto en la Cláusula Décima Cuarta del Contrato de Prenda. Una vez que se haya practicado el avalúo, se procederá a la enajenación de los Bienes Pignorados ante la presencia de un fedatario público, de conformidad con lo siguiente:

(a) Se notificará personalmente a la Emisora, el día y la hora en que se efectuará la venta de los Bienes Pignorados. Dicha notificación deberá efectuarse con 5 (cinco) días hábiles de anticipación a la fecha de la enajenación.

(b) El aviso de enajenación de los Bienes Pignorados se publicará en un periódico de la localidad en que se encuentren los Bienes Pignorados, por lo menos con 5 (cinco) días hábiles de antelación. Dicho aviso deberá contener el día y la hora en que se pretenda efectuar la enajenación, así como la descripción de los Bienes Pignorados y su precio mínimo de enajenación. La publicación podrá señalar las fechas en que se realizarán las ofertas sucesivas de venta y por cada semana que transcurra sin haberse efectuado la enajenación de los Bienes Pignorados, el valor mínimo de venta de los mismos se reducirá en un 10% (diez por ciento). El Acreedor Prendario podrá, a su elección, obtener la propiedad plena de los Bienes Pignorados, siempre que el precio de los mismos se encuentre en alguno de los supuestos previstos por los incisos (i) y (ii) siguientes.

En caso de que la Emisora desee que se realicen más publicaciones relativas a dicha enajenación podrá hacerlo a su xxxxx. Efectuada la enajenación de los Bienes Pignorados, las partes estarán a lo siguiente:

(i) Cuando el valor de los Bienes Pignorados sea igual al monto de las Obligaciones Garantizadas, se considerará que las Obligaciones Garantizadas han quedado totalmente liquidadas, sin que el Acreedor Prendario se reserve alguna acción o derecho en contra de la Emisora. En este caso, el Acreedor Prendario podrá disponer libremente de los Bienes Pignorados;

(ii) Cuando el valor de los Bienes Pignorados sea menor al monto de las Obligaciones Garantizadas, el Acreedor Prendario podrá disponer libremente de los Bienes Pignorados y conservará las acciones legales que le correspondan por la diferencia que no haya sido cubierta;

(iii) Cuando el valor de los Bienes Pignorados sea mayor al monto de las Obligaciones Garantizadas, el Acreedor Prendario deducirá el monto de las Obligaciones Garantizadas, así como los intereses y gastos generados por tal circunstancia. Efectuado lo anterior, devolverá el remanente que corresponda a la Emisora.

En cualquiera de los supuestos antes mencionados, el producto de la ejecución de la prenda sin transmisión de posesión sobre los Bienes Pignorados será distribuido a prorrata entre todos los Tenedores sin que exista prelación alguna entre ellos.

En caso de que la Emisora no entregue la posesión de los Bienes Pignorados, el Procedimiento Extrajudicial se dará por terminado y el Acreedor Prendario podrá iniciar el procedimiento judicial para la ejecución de los Bienes Pignorados previsto en el Libro Quinto, Título Tercero Bis, Capítulo Segundo del Código de Comercio, sin necesidad de agotar el Procedimiento Extrajudicial.

TASA DE INTERÉS Y PROCEDIMIENTO DE CÁLCULO PARA LA TASA DE INTERÉS BRUTO ANUAL

A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados, LOS CERTIFICADOS devengarán un interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) sobre su valor nominal, que el Representante Común (según se define más adelante) calculará el segundo Día Hábil (según se define más adelante) anterior al inicio de cada período de interés (“Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”) computado a partir de la fecha de emisión y que regirá durante dicho periodo.

Se entenderá como “Día Hábil” cualquier día, con excepción xx xxxxxxx o domingos, en los que cualquier Entidad Financiera, Sociedades Valuadoras de Acciones de Sociedades de Inversión, Instituciones Calificadoras de Valores, Uniones de Crédito, Sociedades de Ahorro y Préstamo, Bolsas de Valores, Bolsas de Futuros y de Opciones, Instituciones para el Depósito de Valores, Contrapartes Centrales de Valores, Cámaras de Compensación de Futuros y Opciones y sus Socios Liquidadores, Entidades de Ahorro y Crédito Popular y sus Organismos de Integración, estén obligadas a abrir sus puertas, a realizar operaciones y a prestar servicios al público en la República Mexicana, de conformidad con el calendario publicado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”).

La Tasa de Interés Bruto Anual se calculará mediante la adición de [*] ([*]) puntos porcentuales, sobre la tasa mayor o en su caso, a la tasa de rendimiento anual única que resulte de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”) o Tasa de Interés de Referencia a plazos de entre 27 y 29 días, capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos en el período de pago de intereses, dada a conocer por Banco de México (“Banxico”) por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por Banxico, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) días hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá de tomarse la o las tasas comunicadas en el Día Hábil más próximo a dicha fecha.

En el evento que no pueda determinarse o dejara de darse a conocer la tasa TIIE, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual, aquella que dé a conocer Banxico como tasa sustituta de la TIIE.

Para determinar la Tasa de Interés de Referencia capitalizada o, en su caso equivalente, al número de días efectivamente transcurridos del periodo, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

TC =

1+ TR x PL)

-1

36000

[( N/PL ]( )

36000 N

En donde:

TC= Tasa capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos en el período de pago de intereses TR= Tasa de Interés de Referencia

PL= Plazo de la TIIE en días

N = Número de días efectivamente transcurridos en el período de pago intereses

El interés que causarán LOS CERTIFICADOS se computará a partir de su fecha de emisión y los cálculos para determinar los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

PAGO DE INTERESES

Los intereses que devenguen LOS CERTIFICADOS se liquidarán periódicamente cada 28 días durante el plazo de la emisión conforme al siguiente calendario, contra la entrega de la constancia correspondiente que para tales efectos expida S.D. INDEVAL, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“INDEVAL”), a través de transferencia electrónica a los intermediarios correspondientes.

CALENDARIO DE PAGOS

Período	Fecha de Pago de Interés
1	24 de diciembre de 2015
2	21 de enero de 2016
3	18 de febrero de 2016
4	17 xx xxxxx de 2016
5	14 xx xxxxx de 2016
6	12 xx xxxx de 2016

Si la fecha de pago de intereses es un día inhábil, el pago se efectuará al Día Hábil inmediato siguiente en las oficinas de INDEVAL, considerando los días efectivamente transcurridos en el periodo de pago de intereses correspondiente.

En los términos del Artículo 282 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, determina DEPOFIN que el Título representativo de la emisión no lleve cupones adheridos, haciendo las veces de éstos para todos los efectos legales, las constancias que INDEVAL expida.

FORMA DE CÁLCULO DE INTERESES:

Para determinar el monto de intereses a pagar en el periodo que tenga lugar mientras LOS CERTIFICADOS no sean amortizados, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

TB

36,000

I = VN * N

En donde:

I = Interés bruto del periodo de pago de intereses.

VN= Valor nominal total de LOS CERTIFICADOS en circulación. TB= Tasa de Interés Bruto Anual

N = Número de días efectivamente transcurridos en el periodo de pago de intereses.

En el periodo que tenga lugar mientras LOS CERTIFICADOS no sean amortizados, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada no sufrirá cambios durante el mismo. El Representante Común dará a conocer por escrito al INDEVAL y a la CNBV a través del STIV-2,, por lo menos con 2 días hábiles de anticipación a la fecha de pago, el importe de los intereses a pagar o el cálculo de la Tasa de Interés Bruto Anual. Asimismo, dará a conocer a la BMV a través del SEDI o los medios que ésta última determine, con la misma anticipación, el monto de los intereses, así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente período.

LOS CERTIFICADOS dejarán de devengar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes en las oficinas del INDEVAL, a más tardar a las 11:00 a.m., de ese día.

TASA DE INTERÉS APLICABLE AL PRIMER PERÍODO DE INTERESES:

LOS CERTIFICADOS causarán intereses durante el primer período de interés de la emisión con base en una Tasa de Interés Bruto Anual de [*]% ([*]) por ciento.

AMORTIZACIÓN

La amortización de LOS CERTIFICADOS se efectuará a su valor nominal mediante pago único al vencimiento del plazo de la emisión, a través de transferencia electrónica de fondos a los intermediarios correspondientes, contra entrega del título correspondiente o la constancia que al efecto expida S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (en adelante “INDEVAL”).

AMORTIZACIÓN ANTICIPADA

La Emisora tendrá derecho de pagar anticipadamente LOS CERTIFICADOS en cualquier fecha durante su vigencia, en cuyo caso no existirá pago alguno a los Tenedores por concepto de indemnización o prima sobre el valor nominal de LOS CERTIFICADOS que se encuentren en circulación.

Para tales efectos, la Emisora solicitará al Representante Común con cuando menos 10 (diez) días hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda amortizar anticipadamente LOS CERTIFICADOS, que publique, con cuando menos 2 (dos) días hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda realizar la amortización anticipada, el aviso respectivo en uno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional. Dicho aviso contendrá la fecha en que se hará el pago, el importe de los intereses a pagar y los demás datos necesarios para el cobro de LOS CERTIFICADOS, informando además con la misma anticipación y por escrito al INDEVAL, a la CNBV a través del STIV-2 y a la BMV a través del SEDI, o a través de los medios que ésta última determine.

CAUSAS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO

LOS CERTIFICADOS se darán por vencidos anticipadamente de manera automática en los siguientes casos:

(i) Si la Emisora incumple con cualquiera de sus obligaciones de pago derivadas de la presente emisión;

(ii) Si la Emisora fuere declarada en quiebra, insolvencia, concurso mercantil o procedimiento similar o si admitiere por escrito su incapacidad para pagar sus deudas a su vencimiento; y

(iii) Si fuese cancelada la inscripción de LOS CERTIFICADOS en el Registro Nacional de Valores.

El Representante Común dará a conocer a la BMV (a través del SEDI o por los medios que ésta determine), en cuanto se tenga conocimiento de alguna causa de vencimiento anticipado.

INCUMPLIMIENTO EN EL PAGO DEL PRINCIPAL

En caso de que la Emisora no realice el pago oportuno del principal de LOS CERTIFICADOS en la fecha de vencimiento de la emisión, el Representante Común, sin perjuicio de los derechos que individualmente puedan ejercer los Tenedores, ejercerá las acciones de cobro correspondientes dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes a la fecha en que debió efectuarse el pago, a menos que la Asamblea General de Tenedores resuelva lo contrario.

INTERESES MORATORIOS

En caso de incumplimiento en el pago del principal, la Emisora se obliga incondicionalmente a pagar intereses moratorios sobre el saldo insoluto de LOS CERTIFICADOS equivalente a multiplicar por 2.0 (Dos punto Cero) veces la tasa de interés bruto anual vigente, aplicable durante el período en que ocurra y continúe el incumplimiento. Los intereses moratorios se causarán a partir del Día Hábil siguiente a la fecha en que ocurra dicho incumplimiento y serán pagaderos a la vista desde la fecha correspondiente y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas del Representante Común en la misma moneda que la suma principal, sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta) días y por los días efectivamente transcurridos en xxxx.

FECHA DE PUBLICACIÓN DEL

AVISO DE OFERTA: 00 XX XXXXXXXXX XX 0000

FECHA DE EMISION: 00 XX XXXXXXXXX XX 0000

FECHA DE VENCIMIENTO: 00 XX XXXX XX 0000

FECHA DE OFERTA: 00 XX XXXXXXXXX XX 0000

XXXXX XX XXXXXX DE LIBRO: 25 DE NOVIEMBRE DE 2015

FECHA DE REGISTRO EN BOLSA: 00 XX XXXXXXXXX XX 0000

FECHA DE LIQUIDACIÓN: 00 XX XXXXXXXXX XX 0000

REPRESENTANTE COMUN: Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Value Grupo Financiero

DEPOSITARIO: INDEVAL.

LUGAR Y FORMA DE PAGO DE

INTERESES Y PRINCIPAL: En las oficinas de INDEVAL en: Xx. Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000-0xx. Xxxx, Xxx.

Xxxxxxxxxx, Xxxxxx, X.X., a través de transferencia electrónica a los intermediarios correspondientes.

POSIBLES ADQUIRENTES: Personas Físicas x Xxxxxxx cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente.

RÉGIMEN FISCAL: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a LOS CERTIFICADOS se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y xxxxxxx residentes en México, a lo previsto en los Artículos 54 y 134 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y xxxxxxx residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los Artículos 153 y 166 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la emisión, por lo que los posibles adquirientes deberán consultar con sus asesores fiscales el régimen aplicable.

Los posibles adquirentes de LOS CERTIFICADOS deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en LOS CERTIFICADOS, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular.

INTERMEDIARIO COLOCADOR:

CASA DE BOLSA MULTIVA, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO MULTIVA

LOS TÍTULOS OBJETO DE LA PRESENTE OFERTA PUBLICA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES DE CORTO PLAZO SE ENCUENTRAN INSCRITOS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES, CON EL NUMERO 3240-4.16-2015-006 Y SON APTOS PARA SER LISTADOS EN EL LISTADO CORRESPONDIENTE DE LA BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V.

LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES, NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DE LOS VALORES, LA SOLVENCIA DEL EMISOR O SOBRE LA EXACTITUD Y VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE AVISO DE OFERTA PÚBLICA, NI CONVALIDA LOS ACTOS QUE, EN SU CASO, HUBIERAN SIDO REALIZADOS EN CONTRAVENCIÓN DE LAS LEYES.

MÉXICO, D.F. A 03 DE NOVIEMBRE DE 2015 AUTORIZACIÓN DE PUBLICACIÓN DE LA CNBV MEDIANTE OFICIO: 153/5117/2015 DE FECHA 00 XX XXXXXXX XX 0000