TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE HEXAGON MINING

TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE HEXAGON MINING

Estos Términos y Condiciones Generales y la cotización / propuesta de Hexagon o pedido generado por Hexagon y firmado o acordado por escrito entre Hexagon y el Cliente ("Pedido") juntos forman el acuerdo vinculante completo ("Contrato") entre las partes para el uso de Hardware y Software de Hexagon, la prestación de servicios profesionales ("Servicios"), la suscripción o arrendamiento de software y / o hardware ("Suscripción") y el mantenimiento anual ("Mantenimiento") con su respectiva renovación ("Renovación") según lo acordado por las partes en lo respectivo Pedido.

1. Partes. “Hexagon” significa Hexagon Mining Inc. o su filial indicada en lo Pedido. "Cliente" se refiere a la entidad identificada en lo Pedido, salvo que las partes acuerden lo contrario por escrito. Hexagon y el Cliente pueden denominarse individualmente "parte" o colectivamente como "partes". El Cliente acepta expresamente que las únicas partes del Contrato son el Cliente y solo la filial de Hexagon específica indicada en lo Pedido, y ninguna otra filial de Hexagon está obligada o responsable en virtud del presente. El Cliente acepta que es el único responsable de su uso, sus afiliados y sus respectivos empleados y contratistas (colectivamente, "Partes del Cliente") del Hardware, Software, Servicios, Suscripción, Mantenimiento y Renovación (colectivamente los "Productos") y cumplimiento de este Contrato.

2. AVISO IMPORTANTE DE LESIONES PERSONALES. TODOS LOS PRODUCTOS DE SEGURIDAD DE HEXAGON, INCLUYENDO, PERO NO LIMITADO A, ALERTA DEL TRÁFICO, ANTICOLISIÓN, SISTEMAS DE MONITOREO DE FATIGA, SISTEMAS DE GESTIÓN DE FLOTAS, GUÍA DE ALTA PRECISIÓN Y PRODUCTOS DE MONITOREO DE ESTRUCTURAS, ESTÁN DISEÑADOS COMO HERRAMIENTAS ADICIONALES PARA AYUDAR A IDENTIFICAR EL PODER DE LA ACTIVIDAD

MINERAL Y EL POTENCIAL DE IDENTIFICACIÓN. ESTOS PRODUCTOS SON PARA APOYAR, NO REEMPLAZAR, AL CONDUCTOR, OPERADOR U OTRO PERSONAL CUALIFICADO, ALERTA Y CONSCIENTE. NINGÚN PRODUCTO PUEDE DETECTAR TODAS LAS AMENAZAS DENTRO DE LA VENTANA DE DETECCIÓN. LOS PRODUCTOS NO ESTÁN

DISEÑADOS COMO SUSTITUTOS DE LOS PROCEDIMIENTOS DE CONDUCCIÓN SEGURA Y DE CONTROL VISUAL Y ESCANEADO. SE REQUIERE UNA PERSONA VIGILANTE Y EFICAZ EN TODO MOMENTO EN TODAS LAS SITUACIONES. EL OPERADOR DEL VEHÍCULO SIGUE TOTALMENTE RESPONSABLE DE OPERAR EL VEHÍCULO Y DE GARANTIZAR LA

seguridad de los pasajeros, peatones y otros tráfico. El Cliente no debe utilizar los productos de Hexagon en escenarios diferentes a su uso previsto y autorizado. Antes de instalar,

manipular, utilizar o reparar cualquier producto, el Cliente deberá revisar la hoja de datos, los manuales y las notas de aplicación para asegurarse de una comprensión completa de las operaciones y limitaciones de dicho producto. El incumplimiento de estas instrucciones podrá resultar en lesiones graves o la muerte.

3. Pedidos. Hexagon procesará el Pedido identificando los Productos que se suministrarán, licenciarán, comprarán o arrendarán, según sea el caso, los precios aplicables, el envío solicitado o las fechas de provisión según corresponda para la cantidad de los Productos, el plazo y cualquier otra restricción de uso. A menos que se indique lo contrario en el Pedido, todo el Hardware y el Software se suministran mediante suscripción durante el plazo establecido en el Pedido. Los pedidos no se pueden cancelar ni devolver a menos que se indique lo contrario en el Pedido. Si Hexagon considera que un Pedido emitido no es consistente con los términos de este Acuerdo o con su Propuesta / Cotización, Hexagon debe proporcionar, a más tardar diez (10) Días Hábiles después de recibir lo Pedido, una notificación por escrito al Cliente, incluyendo detalles de los aspectos del Pedido que Hexagon considera que no son consistentes con este Contrato. Si Hexagon no proporciona un aviso por escrito de acuerdo con el tiempo especificado, se considerará que Xxxxxxx ha aceptado el Pedido.

4. Documentación. Hexagon proporcionará o pondrá a disposición del Cliente electrónicamente todos los manuales operativos y procedimientos de trabajo seguros aplicables (en conjunto, la “Documentación”) para los Productos. El Cliente debe revisar la documentación antes de usar cualquier producto. Si el Cliente no recibe o no comprende la Documentación, el Cliente acepta ponerse en contacto con Xxxxxxx antes de usar o acceder a cualquier Producto. El Cliente puede copiar o reproducir la Documentación según sea razonablemente necesario para utilizar los Productos durante el plazo aplicable. El Cliente debe asegurarse de que las copias indiquen claramente que la

Documentación pertenece a Hexagon y no debe ser reproducida excepto según lo permita expresamente el Contrato.

5. Transferencias de Datos; Privacidad. El Cliente comprende y acepta que ciertos Productos pueden requerir la divulgación y el uso de ciertos datos por parte de Hexagon con respecto a las Partes del Cliente. Según la ley aplicable, dichos datos son o pueden considerarse información de identificación personal o información confidencial, como la ubicación del empleado y los datos biométricos faciales. El Cliente es el único responsable de obtener los consentimientos requeridos, proporcionar los avisos requeridos y, de lo contrario, garantizar que tiene el derecho de usar y divulgar dichos datos a Hexagon según las leyes aplicables, incluido, entre otros, el Reglamento General de Protección de Datos y cualquier ley similar de privacidad o seguridad de datos en la jurisdicción legal aplicable. Hexagon está comprometida con el procesamiento seguro de dichos datos y el cumplimiento de la ley de protección de datos aplicable. Hexagon ha implementado medidas técnicas, administrativas y físicas razonables para ayudar a proteger dichos datos contra pérdidas o accesos ilegales. Hexagon recopila, usa y divulga datos de acuerdo con su política de privacidad, disponible aquí: xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxx. A menos que se acuerde lo contrario, Xxxxxxx tendrá derecho a destruir la información de identificación personal de los empleados y contratistas del Cliente que operan el equipo minero del Cliente después de treinta (30) días, de conformidad con el artículo

16.17 a continuación. Hexagon procesará la información de identificación personal de los operadores de equipos mineros del Cliente solo para los fines establecidos en la privacidad de datos según corresponda a los Productos.

6. Propiedad Intelectual. No se otorgan derechos ni licencias al Cliente, excepto según lo establecido expresamente en el Contrato. Hexagon o sus licenciantes poseen y retienen todos los derechos de propiedad intelectual ("IP") de los Productos (incluso todas las copias), incluidas las modificaciones o derivados de los mismos, ya sean realizadas por Xxxxxxx, el Cliente o un tercero. Esto incluye los derechos de propiedad intelectual sobre los Productos, la Documentación y los derechos industriales y de propiedad intelectual en todo el mundo, incluidos los derechos de autor, patentes, marcas comerciales, diseños, secretos comerciales, trabajos de máscara, conocimientos técnicos, códigos fuente, algoritmos, derechos xxxxxxx, información confidencial y diseños de circuitos. También se aplica a todos los conceptos, derechos de autor, desarrollos, descubrimientos, derivados, mejoras, actualizaciones, innovaciones, invenciones, técnicas y otros derechos de propiedad relacionados con los Productos y la Documentación, ya sean realizados por Hexagon, el Cliente o terceros. Estos derechos de propiedad intelectual están protegidos por numerosas leyes y tratados locales e internacionales. No obstante lo anterior, el Cliente conserva todos los derechos de propiedad intelectual sobre sus datos y los datos generados por los Productos correspondientes.

6.1. PI de Trabajo. El Cliente acepta notificar a Hexagon de cualquier problema con los Productos. Además, Xxxxxxx agradece los comentarios e ideas del Cliente para mejorar los Productos. Cualquier derecho de propiedad intelectual que se cree en el curso de la ejecución de este Contrato, incluido todo el software adicional o los procesos de trabajo creados por o en nombre de Hexagon, sigue siendo propiedad de Hexagon ("PI de Trabajo"). Si el Cliente proporciona IP de Trabajo, el Cliente asigna incondicional e irrevocablemente a Hexagon, todo su derecho, título e interés en y para todos los derechos de propiedad intelectual (incluidos, entre otros, todas las patentes, derechos de autor, secretos comerciales, trabajos de máscara, marcas comerciales, códigos fuente, algoritmos, derecho u otros derechos de propiedad intelectual) que el Cliente pueda tener ahora o en el futuro en relación con los Productos (incluidos los derechos sobre trabajos derivados o mejoras de patentes relacionadas con cualquiera de ellos), ya sea que se posea o se adquiera por aplicación de la ley, contrato, cesión o de otro modo. El Cliente comprende que dicha IP de Trabajo puede ser utilizada por o en nombre de Hexagon para cualquier propósito, pero Hexagon no está obligada a utilizar ninguna IP de trabajo.

7. Información Confidencial. "IC" significa secretos comerciales y otra información confidencial de cualquiera de las partes, incluidas, entre otras, las especificaciones del producto, documentación, tecnologías, arquitecturas, sistemas, datos, fórmulas, conocimientos técnicos, procesos, diseños, códigos fuente, algoritmos, fotografías, muestras, investigación y desarrollo, listas de precios,

información de clientes, estudios xx xxxxxxx, propuestas, negociaciones, ventas, cotizaciones, información financiera y otra información que por su naturaleza se considere razonablemente confidencial. Ambas partes utilizarán un cuidado razonable para proteger a IC del uso no autorizado y la divulgación a cualquier otra parte. Cuando las partes intercambien IC, se aplicarán las disposiciones de confidencialidad establecidas en el Acuerdo de Confidencialidad adjunto a estos Términos y Condiciones Generales, ya sea que se divulguen de una Parte a otra bajo una base de Compra, Suscripción o Demostración / Prueba.

7.1. Divulgación. El Cliente no revelará ni utilizará IC de Hexagon. Además, el Cliente deberá emplear medidas razonables para garantizar que la IC se mantenga confidencial. Hexagon acuerda que el Cliente puede compartir IC con su personal, funcionarios, directores y contratistas según sea razonablemente necesario para cumplir con este Contrato. IC puede ser divulgada si así lo exige la ley aplicable o las reglas de una bolsa de valores en la que se cotizan los valores del Cliente, si el Cliente: (i) antes de divulgar IC, da aviso razonable a Hexagon, coopera plenamente con Hexagon en sus esfuerzos por prevenir divulgación, y toma todas las medidas razonables (ya sean requeridas por Hexagon o no) para mantener esa IC en confidencialidad; y (ii) divulga la cantidad mínima de IC requerida para cumplir con cualquier ley o regla aplicable. No obstante lo anterior, en ningún caso el Cliente revelará Hexagon IC a ningún competidor de Hexagon.

7.2 Excepciones a la Confidencialidad. IC no incluye información (i) en el dominio público que no sea como resultado de un incumplimiento de este Contrato u otra obligación xx xxxxxxx; (ii) desarrollado de forma independiente por el Cliente sin acceso o uso del IC de Hexagon; o (iii) ya conocido por el Cliente independientemente de su interacción con Hexagon y libre de cualquier obligación de confidencialidad.

7.3 Destrucción y / o devolución de IC. El Cliente destruirá o devolverá IC en su poder (que no sea IC necesaria para usar los Productos de acuerdo con el Contrato durante el tiempo que el Contrato otorgue el derecho a usar los Productos) al rescindir el Contrato o mediante solicitud por escrito de Hexagon. No obstante lo anterior, dentro de los diez (10) días hábiles posteriores a la terminación de este Contrato o lo Pedido correspondiente, todos los documentos o registros, incluidos todos los CI, deben devolverse a la parte a la que pertenece o destruirse, si así lo solicita dicha parte.

8. Declaraciones de las Partes.

8.1. Declaraciones Generales de Hexagon. Hexagon declara y garantiza que:

(A) Tiene el derecho legal de celebrar este Contrato y cumplirá con todas las leyes, reglas, regulaciones y otros requisitos aplicables de los Estados Unidos y de cualquier organismo gubernamental estatal, extranjero y local aplicable con respecto a la venta o suscripción de los Productos;

(B) Cumplirá con todas las leyes, estatutos, reglamentos y códigos aplicables relacionados con la lucha contra el soborno y la corrupción, incluidos, entre otros, la Ley de Soborno del Reino Unido de 2010, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE.UU., la Ley de Soborno de Funcionarios Públicos Extranjeros de Australia de 1999 y cualquier otra ley pertinente. Hexagon garantiza que tiene y mantendrá en todo momento políticas y procedimientos adecuados para garantizar dicho cumplimiento.

8.2. Declaraciones Generales del Cliente. El Cliente declara y garantiza que:

(A) Tiene el derecho legal de celebrar este Contrato y cumplirá con todas las leyes, reglas, regulaciones y otros requisitos aplicables de cualquier organismo gubernamental estatal, extranjero y local aplicable con respecto a la compra, licencia, recepción, uso y eliminación de los Productos y mantendrá en todo momento políticas y procedimientos adecuados para garantizar dicho cumplimiento;

(B) No cargará, traerá, exportará, transferirá o de ninguna manera transportará productos Hexagon a ningún país o territorio donde dicha presencia esté prohibida por las políticas internacionales o las leyes de exportación establecidas por todos los países cuyas leyes sean aplicables;

(C) Cumplirá con todas las leyes, estatutos, reglamentos y códigos aplicables relacionados con la lucha contra el soborno y la corrupción, incluidos, entre otros, la Ley de Soborno del Reino Unido de 2010, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE.UU., la Ley de Soborno de Funcionarios Públicos Extranjeros da Australia de 1999 y cualquier otra ley pertinente. El Cliente garantiza que tiene y mantendrá en todo momento políticas y procedimientos adecuados para garantizar dicho cumplimiento.

(D) No sublicenciará, cederá, revenderá, compartirá, pignorará, alquilará, regalará ni transferirá ni otorgará ningún derecho sobre los Productos o la Documentación relacionada o los componentes de ninguna forma a ninguna persona que no sea parte de este Contrato (excepto si se permite cesionarios), o utilizar los Productos en una oficina de servicios o un acuerdo de tiempo compartido sin el consentimiento previo por escrito de Hexagon;

(E) Es el único responsable de la precisión, fiabilidad y suficiencia de todos los datos y especificaciones proporcionados a Hexagon y de cualquier toma de decisiones por parte del Cliente como resultado de dichos datos o especificaciones o cualquier Producto.

9. Limitación de Responsabilidad.

9.1. PÉRDIDAS Y DAÑOS INDIRECTOS. EN NINGÚN CASO NINGUNA DE LAS PARTES O SUS EMPLEADOS, AGENTES, DIRECTORES O REPRESENTANTES SERÁN RESPONSABLES ANTE LA OTRA PARTE O CUALQUIER TERCERO, YA SEA BASADO EN CONTRATO O AGRAVIO (INCLUYENDO NEGLIGENCIA) O DE OTRO MODO, POR DAÑO INCIDENTAL, CONSECUENTE, INDIRECTO, ESPECIAL O DAÑOS PUNITIVOS DE CUALQUIER TIPO, O COSTOS DE ADQUISICIÓN DE PRODUCTOS SUSTITUTOS, O POR LA PÉRDIDA DE INGRESOS, LUCROS CESANTES, BENEFICIOS (DIRECTOS E INDIRECTOS), PÉRDIDA DE NEGOCIOS, DATOS

U OTRAS PÉRDIDAS FINANCIERAS QUE SURJAN DE ESTE CONTRATO O ESTÁN RELACIONADAS CON ÉL AUNQUE SE HABÍA ADVERTIDO DICHA PARTE DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS.

9.2. PÉRDIDAS Y DAÑOS DIRECTOS. SIN LIMITAR LO ANTERIOR, BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE HEXAGON ANTE EL CLIENTE EXCEDERÁ LAS CANTIDADES TOTALES FACTURADAS POR HEXAGON AL CLIENTE POR LOS PRODUCTOS RESPECTIVOS Y PAGADA POR EL CLIENTE A HEXAGON DURANTE LOS DOCE MESES ANTERIORES AL EVENTO DE QUE RESULTÓ LA PÉRDIDA CORRESPONDIENTE. EN EL CASO DE QUE NINGÚN PRODUCTO SEA IMPLICADO O EL PRODUCTO IMPLICADO NO SE PUEDA IDENTIFICAR, LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE HEXAGON NO EXCEDERÁ LAS CANTIDADES TOTALES FACTURADAS POR HEXAGON AL CLIENTE Y PAGADAS POR EL CLIENTE A HEXAGON EN LOS DOCE MESES ANTERIORES AL EVENTO DE QUE RESULTÓ LA PÉRDIDA CORRESPONDIENTE.

9.3. No obstante lo anterior, la responsabilidad de las partes no está limitada o excluida en la medida en que dicha responsabilidad surja o sea causada por negligencia grave, acto u omisión intencional, mala-fe o conducta fraudulenta; incumplimiento de la ley; o en el caso del Cliente, de pérdidas o gastos incurridos por Hexagon debidos a cancelación o retraso del Cliente, violación de los derechos de ip de Hexagon, incumplimiento de la garantía o de pago de las tarifas vencidas.

9.4. Las limitaciones de responsabilidad mencionadas anteriormente se aplicarán incluso si cualquier recurso aquí proporcionado no cumple su propósito esencial. Si la ley aplicable no permite la exclusión o limitación de responsabilidad completa como se

ESTABLECE AQUÍ, ENTONCES LA RESPONSABILIDAD Y LAS RESPECTIVAS INDEMNIZACIONES SE SOMETERÁN A LOS LIMITES PERMITIDOS POR LA LEY APLICABLE.

9.5. Hexagon no tendrá responsabilidad en relación con la información proporcionada por el Cliente o por la omisión de cualquier información que le debería haber proporcionado el cliente.

9.6. Hexagon no será responsable de ningún modo de suspender o cancelar envíos o realizar el presente si cualquier Producto está sujeto a una alegación creíble de infracción de la propiedad intelectual en el juicio razonable de Hexagon.

9.7. Hexagon no será responsable de ningún daño, pérdida, costos o gastos que resulten de que el Cliente contrate a un tercero para proporcionar servicios, entrenamiento o mantenimiento con respecto a cualquiera de los Productos de Hexagon.

10. Indemnización.

10.1. Hexagon defenderá, indemnizará y mantendrá al Cliente indemne de y contra cualquier responsabilidad, conciliación, penalización, costo, daño, honorarios, multas, pérdidas, sentencias, responsabilidades y gastos (incluidos los honorarios y costos razonables de abogados) (colectivamente, "Daños”) Incurridos como resultado de reclamaciones, alegaciones, juicios, acciones o demandas de terceros (colectivamente,“Reclamaciones”) en la medida en que surjan o se relacionen con una Reclamación de que un Producto Hexagon viola cualquier patente o derecho de autor existente a partir de la fecha de compra de los Productos, siempre que: (i) el Cliente mantenga una garantía válida para dicho Producto; y (ii) dicho Producto se utiliza de acuerdo con la Documentación y este Contrato.

10.2. El Cliente defenderá, indemnizará y mantendrá indemne a Hexagon de y contra cualquier Daño incurrido como resultado de cualquier Reclamación que surja de o se relacione con: (a) una violación o incumplimiento de cualquier ley o reglamento aplicable por las Partes del Cliente; (b) acceso o uso de los Productos por las Partes del Cliente en la conducción de sus respectivos negocios (incluido el uso indebido o ilegal de los Productos); (c) la negligencia grave o la mala conducta intencionada o injustificada de las Partes del Cliente o cualquier lesión personal, daño a la propiedad o muerte como resultado de cualquier acto u omisión de las Partes del Cliente; (d) cualquier uso indebido o divulgación no autorizada de cualquier IC de Hexagon; (e) cualquier reclamo por infracción de la propiedad intelectual cuando el Cliente haga un mal uso o modifique los Productos sin autorización o cuando la combinación del Cliente de los Productos con otros componentes o Productos provoque dicha infracción; (f) cualquier divulgación o uso de datos de Hexagon por parte del Cliente según lo contemplado en este Contrato, o (g) cualquier decisión comercial tomada por el Cliente, en su totalidad o en parte, basada en el uso o recepción de los Productos.

10.3. Las indemnizaciones anteriores están condicionadas a: (a) notificación inmediata por escrito a la otra parte de cualquier Reclamación por la cual una parte solicita indemnización; (b) permitir que la parte indemnizadora tenga el control total y exclusivo de la defensa de dicha Reclamación, incluido el derecho a llegar a un acuerdo; y (c) la parte indemnizada proporciona a la parte indemnizadora la cooperación y la asistencia razonables que se solicitan.

11. Ley Aplicable. Este Contrato y todos los asuntos que surjan de o se relacionen con este Contrato se rigen e interpretan de acuerdo con las leyes de la jurisdicción relevante según se establece en el cuadro a continuación, sin tener en cuenta sus disposiciones sobre conflictos xx xxxxx. En caso de que este Contrato se ejecute donde no esté establecida una entidad Hexagon, se aplicarán las leyes y la jurisdicción de Inglaterra y Gales. Las partes acuerdan que la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercancías no se aplica a este Contrato. Consulte la tabla a continuación (página siguiente):

[DEJADO EN BLANCO INTENCIONALMENTE]

Entidad Hexagon Mining	País de Registro	Ley / Jurisdicción Aplicable
00 X Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx 000 Xxxxxx, XX, 00000, XXX T: +1 (520) 795-3891 F: +1 (520) 325-2568 www.hexagonmining.com Entidad Hexagon Mining País de Registro Ley / Jurisdicción Aplicable Blast Movement Technologies Brisbane International Pty Ltd	Australia	Brisbane
Blast Movement Technologies Pty Ltd		Brisbane
BMT 3 Holdings Pty Ltd		Brisbane
BMT Africa Pty Ltd		Brisbane
Guardvant Pty Ltd		Williamtown
MiPlan Consulting Pty Ltd		Brisbane
Minesight Applications Pty Ltd.		Perth
Hexagon Mining Tecnologia e Sistemas S/A	Brazil	Belo Horizonte, MG
Xxxxxx & Cia Ltda.		Curitiba, PR
Minesight ULC	Canada	British Columbia
BMT South America SpA	Chile	Santiago
Hexagon Mining Limitada
Sistema Minesight Applications Limitada
Split Engineering Chile Ltda
Hexagon Mining Colombia S.A.S.	Colombia	Bogotá
BMT Africa Pty Ltd. – Branch Ghana	Ghana	Accra
Guardvant Ghana Ltd
IDS Georadar S.R.L.	Italy	Pisa
Guardvant Mexico S de RL de CV	Mexico	Santa Fé
Hexagon Mining Mexico		Hermosillo
Leica Geosystems S.A.R.L.	Morocco	Morocco
Guardvant S.A.C.	Peru	Lima
Hexagon Mining Perú S.A.C.
Leica Geosystems S.A.C.
Split Engineering Peru S.R.L.
Guardvant Sub-Saharan Africa (Pty) Ltd	South Africa	Darrenwood
Leica Geosystems (Pty) Ltd.
Minesight Applications Pty		Johannesburg
Split Engineering Africa (Pty) Ltd
Safemine AG	Switzerland	Zug
Leica Geosystems AG
Leica Geosystems DMCC	United Arab Emirates	Dubai
Minesight Applications London Limited	United Kingdom	England and Wales
Blast Movement Technologies USA Inc.	United States of Xxxxxxx	Xxxxxx, CO
Guardvant, Inc.		Tucson, AZ
Hexagon Mining Inc.

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x

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12. Resolución de Conflictos. Si algún conflicto entre las partes surge de este Contrato, las partes acuerdan lo siguiente:

12.1. A excepción de los procedimientos que buscan una reparación interlocutoria o cautelar, antes de comenzar los procedimientos formales de un tribunal o de arbitraje en virtud del presente, las partes acuerdan intentar primero de buena fe resolver dicho conflicto a través de una negociación amistosa mutua. La parte perjudicada acuerda contactar a la otra parte por escrito y concederle un plazo razonable, no inferior a treinta (30) días, para que las partes negocien una resolución. Ambas partes acuerdan nombrar gerentes o altos funcionarios, según corresponda, para facilitar la resolución.

12.2. Si las partes no pueden resolver la disputa a través de la negociación o si una de las partes busca una reparación interlocutoria o cautelar, cualquiera de las partes puede iniciar los procedimientos siguientes:

(A) Para cualquier Cliente ubicado en los Estados Unidos, las partes acuerdan la jurisdicción exclusiva y el lugar en los tribunales estatales y federales que tienen jurisdicción en Tucson, Arizona. La parte ganadora tiene derecho a cobrar a la otra parte las tarifas razonables de sus abogados y los costos asociados con el procedimiento.

(B) Para cualquier Cliente ubicado fuera de los Estados Unidos, las partes acuerdan iniciar procedimientos de arbitraje en la jurisdicción establecida en el cuadro anterior (Cláusula 11). Cada parte asumirá sus propios costos en dichos procedimientos de arbitraje, con la excepción de las tarifas y gastos de los árbitros, que se repartirán de manera igual entre las partes. Todos los aspectos del arbitraje se tratarán de forma confidencial. Antes de cualquier divulgación, la parte que solicita la divulgación obtendrá una notificación por escrito de la otra parte y le dará a dicha otra parte la oportunidad de proteger sus intereses. Cualquier tribunal que tenga jurisdicción puede emitir un fallo sobre un laudo arbitral.

13. Fuerza Mayor. A la excepción de las obligaciones de pago, ninguna de las partes será responsable de cualquier retraso o incumplimiento de sus obligaciones en virtud de este Contrato si dicho retraso o incumplimiento se debe a circunstancias fuera del control razonable de la parte, lo que resulta en la incapacidad de esa parte para cumplir sus obligaciones a tiempo. Tales circunstancias incluyen, sin limitación, fenómenos de la naturaleza, rayos, terremotos, inundaciones, tormentas, incendios, desastres naturales, así como pandemias, huelgas ilegales, actos xx xxxxxx, terrorismo, motines, conmoción civil, sanciones comerciales u otras restricciones gubernamentales sobre el comercio, fallas de Internet, retrasos postales o de transporte, y cambios en la ley aplicable ("Fuerza Mayor").

13.1. Si una demora o incumplimiento es causado por Fuerza Mayor, el cumplimiento de las obligaciones de esa parte se suspenderá y la parte afectada tendrá derecho a una prórroga razonable de plazo para cumplir con dichas obligaciones.

13.2. Si un retraso o incumplimiento excede los sesenta (60) días debido a Fuerza Mayor, cualquiera de las partes puede rescindir el Contrato mediante notificación por escrito a la otra parte.

13.3. Si el Contrato se rescinde por Fuerza Mayor, las partes negociarán de buena fe los pagos o reembolsos que se adeuden y sean justos.

14. Terminación

14.1. Con Expresión de Causa. Para conocer los términos y condiciones relacionados con la rescisión con expresión de causa, consulte las secciones "Terminación" en los Anexos A, B, C y D, según corresponda a este Contrato.

14.2. Sin Expresión de Causa. El Cliente puede poner término anticipado y sin expresión de causa a este Contrato / Pedido en cualquier momento durante su vigencia enviando una notificación por escrito de treinta (30) días a Hexagon. No obstante lo anterior, las siguientes disposiciones también se aplicarán como resultado de la terminación anticipada sin expresión de causa:

a. El Cliente pagará una tarifa por terminación anticipada equivalente al cincuenta por ciento (50%) del saldo restante del contrato o el monto equivalente a las tarifas de facturación de doce (12) meses que se adeudarían si el Contrato / Pedido no se terminara; lo que sea mayor;

b. No se reembolsarán las tarifas del año en curso pagadas por adelantado.

c. Cuando las tarifas de Mantenimiento / Suscripción no se paguen por adelantado para un Período respectivo, y el Cliente rescinda el Contrato / Pedido correspondiente antes del final de dicho Período, el Cliente pagará el resto de las tarifas de Mantenimiento / Suscripción correspondientes al resto de dicho Período de Mantenimiento / Suscripción;

d. Hexagon también será reembolsada por todos los costos y gastos incurridos en relación con la desmovilización del personal y el equipo de Hexagon (si corresponde) del sitio del Cliente, incluidos los subcontratistas de Hexagon; y

e. Si el Cliente rescinde un Pedido de Hardware por conveniencia, el Cliente reembolsará a Hexagon por todos los artículos de Hardware fabricados bajo dicho Pedido dentro del período comprendido entre la fecha de aceptación del Pedido y la fecha en que Hexagon recibió el aviso de terminación. El reembolso se aplicará incluso si las unidades de Hardware correspondientes no se entregaron al Cliente antes de la terminación e incluirá los gastos asociados a los mismos, como, entre otros, las horas hombre dedicadas a la fabricación de los elementos de Hardware, piezas, componentes y consumibles.

14.3. Debido a Fuerza Mayor: El Cliente o Hexagon, según sea el caso, pueden rescindir el Contrato / Pedido en cualquier momento durante su vigencia si un retraso o incumplimiento de sus obligaciones excede los sesenta (60) días debido a la ocurrencia de un evento de Fuerza Mayor. En tal caso, la parte afectada por el evento de Fuerza Mayor puede poner término al Contrato / Pedido mediante notificación inmediata por escrito a la otra parte.

14.4. Efectos de la Terminación (Con o Sin Expresión de Causa) o Vencimiento. Al término o vencimiento natural de este Contrato / Pedido:

(A) El Cliente acepta pagar inmediatamente cualquier monto pendiente o adeudado o pagadero a Hexagon por cualquier motivo;

(B) En caso de que se produzca la terminación con expresión de causa de parte el Cliente, la Licencia será revocada;

(C) Cuando el Cliente cancele una Suscripción, el Cliente debe suspender inmediatamente todo uso de las licencias del Software y / o de las unidades de Hardware suscritas;

(D) Si se suministra en virtud de un Contrato de suscripción, el Cliente deberá, dentro de los cinco (5) días hábiles posteriores a dicha terminación o vencimiento, pagar los costos relacionados con la desmovilización del personal de Hexagon del sitio del Cliente y devolver a Hexagon todos los materiales relacionados (por ejemplo: midias físicas, claves de hardware, claves de licencia, archivos de licencia, manuales de productos, folletos de formación, etc.). El Cliente también dejará de usar el Software y el Hardware y destruirá o devolverá todas las copias del Software, devolverá todos los elementos del Hardware y materiales relacionados (por ejemplo, medios, claves de hardware, claves de licencia, archivos de licencia, etc.) y todas las copias de los mismos que estén bajo posesión del Cliente. Todos los artículos devueltos deben estar en buenas condiciones de funcionamiento, observado la depreciación y el desgaste normal, y deben estar debidamente empaquetados y enviados para evitar daños o pérdidas durante el tránsito. El Cliente asume toda la responsabilidad por cualquier pérdida o daño a dichos artículos durante el envío hasta que dichos artículos lleguen a las oficinas de Hexagon. Cualquier

costo y gasto asociado con la destrucción o devolución de los Productos de Hexagon correrá a cargo del Cliente.

(E) La terminación, suspensión o expiración de este Contrato no afectará ningún derecho acumulado por una Parte antes de la terminación, suspensión o expiración.

(F) Los términos relevantes del Contrato relacionados con la responsabilidad, exportación y protección de datos y derechos de propiedad intelectual siguen siendo vinculantes permanentemente para las partes del Contrato.

15. Reembolsos.

15.1. Software. Las tarifas de licencia de software bajo un Pedido de Compra o de Suscripción no son reembolsables, ya sea que el Contrato se termine con o sin expresión de causa.

15.2. Hardware. Las tarifas de hardware en virtud de una compra o un Contrato / Pedido de Suscripción no son reembolsables, a menos que Hexagon no pueda reparar o reemplazar el hardware defectuoso, de conformidad con las disposiciones establecidas en los artículos 5.2 (A), (B) y 8.3 del Anexo B.

15.3. Servicios. Las tarifas de servicios no son reembolsables, a menos que Hexagon no pueda remediar los Servicios defectuosos, de conformidad con las disposiciones establecidas en los artículos 12.3 (A), (B) y 15.2 del Anexo C.

15.4. Mantenimiento / Suscripciones. No se proporcionarán reembolsos por las tarifas de Mantenimiento / Suscripción ya pagadas por el Cliente para el Período de Mantenimiento / Suscripción correspondiente.

16. Condiciones Generales.

16.1. Acuerdo Integral. No se aplican a este Contrato términos adicionales o contradictorios de ninguna otra fuente, como los formularios de pedido de compra del Cliente u otros documentos, correspondencia o términos y condiciones pre-impresos que puedan intercambiarse entre las partes (excepto estos Términos y Condiciones Generales y sus Apéndices aplicables). Este Contrato reemplaza y cancela todos los acuerdos, comunicaciones y negociaciones previas, entre las partes, escritas y orales, con respecto a su objeto.

16.2. Enmiendas y Modificaciones. Cualquier enmienda, modificación u otros cambios a este Contrato, incluidos los cambios en cualquier Pedido y los cambios en cualquier alcance de los Productos, deben ser por escrito y estar de acuerdo con ambas partes para que sean válidos y vinculantes.

16.3. Divisibilidad. Si se determina que alguna disposición del Contrato es inválida o inaplicable, dicha determinación no hará que todo el Contrato sea inaplicable o inválido. En contrario, el Contrato se leerá e interpretará, únicamente con respecto a la disposición afectada, como si ésta fuera inválida o inaplicable, o en la medida de lo posible, para ajustarse a la intención original de las partes, y los derechos y obligaciones de las partes se interpretarán y harán cumplir en consecuencia.

16.4. Renuncia. No se renunciará a ningún derecho de ninguna de las partes excepto mediante notificación por escrito firmada por cada una de las partes. Cualquier incumplimiento, retraso o tolerancia de cualquiera de las partes para hacer cumplir cualquier cláusula de este Contrato no se interpretarán como una renuncia continua de los derechos de esa parte en virtud del Contrato.

16.5. Terceros Beneficiarios. A menos que se designe específicamente en lo Pedido, las partes no confieren ningún derecho o recurso a ninguna persona que no sean las partes de este Contrato / Xxxxxx y sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos. No obstante lo anterior, Hexagon Mining Inc. es un tercero beneficiario previsto de este Contrato con plenos derechos para hacer cumplir cualquiera o todos los términos de este Contrato. No hay otros terceros beneficiarios de este Contrato.

16.6. Cesión / Subcontratación. Ninguna de las partes asignará ni subcontratará ninguna obligación o derecho en virtud del Contrato sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, y dicho consentimiento no se denegará injustificadamente. Cualquier cesión o subcontratación que viole esta disposición es nula. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario, cualquiera de las partes puede ceder sus derechos y obligaciones en virtud del Contrato a cualquier filial o casa matriz. Se proporcionará un aviso por escrito de dicha asignación de manera oportuna.

16.7. Seguro. Ambas partes mantendrán en vigencia en todo momento la cobertura de seguro adecuada de acuerdo con el tipo de suministro o las disposiciones establecidas en este Contrato, así como con los estándares de la industria de una aseguradora acreditada, incluyendo según corresponda, compensación de trabajadores, viajes, gastos generales, cobertura de responsabilidad civil general y profesional. Previa solicitud, el Cliente proporcionará a Hexagon un comprobante de dicho seguro que nombra a Hexagon como beneficiario de la póliza respectiva.

16.8. Idioma. En caso de que este Contrato o cualquier parte del mismo se traduzca o esté disponible en cualquier otro idioma, la versión en inglés prevalecerá en todos los aspectos, excepto cuando la ley local aplicable establezca lo contrario.

16,9. No Contratación. Durante la vigencia de este Contrato y por un período de un año a partir de entonces, el Cliente acepta que, sin el consentimiento previo por escrito de Xxxxxxx, no empleará, solicitará, contratará ni locará los servicios de los Profesionales de Hexagon, directa o indirectamente. Si el Cliente incumple esta disposición, el Cliente es responsable ante Hexagon por una multa equivalente al treinta por ciento (30%) de la compensación base anual de dicho Profesional en su nuevo puesto. Hexagon puede solicitar una medida cautelar u otra medida equitativa. Esta disposición no restringirá el derecho del Cliente a solicitar o reclutar en general en los medios de comunicación.

16.10. Supervivencia. Todas las disposiciones que están destinadas por su naturaleza a sobrevivir a la ejecución de este Contrato sobrevivirán a dicha ejecución y / o al vencimiento o terminación de este Contrato. Las partes acuerdan específicamente que los términos relevantes del Contrato relacionados con la responsabilidad, indemnización, garantías, exportación y protección de los derechos de propiedad intelectual e IC siguen siendo vinculantes permanentemente.

16.11. Notificaciones. Las notificaciones en virtud del Contrato se pueden entregar en mano, por correo a las direcciones de las partes especificadas en el Pedido, o por correo electrónico a sus representantes, y en el caso de Hexagon con una copia a xxxxx.xxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx. La notificación se considerará recibida, en el caso de la entrega en mano, al momento de la entrega, y en el caso del correo, dentro de los tres (3) días posteriores al depósito en los servicios postales locales por correo registrado o certificado, con franqueo prepago y aviso de recibo solicitado; y en el caso del correo electrónico, cuando el destinatario reconoce haber recibido ese correo electrónico (con un "recibo de lectura" que constituye un acuse de recibo de un correo electrónico para los fines de esta cláusula).

16.12. Encabezados. Los títulos y subtítulos de las secciones son solo por conveniencia y no definen, limitan ni describen el alcance o la intención de ninguna disposición de este Contrato.

16.13. Relación de las Partes. Cada Parte será en todo momento un contratista independiente de la otra Parte, y nada en este Contrato se interpretará como una asociación, equipo, empresa conjunta, representante, agencia o relación de empleador y empleado entre las Partes o entre cualquiera de las Partes y cualquiera de los empleados o subcontratistas respectivos de la otra Parte. Ninguna de las Partes en ningún momento se considerará un empleado de la otra Parte, ni tendrá derecho a ninguno de los beneficios proporcionados por la otra Parte a sus empleados y profesionales establecidos o no establecidos.

16.14. Publicidad. Hexagon puede identificar al Cliente como un cliente de Hexagon en los materiales de marketing de Hexagon y en sus listas de clientes.

16.15. Estadísticas de Uso y Datos del Cliente. Para mejorar los Productos, Hexagon puede recopilar estadísticas de uso anónimas y datos relacionados con el uso de los Productos de sus clientes. Al utilizar los Productos, el Cliente da su consentimiento para permitir la recopilación de datos y estadísticas de uso anónimos. Si el Cliente no da su consentimiento para dicha recopilación de datos, el Cliente no debe acceder ni utilizar los Productos.

16.16 Privacidad y Protección de Datos. Cada Parte garantiza a la otra Parte que ha cumplido con la Ley de Privacidad de Protección de Datos aplicable al obtener cualquier Información Personal divulgada por ella de conformidad con este Contrato.

16.17. Recuperación de Datos Tras La Terminación. El Cliente notificará por escrito a Hexagon dentro de los treinta (30) días posteriores a la fecha de terminación o vencimiento de cualquier información electrónica que el Cliente solicite a Hexagon en relación con los Productos. Después del plazo de 30 días, Hexagon se reserva el derecho de eliminar permanentemente todos los datos asociados con el Cliente. Cualquier dato entregado al Cliente después del plazo de 30 días se proporcionará solo mediante el pago de tarifa específica.

16.18. Cumplimiento de Las Leyes Anticorrupción. Hexagon y el Cliente acuerdan que en todo momento cumplirán con todos los requisitos legales relacionados con la lucha contra el soborno, la corrupción y el blanqueo de capitales (y no deben hacer nada, ni omitir hacer nada, para que la otra parte esté en incumplimiento de dichos requisitos legales). Además de lo anterior, Hexagon: (a) garantiza que ni ella ni ninguna de sus afiliadas, subsidiarias, representantes, empleados, agentes, o contratistas han sido declarados culpables de ningún delito y no han sido objeto de ninguna investigación o procedimientos de ejecución por parte de cualquier organismo gubernamental, administrativo o regulador con respecto a cualquier delito o presunto delito, según las leyes, normas y reglamentos aplicables relacionados con las prácticas anti-soborno, anticorrupción y el anti-blanqueo de capitales; y (b) notificará al Cliente inmediatamente después de tener conocimiento de cualquier incumplimiento (o sospecha de incumplimiento) de esta cláusula.

16.19. Restricciones de Exportación. Los Productos pueden estar sujetos a las regulaciones, órdenes u otras restricciones de los Estados Unidos ("EE.UU."), así como a las regulaciones, órdenes y restricciones aplicables al país donde se encuentra la entidad Hexagon relevante con respecto a la exportación de software, hardware, servicios, datos o derivados de los mismos. Sin perjuicio de cualquier otra disposición en este Contrato que indique lo contrario, el Cliente no exportará (o reexportará) directa o indirectamente los Productos de Hexagon o cualquier derivado de los mismos, ni permitirá el transbordo de los mismos, (i) en violación de este Contrato, o (ii) (o a un nacional o residente de) Xxxxxxxxxx Xxxx, Xxxx, Xxxxx xxx Xxxxx, Xxxxx, Xxxxx, Xxxxxxxxx o de cualquier otro país sujeto a sanciones económicas de los Estados Unidos u otros controles comerciales; o (iii) a cualquier persona en la lista del Departamento xxx Xxxxxx de los EE.UU. de Nacionales Especialmente Designados y Personas Bloqueadas, Lista de Terroristas Especialmente Designados o Lista de Narcotraficantes Especialmente Designados o la Tabla de Órdenes de Denegación, Lista de Personas Denegadas, Lista de Partes No Verificadas del Departamento de Comercio de EE.UU., Lista de entidades, o la lista de Partes excluidas del Departamento de Estado de EE.UU., o (iv) a cualquier país o destino para el que el gobierno de EE.UU. o la Agencia Gubernamental de EE.UU. requiera una

licencia de exportación u otra aprobación para exportar sin haber obtenido primero dicha licencia u otra aprobación. En el caso del artículo (iv), Hexagon proporcionará un número de control de exportación para los Productos Hexagon a pedido. El Cliente reconoce y acepta que los numerales (i) - (iv) pueden cambiar de vez en cuando, y el Cliente garantizará la cooperación con las leyes vigentes.

16.20. Contrapartes. Este Contrato puede ser ejecutado en una o más contrapartes, cada una de las cuales se considerará original, y todas en conjunto se considerarán como un solo y mismo instrumento. Una copia de este Contrato firmada por cualquiera de las partes y transmitida por fax o, en la medida en que lo permita la ley aplicable, suscrita mediante firmas electrónicas, será vinculante para las partes como en forma original, firmada y entregada en persona.

16.21. Orden de Precedencia. En el caso de cualquier inconsistencia o discrepancia, prevalecerá el siguiente orden de precedencia: (i) Propuesta / Cotización de Hexagon; (ii) estos Términos y Condiciones Generales; (iii) las Condiciones Especiales (Anexo) y (iv) las Órdenes / Pedidos de Compra emitidas por el Cliente.

16.22. Formación de Contrato. Estos términos y condiciones (junto con cualquier Propuesta o Cotización) se aplican al Contrato celebrado con el Cliente, ya sea como una oferta o como una aceptación de una oferta), y prevalecerán, en caso de cualquier conflicto entre ellos y los términos del Cliente. Cualquier término y condición propuesto, publicado o enviado por el Cliente a Hexagon o referido de otro modo en cualquier documento o material proporcionado por el Cliente a Hexagon (incluidos los términos y condiciones publicados en cualquier sitio de internet o contenidos en cualquier proceso de pedido en línea, ya sea o no) reconocidos por Hexagon) no forman parte (y están expresamente excluidos) de este Contrato. Si el Cliente proporciona, hace referencia, envía o utiliza términos y condiciones distintos a los incluidos en este documento (incluso como parte de la presentación de una Orden o Pedido de Compra), dichos términos y condiciones no formarán parte ni se incorporarán a este Contrato.

11 October 2021