Condiciones estándares de compra

Condiciones estándares de compra

1. Objeto y alcance

1.1 Las presentes condiciones de compra (“Condiciones estándares”) se aplicarán a cualquier pedido (“Pedido”) de productos (“Productos”) y/o servicios (“Servicios”) adquiridos por Zoetis Spain SL (“Comprador”) de cualquier proveedor (“Proveedor”, junto con el Comprador, denominados las “Partes” y cada una de ellas una “Parte”), salvo que se acuerde lo contrario por escrito mediante acuerdo mutuo de las Partes. El Pedido representa una oferta por parte del Comprador para adquirir Servicios y/o Productos del Proveedor y se considerará aceptada en el momento en que:

(i) el Proveedor emita una aceptación por escrito del Pedido; o

(ii) se lleve a cabo cualquier acción del Proveedor coherente con el cumplimiento del Pedido, en cuyo caso, y en cuyo momento, se formalizará un contrato (“Contrato”). Ningún documento emitido por el Proveedor después de recibir el Pedido del Comprador se interpretará como contraoferta ni se aplicará en forma alguna para modificar las presentes Condiciones estándares.

1.2 Las condiciones especiales (“Condiciones especiales”) contempladas expresamente en un Pedido podrán modificar las presentes Condiciones estándares. Las presentes Condiciones estándares, modificadas por las Condiciones especiales, según proceda, serán de aplicación en exclusión de cualquier otra condición que se pueda contemplar en algún documento del Proveedor, a saber: (i) presupuesto, (ii) aceptación de Xxxxxx, u (iii) otros.

1.3 Todo contrato y la provisión correspondiente de Servicios y/o Productos por parte del Proveedor estarán sujetos a (en este orden de prioridad salvo que se indique lo contrario expresamente en las Condiciones especiales):

(i) las Condiciones especiales;

(ii) las presentes Condiciones estándares;

(iii) cualquier documento expresamente incluido por referencia en las Condiciones especiales, incluida entre otras, cualquier instrucción especial (documentación técnica, garantía de calidad, seguridad), la cantidad especificada de Productos, calidad, ejecución y/o plazos o fechas de entrega, (junto con las Condiciones especiales y las Condiciones estándares, denominadas las “Condiciones”); y

(iv) la oferta comercial del Proveedor, en la medida en que conste el acuerdo por escrito del Comprador y no entre en conflicto con las Condiciones.

Se entenderá que el Proveedor ha leído y comprendido todas las Condiciones y que es responsable de la valoración de los riesgos inherentes y las incertidumbres y de cualquier posible dificultad que pueda encontrar el Proveedor en la ejecución de los Servicios o entrega de los Productos. Además, el Proveedor se compromete a solicitar y verificar todos los documentos o información técnica necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones con arreglo al Pedido. Ninguna modificación de un Contrato por parte del Proveedor será vinculante para el Comprador sin el previo consentimiento por escrito de este.

1.4 El Comprador no acepta ninguna responsabilidad por los servicios prestados o los productos entregados por el Proveedor cuando estos productos o servicios no se proporcionan con arreglo a un Pedido debidamente aprobado en nombre del Comprador por un miembro debidamente autorizado de su personal.

1.5 El Proveedor se asegurará de que el número de Pedido del Comprador conste en cada comunicación, factura, albarán, u otra documentación escrita, en relación con cada Pedido.

2. Ejecución del Contrato

2.1 Ejecución oportuna. El Proveedor deberá prestar los Servicios y todos los materiales entregables que sean precisos para ello y/o entregar los Productos conforme a los plazos y fechas de entrega establecidos en un Pedido o según sea acordado por escrito por el Comprador. El Proveedor deberá notificar de forma inmediata al Comprador en caso de que suceda cualquier acontecimiento que pueda comprometer los plazos y fechas de entrega previstos para la ejecución de los Servicios y/o entrega de los Productos.

2.2 Nivel de ejecución. El Proveedor satisfará todas sus obligaciones contractuales estrictamente conforme a las condiciones del Contrato, de forma profesional, comercial y diligente y de conformidad con las normas, procedimientos y prácticas profesionales y del sector generalmente aceptadas, hasta la satisfacción razonable del Comprador. El Proveedor se compromete a que los Servicios y/o Productos que proporciona al Comprador serán adecuados para el fin y el uso para el que se destinaron y cumplen todas las leyes, estatutos, ordenanzas, códigos, normas, reglamentos, órdenes, decretos y cualquier otro dictamen gubernamental, administrativo o judicial (de forma colectiva, la “Legislación”) y que se ajustan a todos los requisitos establecidos en un Pedido o que hayan sido notificados de otra forma por el Comprador al Proveedor, y estarán libres de defectos de materiales y de mano de obra, y se podrán usar en condiciones de uso normales.

2.3 Entrega. Salvo que se especifique lo contrario en las Condiciones especiales, el Proveedor entregará los Productos y/o proporcionará los Servicios y cualquier material de entrega requerido en el Pedido, en el lugar acordado entre las Partes por escrito y el Proveedor asumirá todos los riesgos y gastos de entrega, incluidos entre otros, todos los gastos asociados con el trámite de aduanas, entendiéndose que a menos que se acuerde lo contrario por escrito con el Comprador, el Comprador no aceptará ningún margen de tolerancia relativo a la cantidad de Productos pedidos. La propiedad de los Productos pasará al Comprador solamente tras la entrega en el lugar acordado entre las Partes.

2.4 Aceptación. Si la totalidad o alguna parte de los Servicios y/o Productos no cumpliera las especificaciones de un Pedido o tuviera algún tipo de defecto, el Comprador podrá denegar la aceptación de los Servicios y/o Productos no conformes o aceptarlos sujetos a cualquier reserva o reducción de costes expresada por el Comprador. El sencillo acto de aceptar la entrega de los Productos en el servicio de recepción no se puede considerar aceptación. La aceptación de los Productos tendrá lugar únicamente tras la completa verificación por parte del Comprador. Si el Comprador se negase a aceptar los Servicios y/o Productos defectuosos o no conformes, el Proveedor deberá, a opción del Comprador, volver a ejecutar, reparar o sustituir los Servicios y/o Productos no conformes lo antes posible, sin coste para el Comprador, y reembolsar al Comprador cualquier gasto indebidamente contraído por el Comprador, incluido cualquier coste de envío de devolución, sin perjuicio de cualquier otro derecho que le pueda corresponder al Comprador. No obstante lo anterior, el Comprador se reserva el derecho

de rechazar la totalidad o parte de los Productos con relación a cualquier defecto latente, lo que incluye cualquier defecto que no pueda ser detectado por el Comprador a través de una inspección y de pruebas estándares de una muestra de un Producto o que pueda afectar únicamente a una parte del Producto.

2.5 Supervisión. El Proveedor es el único responsable de la supervisión y la gestión de sus agentes, representantes, empleados y subcontratistas autorizados. Los agentes, representantes, empleados y subcontratistas autorizados del Proveedor permanecerán bajo el control, autoridad y gestión exclusivos del Proveedor en todo momento durante la ejecución del Contrato. Xxxxxx empleado o agente contratado por el Proveedor será ni se considerará empleado o agente del Comprador y no tendrá derecho a ningún beneficio que el Comprador proporcione a sus propios empleados.

2.6 Subcontratación. Salvo que se acuerde expresamente lo contrario en las Condiciones especiales, el Proveedor no subcontratará la totalidad o parte de sus obligaciones contractuales sin el previo consentimiento por escrito del Comprador. En caso de que sea necesario, se deberá obtener el consentimiento previo del Comprador para cada subcontratista. A pesar del nombramiento de un subcontratista autorizado, el Proveedor seguirá siendo plenamente responsable de la provisión de los Servicios y/o Productos, y dicho nombramiento no reducirá o afectará de otra forma a las obligaciones contractuales del Proveedor.

2.7 Cumplimiento de la Legislación. El Proveedor deberá cumplir y obligar a sus subcontratistas a que cumplan toda la Legislación aplicable y contará con las licencias, permisos, certificados y registros necesarios para la ejecución de los Servicios.

2.7.1 Medioambiente, salud y seguridad. El Proveedor deberá garantizar que su personal y el personal de cualquier subcontratista autorizado cumplan la Legislación aplicable y las políticas del Comprador relativas al medioambiente, salud y seguridad dentro de las instalaciones del Comprador o de cualquier otra instalación a la que se acceda o se use con arreglo a un Contrato; en ningún caso será responsable el Comprador de incidentes que se originen o sean el resultado del incumplimiento por parte del Proveedor de dicha Legislación y/o políticas. El Proveedor deberá facilitar al Comprador toda la información relativa a la seguridad, manipulación segura, impacto medioambiental y eliminación de los Productos, incluidas, entre otras, las fichas de datos de seguridad, entendiéndose que el Proveedor entregará al Comprador, inmediatamente después de que estén a su disposición, cualquier modificación o actualización de la información proporcionada con arreglo a este Apartado. El Proveedor será el único responsable de la generación, recogida, almacenamiento, manipulación, transporte, movimiento y desecho de todos los residuos (peligrosos y no peligrosos), según proceda, de conformidad con la Legislación aplicable.

2.7.2 De carácter laboral. El Proveedor deberá cumplir durante toda la ejecución del Contrato con todas las obligaciones que le correspondan en aplicación de la Legislación en materia laboral aplicable en el país de fabricación de los Productos o de prestación de los Servicios. En concreto, el Proveedor deberá facilitar al Comprador la evidencia del pago de las contribuciones a la seguridad social debidas por el Proveedor. El Proveedor responderá frente al Comprador de todos los daños y multas que se le impongan como resultado, ya sea directo o indirecto, con respecto a cualquier demanda de carácter laboral.

2.7.3 Anticorrupción. A lo largo de la ejecución del Contrato, el Proveedor deberá cumplir:

(i) la Ley de EE. UU. sobre prácticas corruptas en el extranjero de 1977, la Xxx xxx Xxxxx Unido sobre sobornos de 2010, cualquier otra Legislación aplicable contra la corrupción y el soborno y los principios establecidos por la Convención para Combatir el Cohecho de Servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales de la OCDE (Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico), según se modifiquen en cada momento oportuno, y

(ii) los Principios de lucha contra la corrupción y el soborno internacional de Zoetis, cuya copia está disponible a petición del Comprador.

2.7.4 Privacidad. Si, en la ejecución de los Servicios, el Proveedor realizase alguna operación que se lleve a cabo con información personal (según se define en la Legislación correspondiente), tanto por medios automáticos como por otros medios, incluidos entre otros, el acceso, la obtención, la recopilación, la grabación, la organización, el almacenamiento, la alteración, la recuperación, la consulta, el uso, la divulgación, la combinación, la transferencia, el bloqueo, la devolución o la destrucción de información personal del Comprador y/o sus filiales o subsidiarias o en su nombre, el Proveedor deberá cumplir la Legislación aplicable y los requisitos adicionales establecidos en:

(i) un Anexo sobre privacidad y seguridad de la información que facilite el Comprador y sea acordado mutuamente entre las Partes, y

(ii) las Medidas de Seguridad básicas de Zoetis aplicables a terceros, cuya copia está disponible a petición del Comprador.

2.7.5 Infracción. El Vendedor no proporcionará ningún Servicio, ni entregará Producto alguno que viole los derechos de propiedad intelectual o industrial de cualquier tercero.

2.7.6 Exportación de tecnología. Se entiende que, como empresa controlada de EE. UU., el Comprador está sujeto a la Legislación y reglamentos de ese país que controlan la exportación de datos técnicos, software de ordenador, prototipos de laboratorio y otras mercancías, y que las obligaciones dispuestas en el presente documento están condicionadas al cumplimiento de la Legislación sobre exportación de EE. UU. (incluida la Ley de control de exportaciones xx xxxxx, modificada según corresponda, y la Ley de administración de las exportaciones de 1979). La transferencia de determinados datos técnicos, materiales y mercancías puede requerir la autorización de la agencia competente del gobierno de los Estados Unidos y/o las garantías por escrito de que dichos datos o mercancías no se exportarán a determinados países extranjeros sin el previo consentimiento de la agencia gubernamental competente. El Comprador y el Proveedor aceptan cooperar para obtener cualquier licencia que la agencia competente considere necesaria en relación con el presente Acuerdo, según proceda. El Comprador notificará al Proveedor en caso de que algunos datos o materiales que deba suministrar el Comprador al Proveedor estén sujetos a requisitos de autorización de control de exportaciones o se hallen enumerados en los reglamentos sobre control de exportaciones.

2.7.7 Minerales de conflicto. El Proveedor no utilizará ni permitirá que se utilice (a) casiterita, columbita-tantalita (coltán), oro, wolframita o los derivados tantalio, estaño o tungsteno (“Minerales de conflicto iniciales”) que procedan de la República Democrática del Congo (“RDC”) o cualquier país vecino, o (b) después de haber recibido una notificación por escrito del Comprador, cualquier otro mineral o sus derivados que el Secretario de Estado de los Estados Unidos de América determine

que ayuden a financiar a los conflictos en la RDC o países vecinos (“Minerales de conflicto adicionales”, y junto con los Minerales de conflicto iniciales, “Minerales de conflicto”), en la producción de los Productos con arreglo a un Contrato. Sin perjuicio de lo anterior, si el Proveedor utilizase un Mineral de conflicto en la fabricación de los Productos, el Proveedor notificará inmediatamente al Comprador y le facilitará una descripción escrita del uso del Mineral de conflicto, incluido si el Mineral de conflicto aparece en cualquier cantidad en el Producto (incluso en cantidades de traza) y el Proveedor proporcionará al Comprador un certificado de origen válido y verificable del Mineral de conflicto utilizado en la producción de los Productos. El Proveedor deberá ser también capaz de demostrar que ha realizado una investigación razonable sobre el país de origen y un proceso de diligencia debida relativo a la preparación y entrega del certificado de origen.

2.7.8 Cuidado animal. En caso de que los Servicios y Productos proporcionados por el Proveedor con arreglo a un Contrato incluyan el uso o la provisión de animales, el Proveedor acuerda mantener unos estándares de cuidado animal que cumplan o superen los exigidos por la Legislación aplicable cumpliendo con los Estándares de Zoetis sobre cuidado animal, cuya copia está disponible a petición del Comprador.

2.8 Cancelación o suspensión de Contrato. Salvo que se acuerde lo contrario en las Condiciones especiales, el Comprador puede:

(i) Cancelar la totalidad o parte de un Contrato antes del inicio de la ejecución por parte del Proveedor; o

(ii) solicitar al Proveedor que suspenda la ejecución de un Contrato, sin que el Proveedor tenga derecho a reclamar compensaciones o indemnización de ningún tipo a raíz de dicha suspensión.

2.9 Fuerza mayor. Ninguna Parte se encontrará en incumplimiento de un Contrato ni será responsable ante la otra por las demoras de ejecución o por su falta de ejecución de alguna de sus obligaciones contractuales cuando dicha demora o incumplimiento sean resultado de eventos, circunstancias o causas imprevistas fuera de su control razonable. Las Partes acuerdan que la Parte en incumplimiento deberá:

(i) notificar inmediatamente a la otra Parte por escrito de la incidencia de dicho evento y la forma en la que se impide ejecutar sus obligaciones por causa de dicho evento; y

(ii) hacer todo lo razonablemente posible para evitar o minimizar la demora o el incumplimiento y reanudar su ejecución tan pronto como sea razonablemente factible.

El periodo de ejecución se prolongará durante un periodo razonable teniendo en consideración los efectos de la causa de la demora o el incumplimiento, o se anulará el Contrato en caso de que dicha causa se prolongue por un periodo superior a dos (2) meses.

2.10 Registros; auditoría. El Proveedor deberá mantener registros íntegros y fieles de todos los asuntos relacionados con los Servicios y/o los Productos para demostrar el cumplimiento de sus obligaciones contractuales, incluidos, entre otros, la facturación, la emisión de recibos, el pago de subcontratistas, los recibos relacionados con los gastos reembolsables y el cumplimiento de la Legislación aplicable. El Comprador podrá auditar cuando considere oportuno las instalaciones del Proveedor con el fin de verificar que cumple las Condiciones; dicha auditoría no excluirá ni limitará la responsabilidad del Proveedor en forma alguna.

2.11 Remedios. El Proveedor deberá corregir inmediatamente o revisar cualquier error, omisión u otras deficiencias en los Servicios y/o Productos, asumiendo todos los costes y en adición a otros remedios de que disponga el Comprador con arreglo a la legislación o a la equidad.

3. Manifestaciones y garantías; indemnización y seguros

3.1 El Proveedor manifiesta y garantiza que:

(A) dispone de (i) las habilidades técnicas, los recursos y los medios para garantizar la mejor calidad disponible de los Servicios y Productos; (ii) la capacidad financiera y los recursos humanos para ejecutar el Contrato sin riesgo de interrupción o demora; y (iii) todas las licencias, las acreditaciones, los derechos y las aprobaciones necesarias, según proceda, para proporcionar los Servicios y/o suministrar los Productos;

(B) el otorgamiento, la entrega y la ejecución de un Contrato no entran ni entrarán en conflicto con otros acuerdos, documentos, o arreglos de los que sea parte o que la obliguen y no existe ninguna acción, demanda o proceso que esté pendiente ante ningún tribunal o autoridad gubernamental o, al mejor entender del Proveedor, que esté amenazado, que pueda afectar materialmente a la ejecución por parte del Proveedor con arreglo al presente o a la aplicación del mismo;

(C) cualquier sustancia, producto, material o artículo acabado que sea necesario, o usado, en la ejecución de los Servicios o la fabricación de los Productos se incluirá en el tráfico de comercio conforme a la Legislación aplicable.

3.2 El Proveedor eximirá y responderá, en la máxima medida posible y admitida por la legislación, frente al Comprador y sus filiales de todo tipo de reclamación, peticiones, demandas y obligaciones, incluidos los daños, las multas, el interés, las sanciones, y otros honorarios y gastos profesionales y lícitos impuestos, contraídos o pagados por el Comprador a raíz o en relación con cualquier acción, omisión, inadecuación, negligencia, defecto o error atribuible al Proveedor, su personal, sus subcontratistas o el personal de sus subcontratistas en la ejecución de un Contrato, incluido, entre otros, el incumplimiento de las Condiciones.

3.3 El Proveedor deberá mantener una cobertura de seguro en vigor contratada con una compañía de seguros acreditada, asegurándose todos los riesgos que puedan surgir durante la ejecución y duración del Contrato. Dicho seguro renunciará a su derecho de subrogación contra el Comprador. A petición del Comprador, el Proveedor proporcionará al Comprador una prueba de pago de su cobertura de seguro. El Proveedor será él mismo responsable del pago de cualquier importe deducible o de retención del seguro.

4. Condiciones financieras

4.1 Precio. El precio acordado en el momento de realización de un Pedido (“Precio”) no incluye los impuestos aplicables, y no se podrá revisar salvo que se formalice por escrito entre las Partes. Se añadirán los impuestos aplicables con arreglo a la Legislación aplicable. Xxxxx que se acuerde lo contrario por escrito entre las Partes, el Precio incluye todos los trabajos que deba realizar el Proveedor hasta la perfecta ejecución del Contrato y todos los gastos, cargos y desembolsos. El Comprador conserva el derecho a solicitar que el Proveedor proporcione una garantía y/o a aceptar que el Comprador retenga parcialmente el pago como aval de ejecución de un Pedido.

4.2 Facturación. Salvo que se acuerde expresamente lo contrario en las Condiciones especiales, el Precio se facturará tras la total ejecución de un Pedido a satisfacción del Comprador. El Proveedor emitirá una factura al Comprador con arreglo a la Legislación aplicable. En caso de que un pago esté vinculado a una fase concreta de un Pedido, la factura estará sujeta a la finalización de dicha fase, con arreglo a las condiciones acordadas por las Partes para la facturación. No se facturará ningún suplemento del Precio sin el previo consentimiento por escrito del Comprador. La moneda y dirección de facturación se indicarán en cada Pedido.

4.3 Pago. En caso de incumplimiento de la totalidad o parte de un Pedido y, sin perjuicio de otros derechos de que pueda disponer el Comprador con arreglo a un Contrato, el Precio será abonado al Proveedor a prorrata por los Servicios que se han prestado o los Productos que se han entregado conforme a las Condiciones. De forma alternativa, según proceda, el Comprador podrá solicitar que se reembolse inmediatamente la parte del Precio que ya se hubiera abonado al Proveedor. El pago de una factura correcta y en regla se debe efectuar en un plazo de sesenta (60) días tras la recepción de la factura. Solo se podrán cobrar intereses por xxxx, en la medida que sean admitidos por la Legislación aplicable, una vez que el Proveedor lo haya notificado formalmente al Comprador. El Comprador pagará el interés al tipo legal aplicable en España con respecto a cualquier importe debido no abonado con arreglo a las cláusulas contractuales. Sin perjuicio de otros derechos x xxxxxxxx de que pueda disponer, el Comprador podrá compensar cualquier importe debido por él al Proveedor con aquellos que el Proveedor le deba al Comprador, en la medida máxima permitida por la Legislación aplicable. Para mayor claridad, el Comprador no estará obligado a tramitar ninguna factura o a responder a ninguna comunicación que no indique un número de Pedido, ni ninguna factura no presentada a través del sistema de cuentas a pagar del Comprador.

4.4 Impuestos. En caso de que algún pago realizado por el Comprador con arreglo a un Contrato esté sujeto a impuestos de retención con arreglo a las leyes o reglamentos de cualquier jurisdicción, el Comprador deducirá y retendrá el importe de dichos impuestos a cuenta del Proveedor, en la medida exigida por la legislación o reglamentos aplicables; tales importes pagaderos al Proveedor se reducirán por el importe de los impuestos deducidos y retenidos; y el Comprador pagará los importes de dichos impuestos a la autoridad gubernamental correspondiente de forma oportuna y enviará inmediatamente al Proveedor un certificado de impuestos oficiales o cualquier otra prueba de dichas obligaciones fiscales, junto con el recibo de pago de la autoridad gubernamental correspondiente para todos los importes deducidos y retenidos de forma suficiente para que el Proveedor pueda reclamar el pago de dichos impuestos. Dichos impuestos de retención requeridos según la legislación o reglamentos aplicables que se deben abonar o retener serán a cuenta exclusiva del Proveedor. El Comprador proporcionará al Proveedor la ayuda necesaria para que este pueda recuperar dichos impuestos según dispongan la legislación o reglamentos aplicables.

5. Confidencialidad

5.1 El Proveedor mantendrá bajo estricta confidencialidad toda la información confidencial del Comprador (independientemente de cómo se haya registrado, conservado o revelado) de cualquier tipo relacionada con información de carácter confidencial, privada, económica, técnica, financiera o comercial, con respecto a, entre otros, el Comprador, sus actividades o el objeto de un Contrato (“Información confidencial”).

5.2 El Proveedor no utilizará dicha Información confidencial con ningún otro fin que no sea la ejecución de sus obligaciones, tal como está previsto o dispuesto en el Contrato.

5.3 El Proveedor solo podrá divulgar Información confidencial a sus empleados, directivos o subcontratistas autorizados en la medida que sea estrictamente necesario para la ejecución de un Contrato y velará por que sus empleados, directivos o subcontratistas autorizados a los que les desvele la Información confidencial estén sujetos a obligaciones de confidencialidad y de ausencia de uso que no sean menos onerosas que las contempladas en estas Condiciones, y que cualquier uso de la Información confidencial sea únicamente con el fin de realizar sus obligaciones con arreglo a un Contrato.

5.4 La Información confidencial no incluirá información que el Proveedor pueda demostrar mediante registros escritos que, en el momento de su divulgación:

(i) ya era de dominio público, o se había obtenido de forma lícita de otras fuentes que no se hallaban bajo obligación ante el Comprador de mantener la confidencialidad, o

(ii) ya se hallaba en poder del Proveedor de forma lícita.

5.5 Salvo que un tribunal competente o autoridad reguladora establezca lo contrario, o a menos que haya recibido la autorización previa por escrito del Comprador, el Proveedor no podrá:

(i) hacer ninguna divulgación pública ni usar la Información confidencial, o

(ii) usar el nombre, nombre comercial, logotipo o propiedad intelectual del Comprador, o los del grupo de empresas Zoetis como referencia comercial o en cualquier publicación de cualquier tipo, sin el previo consentimiento por escrito del Comprador.

5.6 A petición del Comprador o en el momento de extinción o vencimiento de un Contrato, el Proveedor devolverá inmediatamente al Comprador o destruirá toda la Información confidencial.

5.7 Las disposiciones del presente apartado 5 seguirán en vigor durante un periodo de cinco (5) años desde la fecha de extinción del Contrato, independientemente de la fecha o la causa de su extinción.

6. Derechos de propiedad intelectual e industrial

6.1 Todos los materiales, equipo y herramientas, planos, especificaciones, datos suministrados por el Comprador al Proveedor (“Materiales preexistentes”) y todos los derechos sobre los Materiales preexistentes son, y seguirán siendo, propiedad exclusiva del Comprador y se deberán devolver en caso de que así lo solicite el Comprador, o tras la terminación o extinción de un Contrato.

6.2 El Proveedor cederá al Comprador, para España y los restantes países, plena garantía de propiedad libre de cualquier derecho de terceros, todos los Derechos de propiedad intelectual e industrial sobre todos los documentos, materiales entregables, Productos y materiales que deba proporcionar el Proveedor o sus empleados, directivos o subcontratistas autorizados en relación con los Servicios en cualquier forma, incluidos entre otros, datos, informes y especificaciones. El coste de cesión de los derechos antes indicados está incluido en el Precio. Por tanto, el Comprador podrá, con libertad, usar, reproducir o adaptar dichos documentos, materiales entregables, Productos y materiales sin coste adicional alguno al Precio; y el Proveedor no podrá usar en ninguna circunstancia posteriormente dichos documentos, materiales entregables, Productos y materiales sin el previo consentimiento por escrito del Comprador. Se entiende que esta cesión incluye todos los campos (incluido Internet) y seguirá en vigor durante toda la protección de los Derechos de propiedad intelectual e industrial por la legislación relativa a los Derechos de propiedad intelectual e industrial. A los efectos del presente apartado, los Derechos de propiedad intelectual e industrial incluirán, entre otros, (a) cualesquiera patentes, divulgaciones de inventos, incluidas las prórrogas, divisiones, prórrogas parciales, reemisiones, reexámenes, certificados de ampliación y protección suplementaria, así como cualquier solicitud y/o registro de los anteriores; (b) marcas comerciales, marcas de servicio, nombres, nombres corporativos, nombres comerciales, nombres de dominio, logotipos, eslóganes, acondicionamiento comercial, derechos de diseño y otras denominaciones similares de fuente u origen, así como cualquier solicitud y/o registro de los anteriores: (c) derechos de autor y cuestiones con asunto que sea objeto de derecho de autor, así como cualquier solicitud y/o registro de los anteriores; y (d) información y conocimientos técnicos, prácticas, técnicas, métodos, procesos, ideas, conceptos, invenciones, desarrollos, especificaciones (incluidas especificaciones, formulaciones, estructuras, secretos comerciales, información y procedimientos de control de calidad y analíticas, datos farmacológicos, toxicológicos y de ensayos clínicos, así como resultados, datos de estabilidad, estudios y procedimientos) e información regulatoria.

6.3 El Proveedor garantiza que posee y poseerá la plena titularidad sin cargas ni gravámenes de todos los Productos y materiales entregables proporcionados al Comprador, y que en la fecha de entrega de los Productos y materiales entregables al Comprador, dispondrá de plenos derechos y sin restricciones para cederlos al Comprador.

6.4 Si los métodos o documentos proporcionados como parte de los Servicios y/o Productos son propiedad del Proveedor o de terceros que el Proveedor tiene derecho de uso y/o difusión, el Proveedor concederá al Comprador una licencia no exclusiva, irrevocable y perpetua (o sublicencia) para usar dichos métodos o documentos en relación con los Servicios y/o Productos.

6.5 En caso de extinción de un Contrato, independientemente del motivo de dicha extinción, el Proveedor se compromete a entregar al Comprador, en un plazo xx xxxx (10) días naturales desde la fecha de extinción del Contrato, todos los elementos producidos en el contexto de dicho Contrato, sin que sea necesario que el Comprador lo solicite.

7. Resolución

7.1 Sin perjuicio de otros derechos x xxxxxxxx de que pueda disponer, cualquier Parte podrá rescindir el Contrato sin que tenga obligaciones ante la otra Parte de forma inmediata notificándolo a la otra Parte:

(i) si la otra Parte incumple cualquiera de las condiciones del Contrato y (si dicho incumplimiento tiene solución) no solucionase dicho incumplimiento en un plazo xx xxxx (10) días laborables tras habérsele notificado por escrito tal incumplimiento;

(ii) en caso de insolvencia, o concurso de acreedores de la otra Parte;

(iii) si un acontecimiento de fuerza mayor se extiende durante más de dos (2) meses;

(iv) si la otra Parte suspende o cesa, o amenaza con suspender o cesar, la realización de la totalidad o una parte sustancial de sus actividades comerciales; o

(iv) si entra en conocimiento del Comprador que el Proveedor ha realizado pagos inadecuados a terceros, o que se realizan en el presente.

La rescisión de un Contrato no afectará a los derechos de las Partes para reclamar cualquier daño o perjuicio que pudiera tener derecho a reclamar.

7.2 La rescisión anticipada de un Contrato, por cualquier motivo, tanto por el Comprador o el Proveedor, no afectará a ningún otro Pedido enviado por el Comprador al Proveedor o a ningún otro Contrato en vigor.

8. Ley aplicable

La interpretación, validez y ejecución de todos los Pedidos y Contratos se regirán por la Legislación de España (salvo que se acuerde expresamente lo contrario en las Condiciones especiales) y en caso de que cualquier disputa o reclamación derivada de los mismos no se pueda resolver extrajudicialmente entre las Partes, dicha reclamación o disputa estará sujeta a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de la ciudad de Madrid (España), incluso en caso de procedimientos sumarios, reclamaciones de terceros o múltiples demandados. La Aplicación de la Convención de Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías de 1980 está excluida.

9. General

9.1 La invalidez o imposibilidad de aplicación completa o parcial de cualquier disposición del presente documento no afectará en forma alguna a la validez o posibilidad de aplicación de dicha disposición con otros fines o de las restantes disposiciones del presente documento.

9.2 No se cederá de forma total o parcial ningún Pedido o Contrato, ni parte de los mismos por parte del Proveedor sin el previo consentimiento por escrito del Comprador. Si el Proveedor cede un Pedido o Contrato o cualquier parte de los mismos sin el consentimiento del Comprador, el Proveedor seguirá siendo responsable personalmente ante el Comprador y terceros. El Comprador podrá ceder el Pedido o el Contrato o cualquier parte de los mismos a cualquier persona, física o jurídica.

9.3 Ninguna admisión, acto u omisión por cualquiera de las Partes durante un Contrato se considerará renuncia o exención a la otra Parte de cualquier obligación contractual.

9.4 Las Partes se comprometen a que nada de lo contemplado en un Pedido o Contrato crea la obligación para el Comprador de realizar pedidos en el futuro al Proveedor. Además, nada de lo contemplado en un Pedido o Contrato está previsto, o se considerará, que establezca una relación de asociación o empresa conjunta entre las Partes, ni hará que una Parte sea agente de la otra Parte, ni autorizará a una parte a concertar un compromiso para la otra Parte o en su nombre.

9.5 Ninguna renuncia a una disposición de un Contrato constituirá una renuncia a otro incumplimiento de dicha disposición o al incumplimiento de cualquier otra disposición.

9.6 Cualquier persona que no sea parte de las Condiciones no tendrá derechos con arreglo a las mismas o en relación con ellas.