REGLAMENTO GENERAL DE TÉRMINOS Y CONDICIONES

REGLAMENTO GENERAL DE TÉRMINOS Y CONDICIONES

PARA LAS COMPRAS, OBRAS Y SERVICIOS CONTRATADOS POR IVECO ARGENTINA S.A.

Las presentes “Condiciones Generales de Compras” rigen las relaciones comerciales entre, por una parte, IVECO ARGENTINA S. A., con domicilio legal en Xxxx. Xxxxx Xxxxx Xxxx 000 – Piso 11°, de la ciudad de Buenos Aires, en adelante denominada GRUPO CNHI o CONTRATANTE, en forma indistinta y, por otra parte, sus PROVEEDORES, también denominados individualmente “PARTE” y en forma conjunta, en adelante denominados simplemente “PARTES”.

Las condiciones establecidas en el Instrumento Jurídico Específico prevalecen, en caso de oponerse, sobre las disposiciones del Pedido de Compra y/u Orden de Compra y sobre las presentes Condiciones Generales de Compras, del mismo modo que las condiciones establecidas en el Pedido de Compra y/u Orden de Compra prevalecen, en caso de oponerse, sobre las disposiciones de las presentes Condiciones Generales de Compra.

CAPÍTULO I – DEFINICIONES

1. Las palabras que a continuación se detallan y que serán utilizadas en singular o en plural en el presente, así como en los documentos ampliatorios, complementarios y/o modificatorios, tendrán el significado que se les asignen a continuación:

1.1. PROVEEDOR: Sociedad o ente jurídicamente independiente, que actúa por su cuenta y riesgo, proveyendo bajo su responsabilidad PIEZAS y/u OBRAS y/o SERVICIOS al GRUPO CNHI, en los términos y condiciones del presente, de las ORDENES DE COMPRA y/o CARTA OFERTA y/o ACUERDO de COMPRA VENTA, OBRA, SERVICIO, según el caso.

1.2. GRUPO CNHI: Es la contratante de la COMPRA-VENTA de las PIEZAS y/o de las OBRAS y/o de los SERVICIOS con el PROVEEDOR, en los términos y condiciones del presente, de las ORDENES DE COMPRA, de los PROGRAMAS DE ENTREGA, previa convención específica con el PROVEEDOR, en las condiciones que en cada caso LAS PARTES convengan de común acuerdo.

1.3. LAS PARTES: El PROVEEDOR y el GRUPO CNHI en conjunto y a todos los efectos del presente, de las ORDENES DE COMPRA y de los PROGRAMAS DE ENTREGA.

1.4. COMPRA – VENTA: Condiciones particulares establecidas en una ORDEN DE COMPRA y/o CARTA OFERTA y/o ACUERDO ENTRE LAS PARTES, tendientes a que el PROVEEDOR produzca PIEZAS en su establecimiento y las venda al GRUPO CNHI o bien las adquiera de terceros, en los términos y condiciones del presente, de las

ORDENES DE COMPRA y/o de las CARTAS OFERTA y/o de los ACUERDOS ENTRE LAS PARTES.

1.5. CONTRATACION DE OBRA: Condiciones particulares establecidas en una ORDEN DE COMPRA y/o CARTA OFERTA y/o ACUERDO ENTRE LAS PARTES, tendiente a que el PROVEEDOR construya una OBRA determinada a solicitud del GRUPO CNHI, en los términos y condiciones del presente, de las ORDENES DE COMPRA y/o de las CARTAS OFERTA y/o de los ACUERDOS ENTRE LAS PARTES.

1.6. CONTRATACION DE SERVICIO: Condiciones particulares establecidas en una ORDEN DE COMPRA y/o CARTA OFERTA y/o ACUERDO ENTRE LAS PARTES, tendiente a que el PROVEEDOR preste un SERVICIO determinado a solicitud del GRUPO CNHI, en los términos y condiciones del presente, de las ORDENES DE COMPRA y/o de las CARTAS OFERTA y/o de los ACUERDOS ENTRE LAS PARTES.

1.7. SOLICITUD DE COTIZACIÓN: Documento emitido por el GRUPO CNHI, a través del cual se solicita al PROVEEDOR la cotización de la COMPRA - VENTA de PIEZAS, la construcción de determinada OBRA y/o la prestación de determinado SERVICIO. La emisión de la SOLICITUD DE COTIZACIÓN por parte del GRUPO CNHI, no implica compromiso alguno para el GRUPO CNHI, mientras no se encuentre emitida la correspondiente ORDEN DE COMPRA.

1.8. ORDEN DE COMPRA: Documento emitido por el GRUPO CNHI, a través del cual se establecen las condiciones particulares y elementos esenciales de la relación comercial tales como la cantidad y tiempo para el cumplimiento o ejecución de la COMPRA VENTA y/o de la OBRA y/o del SERVICIO. La emisión de la ORDEN DE COMPRA compromete a LAS PARTES al cumplimiento de lo estipulado en la misma. Ejecutada en su integridad la ORDEN DE COMPRA por LAS PARTES, éstas quedarán totalmente desobligadas de responsabilidad respecto de lo estipulado en dicha ORDEN DE COMPRA.

1.9. PROGRAMA DE ENTREGA: Documento emitido por el GRUPO CNHI a través del cual se establece la cantidad y tiempo para el cumplimiento o ejecución de la COMPRA/VENTA, y/o la OBRA, y/o la prestación del SERVICIO.

La emisión del PROGRAMA DE ENTREGA por parte del GRUPO CNHI, no implica compromiso alguno para el GRUPO CNHI, mientras no se encuentre emitida la correspondiente ORDEN DE COMPRA. Ejecutado en su integridad el PROGRAMA DE ENTREGA por las PARTES éstas quedarán totalmente desobligadas de responsabilidad respecto a lo estipulado en la ORDEN DE COMPRA, salvo las obligaciones emergentes de dicho PROGRAMA DE ENTREGA, contraídas durante la vigencia del mismo.

1.10. REMITO / CERTIFICADO DE OBRA – SERVICIO: Documento emitido por el PROVEEDOR con el cual remite PIEZAS, certificando cantidad y calidad enviadas y/o conforma la ejecución total o parcial de OBRAS o SERVICIOS. El REMITO debe contener básicamente el nombre del PROVEEDOR, el CÓDIGO DE PROVEEDOR, el número de

ORDEN DE COMPRA, el número de programa de entrega, la cantidad en Unidades y total expresada del mismo modo que en la ORDEN DE COMPRA, la denominación de las PIEZAS, cumpliendo además con todos los recaudos legales y fiscales en caso de corresponder. El CERTIFICADO DE OBRA - SERVICIO contendrá el estado de avance de las OBRAS o SERVICIOS, medido en la forma que establezca el GRUPO CNHI y que se haya pactado entre las PARTES.

1.11. PIEZAS: Son las partes, piezas, repuestos, conjuntos, subconjuntos, ensambles, subensambles y cualquier otro elemento elaborado o semielaborado, destinado a la producción de vehículos, conjuntos y/o partes. Quedan comprendidos dentro de esta definición los materiales auxiliares, materiales de consumo, materia prima, bienes de capital y cualquier otro elemento relacionado, en forma directa o indirecta, con la producción.

1.12. OBRAS: Son todas las cosas hechas por el PROVEEDOR, bajo su exclusiva dirección técnica o de terceros contratados, de acuerdo con las especificaciones que emita el GRUPO CNHI y que no encuadran dentro del concepto de PIEZAS y SERVICIO.

1.13. SERVICIOS: Son todas las tareas o trabajos que impliquen una prestación de un servicio, llevados a cabo por el PROVEEDOR de acuerdo con las especificaciones que emita el GRUPO CNHI y que no encuadren dentro de los conceptos de PIEZAS y OBRAS definidos precedentemente.

1.14. CIRCULAR – INFORME: Es toda disposición emanada del GRUPO CNHI que complementa y/o amplía y/o modifica el presente y/o regula la actividad entre el PROVEEDOR y el GRUPO CNHI, en adición a las normas de este reglamento de términos y condiciones, de las ORDENES DE COMPRA y/o de las CARTAS OFERTA y/o de los ACUERDOS ENTRE LAS PARTES.

1.15. INFORMACIÓN DE GESTIÓN: Es toda información y documentación referida a los aspectos industriales, costos de producción, estructura del PROVEEDOR, costos administrativos, costos de insumos, scrap, impactos fiscales, aspectos patrimoniales, económicos, financieros y de gestión del PROVEEDOR y cualquier otra información que solicite el GRUPO CNHI a los efectos de analizar la relación con el PROVEEDOR.

1.16. ESPECIFICACIONES TÉCNICAS – PLANOS: Es todo tipo de información y/o documentación que el GRUPO CNHI proporcione al PROVEEDOR, de carácter técnico y/o tecnológico, para que pueda cumplir con los requerimientos de PIEZAS, OBRAS y/o SERVICIOS. Tanto la información como la documentación son propiedad industrial del GRUPO CNHI o de licenciantes del GRUPO CNHI, de modo que el PROVEEDOR sólo podrá utilizar dichos elementos o información para cumplir con los encargos del GRUPO CNHI.

1.17. BIENES DEL GRUPO CNHI: Son todos los bienes, incluyendo pero no limitando, lotes de terreno, instalaciones, herramientas, herramentales, matrices, calibres, moldes, dispositivos, instrumentos de control y cualquier otro elemento de propiedad del GRUPO CNHI que se pondrá a disposición del PROVEEDOR, a los efectos de los contratos que se acuerden. Conjuntamente se denominarán BIENES DEL GRUPO CNHI, e individualmente BIEN DEL GRUPO CNHI.

1.18. MATERIALES: Es la materia prima elaborada, semielaborada o en crudo que el GRUPO CNHI entregue al PROVEEDOR en cuenta de elaboración, o bajo otro concepto.

1.19. GARANTÍA: Es la obligación que asume el PROVEEDOR de producir, realizar o prestar, PIEZAS, OBRAS o SERVICIOS con calidad certificada, asumiendo la plena la responsabilidad por vicios, fallas, defectos, construcción realizada al margen de las especificaciones técnicas y/o planos y/o fuera de las instrucciones proporcionadas por el GRUPO CNHI y/o sin observar los parámetros estipulados en los acuerdos.

1.20. MARCAS – LOGOTIPOS: Son las identificaciones propiedad del GRUPO CNHI o de terceros que autorizaron al GRUPO CNHI, que el PROVEEDOR deberá incluir en las PIEZAS, OBRAS o SERVICIOS de acuerdo con instrucciones del GRUPO CNHI.

1.21. SEGUROS: Es la contratación que está obligado a realizar el PROVEEDOR, para cubrir los riesgos derivados de las obligaciones del presente, de las ORDENES DE COMPRA y/o de las CARTAS OFERTA y/o de los ACUERDOS ENTRE LAS PARTES. También significará el seguro de caución que el PROVEEDOR estará obligado a contratar ante la eventualidad de que el GRUPO CNHI le otorgue adelantos financieros, para la compra de MATERIALES y cubrir el efectivo cumplimiento de las obligaciones contractuales.

1.22. CARTA OFERTA: Documento emitido por EL PROVEEDOR, a través del cual ofrece al GRUPO CNHI la venta de PIEZAS, la construcción de determinada OBRA y/o la prestación de determinado SERVICIO. La emisión de la CARTA OFERTA por parte del PROVEEDOR, no implica compromiso alguno para el GRUPO CNHI, hasta tanto no se realice el depósito de una suma de dinero por parte del GRUPO CNHI en concepto de aceptación de la CARTA OFERTA o bien cuando realice una ORDEN DE COMPRA.

En caso que el GRUPO CNHI no realice ORDEN DE COMPRA, el documento que establecerá las condiciones particulares de la relación comercial entre las Partes, será dicha CARTA. Las propuestas podrán tener un plazo de validez limitado, en cuyo caso le competerá al PROVEEDOR de las mismas hacer constar expresamente la fecha de su vencimiento y al GRUPO CNHI aceptarla en un plazo válido, en caso de ser de su interés.

CAPÍTULO II – OBJETO

2. El presente REGLAMENTO de términos y condiciones, tiene por objeto reglar la relación entre el PROVEEDOR y el GRUPO CNHI, en lo referente a la COMPRA VENTA,

ejecución de OBRA y/o SERVICIO. Sin perjuicio de la validez y vigencia del presente reglamento, las PARTES constituirán relaciones jurídicas y/o comerciales independientes a través de las ORDENES DE COMPRA que el GRUPO CNHI emita.

2.1. ÓRDENES DE COMPRA - RELACIÓN JURÍDICA

2.1.1. Cada ORDEN DE COMPRA constituye una relación jurídica independiente, la cual podrá opcionalmente ser aceptada por escrito y obligatoriamente cuando así sea exigido en el cuerpo de la ORDEN DE COMPRA, o por el hecho de inicio de la provisión o prestación del servicio, por parte del PROVEEDOR. Una vez terminada o concretada la misma queda concluida la relación con el PROVEEDOR, mientras no se emita una nueva ORDEN DE COMPRA. El eventual stock de materia prima y/o PIEZAS en exceso del nivel de la ORDEN DE COMPRA, será responsabilidad exclusiva del PROVEEDOR, quien no podrá reclamar al GRUPO CNHI importe por concepto alguno. La emisión reiterada de ORDENES DE COMPRA, no da derecho al PROVEEDOR para exigir que la relación se repita en el futuro ni a pretender resarcimiento de índole alguna.

2.1.2. En caso que el PROVEEDOR pretenda discontinuar la producción de alguna de las piezas de su responsabilidad o de una determinada prestación de servicio contratada, el PROVEEDOR deberá inmediatamente informar al GRUPO CNHI por escrito tal decisión, para que se inicien las negociaciones sobre la fecha de finalización de producción o prestación de los servicios, permitiendo así se atiendan las demandas pendientes y/o el desarrollo de un nuevo PROVEEDOR. LAS PARTES deberán acordar el plazo técnico necesario o, en su defecto, no deberá ser inferior a los seis (6) meses de la fecha de comunicación.

2.1.3. En caso que el GRUPO CNHI no emita ORDEN DE COMPRA para la COMPRA VENTA, EJECUCION DE OBRA y/o SERVICIO, por las especiales características de la prestación, las condiciones particulares de la relación entre LAS PARTES, estarán reguladas por la CARTA OFERTA debidamente aceptada por el GRUPO CNHI, o bien por un ACUERDO ENTRE LAS PARTES. Las alteraciones y los suplementos, así como las condiciones de venta diferenciadas solo serán respetados mediante acuerdo previo por escrito entre LAS PARTES.

2.1.4. La emisión de la SOLICITUD DE COTIZACIÓN por parte del GRUPO CNHI al PROVEEDOR no implica compromiso alguno del GRUPO CNHI, mientras no emita la respectiva ORDEN DE COMPRA. El GRUPO CNHI podrá no aceptar, rechazar y/o simplemente descartar, a su solo criterio y sin expresión de causa alguna, cualquiera o todas las ofertas presentadas en el proceso de cotización, sin que esta actitud genere ningún tipo de derecho indemnizatorio a favor de los oferentes. Los procedimientos de cotización son internos del GRUPO CNHI y de modo alguno podrán limitar o restringir el consentimiento del GRUPO CNHI en la libre adopción de sus decisiones. La invitación cursada por el GRUPO CNHI para presentar una oferta, no otorga al invitado derecho concreto ni expectativa de clase alguna a su favor. El GRUPO CNHI podrá en cualquier

momento suspender o dejar sin efecto el procedimiento de cotización, sin necesidad de justificación de clase alguna y sin incurrir en ningún tipo de responsabilidad.

2.1.5. Las facultades que por este REGLAMENTO se le reconocen al GRUPO CNHI, se vinculan con la necesaria verificación de la calidad, cumplimiento de las especificaciones técnicas y tecnológicas, observancia y aplicación de los sistemas y métodos correctos, utilización de materia prima adecuada, situación de costos, impactos fiscales, desperdicios de materia prima y cumplimiento de todas las normas legales sin que ello signifique control empresario de índole alguna, pérdida de la calidad de comerciante independiente del PROVEEDOR, ni relevo de la responsabilidad que le cabe en tal carácter en todas y cada una de sus actividades y obligaciones.

2.2. MODIFICACIONES DE LAS ORDENES DE COMPRA

2.2.1. El GRUPO CNHI se reserva el derecho de modificar en cualquier momento la ORDEN DE COMPRA, mediante comunicación fehaciente con un preaviso razonable, ya sea adicionando, quitando o modificando los suministros requeridos al PROVEEDOR. Las PARTES negociarán de buena fe los eventuales términos y condiciones que se modificaren en la ORDEN DE COMPRA, manteniéndose vigentes los derechos y obligaciones de las partes que surgen de la ORDEN DE COMPRA, durante todo el proceso de negociación.

2.2.2 Se deja establecido que será injustificada cualquier demora en la entrega que no se encuentre regulada dentro de los casos de fuerza mayor definidos en el presente reglamento.

CAPÍTULO III - CARACTERÍSTICAS BÁSICAS DE LA RELACIÓN JURÍDICA

3. La relación entre el PROVEEDOR y el GRUPO CNHI tendrá esencialmente las siguientes características:

3.1. INTRANSFERIBILIDAD: LAS PARTES no podrán ceder ni transferir de modo alguno los derechos y obligaciones emergentes y derivados del presente reglamento de términos y condiciones, de la ORDEN DE COMPRA y/o CARTA OFERTA debidamente aceptada y/o del ACUERDO SUSCRIPTO ENTRE LAS PARTES, facturas, créditos, etc., salvo acuerdo previo celebrado por escrito con la conformidad de ambas PARTES.

3.2. PROPIEDAD Y ADMINISTRACIÓN: El GRUPO CNHI evaluará la situación de cada PROVEEDOR en forma previa a cualquier acuerdo y podrá concretar el mismo, en la medida que el PROVEEDOR mantenga a los administradores que gerencian la empresa, acredite idoneidad, capacidad, capital de trabajo, experiencia, estructura económica, financiera y patrimonial adecuada y voluntad de cumplir con todas y cada una de sus obligaciones. Por ello, cualquier cambio de dichas circunstancias debe ser comunicado de modo fehaciente entre LAS PARTES y debe ser aprobado por el GRUPO CNHI.

3.3. FALTA DE EXCLUSIVIDAD: La relación NO es exclusiva, por lo que el GRUPO CNHI se reserva el derecho de acordar con otros PROVEEDORES para las mismas PIEZAS, OBRAS o SERVICIOS. El PROVEEDOR a su vez tiene el derecho a desarrollar otras actividades en su establecimiento industrial o comercial, incluso para otras terminales automotrices. Por su parte, la relación jurídica entre el PROVEEDOR y el GRUPO CNHI no implica dedicación exclusiva del PROVEEDOR. Es más, el GRUPO CNHI propicia que el PROVEEDOR desarrolle responsablemente otras actividades con su empresa, posibilitando de este modo sinergias, eficiencias y reducción de costos, con la finalidad de contar en todo momento con calidad standard de acuerdo con normas del GRUPO CNHI y precio competitivo a nivel local e internacional, tanto respecto de la COMPRA VENTA, como de la OBRA o SERVICIO.

3.4. CALIDAD: La calidad será definida por el GRUPO CNHI a través de INFORMACIÓN TÉCNICA, ESPECIFICACIONES TÉCNICAS, PLANOS y normas internacionales del GRUPO CNHI.

3.5. CONFIDENCIALIDAD: Las PARTES se comprometen a mantener en absoluta reserva su relación, así como las informaciones, conocimientos, documentación, desarrollos, proyectos, sean de orden técnico, tecnológico, de ingeniería, administrativo, comercial, ventas, volúmenes, o de cualquier otra índole, que conozcan con motivo u ocasión de la mencionada relación.

3.6. MARCAS - LOGOTIPOS: Son propiedad del GRUPO CNHI o de terceros que hayan autorizado su uso al GRUPO CNHI. Asimismo, las patentes, los modelos industriales, diseños, documentación técnica, tecnológica y de ingeniería, son propiedad del GRUPO CNHI o de terceros que autorizaron al GRUPO CNHI. El PROVEEDOR debe resguardar la propiedad del GRUPO CNHI o de terceros dando aviso de cualquier situación que pudiera comprometer el dominio o utilización.

3.7. ANTICIPOS FINANCIEROS: Todo anticipo financiero concedido por el GRUPO CNHI al PROVEEDOR, será aplicado a la compra de MATERIALES y por lo tanto debe estar debidamente cubierto por una GARANTÍA REAL o SEGUROS, a satisfacción del GRUPO CNHI.

3.8. GARANTÍA: El PROVEEDOR, en relación con la producción de PIEZAS, realización de OBRAS y prestación de SERVICIOS, está obligado a efectuar las entregas con un documento que acredite “calidad y cantidad certificada” de acuerdo a normas del GRUPO CNHI, ESPECIFICACIONES TÉCNICAS, TECNOLOGICAS, PLANOS y demás características que haya requerido el GRUPO CNHI. Al margen de ello, el PROVEEDOR asume la plena la responsabilidad y garantiza por el plazo mínimo de doce (12) meses la calidad de las PIEZAS, OBRAS o SERVICIOS, salvo que por las características de los mismos, deba considerarse un plazo superior y así esté pactado.

3.9. ESPECIFICACIONES TÉCNICAS: El GRUPO CNHI tiene a su cargo la obligación de proporcionar al PROVEEDOR las ESPECIFICACIONES TÉCNICAS, TECNOLOGICAS, PLANOS y toda otra información inherente a la contratación, para que pueda cumplir estrictamente con los términos y condiciones del presente, de la ORDEN DE COMPRA y PROGRAMAS DE ENTREGA.

3.10. ASESORAMIENTO: El GRUPO CNHI asesorará, con o sin cargo, al PROVEEDOR en los aspectos comerciales, administrativos, de gestión, técnicos, tecnológicos, de ingeniería, de procesos, sistemas, informática y respecto de cualquier otro concepto necesario a los fines de la contratación. Asimismo, el GRUPO CNHI asume el compromiso de capacitar al personal del PROVEEDOR, con o sin cargo, con la finalidad esencial de que el mismo cuente con mano de obra calificada e idónea para cumplir con los compromisos inherentes a la contratación.

3.11. CÓDIGO PROVEEDOR: El GRUPO CNHI asignará a cada PROVEEDOR un número interno de identificación, el que deberá figurar en todos los documentos que emita el GRUPO CNHI y el PROVEEDOR.

3.12. INFORMACIÓN DE GESTIÓN: El PROVEEDOR proporcionará al GRUPO CNHI, cuando éste lo requiera, la INFORMACIÓN DE GESTIÓN, en los términos y condiciones que se establezcan en cada caso.

3.13. CIRCULARES: Cuando las circunstancias lo requieran, el GRUPO CNHI emitirá CIRCULARES o INFORMES a los PROVEEDORES, en los términos y condiciones establecidos en el presente.

3.14. REPRESENTACIÓN: El PROVEEDOR actuará en todo momento por su cuenta y riesgo, en forma independiente, sin ninguna clase de dependencia, subordinación, mandato o representación. En consecuencia y como condición del presente, el PROVEEDOR asume todas y cada una de las obligaciones, responsabilidades y riesgos vinculados con su negocio, con su sociedad, su personal y las derivadas de las relaciones que se concreten.

3.15. AUTORIZACIONES, HABILITACIONES: El PROVEEDOR deberá contar con todas las habilitaciones legales correspondientes de carácter Nacional, Provincial y Municipal.

3.16. MEDIO AMBIENTE: El GRUPO CNHI cuenta con sistemas, métodos y procesos que cumplen estrictamente con las leyes sobre protección del medio ambiente. Además emplea recursos y materiales que no impactan en el medio ambiente, tendiendo siempre a nivel mundial al desarrollo sostenible. Por su parte el PROVEEDOR, como condición del presente, se compromete a dar cumplimiento a todas y cada una de las normas de carácter en Nacional, Provincial y Municipal sobre protección del medio ambiente, con obligación de preavisar al GRUPO CNHI cualquier hecho, acto, circunstancia que pueda

colocar al PROVEEDOR, al GRUPO CNHI a las PIEZAS, OBRAS y/o SERVICIOS fuera del ámbito legal o reglamentario o pueda generar un perjuicio para el medio ambiente.

CAPÍTULO IV - CONDICIONES ESPECIALES PARA LOS CONTRATOS DE COMPRA VENTA

4.1. ACUERDO DE COMPRA

4.1.1. La ORDEN DE COMPRA, o en su defecto la CARTA OFERTA aceptada por el GRUPO CNHI o el ACUERDO SUSCRIPTO ENTRE LAS PARTES, junto con el PROGRAMA DE ENTREGA y el presente REGLAMENTO, constituyen un único y total acuerdo entre el PROVEEDOR y el GRUPO CNHI y no podrá ser modificado, salvo por acuerdo escrito de ambas PARTES.

4.1.2. El presente REGLAMENTO es obligatorio y reemplaza a cualquier otra u otras condiciones generales que existan entre las PARTES, así como también complementan e integran las ORDENES DE COMPRA y/o CARTAS OFERTA debidamente aceptadas por el GRUPO CNHI y/o el ACUERDO SUSCRIPTO ENTRE LAS PARTES.

4.1.3. En la resolución de conflictos, discrepancias, errores u omisiones, el siguiente orden deberá ser considerado por las PARTES para su aplicación:

a) ORDEN DE COMPRA o en su defecto la carta oferta aceptada por el GRUPO CNHI o el acuerdo suscripto entre LAS PARTES,

b) Condiciones especiales de contratación si las hubiere,

c) El presente Reglamento,

d) SOLICITUD DE COTIZACIÓN o especificaciones técnicas suministradas por el GRUPO CNHI.

4.2. PRECIOS

4.2.1. Los precios serán convenidos entre LAS PARTES y figurarán en las respectivas ORDENES DE COMPRA, o en su defecto la carta oferta aceptada por el GRUPO CNHI o el acuerdo suscripto entre LAS PARTES.

4.2.2. El precio convenido entre las PARTES constituirá el pago íntegro, único y total al PROVEEDOR por las PIEZAS. Este precio incluirá, salvo acuerdo fehaciente y por escrito de LAS PARTES, todos los gastos, impuestos, honorarios y cualquier otro cargo en el que haya incurrido el PROVEEDOR para el cumplimiento de la ORDEN DE COMPRA o en su defecto la CARTA OFERTA aceptada por el GRUPO CNHI o el ACUERDO SUSCRIPTO ENTRE LAS PARTES.

4.2.3. A menos que esté expresamente convenido de otro modo en la ORDEN DE COMPRA o en su defecto la CARTA OFERTA aceptada por el GRUPO CNHI o el ACUERDO SUSCRIPTO ENTRE LAS PARTES, el precio es fijo e invariable.

4.2.4. Los precios deberán ser en todo momento competitivos en el orden local e internacional, incluso respecto a piezas o bienes importados despachados a plaza, teniendo en cuenta las cantidades, la forma y lugar de entrega. Los precios pactados podrán ser revisados y modificados cuando no alcancen dicho nivel. La PARTE afectada podrá resolver el acuerdo cuando los precios no sean competitivos, sin responsabilidad por concepto alguno.

4.2.5. El pago del precio será realizado de acuerdo a cuanto se hubiere estipulado en la ORDEN DE COMPRA o en su defecto la CARTA OFERTA aceptada por el GRUPO CNHI o el ACUERDO SUSCRIPTO ENTRE LAS PARTES; en su defecto, seguirá el procedimiento general de pago a Proveedores del GRUPO CNHI.

4.2.6. El PROVEEDOR no podrá ceder ni transferir el crédito derivado de la compra venta, salvo autorización expresa y por escrito del GRUPO CNHI. Por lo tanto, queda prohibida la cesión de créditos y/o facturas y/o prendas de facturas y/o endosos de facturas que se emitan. No obstante, y ante la eventualidad que el GRUPO CNHI acepte la cesión o transferencia de una factura, el GRUPO CNHI se desobligará pagando el importe de las facturas al neto de los impuestos, tasas, contribuciones, compensaciones que legalmente o según este reglamento correspondan, mediante cheque o transferencia bancaria o cualquier otra forma que legalmente sea admisible. Ni el PROVEEDOR ni terceros podrán obligar al GRUPO CNHI a pagar las facturas fuera del ámbito que fije el GRUPO CNHI.

4.2.7. En caso que el PROVEEDOR hubiere recibido adelantos financieros, el GRUPO CNHI tendrá derecho prioritario para compensar los mismos, dado que los referidos adelantos solo tienen por finalidad adquirir materiales respecto de los cuales el PROVEEDOR es depositario, con obligación de utilizar en las primeras provisiones.

4.3. INFORMACIÓN TÉCNICA Y PROPIEDAD INDUSTRIAL E INTELECTUAL

4.3.1. El PROVEEDOR reconoce la propiedad exclusiva del GRUPO CNHI o de terceros que la hayan autorizado, respecto de toda la INFORMACIÓN TÉCNICA que se le proporcione. El PROVEEDOR se obliga a utilizar dicha INFORMACIÓN TÉCNICA exclusivamente para los contratos que celebre con el GRUPO CNHI y a no darle otro destino, sin la previa y expresa autorización del GRUPO CNHI.

4.3.2. El PROVEEDOR se obliga a: a) marcarla como de propiedad del GRUPO CNHI, b) no transmitirla ni revelarla a terceros sin el consentimiento del GRUPO CNHI, c) no utilizarla en forma directa o indirecta para otro destino que no sea el indicado por el GRUPO CNHI, d) imponer a terceros que trabajen con el PROVEEDOR las mismas obligaciones previstas en el presente, e) no introducir cambios o modificaciones sin la previa y expresa autorización del GRUPO CNHI, f) no reclamar por concepto alguno ni invocar derechos sobre eventuales estudios, proyectos, adaptaciones, modificaciones y cualquier otra alteración sobre las PIEZAS y/o los EQUIPOS y/o los MATERIALES, g) no

utilizar ni hacer uso de patentes, modelos, marcas, ni derechos de terceros sin la previa y expresa conformidad del GRUPO CNHI.

4.3.3. En caso xx xxxxx la relación entre el PROVEEDOR y el GRUPO CNHI por cualquier causa, el PROVEEDOR está obligado a devolver la INFORMACIÓN TÉCNICA que se le haya proporcionado, así como los originales de los proyectos que haya desarrollado a solicitud del GRUPO CNHI y toda otra documentación vinculada con adaptaciones, experimentación, nuevos dispositivos, matrices, investigación, etc., cuyo costo se entiende incluido dentro de los pagos efectuados por el GRUPO CNHI.

4.3.4. El GRUPO CNHI se hace plenamente responsable de la propiedad industrial de la INFORMACIÓN TÉCNICA que le haya proporcionado al PROVEEDOR.

4.3.5. En la medida que la Relación Contractual se celebre para la realización de trabajos que puedan ser registrados como propiedad intelectual, dichos trabajos se considerarán efectuados por encargo del GRUPO CNHI; y en la medida que dichos trabajos no pudieran encuadrarse bajo la figura de “hechos por encargo”, el PROVEEDOR por medio de esta cláusula cede irrevocablemente al GRUPO CNHI, y esta última acepta la cesión de todos sus derechos, títulos e intereses en cualquier trabajo registrable como propiedad intelectual efectuado en virtud de este Reglamento y/o de la relación contractual entre LAS PARTES. En este sentido, toda la información y datos propios de la gestión y actividades, pasarán a pertenecer al GRUPO CNHI y el PROVEEDOR tendrá la obligación de confidencialidad estipulada en el presente.

4.3.6. El PROVEEDOR tiene prohibido: (i) registrar a su nombre derechos de propiedad intelectual sobre cualquier elemento o información que el GRUPO CNHI ponga a disposición del PROVEEDOR con motivo de la relación contractual y/o (ii) utilizar el nombre del GRUPO CNHI o cualquier otro que esté relacionado con el GRUPO CNHI para, al sólo fin enunciativo y no limitativo, subcontratar y pedir cotizaciones.

4.3.7. Por su parte, y para el caso que los PIEZAS ofrecidos al GRUPO CNHI sean de su autoría, el PROVEEDOR garantiza que la producción, el uso y la comercialización de dichas PIEZAS no comportan una violación a las reglas vigentes en materia de propiedad industrial y/o intelectual por pertenecer a terceros. A tal efecto, el PROVEEDOR se obliga a mantener indemne al GRUPO CNHI de cualquier reclamo judicial o extrajudicial por parte de terceros con relación a derechos de propiedad intelectual y/o industrial referido a las PIEZAS.

4.4. MARCAS Y LOGOTIPOS

4.4.1 El PROVEEDOR pondrá en todas las PIEZAS que elabore, la MARCA y LOGOTIPO que en cada caso le indique el GRUPO CNHI. Esta autorización limitada a las PIEZAS motivo de los respectivos PROGRAMAS DE ENTREGA, no implica conceder al PROVEEDOR licencia de uso de la marca del GRUPO CNHI u otra autorización distinta

de la prevista. Queda claro que el PROVEEDOR, con o sin marca y/o logotipo, no puede producir ni comercializar PIEZAS, cuya propiedad industrial le pertenezca al GRUPO CNHI por derecho propio o por autorización exclusiva de un tercero, salvo autorización fehaciente del GRUPO CNHI.

4.4.2. El GRUPO CNHI se responsabiliza, en caso de corresponderle, frente al PROVEEDOR, por la propiedad industrial de las PIEZAS objeto de la compra venta, la INFORMACIÓN TÉCNICA, así como por la propiedad de las MARCAS y LOGOTIPOS.

4.4.3. La utilización del nombre y/o marcas del GRUPO CNHI o de su Casa Matriz por parte del PROVEEDOR para realizar publicidad o promoción deberá contar con el previo consentimiento fehaciente y por escrito del GRUPO CNHI.

4.5. BIENES DEL GRUPO CNHI – MATERIALES DEL GRUPO CNHI

4.5.1. Salvo pacto en contrario, todos los BIENES DEL GRUPO CNHI entregados en forma directa o indirecta por el GRUPO CNHI al PROVEEDOR, o en su caso a sus cesionarios o subcontratistas, serán entregados en comodato por lo que la propiedad de los mismos será en todo momento del GRUPO CNHI.

4.5.2. En caso que el PROVEEDOR reciba en comodato un lote de terreno, pagará en la proporción que le corresponda los servicios de limpieza y mantenimiento de las áreas comunes. Queda expresamente prohibido realizar actividades para atender clientes externos dentro del predio e instalaciones provistas por el GRUPO CNHI.

4.5.3. El comodato de cada uno de los BIENES DEL GRUPO CNHI estará en vigencia desde la fecha de entrega del mismo hasta cualquiera de las siguientes fechas, lo que ocurra primero:

4.5.3.1. La fecha en que el GRUPO CNHI le reclame al PROVEEDOR la devolución del/los BIEN/ES DEL GRUPO CNHI bastando para ello una intimación fehaciente de quince (15) días, lo que significará la rescisión unilateral del Comodato en lo que respecta al BIEN DEL GRUPO CNHI en cuestión y no generará ningún derecho indemnizatorio a favor del PROVEEDOR;

4.5.3.2. La fecha de terminación de la ORDEN DE COMPRA o en su defecto de la CARTA OFERTA aceptada por el GRUPO CNHI o del ACUERDO SUSCRIPTO ENTRE LAS PARTES.

4.5.4. A la terminación del comodato, el PROVEEDOR deberá restituir la tenencia de los BIENES DEL GRUPO CNHI con, según corresponda, todo lo en ello edificado, clavado, plantado, frutos y accesorios, lo que pasará a ser propiedad del GRUPO CNHI sin obligación de compensación económica de ningún tipo por parte del PROVEEDOR, ni posibilidad de reclamo indemnizatorio por enriquecimiento sin causa ni por ningún otro

motivo. Por tanto, el GRUPO CNHI tendrá el derecho de quedarse con las instalaciones y mejoras realizadas en los BIENES del GRUPO CNHI, o solicitar al PROVEEDOR la remoción de las mismas dejando los BIENES DEL GRUPO CNHI en perfecto estado.

4.5.5. El PROVEEDOR soportará el riesgo de pérdida y los daños a los BIENES DEL GRUPO CNHI. Los BIENES DEL GRUPO CNHI serán en todo momento debidamente almacenados y bien conservados por el PROVEEDOR a su costo. EL PROVEEDOR utilizará los BIENES DEL GRUPO CNHI únicamente para la prestación de la ORDEN DE COMPRA. A los efectos de realizar cualquier mejora en los BIENES DEL GRUPO CNHI, el PROVEEDOR deberá contar con la previa autorización del GRUPO CNHI.

4.5.6. Salvo que el PROVEEDOR realice una reserva expresa al recibir los BIENES DEL GRUPO CNHI, se considerará que los mismos han sido entregados en perfecto estado de conservación y mantenimiento.

4.5.7. El PROVEEDOR no podrá ceder ni transferir de modo alguno sus derechos y obligaciones bajo el comodato sin autorización expresa y por escrito del GRUPO CNHI.

4.5.8. Dentro de los cinco (5) días hábiles de concluida la relación contractual por cualquier causa que fuere, el PROVEEDOR deberá: (i) retirarse de cualquier instalación del GRUPO CNHI que pudiera estar utilizando. El PROVEEDOR será responsable de los daños perjuicios ocasionados por la demora en la devolución y retiro antedichos. (ii) Devolver al GRUPO CNHI en buen estado los BIENES DEL GRUPO CNHI que se encontraren en su poder o en el de sus contratistas. En caso que el PROVEEDOR no entregue los BIENES DEL GRUPO CNHI al GRUPO CNHI en buen estado o en el tiempo y forma aquí establecido, el PROVEEDOR por el presente autoriza al GRUPO CNHI a deducir, debitar o compensar el costo de dichos BIENES o de su reparación, según el caso, de cualquier suma debida o a deberse por el GRUPO CNHI al PROVEEDOR por cualquier concepto, sin perjuicio del derecho del GRUPO CNHI de reclamar los respectivos daños y perjuicios.

4.5.9. El PROVEEDOR renuncia irrevocablemente en este acto a hacer uso del derecho de retención.

4.5.10. Los EQUIPOS que el GRUPO CNHI ponga a disposición del PROVEEDOR, continuarán siendo propiedad exclusiva del GRUPO CNHI. El PROVEEDOR se constituirá en depositario regular de los mismos, mediante la firma de un recibo y acuerdo específico, estando obligado a restituirlos contra el simple requerimiento del GRUPO CNHI, dentro de las cuarenta y ocho (48) horas de haber sido notificado fehacientemente. Los EQUIPOS deberán ser puestos a disposición del GRUPO CNHI en su planta industrial, coordinando LAS PARTES el costo xxx xxxxx en cada caso.

4.5.11. El PROVEEDOR deberá mantener los EQUIPOS en forma adecuada para resguardarlos de daños, pérdidas o deterioros. El desgaste natural por la acción del tiempo o derivado de un uso normal, no encuadran en los conceptos precedentes.

4.5.12. El PROVEEDOR después de recibir los EQUIPOS entregados por el GRUPO CNHI, se obliga a : a) registrarlos y marcarlos como propiedad del GRUPO CNHI, b) dar aviso al GRUPO CNHI de cualquier daño, pérdida o deterioro que se produzca, de acciones de terceros que pretendan afectarlos con cualquier medida, ya sea por eventuales derechos contra el PROVEEDOR o contra el GRUPO CNHI, c) asegurarlos de modo adecuado de acuerdo con el EQUIPO de que se trate, d) realizar las reparaciones o mantenimiento ordinario que resulte necesario, e) avisar al GRUPO CNHI para que en cada momento oportuno realice las reparaciones o mantenimiento extraordinario, f) avisar al GRUPO CNHI de cualquier cambio de ubicación física de los EQUIPOS sustentado obviamente en un cambio de domicilio fabril, g) no alquilarlos, sub-alquilarlos ni entregarlos bajo ningún medio o concepto a terceros, h) notificar a cualquier tercero acerca de la propiedad del GRUPO CNHI, i) permitir al GRUPO CNHI la realización de controles e inspecciones sobre los EQUIPOS en horarios razonables y con la frecuencia que se determine, j) no utilizar los EQUIPOS ni permitir que se los utilice, sino para la operación de COMPRA - VENTA celebrada con el GRUPO CNHI, ni tampoco producir y/o ceder a terceros bajo ningún concepto PIEZAS diseñadas o producidas sobre la base de dichos EQUIPOS.

4.5.13. El GRUPO CNHI podrá entregar MATERIALES al PROVEEDOR o importes en dinero, denominados “adelantos financieros”, para que adquiera MATERIALES. El PROVEEDOR se constituye en depositario regular de dichos MATERIALES con obligación de utilizarlos en la provisión o restituirlos al GRUPO CNHI.

4.5.14. El PROVEEDOR deberá deducir en cada facturación, los MATERIALES propiedad del GRUPO CNHI que incorpore a las PIEZAS. Si por cualquier circunstancia no lo hiciese, el GRUPO CNHI estará facultado para reducir y compensar el valor respectivo, emitiendo si fuese el caso, los documentos administrativo-contables que correspondieren.

4.6. BIENES DEL PROVEEDOR

4.6.1. Excepto en los casos que el GRUPO CNHI acuerde lo contrario, el PROVEEDOR, a su exclusivo costo y cargo, mantendrá en buen estado y reemplazará cuando fuera necesario, toda la maquinaria, equipos, herramientas, etc. de su propiedad necesarios para la elaboración de las PIEZAS y/o la prestación del servicio (según corresponda).

4.6.2. El PROVEEDOR otorga al GRUPO CNHI una opción preferente e irrevocable, que esta acepta, para adquirir los bienes de su propiedad afectados a la elaboración de PIEZAS contra el pago del valor neto en libros de los mismos, menos cualquier monto que el GRUPO CNHI haya pagado previamente al PROVEEDOR por el costo de dichos

elementos. Esta opción no será aplicable si los bienes se utilizaran, además, para elaborar PIEZAS destinadas a terceros.

4.7. ENTREGA DE LAS PIEZAS

4.7.1. La entrega de las PIEZAS deberá ser efectuada por parte del PROVEEDOR respetando los términos y condiciones de la ORDEN DE COMPRA o el Contrato que existiera entre LAS PARTES. Estas declaran que los términos establecidos en las ORDENES DE COMPRA y/o CONTRATOS son esenciales y se tuvieron en consideración para la asignación de la Orden de Compra y/o Contrato al PROVEEDOR por parte del GRUPO CNHI. A tal efecto, la entrega tardía facultará al GRUPO CNHI a la aplicación de una penalidad, que tendrá en consideración los daños directos e indirectos ocasionados al GRUPO CNHI y que será definida en cada ORDEN DE COMPRA y/o CONTRATO que suscriban LAS PARTES.

4.7.2. Por entrega se entiende el acto de recepción de las PIEZAS en las instalaciones del GRUPO CNHI, o en otro lugar previamente acordado entre LAS PARTES. A tal efecto, el PROVEEDOR únicamente quedará liberado de su responsabilidad de entrega una vez que haya las PIEZAS hayan sido recibidas por el GRUPO CNHI o por quien éste indique.

4.7.3. El riesgo por daños o pérdida de las PIEZAS se entiende transferido al GRUPO CNHI una vez finalizado el acto de entrega, aquí detallado.

4.8. REMITOS

4.8.1. Salvo que el GRUPO CNHI decida lo contrario, las PIEZAS serán remitidas por el PROVEEDOR al lugar que establezca el GRUPO CNHI en cada caso, dentro o en las inmediaciones de la Planta Fabril, con flete y seguro de transporte a cargo del PROVEEDOR, acompañadas del pertinente REMITO, el cual certificará cantidad enviada. En el caso que las PIEZAS deban enviarse a lugares diferentes de los indicados, el costo xxx xxxxx y del seguro de transporte, será pactado entre LAS PARTES. Cada REMITO debe contemplar solamente las PIEZAS concernientes a una ORDEN DE COMPRA.

4.8.2. La entrega se concretará en la forma, con el embalaje, los medios, la rotulación, la identificación, la expedición y medios que en cada caso establezca el GRUPO CNHI en la respectiva ORDEN DE COMPRA. Cuando el costo del embalaje estuviese a cargo del GRUPO CNHI, se establecerá de modo expreso en la ORDEN DE COMPRA. Los envases o embalajes deben ser seguros y no ofrecer riesgos de índole alguna para la carga, descarga, manipulación y conservación, personas y bienes.

4.8.3. Cuando los medios para el envío de las PIEZAS sean de propiedad del GRUPO CNHI o del PROVEEDOR, se asentarán en un remito de entrega por separado, detallando el tipo de contenedor que se recibe o devuelve, según sea el caso. LAS PARTES serán depositarias de los respectivos contenedores que se remitan o devuelvan, según quien

resulte ser el propietario de los xxxxxx.Xx entrega de las PIEZAS se materializará en los almacenes del GRUPO CNHI o al costado de la línea de montaje, según la PIEZA de que se trate, las instrucciones que reciba el PROVEEDOR del GRUPO CNHI y los PROGRAMAS DE ENTREGA.

4.9. ACEPTACIÓN

4.9.1. El GRUPO CNHI tiene la facultad, más no la obligación, de inspeccionar las PIEZAS al momento de recibir las mismas para verificar su conformidad. Por lo tanto, en ningún caso la recepción de los productos podrá interpretarse como un acto implícito de aceptación y conformidad y por tanto no podrá impedir las futuras acciones y derechos de reclamos contra el PROVEEDOR.

4.9.2. El pago de las PIEZAS no implica aceptación y/o conformidad del GRUPO CNHI.

4.10. MODIFICACIÓN DE LAS PIEZAS

4.10.1. El GRUPO CNHI en cualquier momento, mediante previa comunicación escrita al PROVEEDOR, podrá modificar el proyecto (incluyendo diseños, materiales y especificaciones), procesos, embalajes, métodos de acondicionamiento, embarque, fecha o lugar de entrega de las piezas y/o de ejecución de los servicios.

4.10.2. Si cualquiera de estas modificaciones afectara el costo, el plazo de fabricación o ejecución de los servicios, éstas deberán ser acordadas previamente y sólo tendrán validez después de confirmadas entre las PARTES con la consecuente modificación de la ORDEN DE COMPRA.

4.10.3. El PROVEEDOR no hará ninguna modificación en el proyecto, proceso, embalaje, método de acondicionamiento, embarque, fecha o lugar de entrega, de las piezas o servicios, salvo mediante instrucción escrita previa del GRUPO CNHI.

4.11. CARACTERÍSTICAS DEL PRODUCTO – MODIFICACIONES - CONFIABILIDAD - CALIDAD Y CONTROLES

4.11.1. El PROVEEDOR se obliga a entregar las PIEZAS de conformidad con las especificaciones técnicas y de calidad establecidas entre LAS PARTES. Asimismo, el GRUPO CNHI está obligado a homologar la PIEZA en forma previa a que el PROVEEDOR comience con la provisión, aun cuando ya se haya acordado la COMPRA VENTA. El trámite de homologación se hará ante la oficina que designe el GRUPO CNHI y con los procedimientos que ella establezca.

4.11.2. La circunstancia de que el GRUPO CNHI haya homologado la PIEZA y el PROVEEDOR haya entregado una o algunas partidas sin que exista objeción del GRUPO CNHI, no exime al PROVEEDOR de su responsabilidad por eventuales vicios,

defectos, irregularidades, o producción fuera de normas o especificaciones de las PIEZAS ni de la garantía que está obligado a cumplir.

4.11.3. El PROVEEDOR se compromete a poner en funcionamiento y mantener medios y procesos de producción y control aptos para asegurar que las PIEZAS resulten confiables, de adecuada calidad y acordes con las ESPECIFICACIONES TÉCNICAS del GRUPO CNHI.

4.11.4. Sin perjuicio de las responsabilidades y obligaciones mencionadas precedentemente, el PROVEEDOR se compromete a acatar las prescripciones contenidas en las normas técnicas del GRUPO CNHI sobre calidad de las provisiones y a permitir que personas delegadas por el GRUPO CNHI efectúen inspecciones y controles sobre los MATERIALES y/o MATERIA PRIMA utilizada, los métodos de fabricación y/o de prueba que se practican en sus talleres.

4.11.5. A pedido del GRUPO CNHI el PROVEEDOR deberá emitir un certificado de calidad en el cual quede constancia que las PIEZAS entregadas han sido probadas en forma adecuada, efectuado el control de cumplimiento de las ESPECIFICACIONES TÉCNICAS y juzgadas satisfactorias. En ese caso cada lote de PIEZAS expedido para el GRUPO CNHI deberá ir acompañado de su certificado de calidad sin el cual el GRUPO CNHI tendrá el derecho de rechazar las PIEZAS.

4.11.6. El PROVEEDOR se obliga a mejorar e innovar las PIEZAS, así como también a reducir los costos de producción de los mismos. El PROVEEDOR notificará al GRUPO CNHI cualquier mejoramiento técnico desarrollado con relación a los PIEZAS, En este caso, si el GRUPO CNHI tiene interés en dicha mejora, convendrá junto con el PROVEEDOR el tiempo de desarrollo, condiciones y modalidad a seguir para la implementación de dichas mejoras.

4.11.7. En los casos que por disposiciones legales, resulte necesario confeccionar documentación especial o hacer controles extraordinarios, el PROVEEDOR, a solicitud del GRUPO CNHI, cumplirá con tales requisitos, acordando LAS PARTES los costos de tales operaciones.

4.11.8. El PROVEEDOR estará obligado a recibir controles o inspecciones sobre los métodos de producción y pruebas y sobre la documentación referente a ella, cuando las autoridades Nacionales, Provinciales o Municipales así lo requieran al GRUPO CNHI.

4.12. DEMORA EN LAS ENTREGAS, DIFERENCIAS CUANTITATIVAS / CUALITATIVAS – RESARCIMIENTO

4.12.1. El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones por parte del PROVEEDOR, dará lugar a una multa equivalente al 3% (tres por ciento), acrecentado por un 0.1% (un décimo por ciento) por día de atraso, sobre el valor obtenido del promedio de facturación

de los últimos tres (3) meses del PROVEEDOR con el Contrato de Provisión / Prestación de Servicio, salvo si estuviera previsto en el respectivo Contrato de Provisión (Suministro)

/ Prestación de Servicio, sin prejuicio del cálculo de pérdidas y daños (ó sujeto a la determinación de pérdidas y daños). En caso que el PROVEEDOR aún no haya completado los tres (3) meses de facturación, la multa será calculada sobre el valor de la primera facturación, aunque tenga que esperar a que esto ocurra. Los valores calculados de las multas y resarcimientos serán descontados de los pagos que se adeuden al PROVEEDOR y, cuando sea el caso, cobrados judicialmente.

4.12.2. Si parase la línea de montaje, con pérdidas de producción y/o vehículos, maquinas y motores incompletos, u otras pérdidas correlacionadas por culpa del PROVEEDOR, en detrimento del GRUPO CNHI, sus importadores directos y/o vinculados, el GRUPO CNHI comunicará esta circunstancia por escrito al PROVEEDOR, concediéndole un plazo de cinco (5) días corridos, contados desde la comunicación, para que responda acerca de su responsabilidad. No ocurriendo esto y/o no siendo aceptados los argumentos (lo cual deberá ser fundamentado) se emitirá un débito para el resarcimiento de los prejuicios habidos por pérdidas de producción, lo que podrá, inclusive, ser compensado en el primer pago adeudado por el GRUPO CNHI al PROVEEDOR, y/o en los subsiguientes pagos, hasta que se compense totalmente la deuda, procedimiento éste que queda expresa e irrevocablemente autorizado por el PROVEEDOR.

4.12.3. Si hubiera necesidad de cambio en el mix de producción, por culpa del PROVEEDOR, que produzca perjuicios al GRUPO CNHI, incluidos aquellos cobrados por terceros, dicho perjuicio será comunicado al PROVEEDOR, quién tendrá cinco (5) días corridos, contados desde el envío de la comunicación escrita, para contestar / cuestionar su responsabilidad. Ante la falta de respuesta o bien si sus argumentos no fueran aceptados (lo cual deberá ser fundamentado) será emitido un débito por el resarcimiento de los gastos incurridos, lo que podrá, inclusive, ser compensado en el primer pago adeudado por el GRUPO CNHI al PROVEEDOR, y / o en los subsiguientes, hasta que se haya cancelado la deuda, procedimiento éste que ahora queda expresa e irrevocablemente autorizado por el PROVEEDOR.

4.12.4. Si hubiera atrasos de entrega de los programas de Piezas de Reposición o Accesorios que motiven la generación de un Back-Order, o vehículos, maquinas, equipamientos y/o motores inmovilizados, tanto en el mercado interno como en el mercado externo, el PROVEEDOR será responsabilizado por eventuales costos imputados al GRUPO CNHI a consecuencia de ese atraso, inclusive por la pérdida de ventas. El PROVEEDOR tendrá cinco (5) días corridos, contados desde el envío de la comunicación escrita, para contestar / cuestionar su responsabilidad. Ante la falta de respuesta o bien si sus argumentos no fueran aceptados (lo cual deberá estar fundamentado) será emitido un débito por el resarcimiento de los gastos incurridos, lo que podrá, inclusive, ser compensado en el primer pago adeudado por el GRUPO CNHI al PROVEEDOR, y / o en los subsiguientes, hasta que se haya cancelado la deuda,

procedimiento éste que ahora queda expresa e irrevocablemente autorizado por el PROVEEDOR.

4.12.5. Si fuera rechazada la muestra entregada para el Proceso de Aprobación de Producción de la Pieza por culpa del PROVEEDOR, dicha falta será comunicada por el GRUPO CNHI al PROVEEDOR y se establecerá un nuevo plazo de entrega debidamente acordado entre LAS PARTES. En caso de resultar necesario, también será emitido un débito para el resarcimiento de los perjuicios habidos con pérdidas de producción, lo que podrá, inclusive ser compensado en el primer pago adeudado por el GRUPO CNHI al PROVEEDOR, y/o en los subsiguientes, hasta que se haya cancelado completamente la deuda, procedimiento este que queda expresa e irrevocablemente autorizado por el PROVEEDOR.

4.12.6. Para dirimir cuestiones relativas a los aspectos de la calidad del desarrollo, gestión de manufactura y relaciones técnicas durante la producción seriada, para materiales directos del GRUPO CNHI, el PROVEEDOR declara tener conocimiento, pleno entendimiento y cumplir con lo todo dispuesto en la norma Supplier Quality Statement of Requirements, norma entregada por el GRUPO CNHI al PROVEEDOR previamente al inicio de la relación comercial entre LAS PARTES.

4.12.7. El PROVEEDOR garantiza que las PIEZAS no tienen defecto de índole alguna, ajustándose a lo convenido entre LAS PARTES y a las ESPECIFICACIONES TÉCNICAS expedidas por el GRUPO CNHI, antes o después de emplearse la PIEZA en la producción, durante o después de su montaje así como después de la comercialización de las mismas como producto terminado o como repuesto para el mercado de reposición, todo ello durante el período de Garantía.

4.12.7.1. Si los defectos o las fallas se comprobaran entre la fecha de entrega de la PIEZA y el momento en que se despacha de la Planta de Producción el producto final que contiene la misma, el GRUPO CNHI tendrá el derecho a:

a) Exigir la sustitución inmediata de las PIEZAS o del lote de PIEZAS que se detectare con vicios o defectos, a costo, cargo y riesgo del PROVEEDOR.

b) Rechazar las PIEZAS del caso o el lote correspondiente a dichas PIEZAS y no exigir la sustitución de las mismas. El PROVEEDOR no tendrá derecho a reclamo de importe alguno en concepto de precio, lucro cesante ni daño emergente.

c) Exigir la reparación de las PIEZAS con defectos o vicios, a costo, cargo y riesgo del PROVEEDOR.

4.12.7.1.1. En cada uno de los casos especificados se debitará al PROVEEDOR el costo de las operaciones de montaje y desmontaje de la PIEZA y de toda otra operación complementaria, necesaria para eliminar el defecto o vicio, el cual se calculará sobre la base del tiempo real utilizado por el GRUPO CNHI, tomando especialmente el costo hora fábrica.

4.12.7.1.2. Los reclamos del GRUPO CNHI deberán formalizarse al PROVEEDOR antes de transcurridos noventa (90) días desde la fecha en que se haya comprobado el defecto o vicio.

4.12.7.2. Si los defectos o vicios se comprobaran entre el momento en que el producto terminado que contiene la PIEZA sale de la Planta Fabril o entre el momento de su venta como repuesto y el vencimiento de la GARANTÍA, el GRUPO CNHI a su sólo criterio podrá:

a) Exigir la sustitución inmediata de las PIEZAS defectuosas a costo, cargo y riesgo del PROVEEDOR o debitar su importe de la cuenta de gestión haciendo mediante compensación legal con otros créditos del PROVEEDOR, con más los costos administrativos correspondientes.

b) Exigir la reparación de las PIEZAS defectuosas o viciosas a costo, cargo y riesgo del PROVEEDOR.

4.12.7.2.1. En cada uno de los casos señalados, se debitará al PROVEEDOR el costo de las operaciones de desmontaje y montaje de la PIEZA y toda otra operación necesaria para eliminar el defecto o vicio. Dicho costo se calculará sobre la base del manual de tiempos de reparación en garantía, de acuerdo con las tarifas horarias que rijan al momento, teniendo en consideración el producto final de que se trata, según instrucciones del GRUPO CNHI a su red comercial / asistencial. La existencia de un SWA (Supplier Warranty Agreement) firmado con el PROVEEDOR hará prevalecer las condiciones allí establecidas; o en su defecto, se actuará conforme lo establecido en las Condiciones Generales de Garantías de Campo, que integra el presente instrumento como ANEXO1.-

4.12.7.2.2. El GRUPO CNHI deberá efectuar los reclamos correspondientes dentro del plazo de noventa (90) días calculados desde la fecha de haberse comprobado el defecto o vicio.

4.12.7.3. En todos los casos el PROVEEDOR tiene el derecho de controlar a sus expensas la corrección de los reclamos efectuados en el lugar que el GRUPO CNHI indique. Si el reclamo del GRUPO CNHI en los casos inmediatamente precedentes fuese injustificado, deberá proceder a acreditar lo que haya debitado incorrectamente, reconociendo los intereses pertinentes por el período y el monto en cuestión, a la tasa xx xxxxxxx fijada por el Banco de la Nación Argentina para las operaciones de préstamos.

4.12.7.4. Si los materiales para producir la PIEZA que en definitiva resultó defectuosa o viciosa, hubieran sido entregados por el GRUPO CNHI, se procederá de la siguiente forma:

a) Si se tratara de un defecto de material no comprobable por el PROVEEDOR de acuerdo con las normas de prueba del GRUPO CNHI o bien a falta de las mismas, de acuerdo con las normas de prueba del PROVEEDOR, no serán aplicables las obligaciones de GARANTÍA.

b) Si se tratara de un defecto de material no oculto o por lo menos comprobable de acuerdo con las normas del GRUPO CNHI o del PROVEEDOR, serán aplicables las obligaciones de GARANTÍA, únicamente respecto del valor establecido para el trabajo del PROVEEDOR y vigente en el momento de efectuarse la nota de débito correspondiente con más un incremento del 5%.

c) Si se tratara de defectos imputables a la fabricación se aplicarán integralmente las obligaciones de GARANTÍA.

4.12.7.5. El caso fortuito y/o la fuerza mayor deberán ser acreditados de modo documental y fehaciente por LA PARTE que lo invoque. Los conflictos laborales de carácter particular y las circunstancias que afecten particular y no generalmente a LAS PARTES, no constituirán caso fortuito ni fuerza mayor.

4.12.8. Además del reembolso de los costos mencionados en el ítem anterior, el GRUPO CNHI, a su único y exclusivo criterio, podrá exigir al PROVEEDOR indemnizaciones relativas a las pérdidas de imagen y otros que puedan detectar en función de las no conformidades causadas por las mercaderías técnicas y cualitativamente imperfectas.

4.12.9. LAS PARTES no serán responsables ante la otra por atraso o fallas en el cumplimiento del Contrato de Suministro / Prestación de Servicios como resultado de eventos comprobadamente fuera del control o previsibilidad de las Partes, avenidos de caso fortuitos o fuerza mayor, con forme la ley.

4.12.10. Durante el período de atraso o falla del PROVEEDOR en la entrega de las mercaderías, el GRUPO CNHI podrá, a su único y exclusivo criterio, adquirir las mercaderías de otras fuentes, pudiendo a su único y exclusivo criterio, reducir y / o cancelar las cantidades descriptas en los Contratos de Suministro / Prestación de Servicios programados junto con el PROVEEDOR, o, aún, podrá buscar, en conjunto con el PROVEEDOR, otras fuentes para conseguir las cantidades solicitadas por el GRUPO CNHI, debiendo el PROVEEDOR cargar con la diferencia de costo, si existiere, siendo posible este valor ser compensado en el primer pago adeudado por el GRUPO CNHI al PROVEEDOR, y/o en las subsiguientes, hasta que sea completamente cancelada la deuda, procedimiento este que queda expresa e irrevocablemente autorizado por el PROVEEDOR.

CAPÍTULO V - CONDICIONES ESPECIALES PARA LOS CONTRATOS DE OBRA

5. Aplicación de las cláusulas del Capítulo IV.

En todo aquello que no se modifique expresamente en el presente capítulo será de aplicación cuanto se ha establecido en el Capítulo anterior.

5.1. ORDEN DE COMPRA - PROGRAMA DE EJECUCIÓN

5.1.1. LA ORDEN DE COMPRA será emitida por el GRUPO CNHI, estableciendo las ESPECIFICACIONES TÉCNICAS de la OBRA. La ejecución de la OBRA deberá cumplirse de conformidad con los respectivos PROGRAMAS DE EJECUCIÓN, que las PARTES acuerden.

5.2. PRECIOS

5.2.1. Los precios serán convenidos por LAS PARTES y constarán en las respectivas ORDENES DE COMPRA. Cualquiera fuese el parámetro que se tomara para medir el cumplimiento de la OBRA, a los efectos de eventuales pagos mensuales o por períodos predeterminados, no alterará el carácter de empresa independiente del PROVEEDOR, ni implicará para el GRUPO CNHI asumir responsabilidades ni riesgos propios del mismo.

5.2.2. Los precios deberán ser en todo momento competitivos a nivel local e internacional.

5.2.3. Los precios sólo podrán modificarse de común acuerdo entre LAS PARTES y en la medida que existan fundamentos suficientes, ciertos y demostrables que justifiquen reducir o incrementar los mismos.

5.2.4. El GRUPO CNHI podrá solicitar información al PROVEEDOR en los términos y condiciones del presente, para analizar la modificación de precios. Idéntica facultad tiene el PROVEEDOR a los mismos fines.

5.3. CERTIFICADO DE OBRA - RESUMEN DE EJECUCIÓN DE OBRA - FACTURA – PAGOS

5.3.1. El PROVEEDOR deberá emitir el correspondiente CERTIFICADO DE OBRA, dejando constancia en el mismo del número de ORDEN DE COMPRA, código de PROVEEDOR, la situación frente al fisco y detalle de la ejecución parcial o total de la OBRA, con una periodicidad mensual o la acordada en cada caso puntual con el GRUPO CNHI y al margen de un parte diario que deberá confeccionar, según las normas y forma que establezca el GRUPO CNHI en cada caso.

5.3.2. El GRUPO CNHI, constatará la veracidad del certificado y en tal caso procederá a emitir el RESUMEN DE EJECUCIÓN DE OBRA que habilitará al PROVEEDOR a facturar. El pago de las facturas, no implica conformidad con el cumplimiento adecuado a normas y especificaciones de la OBRA.

5.4. INSTALACIONES, SERVICIOS, MAQUINAS LAS, HERRAMIENTAS Y OTROS ELEMENTOS

5.4.1. Cuando las OBRAS se lleven a cabo en el establecimiento del GRUPO CNHI, el PROVEEDOR podrá utilizar las instalaciones, servicios, maquinas, herramientas y otros elementos propiedad del GRUPO CNHI, previa solicitud al GRUPO CNHI y aprobación de

éste por escrito. El PROVEEDOR en ningún caso podrá invocar la falta de autorización para fundamentar su incumplimiento, de modo que deberá proveerse de los elementos faltantes a su costo y cargo cuando el GRUPO CNHI no los pueda proporcionar en cantidad suficiente o no pueda proporcionarlos por cualquier motivo.

5.5. ELEMENTOS PROPIEDAD DEL PROVEEDOR

5.5.1. Todos los elementos propiedad del PROVEEDOR que ingresen al GRUPO CNHI, deberán estar marcados, individualizados y respaldados por documentación de compra que demuestre que el PROVEEDOR es el titular de los citados elementos. El ingreso al GRUPO CNHI se concretará con una autorización especial que se presentará en la oficina de seguridad de la planta, la cual dejará constancia del ingreso y del posterior egreso en el mismo documento. El GRUPO CNHI no se hace responsable por deterioros, robos, hurtos, sustracción o pérdida de los mencionados elementos.

5.5.2. El PROVEEDOR está obligado a contar con todos los elementos necesarios para cumplir con la OBRA en perfecto estado de uso y contar con todas las protecciones y resguardos de seguridad, debiendo registrar las herramientas, medios de trabajo y materiales que ingrese al establecimiento en la planilla “Autorización Ingreso y salida, Herramientas y Materiales de Propiedad de Contratista” por duplicado en el S.P.P.

5.5.3. El GRUPO CNHI se reserva el derecho de inspeccionar estos elementos o maquinas las, interrumpiendo el trabajo o retirando aquellos que no reúnan las condiciones mínimas requeridas.

5.6. DEMORAS

5.6.1. La fecha estipulada para la entrega de la OBRA establecida en la ORDEN DE COMPRA, o en su defecto en la CARTA OFERTA aceptada por el GRUPO CNHI o el ACUERDO ENTRE LAS PARTES, es esencial para el GRUPO CNHI y es causa de la contratación del PROVEEDOR. En el caso que existan demoras injustificadas para cumplir con los términos y condiciones de la OBRA, el PROVEEDOR estará obligado a abonar los daños y perjuicios que le ocasione al GRUPO CNHI.

5.6.2. Al margen de ello, si el PROVEEDOR después de una intimación fehaciente por el plazo de cinco (5) días no procede a cumplir, el GRUPO CNHI tiene derecho a: a) dar por rescindido el contrato por culpa del PROVEEDOR, reclamando los daños o perjuicios pertinentes o b) exigir el cumplimiento estricto del mismo más una multa diaria en concepto de penalidad del equivalente al 0,1 % del valor total de la OBRA, según el PROGRAMA DE EJECUCIÓN. Dicha penalidad deberá ser cancelada en forma mensual, para lo cual el GRUPO CNHI emitirá la correspondiente nota de débito.

5.6.3. En el caso que la demora subsista transcurridos los quince (15) días de la aludida intimación de cinco (5) días, el GRUPO CNHI puede igualmente dar por rescindido el

Contrato por culpa del PROVEEDOR, reclamando los perjuicios correspondientes, pese haber optado en inicio por el cumplimiento.

5.6.4. En los casos de rescisión por culpa del PROVEEDOR, éste debe restituir al GRUPO CNHI los importes que hubiese recibido con motivo de la OBRA, con más la tasa de interés xx xxxxxxx que cobra el Banco de la Nación Argentina para las operaciones de préstamos. El GRUPO CNHI por su parte, asume la obligación de cancelar o restituir al PROVEEDOR, la póliza de seguro de caución que haya sido emitida a su favor.

5.6.5. De producirse una parada en la línea de montaje, con pérdidas de producción y/o vehículos, máquinas y motores incompletos, u otras pérdidas correlacionadas, por culpa del PROVEEDOR, que implique un perjuicio para el GRUPO CNHI y/o terceros, el GRUPO CNHI comunicará al PROVEEDOR por escrito, concediéndole el plazo de cinco

(5) días corridos, contados desde la comunicación, para negar su responsabilidad. De no producirse ello y/o de no aceptarse sus argumentos (lo que deberá ser fundamentado) se emitirá un documento de débito para el resarcimiento de los perjuicios generados con pérdidas de producción, lo que podrá, inclusive, ser compensado en el primer pago adeudado por el GRUPO CNHI al PROVEEDOR, y/o en los subsiguientes, hasta haber consumido completamente la deuda, procedimiento que, por el presente, queda expresa e irrevocablemente autorizado por el PROVEEDOR.

5.6.6. De producirse la necesidad de cambiar el mix de producción, a pedido del PROVEEDOR, lo cual pudiese generar perjuicios para el GRUPO CNHI, inclusive a aquellos cobrados por terceros, se comunicará al PROVEEDOR el perjuicio causado quien tendrá cinco (5) días corridos, contados desde el envío de la comunicación escrita, para negar su responsabilidad. De no ocurrir ello o en caso de no ser aceptados sus argumentos (lo cual deberá ser fundamentado) se emitirá un documento de débito para el resarcimiento de los gastos, lo que podrá, inclusive, ser compensado en el primer pago adeudado por el GRUPO CNHI al PROVEEDOR, y/o en los subsiguientes, hasta haber consumido completamente la deuda, procedimiento que, por el presente, queda expresa e irrevocablemente autorizado por el PROVEEDOR.

5.6.7. De producirse atrasos en la entrega de los programas de Piezas de Reposición y Accesorios que redunden en la generación de vehículos, máquinas, equipamiento y/o motores inmovilizados, tanto en el mercado interno como en el mercado externo, el PROVEEDOR será responsabilizado por eventuales costos imputados al GRUPO CNHI como consecuencia de dicho atraso, inclusive por las pérdidas de ventas. El PROVEEDOR dispondrá de cinco (5) días corridos, contados desde el envío de la comunicación escrita, para negar su responsabilidad. De no ocurrir ello o en caso de no ser aceptados sus argumentos (lo cual deberá ser fundamentado) se emitirá un documento de débito para el resarcimiento de las gastos, lo que podrá, inclusive, ser compensado en el primer pago adeudado por el GRUPO CNHI al PROVEEDOR, y/o en los subsiguientes, hasta haber consumido completamente la deuda, procedimiento que, por el presente, queda expresa e irrevocablemente autorizado por el PROVEEDOR.

5.6.8. De producirse la desaprobación de una muestra por culpa del PROVEEDOR, esto será comunicado por el GRUPO CNHI y se establecerá un nuevo plazo de entrega debidamente acordado con el PROVEEDOR y, de ser necesario, se emitirá asimismo un documento de débito para el resarcimiento de los perjuicios resultantes con pérdidas de producción, lo que podrá, inclusive, ser compensado en el primer pago adeudado por el GRUPO CNHI al PROVEEDOR, y/o en los subsiguientes, hasta haber consumido completamente la deuda, procedimiento que, por el presente, queda expresa e irrevocablemente autorizado por el PROVEEDOR.

5.7. GARANTÍA

5.7.1. El PROVEEDOR garantiza las OBRAS esencialmente pero no limitado a cualquier vicio o falla de proyecto, de materiales, de ejecución, de construcción, de funcionalidad, por el período de doce (12) meses contados a partir de la entrega de la OBRA y recepción conforme del GRUPO CNHI.

5.7.2. El período de garantía se prorrogará tantas veces como interrupciones tenga la funcionalidad de la OBRA, siempre después de la recepción conforme. Lo expuesto no releva al PROVEEDOR de responsabilidad ni de los daños y perjuicios que ocasione la demora para la puesta en marcha de la OBRA.

5.7.3. Resultan aplicables a este caso, las demás previsiones del título, establecidas para la COMPRA - VENTA en lo que fuese pertinente, adaptado a las circunstancias de este tipo de contrato, específicamente, pero no limitado, serán aplicables en lo pertinente las previsiones establecidas en los títulos INFORMACIÓN TÉCNICA Y PROPIEDAD INDUSTRIAL, MARCAS Y LOGOTIPOS, EQUIPOS, DEMORA EN LAS ENTREGAS Y DIFERENCIAS CUANTITATIVAS y CUALITATIVAS.

CAPÍTULO VI - CONDICIONES ESPECIALES PARA LOS CONTRATOS DE SERVICIOS

6. Aplicación de las cláusulas del Capítulo IV.

En todo aquello que no se modifique expresamente en el presente capítulo será de aplicación cuanto se ha establecido en el Capítulo anterior.

6.1. ORDEN DE COMPRA - PROGRAMA DE EJECUCIÓN

6.1.1. La ORDEN DE COMPRA será emitida por el GRUPO CNHI, estableciendo las ESPECIFICACIONES TÉCNICAS de los SERVICIOS. La ejecución de los SERVICIOS deberá cumplirse de conformidad con lo que las partes acuerden.

6.2. PRECIOS

6.2.1. Los precios serán convenidos por LAS PARTES y constarán en los respectivos contratos y/u ofertas de prestación de servicios. Los precios deberán ser en todo momento competitivos a nivel local e internacional.

6.2.2. Los precios sólo podrán modificarse de común acuerdo entre LAS PARTES y en la medida que existan fundamentos suficientes, ciertos y demostrables que justifiquen reducir o incrementar los mismos.

6.2.3. El GRUPO CNHI podrá solicitar información al PROVEEDOR en los términos y condiciones del presente, para analizar la modificación de precios. Idéntica facultad tiene el PROVEEDOR a los mismos fines.

6.3. INSTALACIONES, SERVICIOS, MAQUINAS LAS, HERRAMIENTAS Y OTROS ELEMENTOS.

6.3.1. Cuando los SERVICIOS se lleven a cabo en el establecimiento del GRUPO CNHI, el PROVEEDOR podrá utilizar las instalaciones, servicios, maquinas las, herramientas y otros elementos propiedad del GRUPO CNHI, previa solicitud al GRUPO CNHI y aprobación de ésta por escrito. El PROVEEDOR en ningún caso podrá invocar la falta de autorización para fundamentar su incumplimiento, de modo que deberá proveerse de los elementos faltantes a su costo y cargo cuando el GRUPO CNHI no los pueda proporcionar en cantidad suficiente o no pueda proporcionarlos por cualquier motivo.

6.4. ELEMENTOS PROPIEDAD DEL PROVEEDOR

6.4.1. Todos los elementos propiedad del PROVEEDOR que ingresen al GRUPO CNHI, deberán estar marcados, individualizados y respaldados por documentación de compra que demuestre que el PROVEEDOR es el titular de los citados elementos. El ingreso al GRUPO CNHI se concretará con una autorización especial que se presentará en la oficina de seguridad de la planta, la cual dejará constancia del ingreso y del posterior egreso en el mismo documento. El GRUPO CNHI no se hace responsable por deterioros, robos, hurtos, sustracción o pérdida de los mencionados elementos.

6.4.2. El PROVEEDOR está obligado a contar con todos los elementos necesarios para cumplir con el SERVICIO en perfecto estado de uso y contar con todas las protecciones y resguardos de seguridad, debiendo registrar las herramientas, medios de trabajo y materiales que ingrese al establecimiento en la planilla “Autorización Ingreso y salida, Herramientas y Materiales de Propiedad de Contratista” por duplicado en el S.P.P.

6.4.3. El GRUPO CNHI se reserva el derecho de inspeccionar estos elementos o maquinas las, interrumpiendo el trabajo o retirando aquellos que no reúnan las condiciones mínimas requeridas.

6.5. DEMORAS

6.5.1. La fecha estipulada para la ejecución del SERVICIO establecida en la ORDEN DE COMPRA, o en su defecto en la CARTA OFERTA aceptada por el GRUPO CNHI o el ACUERDO SUSCRIPTO ENTRE LAS PARTES, es esencial para el GRUPO CNHI y es causa de la contratación del PROVEEDOR. En el caso que existan demoras injustificadas para cumplir con los términos y condiciones de los SERVICIOS, el PROVEEDOR estará obligado a abonar los daños y perjuicios que le ocasione al GRUPO CNHI.

6.5.2. Al margen de ello, si el PROVEEDOR después de una intimación fehaciente por el plazo de cinco (5) días no procede a cumplir, el GRUPO CNHI tiene derecho a: a) dar por rescindido el contrato por culpa del PROVEEDOR, reclamando los daños o perjuicios pertinentes o b) exigir el cumplimiento estricto del mismo más una multa diaria en concepto de penalidad del equivalente al 0,1 % del valor total del SERVICIO.

6.5.3. Resultan aplicables a este caso, las demás previsiones del título, establecidas para la COMPRA - VENTA en lo que fuese pertinente, adaptado a las circunstancias de este tipo de contrato, específicamente, pero no limitado, serán aplicables en lo pertinente las previsiones establecidas en los títulos INFORMACIÓN TÉCNICA Y PROPIEDAD INDUSTRIAL, MARCAS Y LOGOTIPOS, EQUIPOS, DEMORA EN LAS ENTREGAS Y DIFERENCIAS CUANTITATIVAS y CUALITATIVAS.

6.6. GARANTÍA

6.6.1. Si dentro del término de ciento ochenta (180) días siguientes a la fecha en que concluyó el SERVICIO se evidencian deficiencias en el trabajo realizado por el PROVEEDOR, éste se obliga a corregir todas esas deficiencias sin costo adicional de ningún tipo para el GRUPO CNHI. El plazo de ciento ochenta (180) días se entiende como límite mínimo, pudiendo extenderse conforme lo acuerden las PARTES en la relación contractual particular.

CAPÍTULO VII - CONDICIONES GENERALES VARIAS

7. Declaraciones y garantías.

7.1. El PROVEEDOR, y en su caso su personal (contratado o en relación de dependencia), sus cesionarios y/o subcontratistas, están capacitados tecnológica y operativamente a los fines de la Relación Contractual en un todo de acuerdo con estos términos y condiciones, las ORDENES DE COMPRA, sus anexos y las leyes aplicables, contando con los títulos habilitantes correspondientes. Asimismo, el PROVEEDOR está especializado en el rubro relativo a las Relaciones Contractuales que constituya.

7.2. EL PROVEEDOR, en caso de corresponder, visitará y examinará los lugares donde prestará la Relación Contractual y corroborará la viabilidad de su ejecución.

7.3. El PROVEEDOR reconoce la importancia que tiene para el GRUPO CNHI la prestación sostenida, regular y constante de la Relación Contractual y por ello se compromete a no suspender la prestación de los servicios, obra o suministro de PIEZAS objeto de la Relación Contractual según el caso bajo ningún motivo, salvo que el GRUPO CNHI le instruya lo contrario expresamente y por escrito. EL PROVEEDOR reconoce que la falta de prestación de los servicios, obra o suministro de PIEZAS objeto de la Relación Contractual podría causar graves daños al GRUPO CNHI.

7.4. OBLIGACIONES DEL PROVEEDOR

7.4.1. Sin perjuicio de las demás obligaciones estipuladas, el PROVEEDOR deberá:

i. exhibir al GRUPO CNHI (entregando copia de los originales) todos los permisos y autorizaciones exigidas al PROVEEDOR por la autoridad competente en orden a cada Relación Contractual, así como sus correspondientes renovaciones a las fechas de vencimiento respectivas.

ii. notificar fehacientemente por escrito y en forma inmediata al GRUPO CNHI la posibilidad de surgimiento de cualquier conflicto entre sus intereses y los intereses del GRUPO CNHI en cada relación contractual entablada, en su relación con Proveedores, clientes y cualquier otra persona física o jurídica; pudiendo el GRUPO CNHI en caso de conflicto de intereses a su exclusivo criterio, rescindir unilateralmente la relación contractual (con efecto a partir de la recepción por parte del PROVEEDOR de la respectiva notificación) sin obligación de indemnización alguna de su parte, debiendo abonar los importes adeudados correspondientes a los servicios prestados por el PROVEEDOR hasta la fecha de recepción de la respectiva notificación.

iii. tanto su Empresa, como cualquiera de sus productos o servicios suministrados por el PROVEEDOR, deberá cumplir con todas las leyes, normas, reglamentaciones, ordenamientos, convenciones, ordenanzas o pautas aplicables del/los país/es de destino, o que estén relacionadas con la fabricación, etiquetado, transporte, importación, exportación, licenciamiento, aprobación o certificación de las PIEZAS o servicios, incluyendo, pero no limitado a aquellos relacionados con asuntos ambientales, protección y privacidad de datos, sueldos, horarios y condiciones de empleo, selección de subcontratistas, discriminación, salud y seguridad ocupacional y seguridad de vehículos automotores.

iv. si pretende discontinuar la producción de alguna de las mercaderías de su responsabilidad o determinada prestación de servicios contratados, el PROVEEDOR deberá informar dicha decisión de inmediato al GRUPO CNHI, por escrito, para que entonces inicien negociaciones sobre la fecha de cierre de la producción o prestación de los servicios, y de esa manera permitir que el GRUPO CNHI atienda las demandas remanentes y desarrolle a un nuevo PROVEEDOR. En ese caso, deberán respetarse los plazos técnicos necesarios para el nuevo desarrollo.

7.5. PERSONAL DEL PROVEEDOR

7.5.1. El PROVEEDOR es el único responsable de todas y cada una de las obligaciones laborales, contractuales, fiscales y previsionales de su personal dependiente, contratado o subcontratado.

7.5.2. El PROVEEDOR está obligado a informar al GRUPO CNHI la lista del personal que utilizará para cumplir la OBRA o el SERVICIO y de toda alta o baja del mismo a los efectos de la OBRA o SERVICIO, cuando ello ocurra, especificando nombre y apellido, domicilio, documento de identidad, centro médico contratado para atender al mismo en caso de necesidad, nombre y domicilio de ART, y/o número de póliza de seguros que cubra riesgos laborales.

7.5.3. El PROVEEDOR deberá entregar del 1 al 10 de cada mes, mientras esté en vigencia la ORDEN DE COMPRA, o en su defecto la CARTA OFERTA debidamente aceptada por el GRUPO CNHI o el ACUERDO SUSCRIPTO ENTRE LAS PARTES, la siguiente documentación:

1) El número del Código Único de Identificación Laboral de cada uno de los trabajadores que presten servicios en el GRUPO CNHI.

2) La constancia de pago de las remuneraciones.

3) Copia firmada de los comprobantes de pago mensuales al sistema de la seguridad social.

4) Una cuenta corriente bancaria de la cual sea titular.

5) Una cobertura por riesgo del trabajo.

7.5.4. El GRUPO CNHI entregará al PROVEEDOR por cada persona habilitada, una credencial de acceso, que el PROVEEDOR deberá restituir en caso de baja en la OBRA o SERVICIO. Dicha credencial debe ser portada en forma visible en todo momento, para distinguir al personal de los PROVEEDORES del personal del GRUPO CNHI.

7.5.5. El personal del PROVEEDOR deberá contar con ropas de color diferente a las que utiliza el personal del GRUPO CNHI en su planta y respetar todas y cada una de las normas de cualquier clase que rijan dentro del establecimiento del GRUPO CNHI. Asimismo el PROVEEDOR se compromete a proporcionar a su personal, los elementos de seguridad, higiene y protecciones especiales según el tipo de actividad que desarrollen obligándose a cumplir y respetar todas y cada una de las normativas vigentes dentro de los establecimientos donde IVECO ARGENTINA S.A. presta el servicio.

7.6. El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas en el presente será causal de resolución con justa causa por parte del GRUPO CNHI y el consiguiente reclamo de los daños y perjuicios, en los términos de la presente.

7.7. NORMAS INTERNACIONALES DEL GRUPO CNHI

7.7.1. El PROVEEDOR está obligado a respetar las normas internacionales del GRUPO CNHI y a comunicar y exigir a su personal dependiente, contratado o subcontratado que cumpla con las mismas. Básicamente el PROVEEDOR declara conocer las normas internacionales sobre circulación interna, normas sobre seguridad e higiene, prevención de accidentes, utilización de elementos de seguridad y protección personal, así como todas y cada una de las disposiciones vinculadas con la OBRA o SERVICIO que se está llevando a cabo, esencialmente pero no limitadas a utilización de máquinas, equipos y herramientas, trabajos en altura, tareas de o con electricidad, manipulación o uso de sustancias tóxicas, contaminantes, tareas de soldadura, manipulación o uso de sustancias inflamables.

7.7.2. Al margen de estas normas, el PROVEEDOR deberá dotar al personal de elementos de protección y seguridad y seguir procedimientos y sistemas que se utilizan a nivel internacional, que no impliquen riesgo alguno para su personal, el personal del GRUPO CNHI, su establecimiento y los bienes del GRUPO CNHI o de terceros que se encuentren en la Planta. No obstante ello, el PROVEEDOR será el único responsable por los daños y perjuicios que ocasione su personal o los bienes del PROVEEDOR o de los bienes de su personal, en ocasión o no de la OBRA o SERVICIO, a personal del GRUPO CNHI, terceros que se encuentren en la planta o a bienes del GRUPO CNHI, de su personal o de terceros, salvo que se acredite culpa del GRUPO CNHI, de su personal o de los terceros.

7.8. INDEMNIDAD

7.8.1. El PROVEEDOR es el único responsable de todo daño (incluyendo lesiones y muerte, en su caso) que se pueda producir, por el hecho o en ocasión de la prestación de la relación contractual a las partes y/o a cualquier tercero, salvo cuando el daño fuera ocasionado por negligencia, culpa o dolo del GRUPO CNHI.

7.8.2. El PROVEEDOR mantendrá indemne e indemnizará al (i) GRUPO CNHI, (ii) sus sociedades sucesoras, continuadoras, controlantes, controladas, vinculadas y/o relacionadas; y/o (iii) sus respectivos accionistas, directores, funcionarios y/o empleados, respecto de cualquier daño y/o cualquier demanda, acción y/o acción judicial y/o extrajudicial proveniente de terceros, originados y/o producidos por el hecho o en ocasión de la prestación de la relación contractual y entregará o reembolsará al GRUPO CNHI dentro de los quince (15) días contados desde que el GRUPO CNHI intime al PROVEEDOR las sumas que se deban abonar o que hayan sido abonadas por los daños y los reclamos (incluyendo, pero no limitando, las sumas necesarias para sustituir o levantar embargos trabados sobre el GRUPO CNHI) con más las indemnizaciones de los daños y perjuicios sufridos (incluyendo, pero no limitando, capital, intereses, honorarios profesionales de abogados, escribanos, peritos, etc. y los aportes respectivos a cajas y colegios profesionales, costas y costos) bajo apercibimiento de que el GRUPO CNHI realice un débito al PROVEEDOR. En todos los casos el GRUPO CNHI tendrá derecho de

reclamar al PROVEEDOR los mayores daños y perjuicios sufridos y que no se hubieran pagado.

7.8.3. El GRUPO CNHI podrá intimar al PROVEEDOR para que dentro de los quince (15) días de recibido el reclamo, el PROVEEDOR entregue al GRUPO CNHI garantías suficientes, a través de fianzas, garantías reales y otra forma a satisfacción exclusiva del GRUPO CNHI, de tal manera que el GRUPO CNHI tenga la seguridad que el PROVEEDOR se encontrará en posición de abonar, cuando corresponda, todas las sumas que comprenda el reclamo. En el supuesto que el PROVEEDOR incumpliera la intimación y/o las garantías ofrecidas por mismo no fueran satisfactorias a exclusivo criterio del GRUPO CNHI, éste podrá retener las sumas debidas o a deberse al PROVEEDOR por cualquier concepto, hasta completar los fondos necesarios para cubrir el importe reclamado y/o rescindir unilateralmente la relación contractual por exclusiva culpa del PROVEEDOR. Si al concluir los procesos con respecto a los reclamos, el GRUPO CNHI no fuera condenada a efectuar pago alguno o las sumas abonadas fueran inferiores al monto de las sumas retenidas, deducidas, debitadas o compensadas, el GRUPO CNHI reintegrará dichas sumas o el remanente de las mismas al PROVEEDOR, sin derecho a que el PROVEEDOR pueda reclamar suma alguna en concepto de interés o reajuste devengado.

7.9. SEGUROS

7.9.1. EL PROVEEDOR deberá acreditar fehacientemente la cobertura, según la legislación vigente en materia de Riesgo del Trabajo, de todos sus dependientes mediante la contratación de una ART y presentar una copia de la cobertura y recibo de pago de la misma a los fines de iniciar las prestaciones contratadas.

7.9.2. El PROVEEDOR deberá asegurar, en la forma y monto adecuada, a satisfacción del GRUPO CNHI, en Compañías de reconocida solvencia y de primera línea, a todo el personal afectado al cumplimiento de un PROGRAMA DE EJECUCIÓN, contra los riesgos que a continuación se detallan: a) accidentes de trabajo, muerte, incapacidad total o parcial, permanente o temporal, b) enfermedades de trabajo, de las que resulte muerte

o incapacidad total o parcial, permanente o temporal, c) asistencia médica permanente y farmacéutica. El GRUPO CNHI se reserva el derecho de no aceptar la Compañía contratada por el PROVEEDOR.

7.9.3. Asimismo el PROVEEDOR deberá contratar un seguro de responsabilidad civil sin límite para cubrir los eventuales daños que el PROVEEDOR, sus bienes o su personal pueda ocasionar al GRUPO CNHI, su personal, sus bienes y terceros y sus bienes. El PROVEEDOR debe gestionar un endoso parcial a favor del GRUPO CNHI, respecto a la cobertura de responsabilidad civil.

7.9.4. En los casos que el PROVEEDOR no cumpliese con la obligación de mantener vigente la póliza de seguros, el GRUPO CNHI podrá a su sólo criterio rescindir el contrato

o contratar un seguro a cargo y costo del PROVEEDOR, cuyo importe será compensado con créditos ciertos que el PROVEEDOR pueda tener. La eventual falta de rescisión del presente y/o la falta de contratación del seguro por parte del GRUPO CNHI, no implican que éste deba asumir responsabilidad alguna, en la medida que no se haya enterado del incumplimiento del PROVEEDOR.

7.10. CUENTAS DE GESTIÓN – FACULTAD DE LAS PARTES

7.10.1. Los créditos y débitos correspondientes al PROVEEDOR y el GRUPO CNHI, se reflejarán en una cuenta de gestión, donde se asentarán todas las operaciones entre LAS PARTES, sin perder individualidad y sin distorsionarse la naturaleza jurídica de las mismas. Los saldos deudores devengarán intereses a la tasa xx xxxxxxx, aplicada por el Banco de la Nación Argentina en operaciones de préstamos y se capitalizarán mensualmente. La xxxx se producirá de pleno derecho el último día de cada mes calendario, cuando no resulte cancelada por el deudor. En dicha cuenta operarán de pleno derecho compensaciones legales, sin que LAS PARTES puedan formular objeción alguna. Los adelantos financieros que pueda otorgar al GRUPO CNHI al PROVEEDOR para la compra de MATERIALES, se asentarán en la cuenta de gestión, los que podrán devengar intereses a la tasa citada.

7.11. SUBCONTRATACIÓN

7.11.1. El PROVEEDOR no podrá adjudicar, ceder o subcontratar su posición contractual y/o sus derechos y/o sus obligaciones en la relación contractual, sin autorización expresa y por escrito del GRUPO CNHI. A su vez, el GRUPO CNHI se reserva el derecho de controlar, admitir, exigir el cambio y/o rechazar al cesionario o subcontratista del PROVEEDOR. Mediando tal autorización, el PROVEEDOR permanecerá obligado y será codeudor solidario, liso y llano y principal pagador frente al GRUPO CNHI de todas las obligaciones a cargo del cesionario o subcontratista hasta tanto dichas obligaciones sean cumplidas aún con posterioridad de la terminación de estos Términos y Condiciones, renunciando irrevocablemente el PROVEEDOR en este acto a los beneficios de división y excusión previa.

7.11.2. En el contrato entre el PROVEEDOR y su cesionario o subcontratista se deberá estipular que (i) terminada la relación contractual por cualquier causa que fuere, el contrato existente entre GRUPO CNHI y el cesionario o subcontratista terminará en forma automática de hecho y de pleno derecho, en forma simultánea con la terminación de la relación contractual, sin derecho a reclamo de indemnización alguna por parte del PROVEEDOR o del cesionario o subcontratista contra el GRUPO CNHI, (ii) la jurisdicción será la de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de Buenos Aires, República Argentina, renunciando las partes expresamente a cualquier otro fuero que pudiera corresponder y

(iii) el cesionario o subcontratista ha sido informado de los Términos y Xxxxxxxxxxx y de la relación contractual aceptando expresamente las obligaciones asumidas en los Términos

de la subcontratación con relación al GRUPO CNHI y debiendo notificar al GRUPO CNHI dicha manifestación de voluntad.

7.11.3. El cesionario y/o subcontratista no podrá a su vez ceder y/o subcontratar la prestación a su cargo en forma total o parcial sin autorización expresa y por escrito del GRUPO CNHI. En caso que medie dicha autorización se aplicará cuanto se expuso ut supra.

7.11.4. En el supuesto que el PROVEEDOR no cumpliera en tiempo y forma con la obligación de pagar una deuda con sus cesionarios y/o subcontratistas y siendo dicha deuda relativa a la relación contractual, el GRUPO CNHI consultará al PROVEEDOR y si el GRUPO CNHI concluyera fundadamente que dicha deuda es legítima, el GRUPO CNHI podrá intimar fehacientemente al PROVEEDOR a que cancele dicha deuda en un plazo de quince (15) días. En caso que el PROVEEDOR no demuestre fehacientemente al GRUPO CNHI haber cancelado dicha deuda en dicho plazo, EL PROVEEDOR por la presente autoriza irrevocablemente al GRUPO CNHI a efectuar dicho pago y luego deducir, debitar o compensar las sumas pagadas de cualquier suma debida o a deberse por el GRUPO CNHI al PROVEEDOR por cualquier concepto.

7.12. VIGENCIA

7.12.1. La relación entre el PROVEEDOR y el GRUPO CNHI tendrá vigencia y por ende serán aplicables las normas del presente, mientras exista una ORDEN DE COMPRA vigente y/o esté vigente el plazo del Contrato que celebren las PARTES para cada relación individual. Por lo tanto, la relación tiene plazo determinado al vencimiento de cada ORDEN DE COMPRA y/o los términos del Contrato suscripto.

7.12.2. Sin perjuicio de ello, el Contrato entre el PROVEEDOR y el GRUPO CNHI podrá ser rescindido en cualquier momento por cualquiera de LAS PARTES, frente al incumplimiento no saneado de LA PARTE incumplidora.

7.13. RESCISIÓN SIN CAUSA

Sin perjuicio de cuanto se establece en la cláusula anterior, en cada relación contractual particular, LAS PARTES podrán acordar la rescisión sin causa, con el solo preaviso que entre ellas establezcan.

7.14. RESCISIÓN CON CAUSA

7.14.1. Cualquiera de LAS PARTES podrá resolver por culpa de la otra el contrato vigente, en los términos de Capítulo anterior, previa intimación por cinco (5) días para que la parte incumplidora proceda a dar cumplimiento a sus obligaciones. Constituyen causales de rescisión del contrato las siguientes:

a) Incumplimiento de LAS PARTES a cualquiera de las obligaciones que surgen del presente, de la ORDEN DE COMPRA, de los PROGRAMAS DE ENTREGA - EJECUCIÓN, CIRCULARES y demás elementos de la relación.

b) Falta de eficiencia manifiesta de cualquiera de LAS PARTES que origine un perjuicio a la otra.

c) Falta de calidad de acuerdo a normas internacionales, precios no competitivos a nivel local o internacional, falta de entrega o entrega fuera del plazo y forma pactada.

d) Presentación en concurso preventivo, pedido de su propia quiebra o la solicitud de quiebra por un tercero no levantada en un plazo razonable.

e) La existencia de demandas judiciales o reclamos extrajudiciales que involucren a GRUPO CNHI en cuestiones ajenas a ella y que no sean solucionadas en forma inmediata por el PROVEEDOR o no garanticen adecuadamente al GRUPO CNHI.-

f) La falta de cumplimiento por cualquiera de LAS PARTES de todas y cada una de las normas legales que le sean aplicables. El vencimiento, la falta de renovación o la pérdida por cualquier motivo de las habilitaciones Nacionales, Provinciales o Municipales necesarias para cumplir con las obligaciones a las que se comprometieron.

7.14.2. La PARTE culpable que hubiese dado motivo a la rescisión, será responsable de los daños y perjuicios.

7.15. INEXISTENCIA DE RENUNCIAS IMPLÍCITAS

7.15.1. Las PARTES comprometen el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones pactadas. No obstante ello, si eventualmente alguna disposición del presente no se cumpliere como se ha previsto y la parte con derecho no reclamare su cumplimiento, esa circunstancia no afectará el pleno derecho de las PARTES, como así tampoco generará precedente ni costumbre comercial alguna para sostener, argumentar o fundamentar el incumplimiento en otras oportunidades. La eventual renuncia que en algún momento realice alguna de las PARTES, respecto de uno, alguno o todos los derechos del presente y documentación ampliatoria, modificatoria o complementaria, no constituirá renuncia a tal derecho para el futuro.

7.15.2. En el caso que cualquier previsión del presente o de los restantes documentos fuera declarada nula judicialmente o inaplicable por decreto, ley o resolución de autoridad, no afectará las restantes previsiones, las que quedarán válidas a todos los efectos entre las PARTES. Por otra parte, la declaración de nulidad de alguna previsión, regirá para el caso particular, manteniéndose vigente respecto de otros PROVEEDORES.

7.16. NO EXCLUSIVIDAD

Estos Términos y Condiciones NO implican una obligación de exclusividad por parte del GRUPO CNHI, por lo cual el GRUPO CNHI podrá contratar total o parcialmente las

prestaciones de la relación contractual o prestaciones con cualquier tercero sin que el PROVEEDOR tenga derecho a indemnización alguna, especialmente ante la configuración de una situación que impida al PROVEEDOR prestar dichas prestaciones.

7.17. CONFIDENCIALIDAD

7.17.1. EL PROVEEDOR se compromete tanto por sí, como por su personal y/o asesores, a guardar con estricta confidencialidad y secreto los datos, conocimientos y/o información (escrita y oral) (incluyendo, pero no limitado a diseños, información técnica y planos) que llegare a su conocimiento en ocasión o con motivo de la relación contractual. El PROVEEDOR reconoce que la información es de propiedad exclusiva del GRUPO CNHI y/o de quien el GRUPO CNHI designe, y tiene el carácter de confidencial y secreto como en los términos de la Ley Nacional de Confidencialidad sobre Información Nro. 24.766 y encuadra en los términos de dicha ley y sus modificatorias.

7.17.2. En el supuesto que en la ejecución de la Relación Contractual, el PROVEEDOR trate datos personales del GRUPO CNHI, de personal del GRUPO CNHI y/o de terceros, el PROVEEDOR se obliga a cumplir con todas las obligaciones impuestas por la Ley Nacional 25.326 y el decreto Nacional 1558/01, como cualquier modificatoria que en el futuro sufran dichas normas, así como las restantes normas de carácter Nacional, Provincial y/o Municipal concordantes, modificatorias y/o complementarias, aplicables al tratamiento de Datos Personales.

7.17.3. En razón de lo señalado anteriormente, EL PROVEEDOR se compromete a (i) no reproducir, divulgar, comentar, ceder, transferir, difundir y/o cualquier otro procedimiento que implique compartir la información y/o los datos personales por parte del PROVEEDOR, por la vía que sea, a terceras personas; (ii) que sus asesores se comprometan a guardar con confidencialidad y secreto la información y/o los datos personales y (iii) no hacer un posterior uso de la información sin autorización expresa y por escrito del GRUPO CNHI.

7.17.4. EL PROVEEDOR devolverá al GRUPO CNHI la información y/o las bases de datos personales que pudieran estar en su poder a las veinticuatro (24) horas de recibir una intimación en tal sentido por parte del GRUPO CNHI, así como al momento de la extinción de la relación contractual y se obliga a borrar de sus archivos cualquier registro o base que haya sido transferida y/o cedida y/o compartida por el GRUPO CNHI.

7.17.5. EL PROVEEDOR renuncia irrevocablemente en este acto a hacer uso del derecho de retención sobre la información y/o los datos personales.

7.17.6. La presente cláusula de confidencialidad regirá no solo durante todas y cada una de las relaciones contractuales acordadas, sino que además se hará extensiva al proceso de cotización del bien, obra o servicios independientemente de que el oferente sea seleccionado o no.

7.17.7. La confidencialidad se mantendrá por diez (10) años contados desde la finalización de la relación contractual o de la ORDEN DE COMPRA, o la carta oferta debidamente aceptada por el GRUPO CNHI o el convenio suscripto entre las PARTES; lo que suceda en segundo término, caso contrario el PROVEEDOR será responsable de los daños y perjuicios generados por la violación a su obligación aquí asumida.

7.18. PUBLICIDAD

7.18.1. El PROVEEDOR no podrá de ninguna manera, sin el consentimiento expreso y por escrito del GRUPO CNHI, publicitar o divulgar de cualquier forma el hecho de haber sido contratado por el GRUPO CNHI.

7.19. CAMBIOS O MODIFICACIONES

7.19.1. El GRUPO CNHI se encuentra plenamente facultado para efectuar cambios o modificaciones al presente, cuando las circunstancias o los negocios lo requieran. Dichos cambios o modificaciones se aplicarán en forma inmediata y se comunicarán mediante CIRCULARES.

7.20. NULIDAD PARCIAL

7.20.1. En caso que alguna de las cláusulas, obligaciones o derechos pactados en estos TERMINOS Y CONDICIONES y/o en la RELACION CONTRACTUAL y/o en la ORDEN DE COMPRA fuere nulo o inexigible por alguna norma legal o declarado nulo o inexigible por una sentencia judicial definitiva y firme emitida por un tribunal competente, dicha cláusula, obligación o derecho será considerado modificado o suprimido, según sea el caso, pero solamente en la medida requerida para cumplir dicha sentencia, y las restantes cláusulas, obligaciones y derechos pactados en el presente y/o en la RELACION CONTRACTUAL y/o en la ORDEN DE COMPRA permanecerán en plena la vigencia y efecto.

7.21. DISPENSA

7.21. El hecho de que cualquiera de las partes, en cualquier momento, no requiera de la otra el cumplimiento de cualquiera de las disposiciones de estos TERMINOS y CONDICIONES y/o de la RELACION CONTRACTUAL y/o de la ORDEN DE COMPRA, no afectará de manera alguna el pleno derecho a requerir tal cumplimiento en cualquier momento en el futuro. La dispensa de cualquiera de las partes de una violación de las disposiciones de estos TERMINOS y CONDICIONES y/o de la RELACION CONTRACTUAL y/o de la ORDEN DE COMPRA no constituirá renuncia a la disposición misma. La omisión de cualquiera de las partes en el ejercicio de cualquier derecho o facultad conferido por estos TERMINOS y CONDICIONES y/o de la RELACION CONTRACTUAL y/o de la ORDEN DE COMPRA, no constituirá renuncia de los mismos.

7.22. ACUERDO INTEGRO

7.22.1. En el presente REGLAMENTO se establecen en forma exclusiva los TERMINOS y CONDICIONES bajo los cuales el PROVEEDOR prestará sus servicios y reemplaza todos los documentos, acuerdos y declaraciones previas, escritas u orales, sin perjuicio de las condiciones particulares acordadas por las partes en las ÓRDENES DE COMPRA y/o CONTRATOS, según el caso.

7.23. OBLIGACIONES SIN PLAZO

7.23.1. Todas las obligaciones del PROVEEDOR previstas en estos términos y condiciones que carezcan de un plazo, se entenderán exigibles a partir xxx xxxxxx día hábil de recibida la notificación enviada por el GRUPO CNHI exigiendo su cumplimiento.

7.24. DOMICILIOS ESPECIALES

Para todos los efectos legales, las partes constituyen domicilio especial en:

GRUPO CNHI: Xx. Xxxxx Xxxxx Xxxx 000 – Xxxx 00x, xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

El PROVEEDOR: El indicado en la ORDEN DE COMPRA y/o Contrato con las condiciones particulares de la relación.

7.25. LEY APLICABLE

7.25.1. La validez, interpretación y cumplimiento de estos Términos y Condiciones y de la relación contractual, así como cualquier controversia relacionada con los mismos se regirá por las leyes de la República Argentina.

7.26. COMPETENCIA Y JURISDICCIÓN

7.26.1. LAS PARTES convienen en resolver sus diferendos y conflictos, de modo amigable, mediante conversaciones recíprocas tendientes a solucionar cualquier problema que se presente. Si ello no fuese posible por la posición de LAS PARTES o cuando la cuestión exceda del marco de una cuestión negociada, quedarán habilitadas para recurrir a la justicia.

7.26.2. A tal efecto, LAS PARTES pactan de común acuerdo la competencia y la jurisdicción de la Justicia ordinaria en lo Comercial de la Capital Federal, con renuncia expresa a todo otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponder.

7.26.3. Sin perjuicio de lo expuesto, LAS PARTES podrán ponerse de acuerdo para resolver sus cuestiones a través de un arbitraje privado, en cuyo caso cada una de ellas designará, dentro de los diez (10) días del referido pacto, un árbitro amigable

componedor y estos a un tercero, para que en el plazo máximo de treinta (30) días produzcan un dictamen proponiendo la solución del conflicto. Los árbitros y el árbitro tercero no podrán pertenecer al GRUPO CNHI ni ser Proveedores de PIEZAS, OBRAS o SERVICIOS. El laudo será definitivo y tendrá carácter obligatorio para LAS PARTES. En caso de incumplimiento, la parte afectada podrá reclamar su cumplimiento vía judicial.

7.27. RELACIÓN ENTRE LAS PARTES

7.27.1. El GRUPO CNHI y el PROVEEDOR son PARTES contratantes independientes y ninguna disposición incluida en estos Términos y Condiciones y/o en las Relaciones Contractuales hará que cualquiera de las partes sea agente o representante de la otra para ningún fin, ni otorgará a ninguna de las partes autoridad alguna para asumir o crear ninguna obligación en representación o en nombre de la otra.

7.27.2. La única relación entre LAS PARTES es la que resulta de las ORDENES DE COMPRA y/o, en su caso, del CONTRATO que regule las condiciones particulares de la relación.

7.28. CÓDIGO DE CONDUCTA DEL GRUPO CNH INDUSTRIAL – DECLARACIÓN

7.28.1. El PROVEEDOR declara bajo juramento que ha leído antes de ahora el Código de Conducta del GRUPO CNH INDUSTRIAL y, que lo ha leído íntegramente, y a tal efecto presta su conformidad y se compromete a respetar, así como exigir el respeto de todo su contenido normativo, por todos sus representantes y colaboradores, de cualquier nivel jerárquico, poniendo dicho Código de Conducta en conocimiento de terceros con los cuales, eventualmente, mantenga contacto para la ejecución del Contrato y/u Orden de Compra, en especial en lo que concierne a las disposiciones que figuran a continuación, pero sin perjuicio del todo.

7.28.2. El PROVEEDOR se compromete, también a:

i. No adoptar prácticas de trabajo esclavo o análogo al trabajo esclavo ni de trabajo ilegal de menores, debiendo obedecer y aplicar, rigurosamente, toda la legislación, en especial laboral, a los principios de la Declaración Universal de Derechos Humanos de la ONU, y las convenciones fundamentales de la Organización Internacional del Trabajo (OIT).

ii. Adoptar medidas de prevención y lucha contra la práctica xx xxxxxx de dinero y la corrupción, ya sea en forma directa o indirecta, inclusive extorsión y coima, debiendo garantizar, además, que sus socios, representantes y colaboradores, de cualquier nivel jerárquico, actúen de la misma forma, en estricto cumplimiento de las normas anticorrupción aplicables, quedando establecido entre LAS PARTES, por el presente, que de constatarse cualquier indicio de involucramiento del PROVEEDOR, o de cualquier persona vinculada a éste, cualquiera fuera el nivel, en prácticas de esa naturaleza, el GRUPO CNHI podrá rescindir inmediatamente el Contrato y/u Orden de Compra, bastando para ello el envío de un comunicado

simple al PROVEEDOR, además de por medios electrónicos (e-mail), sin perjuicio de la aplicación de las penalidades previstas en el presente instrumento y de responsabilidad exclusiva del PROVEEDOR por toda penalidad y perjuicio que resultare de la práctica de actos contrarios a dichas normas, así como por eventuales daños y perjuicios causados al GRUPO CNHI y/o a terceros.

iii. Hacer todo lo posible por cumplir y defender las condiciones establecidas en el presente Contrato y en el “Código de Conducta”, informando inmediatamente a los Departamentos Legal y Compliance del GRUPO CNHI todo desvío que indique una sospecha de violación de comportamiento en relación con el “Código de Conducta”. Dicha información podrá también ser dirigida al GRUPO CNHI en forma indirecta y anónima.

7.28.3. Asimismo, en el desempeño de las actividades objeto del presente y/u ORDEN DE COMPRA y/o CARTA OFERTA aceptada por el GRUPO CNHI y/o ACUERDO SUSCRIPTO ENTRE LAS PARTES, el PROVEEDOR declara en el presente acto que:

i. No pagó, ofreció, dio ni prometió dar ni pagar, y no pagará, ofrecerá, dará ni prometerá pagar ni dar, dinero ni cualquier otro efecto de valor (ya sea como compensación, presente o contribución), a: (a) ningún administrador o empleado del GRUPO CNHI; (b) ningún administrador o funcionario de ningún gobierno, o ningún departamento, agencia u órgano de éste; (c) ningún partido político o administrador o funcionario de éste; o (d) ningún candidato a cargo político.

ii. Xxxxxx administrador, colaborador o empleado del PROVEEDOR es funcionario del gobierno, ni de ningún departamento, agencia u órgano de éste, ni de empresa controlada por el gobierno, ni partido político, ni candidato a cargo político.

iii. Seguirá siempre estrictamente los más elevados principios éticos, xxxxxxx y reglamentarios aplicables a las prácticas comerciales, en el desempeño de sus actividades.

iv. No existe conflicto de interés entre las provisiones realizadas por él al GRUPO CNHI según los términos y condiciones del presente y /u ORDEN DE COMPRA y/o CARTA OFERTA aceptada por el GRUPO CNHI y/o ACUERDO SUSCRIPTO ENTRE LAS PARTES y otros vínculos comerciales suyos. El PROVEEDOR se compromete a presentar al GRUPO CNHI notificación, de manera oportuna, si surgiera, en el futuro, un conflicto de interés, efectivo o potencial, de forma que la provisión pueda ser concluida o modificada para evitar dicho conflicto.

CAPITULO VIII RESPONSABILIDAD AMBIENTAL

8.1. El PROVEEDOR debe respetar las normas gubernamentales Nacionales, Provinciales y Municipales relativas a la preservación ambiental, así como, cuando corresponda, las emanadas del programa ambiental del GRUPO CNHI, que el PROVEEDOR declara conocer y aceptar, corriendo por cuenta exclusiva de éste el pago de todas las penalidades e indemnizaciones originadas en la eventual infracción cometida por el mismo, en esos aspectos, sin perjuicio de la rescisión anticipada e inmediata del Contrato y/u Orden de Compra existente entre las PARTES, en caso de riesgo de

imposición de restricciones por las autoridades competentes a la futura utilización del área.

8.2. En relación con los aspectos ambientales, se informa que por el subsuelo de áreas del GRUPO CNHI pasan tuberías de agua y desagüe; en cuanto a éstas y en cuanto a la utilización de materiales contaminantes y que puedan dañar el medio ambiente, el PROVEEDOR se obliga expresamente, por el presente, a respetar directivas, normas e instrucciones del GRUPO CNHI, en especial su área de Medio Ambiente, normas que estarán en constante actualización, de modo de atender y preservar las certificaciones ISO y otras de carácter gubernamental, ya obtenidas o que el GRUPO CNHI pretenda obtener.

8.3. Al PROVEEDOR le corresponde mantener una relación estrecha con el área de Medio Ambiente del GRUPO CNHI, con el fin de buscar las informaciones y normas a que alude el punto anterior.

8.4. Los eventuales vehículos utilizados por el PROVEEDOR para la ejecución de los CONTRATOS y/u ORDENES DE COMPRA en las instalaciones del GRUPO CNHI deberán estar debidamente regulados, evitando pérdidas de aceite y emisiones por encima de los límites establecidos en la ley, siendo los mismos pasibles de inspección, por parte del GRUPO CNHI, de modo de cumplir con lo establecido por la legislación vigente obligándose el PROVEEDOR a indemnizar al GRUPO CNHI por cualquier penalidad, que fuera aplicada al GRUPO CNHI, como consecuencia del incumplimiento de dichos vehículos de la legislación pertinente, pudiendo compensar ese valor en el primer pago adeudado por el GRUPO CNHI al PROVEEDOR, y/o en los subsiguientes, hasta haber consumido completamente la deuda, procedimiento que, por el presente, queda expresa e irrevocablemente autorizado por el PROVEEDOR. Asimismo, le corresponde al PROVEEDOR desechar adecuadamente todos los residuos y efluentes generados en las respectivas operaciones, así como los materiales y utensilios que no estén en condiciones de uso. Toda irregularidad o multa, proveniente de una incorrecta gestión de dicho proceso, será responsabilidad exclusiva del PROVEEDOR.

8.5. En las entregas de mercadería según la modalidad CIF (en las instalaciones del GRUPO CNHI) es responsabilidad del PROVEEDOR garantizar que su flota propia o agregada sea exclusivamente de vehículos del GRUPO CNHI y/o FIAT, y que sus transportadoras cumplan con todos los requisitos legales. Los vehículos (camiones varios) deberán tener, como máximo, diez (10) años, con mantenimiento preventivo regular de modo de evitar averías. Solo se aceptarán vehículos en buenas condiciones generales para el transporte de los materiales, visiblemente libres de daños y que reflejen una imagen positiva del GRUPO CNHI. Los vehículos deberán contener el equipamiento y los documentos exigidos por ley durante el tránsito en carreteras para presentar a las autoridades cuando fuere solicitado. Será también de responsabilidad del PROVEEDOR garantizar que todos los vehículos y servicios respeten y estén de acuerdo con la legislación vigente.

8.6. El incumplimiento de los presentes términos, cláusulas, obligaciones, responsabilidades y condiciones, por el PROVEEDOR, motivará la inmediata rescisión del Contrato de Provisión / Prestación de Servicios, sin cargo alguno para el GRUPO CNHI; no obstante, el PROVEEDOR deberá afrontar los pagos de las eventuales multas resultantes de dicho incumplimiento, así como el resarcimiento de todos los perjuicios sufridos por el GRUPO CNHI.

8.7. Respecto de la provisión de mercadería y/o prestación de servicios en las instalaciones del GRUPO CNHI, el PROVEEDOR deberá indicar un representante, quien estará permanentemente en el lugar de la provisión y/o ejecución de los servicios, mientras hubiese provisión o prestación de servicios, respondiendo directa y exclusivamente ante cualquier asunto relativo al medio ambiente.

CAPITULO IX - USO DE SOFTWARE

9.1. El PROVEEDOR sabe que es política del GRUPO CNHI no permitir la utilización de softwares no autorizados y, por el presente, declara que todos los softwares o herramientas (electrónicas o no) utilizadas para la ejecución de los CONTRATOS / ORDENES DE COMPRA, fueron desarrollados por él o licenciados o adquiridos por él, no habiendo sido obtenidos por ningún medio que indique un origen fraudulento.

9.2. El PROVEEDOR, con el fin de cumplir con las instrucciones del punto anterior, se compromete a que sus empleados o terceros contratados por él eventualmente, no utilicen softwares ni herramientas (electrónicas o no) no autorizadas para la ejecución de los Contratos de Servicios, así como a no acceder a datos contenidos en las bases de datos o cualquier sistema del GRUPO CNHI, el PROVEEDOR respondiendo, civil y penalmente, por daños y perjuicios que originara él o sus socios, colaboradores y/o representantes, en cualquier nivel jerárquico, como consecuencia del incumplimiento de lo estipulado en la presente Xxxxxxxx.

9.3. Se entiende por software no autorizado, cualquier software no licenciado, software de demostración que no haya sido verificado previamente por la seguridad del área responsable del GRUPO CNHI o una agencia autorizada de seguridad del GRUPO CNHI, y cualquier software obtenido por medios que indiquen un origen fraudulento.

9.4. El PROVEEDOR declara saber, además, que el uso de software no autorizado será visto como incumplimiento del presente Reglamento, pudiendo motivar su inmediata rescisión, sin perjuicio de la indemnización por daños y perjuicios.

CAPITULO X - DISPOSICIONES FINALES

10.1. El PROVEEDOR, y cualquier mercadería provista por él, deberán cumplir rigurosamente con todas las leyes, normas, reglamentos, órdenes judiciales,

convenciones, decretos o estándares aplicables de los países de destino, o los relativos a la fabricación, rotulado, transporte, importación, exportación, licenciamiento, aprobación o certificación de la mercadería, inclusive, pero sin carácter excluyente, aquellos relativos a las cuestiones ambientales, salarios, horas y condiciones de trabajo, selección de eventual subcontratado, discriminación, salud y seguridad laboral y seguridad de vehículos automotores. El PROVEEDOR también declara que ni él ni ninguno de sus eventuales subcontratados utilizará esclavos, prisioneros, ni ninguna otra forma de mano de obra forzada ni involuntaria, y que también, en la ejecución del presente, de las ORDENES DE COMPRA y/o CARTA OFERTA aceptada por el GRUPO CNHI y/o ACUERDO SUSCRIPTO ENTRE LAS PARTES no discriminará raza, credo ni sexo. A pedido del GRUPO CNHI, el PROVEEDOR declarará, por escrito, el cumplimiento de lo expuesto precedentemente. El PROVEEDOR deberá indemnizar y eximir al GRUPO CNHI de cualquier responsabilidad, reclamo, demanda o gasto (inclusive honorarios de abogados u otros honorarios profesionales) que resulten de o se relacionen con el incumplimiento, por parte del PROVEEDOR y/o empleados, terceros o eventuales subcontratados, de lo expuesto en el presente.

10.2. El PROVEEDOR deberá respetar todas las normas y dispositivos legales, especialmente aquellos pertinentes a la preservación del medio ambiente, inclusive la política ambiental del GRUPO CNHI y con todos los requisitos legales aplicables a sus actividades.

10.3. No obstante todo lo mencionado y convenido en el presente, el PROVEEDOR se obliga a indemnizar al GRUPO CNHI a su simple pedido, por cualquier valor desembolsado, ante el eventual incumplimiento o acción del PROVEEDOR, o cualquier tercero bajo la responsabilidad o al servicio de éste, que no haya respetado la legislación referida en los términos y condiciones de la presente.

10.4. Las eventuales subcontrataciones, consentidas o no, no disminuyen ni eximen las responsabilidades del PROVEEDOR por la ejecución perfecta de las actividades objeto del presente REGLAMENTO y/u ORDEN DE COMPRA y/o CARTA OFERTA aceptada por el GRUPO CNHI y/o ACUERDO SUSCRIPTO POR LAS PARTES, que permanecerá plena.

10.5. Está estrictamente prohibido al PROVEEDOR ejecutar el transporte de cargas del GRUPO CNHI sin la debida y correcta documentación fiscal.

10.6. LAS PARTES convienen que la provisión regulada por este REGLAMENTO no genera ninguna exclusividad ni obligación de volumen mínimo, y está vinculada única y exclusivamente a la (i) programación de producción del GRUPO CNHI, (ii) estrategias comerciales del Sector de actuación del GRUPO CNHI y, principalmente, (iii) demandas y exigencias del respectivo mercado.

10.7. Cuando un CONTRATO fuera celebrado entre el GRUPO CNHI y un consorcio o una asociación similar de PROVEEDORES, bajo cualquier forma, cada miembro de cada uno de dichos consorcios o asociaciones similares será considerado como PROVEEDOR del Contrato en cuestión, y será solidariamente responsable y estará obligado, juntamente con todos los demás miembros del citado consorcio o asociación similar, respecto del cumplimiento de todas las obligaciones contractuales.

10.8. Los miembros del consorcio o asociación similar deberán nombrar a un líder entre ellos, quien deberá disponer de plenos poderes para representarlos, coordinar el consorcio o asociación similar y asegurar la debida ejecución del respectivo CONTRATO. Tal nombramiento deberá ser notificado al GRUPO CNHI inmediatamente después de la formalización del mismo. Si el consorcio o asociación similar estuviese formado por PROVEEDORES nacionales y extranjeros, el PROVEEDOR líder será, obligatoriamente, un PROVEEDOR nacional.

10.9. El PROVEEDOR declara tener conocimiento de que el GRUPO CNHI no posee ninguna injerencia en las actividades desarrolladas por el PROVEEDOR y, por ende, no puede ser responsabilizado, en ningún caso, por una eventual reducción de la capacidad productiva y/u ociosidad de sus colaboradores, por el cumplimiento de compromisos asumidos por el PROVEEDOR, por la recuperación de sus inversiones, por el mantenimiento de los puestos de trabajo ni por ningún otro aspecto relacionado con los riesgos de su actividad empresarial.

10.10. El PROVEEDOR declara que dispone de los medios necesarios para la ejecución del presente, de las ORDENES DE COMPRA y/o de las CARTAS OFERTA aceptadas por el GRUPO CNHI y/o de los ACUERDOS SUSCRIPTOS ENTRE LAS PARTES y reconoce igualmente que cualquier inversión que efectuara, cualquier costo o gasto incurrido por él en la adquisición de inmuebles, vehículos, maquinas las o equipamiento, así como toda mejora de dichos bienes corrieron y correrán por su cuenta y riesgo. LAS PARTES convienen, por consiguiente, que el PROVEEDOR no tendrá derecho de presentar ninguna reivindicación contra el GRUPO CNHI para el resarcimiento de tales inversiones, costos, gastos o mejoras, a menos que haya sido acordado previa y expresamente por escrito por el GRUPO CNHI en base a un plan de inversiones aprobado por ambas PARTES.

10.11. El presente instrumento obliga a LAS PARTES y a sus respectivos sucesores a cualquier título.

10.12. El presente REGLAMENTO y/o demás instrumentos firmados entre LAS PARTES no constituyen a ninguna de LAS PARTES representante, agente, empleada ni procuradora de la otra. Todo y cualquier cargo de orden fiscal, social, laboral o previsional que fuera adeudado como resultado directo o indirecto de la provisión de la mercadería y/o de los servicios será responsabilidad exclusiva del PROVEEDOR, sin ningún deber de reembolso por parte del GRUPO CNHI. El PROVEEDOR, por el presente, exime al

GRUPO CNHI de las implicancias de toda posible o eventual solidaridad, y se obliga a indemnizar y eximir al GRUPO CNHI en relación con toda responsabilidad de orden laboral, previsional, de seguros, ambiental, de salud ocupacional y seguridad laboral sobre sus empleados y eventuales subcontratados.

10.13. El PROVEEDOR se obliga a utilizar programas de protección y seguridad de la información que tengan por objetivo evitar cualquier acceso no autorizado a sus sistemas, ya sea en relación con los que eventualmente se encuentren bajo su responsabilidad directa o a través de un link con los demás sistemas del GRUPO CNHI, o incluso por utilización de e-mail.

Además, constituyen obligaciones del PROVEEDOR, siempre que utilice sistemas que hagan interfaz con los sistemas del GRUPO CNHI:

a) Seguir los parámetros mínimos de seguridad de la información establecidos por el GRUPO CNHI;

b) Cuando fuera solicitado por escrito por el GRUPO CNHI, realizar, prioritaria y concomitantemente, las modificaciones para resolver posibles problemas de seguridad o vulnerabilidad en los sistemas, que hayan sido comunicados por el GRUPO CNHI.

c) Asegurar que los dispositivos provistos por el PROVEEDOR para el almacenamiento de la información (ejemplo: medios magnéticos, electrónicos, ópticos) o, incluso, los ambientes tecnológicos, canales de comunicación entre LAS PARTES (ejemplo: sitios, links, hiperlinks, banners), estén libres de programas de computación u otros recursos tecnológicos que puedan causar la pérdida de integridad, confidencialidad o disponibilidad de datos o información del GRUPO CNHI o de terceros con los cuales el GRUPO CNHI mantengan una relación comercial.

10.14. El PROVEEDOR reconoce que el uso de comunicaciones electrónicas será uno de los medios de notificación válido y vinculante. En ese sentido, declara juradamente que no cuestionará dicho medio de comunicación, renunciando expresamente al derecho de refutar la validez y/o admisibilidad de cualquier mensaje electrónico intercambiado en relación al CONTRATO / ORDENES DE COMPRA, aún cuando dicha notificación no haya sido realizada mediante un sistema de mensaje electrónico sin criptografía o certificación de autor. El PROVEEDOR acepta también que todas las notificaciones, revelaciones, comunicaciones o demás acciones tomadas por el GRUPO CNHI mediante el uso de mensajes electrónicos, inclusive, pero sin carácter excluyente, los e-mails, satisfacen todo requisito legal que establezca que ese tipo de comunicación deba realizarse por escrito.

10.15. Statement of Compliance: en el Anexo 2 se detallan los lineamientos bajo los cuales las compañías del Grupo CNH Industrial y sus socios acuerdan comprometerse plenamente a cumplir con todas las leyes, usos y costumbres de las jurisdicciones donde operan.

10.16. ACEPTACIÓN DE LAS CONDICIONES GENERALES DE COMPRAS

La aceptación del presente REGLAMENTO, a opción del GRUPO CNHI, podrá ser realizada por escrito con firma certificada y legalizada ante Escribano Público, o mediante la aceptación en la Página Web del Centro de Atención a Proveedores (xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx/xxxxx.xxxx).

Independientemente de ello, de producirse el efectivo inicio de la provisión o prestación del servicio por parte del PROVEEDOR, deberá éste seguir y cumplir en su integridad las cláusulas del presente REGLAMENTO, quedando tácitamente ratificada la concordancia y consentimiento a todas las condiciones aquí estipuladas.

Miscelánea: Por medio del presente se ingresarán sus datos personales a la Base de Proveedores, cuyo titular es IVECO ARGENTINA S.A. (GRUPO CNHI). Dichos datos serán tratados con la exclusiva finalidad de la gestión contable, económica, fiscal y administrativa de Proveedores, y sólo serán cedidos a aquellos destinatarios que por imperativo legal deban tener acceso a los mismos y/o a quienes IVECO ARGENTINA S.A. (GRUPO CNHI) considere necesarias para el cumplimiento de la finalidad aludida.

Los datos son facilitados con carácter obligatorio, por lo que deben ser exactos y fidedignos. En caso de ser inexactos, el titular deberá rectificarlos, atento ello podría imposibilitar su relación comercial con IVECO ARGENTINA S.A. (GRUPO CNHI).

El titular del dato podrá ejercer los derechos de acceso, rectificación y supresión de sus datos en cualquier momento, solicitándolo a IVECO ARGENTINA S.A. (GRUPO CNHI). Asimismo, se le hace saber que, en cumplimiento de la Disposición DNPDP Nº 10/2008, que: "El titular de los datos personales tiene la facultad de ejercer el derecho de acceso a los mismos en forma gratuita a intervalos no inferiores a seis meses, salvo que se acredite un interés legítimo al efecto conforme lo establecido en el artículo 14, inciso 3 de la Ley Nº 25.326", y que "La DIRECCION NACIONAL DE PROTECCION DE DATOS

PERSONALES, Órgano de Control de la Ley Nº 25.326, tiene la atribución de atender las denuncias y reclamos que se interpongan con relación al incumplimiento de las normas sobre protección de datos personales.

Atento lo anteriormente expuesto, EL PROVEEDOR presta su CONSENTIMIENTO para que IVECO ARGENTINA S.A. (GRUPO CNHI), responsable de la Base de Datos de Proveedores, efectúe el tratamiento de sus datos personales. El presente consentimiento incluye los datos personales declarados en el presente, así como los que eventualmente sean agregados a dicha base a los efectos de la relación comercial entre el PROVEEDOR e IVECO ARGENTINA S.A. (GRUPO CNHI).

ANEXO 1: CONDICIONES XXXXXXXXX XX XXXXXXXX XX XXXXX

XXXXX 0X: GESTIÓN DE “FACTOR XXXXXXX”

XXXXX 0: STATEMENT OF COMPLIANCE

Córdoba, 1 de Noviembre de 2017

Lugar y fecha:

Firma:

Aclaración /DNI:

Calidad de representación:

Firma y cargo certificado y legalizado por escribano.

LATAM

Anexo 1

CONDICIONES GENERALES DE GARANTÍA DE CAMPO

(Gestión de “Factor Técnico”)

1. Interpretación y Definiciones.

1.1. Definición:

Afiliada: significa aquella persona jurídica que directa o indirectamente, a través de uno o mas controles, sea controlada por otra y/o o cuyo cincuenta por ciento (50%) o más de su capital social sea de propiedad de o controlado, directa o indirectamente, por otra persona, ya sea jurídica o humana.

Condiciones Generales de Garantía de

Campo: significa este documento, contenido en los TERMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE COMPRAS.

Distribuidor: significa un tercero que ha celebrado un contrato con el GRUPO CNHI para la provisión de unidades o piezas de reposición para ser vendidas a los clientes finales/minoristas.

Epidemia: significa una falla repetitiva y significativa de aumento en volumen y/o valor incurrido para el GRUPO CNHI, pero, no considerada por éste para un PIP.

Código ESN: Número de Serie de Motor.

Campo: significa las Unidades o Productos que no están en poder del GRUPO CNHI (Distribuidor; Cliente, etc.).

Cliente OEM de

FPT: significa el Cliente Final adquirente de motores marca FPT, cuya adquisición tiene como finalidad instalarlos en equipamiento, vehículo o máquinas que comercializan con otra de su titularidad o cuya licencia le ha sido concedida.

GPTC: significa los Términos y Condiciones Generales de Compra del GRUPO CNHI.

Fecha de

Fabricación: significa fecha en que la Unidad fue fabricada, conforme fuera declarada en la placa de identificación del vehículo o en algún otro lugar de la unidad.

PPAP: significa Proceso de Aprobación de Piezas de Producción.

Centro de Recall

de Piezas: significa los locales en los cuales el GRUPO CNHI tiene instalaciones para almacenar piezas que fueran ingresadas a recall.

PDI: significa la inspección pre-entrega ejecutada durante y luego de la inspección de montaje o antes de la entrega al Cliente final.

PIP: significa Programa de Mejora de Productos, anteriormente conocido como Campaña de Recall.

Producto(s): significa el(los) producto(s), incluyendo todos los componentes, materias primas y sub-montajes vendidos por el proveedor al GRUPO CNHI.

Fecha da venta

por menor: significa la fecha en que la Unidad fue entregada al Cliente final.

Período de

referencia: define la frecuencia de emisión de reportes.

Reparo patrón: significa el manual o site de internet que el GRUPO CNHI proporciona a sus Distribuidores.

Manual de tiempo: contiene el tiempo de duración permisible para reparar una falla.

Unidad: significa el equipamiento/vehículo vendido por el GRUPO CNHI, identificado por un código VIN o Número de Serie exclusivo.

Código VIN: Número de Identificación de Vehículo, también conocido como “Número de Serie de la Unidad”.

Fecha de inicio de

Garantía: significa la fecha del primer uso realizado por el Cliente final, conforme fuera registrado por: (i) el Distribuidor en los bancos de datos de garantía del GRUPO CNHI y/o (ii) del Cliente OEM de FPT.

Xxxxxx xx Xxxx

Cero: significa la falla de un Producto en el cual el defecto es descubierto en la recepción del Producto en la Planta de Fabricación del GRUPO CNHI o cuando el defecto es descubierto en el re procesamiento de Productos semi acabados o cuando el defecto es descubierto en la línea de producción o en una verificación funcional luego del montaje.

2. Alcance de la Garantía.

2.1. Este documento contiene los términos y condiciones para la garantía de campo de los Productos otorgada por el Proveedor al GRUPO CNHI. La responsabilidad del Proveedor ante el GRUPO CNHI, en el ámbito del presente, se extenderá a todo Producto, incluyendo todos los componentes, materias primas y sub montajes de los mismos, sean provistos, que reciban mantenimiento por el Proveedor o los proveedores y sus subcontratados. Sin embargo, este contrato no limitará, de cualquier manera, el pasivo y la responsabilidad legal de cada parte y no limitará tampoco cualquier reivindicación que cada parte pueda tener ante otra, oriundas de esa responsabilidad / obligación.

2.2. Estos términos no se aplicaran a Xxxxxx xx Xxxx cero.

3. Garantías del Proveedor.

3.1. El Proveedor garantiza que los Productos:

a) serán de calidad comercial y adecuados al propósito específico al cual se destinan;

b) estarán libres de cualquier defectos de proyecto (si el Proveedor proyectara o alterara los proyectos para el GRUPO CNHI), material o acabado;

c) se conformaran con las especificaciones, patrones de calidad y otros patrones aplicables provisto por el GRUPO CNHI al Proveedor;

d) Cumplirán con todas las leyes y regulaciones gubernamentales, federales, provinciales, municipales, y locales aplicables, incluyendo y sin limitación, leyes de seguridad, ambientales, del consumidor y otros requisitos legales.

4. Período de Garantía.

4.1. En relación con el cierre de la falla de producto, el Proveedor cubrirá la garantía definida en la Cláusula 3.1 para los Productos, por un período (el “Período de Garantía”) de:

a) En el caso de un Producto instalado, originalmente, en la Unidad: conforme lo especificado en el Anexo A1 - Tabla 1 (columnas Ref. A);

b) En el caso de un Producto instalado en la Unidad por el Distribuidor (el Cliente OEM de FPT) para reparar una falla anterior: conforme lo especificado en Anexo A

- Tabla 1 (columna Ref. B);

4.2. La Garantía contenida en la Cláusula 3.1 (d) no estará sujeta a vencimiento.

4.3. La garantía se aplicará a todos los Productos cuyo Período de Garantía no hubiera expirado en la fecha de firma de los TERMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE COMPRAS.

5. Devolución e Inspección de Productos Defectuosos.

5.1. El GRUPO CNHI tiene el derecho de solicitar al Proveedor que ejecute análisis de causa raíz y/o implemente un plan de acción correctiva y/o ejecute una revisión de las condiciones actuales de garantía, con base en un muestreo de Productos defectuosos devueltos de Distribuidores del GRUPO CNHI.

5.2. El GRUPO CNHI decidirá, a su exclusivo criterio, donde verificará la muestra de los Productos defectuosos, a saber: (i) En el Centro de Recall de Piezas más conveniente para el GRUPO CNHI, en la misma región en que la falla del Producto ocurra, o (ii) En un local alternativo designado por el GRUPO CNHI en Latinoamérica. Las muestras podrán ser almacenadas en: Curitiba/PR, Sorocaba/SP, Piracicaba/SP, Contagem/MG, Sete Lagoas/MG, Córdoba/Argentina o La Victoria/Venezuela. Los Proveedores deberán visitar el local definido por el GRUPO CNHI a fin de examinar los Productos. Luego de la revisión, el Proveedor podrá solicitar que los Productos sean remitidos a una dirección que él indique, siendo el costo de traslado (flete y seguro) a su costo y cargo.

5.3. Los siguientes requisitos se aplicaran a todas las devoluciones de Productos defectuosos:

a) El GRUPO CNHI incluirá una etiqueta en el Producto, conteniendo el número de pieza del GRUPO CNHI, el número del reclamo del GRUPO CNHI y el código VIN o Número de Serie de la Unidad.

b) El Proveedor analizará cada Producto cuya devolución fue solicitada y enviará los resultados de este análisis en formato electrónico (o sea, Informe 8D o reportes equivalentes de solución del problemas) al GRUPO CNHI dentro de los quince (15) días posteriores a la recepción de el/los Producto/s en establecimiento del Proveedor o dentro de los 20 (veinte) días posteriores al retiro de/los Producto/s por parte del Proveedor en las instalaciones del GRUPO CNHI.

c) El Proveedor emprenderá sus mejores esfuerzos para identificar la causa de la falla y la responsabilidad de cada Parte. Si el Proveedor dejara de cumplir con su obligación bajo esta cláusula 5.3 (b), la responsabilidad del Producto defectuoso será considerada como 100% de su responsabilidad.

d) El Proveedor es responsable por preservar el Producto por noventa (90) días a partir de la fecha en que el análisis xx xxxxx fuera provisto al GRUPO CNHI (o hasta

ser instruido de otra forma por el GRUPO CNHI) en un ambiente controlado en las instalaciones del Proveedor.

6. Recuperación de Costos de Garantía.

6.1. Los términos y condiciones relativos a la gestión de los procesos de reclamo y reembolso de costos de garantía se encuentran detallados en el Anexo 1A (Condiciones de Garantía Especiales).

6.2. El reembolso de los costos de Garantía son calculados en base a los siguientes ítems:

a) El precio de Compra del GRUPO CNHI de cualquier pieza sustituida, incluyendo, sin limitación, piezas de otros proveedores, componentes, fluidos necesarios para restaurar condiciones de funcionamiento y otros equipamientos afectados por el Producto defectuoso;

b) Los cargos de manipulación equivalente al 250% (doscientos cincuenta por ciento) del precio de compra del GRUPO CNHI de cualquier pieza sustituida, para cubrir todos los gastos corrientes del GRUPO CNHI involucrados en el soporte del programa de garantía;

c) El costo efectivo de mano de obra cobrado por el Distribuidor (y/o Cliente OEM de FPT) al GRUPO CNHI. Dicho costo deberá ser acorde a lo establecido en el Manual de Tiempo Patrón de Reparación del GRUPO CNHI y la política de reembolso de garantía del GRUPO CNHI establecida con su Distribuidor y/o Cliente OEM de FPT;

d) El costo efectivo del Distribuidor (e/o Cliente OEM de FPT) como gastos de viaje y/o transporte, gasto extras para reparar la Unidad, con base en le política de reembolso de garantía del GRUPO CNHI establecida con su Distribuidor y/o Cliente OEM de FPT.

7. Acciones Correctivas del Producto.

Si el análisis del GRUPO CNHI y/o el análisis del Proveedor de Producto concluye que el Proveedor es, total o parcialmente, responsable por el pasivo de garantía del Producto defectuoso, el Proveedor entregará al GRUPO CNHI un plan de acción correctiva dentro de los treinta (30) días luego de tal conclusión. El Proveedor previamente obtendrá la autorización de los Departamentos de Ingeniería Calidad y/o Compras del GRUPO CNHI, si cualquiera de estas acciones correctivas involucraran una alteración en los Productos o en los procesos de fabricación de los mismos.

8. Programas de Mejora de Productos (Campañas de Recall).

8.1. Sin prejuicio de las disposiciones de GPTC, cuando fuera determinado que el Producto es responsable por fallas repetitivas, que o (i) afecten a la seguridad o confiabilidad de las Unidades o, en cualquier caso, su conformidad con la legislación

aplicable, o (ii) causen insatisfacción relevante del usuario final, y tal falla fuera: (a) atribuible al proyecto de Producto; o (b) atribuible a la fabricación de los Productos por el Proveedor; o (c) causada por falta de adecuación de avisos o instrucciones; o (d) fuera una consecuencia de cualquier otra violación, por el Proveedor, de las garantías establecidas en el presente Contrato, que requiera que todos los Productos sean reparados o substituidos. La Parte que, primero, tome conocimiento de este evento deberá notificar a la otra Parte, para que sean definidos los términos y condiciones del lanzamiento y conducta de cualquier Programa de Mejora de Producto (“PIP”) requerido.

8.2. En caso que un PIP tuviera que ser implementado por un defecto de las piezas o productos suministrados por el proveedor, las Partes negociaran, de buena fe, los términos y condiciones de la campañana PIP, con referencia específica a su viabilidad, la responsabilidad y, también, el reembolso de los costos y gastos incurridos por CNHI con base en la Cláusula 6.2, mas costos administrativos razonables del PIP.

8.3. El Proveedor asistirá activamente al GRUPO CNHI en la ejecución de cualquier PIP, quien será totalmente incorporado a las discusiones con el GRUPO CNHI, para resolver las cuestiones prontamente. El Proveedor resolverá cualquier defecto en los Productos, incluyendo, y sin limitación, los costos de material, mano de obra, viaje, transporte, requisitos de herramental y todos los gastos generales incurridos por CNHI.

9. Vencimiento del Período de Garantía.

Para el caso de que un Período de Garantía, conforme declarado en la Cláusula 4 del presente, esté vencido y/o:

a) Sea descubierto un aumento substancial del número xx xxxxxx de Producto o defectos en el mismo (desde que el mismo número xx xxxxxx o defectos también sea descubierto dentro del Período de Garantía); o

b) Sea descubierto un defecto en el Producto que ofrezca una amenaza significativa a la salud o seguridad de cualquier persona y ningún PIP hubiera sido definido,

Se establece que las Partes negociaran, de buena fe, para acordar una solución razonable.

Tabla 1 – Período de Garantía.

Sectores Comerciales	Ref. A CNHI	Ref. B Piezas Después de la Venta
	Meses desde la Fecha de Inicio de Garantía	Meses desde la Instalación
Agrícola	24	12
Construcción	24	12

Vehículos Comerciales Pesados	36	12
Vehículos Comerciales de Porte Medio	36	12
Vehículos Comerciales Livianos	36	12
Vehículos Especiales	48	12
Buses	48	12
Conjunto motor y transmisión	00	00

Xxxxx 0X

Gestión de “Factor Técnico”

El GRUPO CNHI y el Proveedor concuerdan en administrar el reembolso de los costos de garantía usando el procedimiento de Factor Técnico (TF) detallado en este Anexo y conforme detallada en el cuerpo principal del presente Contrato.

1. Alcance del Factor Técnico.

1.1. EL GRUPO CNHI define como “Mercados de Muestra” los mercados señalizados en la tabla abajo:

	EMEA	Italia
	EMEA	Francia
	EMEA	Xxxxx Unido
	EMEA	Alemania
	EMEA	España
	EMEA	Portugal
	EMEA	Austria
	EMEA	Benelux
	EMEA	Dinamarca
	NAFTA	Estados Unidos
	NAFTA	Canadá
√	LATAM	Brasil
√	LATAM	Argentina

1.2. El GRUPO CNHI define como los “Productos de Muestra” a todos los Productos que le fueran suministrados por los Proveedores.

2. Procedimiento de Reembolso de Costos de Garantía.

2.1. El GRUPO CNHI define que el Período de Referencia tendrá una periodicidad de tres

(3) meses, contados a partir del día 1º de Enero de cada año.

2.2. El GRUPO CNHI define el procedimiento de TF calculado sobre los reportes de garantía para los Productos de Muestra en los Mercados Muestra, incluyendo o no los Productos defectuosos devueltos, para una evaluación detallada en relación a las fallas que ocurran en todo el mundo durante el período de análisis continuo.

2.3. La devolución y análisis de los Productos defectuosos será generada de acuerdo con el procedimiento detallado en la Cláusula 5.

2.4. El resultado del análisis de los Productos de muestra de los Mercados de Muestra, resultará en la definición de un Factor Técnico (“TF%”) por todos los Productos entregados al GRUPO CNHI (o un agregado de Productos conforme acordado y tratado por separado), variando de 0% a 100%.

2.5. Hasta treinta (30) días del final del Período de Referencia, el GRUPO CNHI enviará al Proveedor un Sumario de Gastos de Garantía (WES), que contendrá un listado de todos los gastos con reclamos de garantías identificados por el GRUPO CNHI de potencial responsabilidad del Proveedor.

2.6. Los costos de garantía a ser reembolsados por el Proveedor (“Reembolso de Garantía del Proveedor”) al GRUPO CNHI serán calculados aplicándose el TF% al valor total de los reclamos de garantía para todos los mercados.

2.7. El reembolso por parte del Proveedor al GRUPO CNHI, será realizado hasta veinte

(20) días del final de cualquier Período de referencia. En caso de no recibir una nota de crédito del Proveedor dentro de dicho plazo, el GRUPO CNHI estará facultado a debitar el valor correspondiente sobre la cuenta del Proveedor.

2.8. El GRUPO CNHI define como un TF experimental de 50% (cincuenta por ciento) a ser aplicado inicialmente, hasta que una nueva evaluación TF% sea concluida.

3. Costos de calidad NO incluidos en el reembolso de TF.

3.1. Los costos incurridos, vía procesos PIP o Epidémico, NO serán incluidos en los reembolsos de TF:

a) Todos reclamos relativos a un Programa de Mejora de Producto (PIP) (ver Cláusula 8) estarán sujetos a evaluación y condiciones por separado, además de los reembolsos de TF.

b) Ante todos los reclamos resultantes de una Falla epidémica en un número limitado de Productos, el GRUPO CNHI tendrá el derecho a una compensación extra, a ser acordada de buena fe entre las Partes, tomando en consideración el número, la importancia y el impacto de los reclamos epidémicos.

Anexo 2

Statement of Compliance (Declaración de Cumplimiento)

Cualquier persona (“PARTES RELACIONADAS”) que esté comprometida o que pretenda participar en cualquier negocio relacionado con el GRUPO CNHI debe leer y aceptar el siguiente Statement of Compliance, bajo el cual las compañías del Grupo CNH Industrial y sus socios acuerdan comprometerse plenamente a cumplir con todas las leyes, usos y costumbres de las jurisdicciones donde operan.

Las PARTES RELACIONADAS declaran y garantizan, reconocen y convienen que:

(i) Conocen y cumplen con todas las leyes aplicables a la relación del GRUPO CNHI, que incluyen pero no se limitan a, la Ley de Prácticas Corruptas Extranjeras y leyes de anticorrupción similares, incluyendo pero no limitativa a la Ley n. 12.846/2013 del Brasil y la Ley de Sobornos del Reino Unido;

(ii) Han leído y comprendido en su totalidad el contenido del Código de Conducta del GRUPO CNHI (“XXX XXXXXXXXXX” xxxxxx XXX Xxxxxxxxxx X.X. y las empresas que esta controla directa o indirectamente), el cual las PARTES RELACIONADAS descargan desde el siguiente enlace:

xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxx_xxx_xxxxxxxxxx/Xxxxx/xxxxxxxx_xxxx_xx_xxxxxxx.xxxx

(iii) Se comprometen a actuar de acuerdo con las normas y los principios que se informan en el Código de Conducta; y

(iv) que las PARTES RELACIONADAS y sus directivos no han sido condenados ni declarados culpables por ninguna ofensa relacionada con fraude o corrupción y que no se encuentran en ninguna lista de las agencias gubernamentales como inhabilitados, suspendidos, propuestos para suspensión o inhabilitación o que están inhabilitados para programas de instigación del gobierno. Cualquier incumplimiento por parte de las PARTES RELACIONADAS de las declaraciones y garantías descritas anteriormente y/o las provisiones del Código de Conducta, otorgarán el derecho al GRUPO CNHI de rescindir cualquier relación con las PARTES RELACIONADAS de forma inmediata, sin lugar a reclamos por parte de las PARTES RELACIONADAS.

Prácticas Engañosas o Poco Éticas. Las PARTES RELACIONADAS realizaran negocios de manera que se refleje favorablemente en los Productos y Marcas CNH INDUSTRIAL, y otros Productos e Marcas autorizados de las PARTES RELACIONADAS. Las PARTES RELACIONADAS se abstendrán de prácticas comerciales, anuncios, promociones y conducta que sean poco éticos, engañosos, fraudulentos, confusos o que sería probable que contravinieran cualquier estándar de publicidad voluntario o involuntario o cualquier ley. Las PARTES RELACIONADAS no harán, directa o indirectamente, ninguna declaración falsa o engañosa relativa a cualquier Producto del GRUPO CNHI, su origen, condición, capacidades, precio o cargos por la distribución, la entrega, los impuestos u otros elementos del Producto.

Las PARTES RELACIONADAS son responsables de cumplir con las leyes aplicables contra el lavado de dinero y políticas relacionadas del GRUPO CNHI. El lavado de dinero puede facilitar los crímenes, como el fraude, el tráfico de drogas y el terrorismo; esto

afecta negativamente a la economía mundial; y es estrictamente ilegal. Antes de que las PARTE RELACIONADA establezcan cualquier relación comercial con un tercero, debe realizar una verificación de antecedentes apropiada de la información disponible (incluyendo la información financiera) con respecto a la tercera parte para asegurarse de que dicha entidad es acreditada, calificada e involucrada en un negocio legítimo.

Las PARTES RELACIONADAS deben reconocer la importancia crítica de un mercado abierto y competitivo, y comprometerse a cumplir plenamente con todas las leyes antimonopolio y de competencia aplicables. Las PARTES RELACIONADAS no participarán en prácticas comerciales como: el establecimiento de carteles, fijación de precios, divisiones xx xxxxxxx, limitación con respecto a la producción o ventas, vinculación de, intercambio de información comercial o revisión de negocios, etc.

Las PARTES RELACIONADAS cumplirán con todas las leyes y regulaciones federales, estatales y locales aplicables que rijan a sus operaciones y sus pedidos, ventas y servicio de los Productos, incluyendo de manera enunciativa más no limitativa, aquellas leyes o regulaciones concernientes a la seguridad, el control de emisiones y el servicio a clientes. Las PARTES RELACIONADAS obtendrán todas las aprobaciones, permisos o licencias gubernamentales requeridos para hacer negocios, incluyendo pero no limitativa a las leyes de control de exportación de los Estados Unidos.

No ha habido acusaciones, alegatos, reclamaciones, investigaciones, indagaciones informales, autos de procesamiento, juicios, cargos u otras acciones de aplicación de la ley contra las PARTES RELACIONADAS acerca de soborno, corrupción, lavado de dinero, fraude, obstrucción de la justicia, fraude organizado o cualquier otra violación Legal o ética. Las PARTES RELACIONADAS y, según su conocimiento, sus empleados, consejeros, propietarios, subcontratados y agentes nunca han violado ninguna Ley Anticorrupción o han hecho que cualquier otra parte viole ninguna Ley Anticorrupción.

Si el GRUPO CNHI aprueba el empleo o la utilización de cualquier subcontratado en relación con el cumplimiento por parte del RELATED PARTY, el subcontratado incorporará las obligaciones aquí previstas (una copia de este Statement of Compliance debe ser aplicada por la PARTE RELACIONADA a su subcontratado).