DÑA. ANA MARÍA DELGADO ALCAIDE y D. JESÚS SANZ GARCÍA en su condición de
Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, 000-0x 00000 Xxxxxx
Tel: 00 000 00 00
Fax: 00 000 00 00
DÑA. XXX XXXXX XXXXXXX XXXXXXX y X. XXXXX XXXX XXXXXX en su condición de
Directora de Gestión y Director de Originación respectivamente de la sociedad “AHORRO Y TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A.”, con
domicilio en Madrid, Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, 000 – 7ª Planta y C.I.F. A-80732142, en relación con el Fondo de Titulización de Activos denominado AyT UNICAJA FINANCIACIÓN I, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, cuyo Folleto Informativo fue registrado por la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores el 2 de octubre de 2008.
DECLARAN
Que el contenido del Folleto Informativo de AyT UNICAJA FINANCIACIÓN I, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS que ha sido registrado por la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores con fecha 2 de octubre de 2008, coincide exactamente con el que se presenta adjunto a la presente certificación en soporte informático;
Y AUTORIZAN
La difusión del citado Folleto Informativo a través de la página de Internet de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores.
Y para que conste a los efectos oportunos, expiden la presente en Madrid, a 2 de octubre de 2008.
Dña. Xxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx D. Xxxxx Xxxx Xxxxxx
Directora de Gestión Director de Originación
Ahorro y Titulización, S.G.F.T., S.A. Ahorro y Titulización, S.G.F.T., S.A.
C.I.F.: A-80732142. Reg. Mercantil de Madrid, hoja nº M-117365, folio 191, tomo 7.240, Secc. 8ª. Inscripción 1ª.
FOLLETO INFORMATIVO OCTUBRE DE 0000
XxX UNICAJA FINANCIACIÓN I
FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS
BONOS DE TITULIZACIÓN
910.000.000 €
Tramo A: | 785.300.000 € | AAA |
Tramo B: | 63.700.000 € | A |
Tramo C: | 40.900.000 € | BBB- |
Tramo D: | 20.100.000 € | BB- |
ENTIDAD CEDENTE
AGENTE FINANCIERO
FONDO DISEÑADO, CONSTITUIDO Y ADMINISTRADO POR
FOLLETO INSCRITO EN LOS REGISTROS DE LA CNMV
ÍNDICE
ÍNDICE 2
FACTORES DE RIESGO 4
1 RIESGOS ESPECÍFICOS DEL EMISOR Y DE SU SECTOR DE ACTIVIDAD 4
2 RIESGOS XXXXXXXXX XX XXX XXXXXXX 0
0 XXXXXXX XXXXXXXXX XX XXX XXXXXXX SUBYACENTES 9
DOCUMENTO DE REGISTRO 11
1 PERSONAS RESPONSABLES 11
2 AUDITORES DE CUENTAS 11
3 FACTORES DE RIESGO 12
4 INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR 12
5 DESCRIPCIÓN DE LA EMPRESA 19
6 ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN 20
7 ACCIONISTAS PRINCIPALES 26
8 INFORMACIÓN FINANCIERA REFERENTE A LOS ACTIVOS Y A LAS RESPONSABILIDADES DEL EMISOR, POSICIÓN FINANCIERA Y BENEFICIOS Y PÉRDIDAS 26
9 INFORMACIÓN DE TERCEROS, DECLARACIONES DE EXPERTOS Y DECLARACIONES DE INTERÉS 27
10 DOCUMENTOS PARA CONSULTA 27
NOTA DE VALORES 29
1 PERSONAS RESPONSABLES 29
2 FACTORES DE RIESGO DE LOS VALORES OFERTADOS 29
3 INFORMACIÓN FUNDAMENTAL 29
4 INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE Y ADMITIRSE A COTIZACIÓN 30
5 ACUERDOS DE ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y NEGOCIACIÓN 56
6 GASTOS DE LA OFERTA Y LA ADMISIÓN 58
7 INFORMACIÓN ADICIONAL 59
MÓDULO ADICIONAL 62
1 VALORES 62
2 ACTIVOS SUBYACENTES 62
3 ESTRUCTURA Y TESORERÍA 84
4 INFORMACIÓN POST EMISIÓN 126
GLOSARIO DE DEFINICIONES 130
El presente documento constituye un folleto informativo (el “Folleto”) registrado en la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores, conforme a lo previsto en el Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión de 29 xx xxxxx de 2004, tal y como ha sido modificado por el Reglamento (CE) nº 1787/2006 de la Comisión de 4 de diciembre de 2006 (el “Reglamento 809/2004”), comprensivo de:
(i) Una descripción de los principales factores de riesgo ligados al emisor, a los valores y a los activos que respaldan la emisión (los “Factores de Riesgo”);
(ii) Un documento de registro de valores de titulización, elaborado siguiendo el esquema previsto en el Anexo VII del Reglamento 809/2004 (el “Documento de Registro”);
(iii) Una nota sobre los valores, elaborada siguiendo el esquema previsto en el Anexo XIII del Reglamento 809/2004 (la “Nota de Valores”);
(iv) Un módulo adicional a la Nota de Valores, elaborado siguiendo el módulo previsto en el Anexo VIII del Reglamento 809/2004 (el “Módulo Adicional”); y
(v) Un glosario de definiciones.
FACTORES DE RIESGO
1 RIESGOS ESPECÍFICOS DEL EMISOR Y DE SU SECTOR DE ACTIVIDAD
a) Naturaleza jurídica del Fondo
De conformidad con el Real Decreto 926/1998 y la Ley 19/1992, el Fondo constituye un patrimonio separado, carente de personalidad jurídica, administrado y representado por la Sociedad Gestora. El Fondo será abierto por su activo y cerrado por su pasivo. El Fondo contará inicial y fundamentalmente en su activo con Derechos de Crédito derivados de préstamos concedidos por la Entidad Cedente a personas físicas domiciliadas en España (los Deudores) para financiar la adquisición de bienes de consumo y podrá incorporar nuevos Derechos de Crédito derivados de préstamos durante un período determinado conforme al presente Folleto y a la Escritura de Constitución. El Fondo sólo responderá frente a sus acreedores con su patrimonio.
La Sociedad Gestora tiene encomendada, en calidad de gestora de negocios ajenos, la representación y defensa de los intereses de los bonistas y de los restantes acreedores ordinarios del Fondo en los términos establecidos en la legislación vigente. Por consiguiente, la defensa de los intereses de los titulares de los Bonos depende de los medios de la Sociedad Gestora.
b) Sustitución forzosa de la Sociedad Gestora
Conforme al artículo 19 del Real Decreto 926/1998, cuando la Sociedad Gestora hubiera sido declarada en concurso deberá proceder a encontrar una sociedad gestora que la sustituya de acuerdo con lo previsto en el artículo 18 del Real Decreto 926/1998. Siempre que en este caso hubieran transcurrido cuatro meses desde que tuvo lugar el evento determinante de la sustitución y no se hubiera encontrado una nueva sociedad gestora dispuesta a encargarse de la gestión, se procederá a la Liquidación Anticipada del Fondo y a la amortización de los valores emitidos con cargo al mismo y de los Préstamos, de acuerdo con lo previsto en la Escritura de Constitución y en el presente Folleto.
c) Acciones de los bonistas
Los titulares de los Bonos y los restantes acreedores del Fondo no dispondrán de acción alguna contra los Deudores de los Préstamos que hayan incumplido sus obligaciones de pago de los mismos, siendo la Sociedad Gestora, como representante del Fondo titular de los Préstamos, quien ostentará dicha acción.
Los titulares de los Bonos y los restantes acreedores del Fondo no dispondrán de acción alguna frente al Fondo ni frente a la Sociedad Gestora en caso de impago de cantidades adeudadas por el Fondo que sea consecuencia de: (i) la existencia de morosidad o de la amortización anticipada de los Préstamos, (ii) del incumplimiento de las contrapartes de las operaciones contratadas en nombre y por cuenta del Fondo o (iii) por insuficiencia de las operaciones financieras de protección para atender el servicio financiero de los Bonos de cada Tramo.
Los titulares de los Bonos y los restantes acreedores del Fondo no dispondrán de más acciones contra la Entidad Cedente o contra la Sociedad Gestora, respectivamente, que las derivadas de los incumplimientos de sus respectivas funciones y, por tanto, nunca como consecuencia de la existencia de morosidad o de amortización anticipada de los Préstamos. Dichas acciones deberán resolverse en el juicio declarativo ordinario que corresponda según la cuantía de la reclamación.
d) Situación concursal
Tanto la Entidad Cedente como la Sociedad Gestora y cualquiera de los restantes participantes en la operación, pueden ser declarados en concurso. El concurso de cualquiera de los sujetos intervinientes podría afectar a las relaciones contractuales con el Fondo, de conformidad con lo dispuesto en la Ley 22/2003 de 9 de julio, Concursal.
De conformidad con la Disposición Adicional Quinta de la Ley 3/1994 de 14 xx xxxxx, por la que se adapta la legislación española en materia de entidades de crédito a la Segunda Directiva de Coordinación Bancaria y se introducen otras modificaciones relativas al sistema financiero, en caso de concurso de la Entidad Cedente, el negocio de cesión de los Activos en favor del Fondo sólo podrá ser impugnado en caso de que exista fraude. La Disposición Adicional Quinta de la Ley 3/1994 de 14 xx xxxxx sigue siendo aplicable tras la entrada en vigor de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, en virtud de lo dispuesto en la Disposición Adicional Segunda de la misma, modificada por la Disposición Adicional Tercera de la Ley 36/2003, de 11 de noviembre, de medidas de reforma económica, y por el Real Decreto-ley 5/2005, de 11 xx xxxxx, de reformas urgentes para el impulso a la productividad y para la mejora de la contratación pública y por la Ley 30/2007, de 30 de octubre, de Contratos del Sector Público.
No obstante lo anterior, en el caso de que se considerase que la Disposición Adicional 3ª de la Ley 1/1999 resulta aplicable a la cesión de los Activos al Fondo en lugar de lo dispuesto en la Disposición Adicional 5ª de la Ley 3/1994, la cesión de los Activos al Fondo podría ser rescindible conforme al régimen general previsto en el artículo 71 de la Ley Concursal, que establece que podrán ser rescindibles los actos perjudiciales a la masa activa del concurso realizados en los dos años anteriores a la declaración de la misma, salvo que se consideren actos ordinarios de la actividad empresarial de la Entidad Cedente realizados en condiciones normales.
En caso de concurso de la Entidad Cedente, los bienes pertenecientes al Fondo, excepción hecha del dinero, por su carácter de bien fungible, que existieran en el patrimonio concursal del mismo serían de dominio del Fondo, y deberían pasar a su disposición, en los términos de los artículos 80 y 81 de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal.
Los bonistas correrán con el riesgo de que un Deudor sea declarado en concurso y se vea menoscabada su capacidad de devolver puntualmente los importes adeudados en virtud del Activo, y sin que ello implique necesariamente la resolución anticipada del mismo.
En caso de concurso de la Sociedad Gestora, ésta deberá ser sustituida por otra sociedad gestora conforme a lo descrito en el apartado 1.b) anterior y en los artículos 18 y 19 del Real Decreto 926/1998.
2 RIESGOS DERIVADOS DE LOS VALORES
a) Riesgo de Liquidez
Si bien la Entidad Cedente suscribirá totalmente la emisión, en el caso de que ésta posteriormente enajenase los Bonos, no existe garantía de que llegue a producirse en el mercado una negociación de los mismos con una frecuencia o volumen mínimo.
No existe el compromiso de que alguna entidad vaya a intervenir en la contratación secundaria, dando liquidez a los Bonos mediante el ofrecimiento de contrapartida.
Actualmente el mercado secundario de titulización de derechos de crédito está experimentando graves alteraciones ocasionadas por la reducción de la demanda para invertir en riesgos derivados de operaciones de financiación y titulizaciones de derechos de crédito y por la exigencia de los inversores de un mayor rendimiento respecto de dichas operaciones de financiación y titulizaciones. Esta crisis en los valores ha afectado a operaciones de titulización y al mercado secundario de valores de titulización, en general, que sufre una reducción en su liquidez, situación que puede empeorar en el futuro.
Además, en ningún caso el Fondo podrá recomprar los Bonos a los titulares de éstos, aunque sí podrán ser amortizados anticipadamente en su totalidad en el caso de la Liquidación Anticipada del Fondo, en los términos establecidos en el apartado 4.4.3 del Documento de Registro.
b) Rentabilidad
La rentabilidad de los Bonos a su vencimiento dependerá entre otros factores del importe y fecha de pago del principal de los Préstamos y del precio satisfecho por los tenedores de cada Tramo de Bonos.
El cumplimiento por el Deudor de los términos pactados en los Préstamos (por ejemplo la amortización del principal, pagos de intereses) está influida por una variedad de factores
geográficos, económicos y sociales tales como la estacionalidad, tipos de interés xxx xxxxxxx, la disponibilidad de alternativas de financiación, la situación laboral y económica de los Deudores y el nivel general de la actividad económica, que impiden su previsibilidad.
El cálculo de la tasa interna de rentabilidad, de la vida media y de la duración de los Bonos recogidas en el Folleto está sujeto, entre otras, a hipótesis que se recogen en el apartado
4.10 de la Nota de Valores de tasas de amortización anticipada y de morosidad de los Préstamos que pueden no cumplirse, así como a los tipos de interés futuros xxx xxxxxxx, dado el carácter variable del tipo de interés nominal de cada Tramo.
c) Intereses de demora
En ningún caso la existencia de retrasos en el pago de intereses o en el reembolso del principal a los titulares de los Bonos dará lugar al devengo de intereses de demora a su favor.
d) Responsabilidad limitada
Las expectativas de cobro de los Activos están sujetas a los riesgos de crédito, liquidez, tipo de interés y otros que afectan a los Préstamos subyacentes a los mismos y, con carácter general, oscilarán en función de, entre otras circunstancias, los tipos de interés xxx xxxxxxx, las condiciones económicas generales, la situación financiera de los Deudores y otros factores similares. Aunque existen mecanismos de mejora del crédito en relación con los Bonos (recogidos en el apartado 3.4.2 del Modulo Adicional), la mejora de crédito es limitada. Los Bonos emitidos por el Fondo no representan una obligación de la Sociedad Gestora ni de la Entidad Cedente. Si, por alcanzar los impagos de los Préstamos un nivel elevado, la mejora de crédito en relación con un Bono se redujera a cero (0), ni la Entidad Cedente ni la Sociedad Gestora estarán obligadas a cubrir dicha reducción y los titulares de los Bonos afectados soportarán directamente el riesgo de crédito y otros riesgos asociados con su inversión en el Fondo.
e) No confirmación de las calificaciones
La no confirmación antes de la Fecha de Desembolso de las calificaciones provisionales otorgadas a los Bonos por la Entidad de Calificación constituirá un supuesto de resolución de la constitución del Fondo y de la Emisión de los Bonos.
f) Riesgo de precio
La Entidad Cedente suscribirá íntegramente los Bonos de la emisión, con el objeto de disponer de activos líquidos que puedan ser utilizados como garantía en operaciones con el Eurosistema, sin perjuicio de su posible enajenación en el mercado. Las condiciones de emisión no constituyen una estimación de los precios a los que estos instrumentos podrían venderse en el mercado secundario ni de las valoraciones que, eventualmente, pueda
realizar el Eurosistema a efectos de su utilización como instrumentos de garantía en sus operaciones xx xxxxxxxx al sistema bancario.
g) Diferimiento de intereses
El presente Xxxxxxx y el resto de documentación complementaria relativa a los Bonos prevén el diferimiento del pago de intereses de los Bonos del Tramo B, de los Bonos del Tramo C y de los Bonos del Tramo D en el caso de que se den las circunstancias previstas en el Módulo Adicional.
Los intereses de los Bonos del Tramo A no están sujetos a estas reglas de diferimiento.
No obstante, no existe ninguna seguridad de que el diferimiento de intereses proteja totalmente y en diferente medida a los titulares de los Bonos del Tramo A, de los Bonos del Trabo B, de los Bonos del Tramo C y de los Bonos del Tramo D del riesgo de pérdida.
h) Subordinación de los Bonos.
Pago de Intereses. Los Bonos del Tramo B, los Bonos del Tramo C y los Bonos del Tramo D se encuentran postergados en el pago de intereses respecto a los Bonos del Tramo A; a su vez, los Bonos del Tramo C y los Bonos del Tramo D se encuentran postergados en el pago de intereses respecto a los Bonos del Tramo B; a su vez, los Bonos del Tramo D se encuentras postergados en el pago de intereses a los Bonos del Tramo C, todo ello, de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos y con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.
Reembolso de principal. Los Bonos del Tramo B, los Bonos del tramo C y los bonos del tramo D se encuentran postergados en el reembolso del principal respecto a los bonos del Tramo A. A su vez, los Bonos del Tramo C y los Bonos del Tramo D se encuentran postergados con respecto a los Bonos del Tramo B. A su vez, los Bonos del Tramo D se encuentran postergados con respecto a los Bonos del Tramo C. Todo ello de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos y con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación y sin perjuicio de las reglas de amortización de los Tramos A, B, C y D establecidas en el punto
4.9.2 de la Nota de Valores.
El grado de subordinación en el pago de intereses y de reembolso de principal entre los Bonos de los diferentes Tramos que se deriva del Orden de Prelación de Pagos y del Orden de Prelación de Pagos de Liquidación del Fondo descritos en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional, constituye un mecanismo de protección diferenciada entre los distintos Tramos. No obstante, no existe ninguna seguridad de que estas reglas de subordinación protejan totalmente y en diferente medida a los titulares de los Bonos del Tramo A, a los Bonos del Tramo B, a los Bonos de Tramo C y a los Bonos del Tramo D del riesgo de pérdida.
i) Carácter estimatorio de determinadas informaciones
Todas las informaciones contenidas en el presente Folleto, relativas a pagos de interés, amortizaciones de principal, vidas medias y rendimientos tienen un carácter meramente indicativo, con una finalidad ilustrativa de la estructura financiera de la emisión, sin más valor que el orientativo.
3 RIESGOS DERIVADOS DE LOS ACTIVOS SUBYACENTES
a) Riesgo de impago de los Activos
Los titulares de los Bonos con cargo al Fondo correrán con el riesgo de impago de los Préstamos agrupados en el mismo.
En consecuencia, la Entidad Cedente no asume responsabilidad alguna por el impago de los Deudores, ya sea del principal, de los intereses o de cualquier otra cantidad que los mismos pudieran adeudar en virtud de los Préstamos. Tampoco asumirá responsabilidad alguna de garantizar directa o indirectamente el buen fin de la operación, ni otorgará garantías o avales, ni incurrirá en pactos de recompra de los Activos, salvo respecto a los que no se ajusten en la Fecha de Cesión a las condiciones y características contenidas en el apartado
2.2.8 del Módulo Adicional y en la Escritura de Constitución, en cuyo caso se estará a lo previsto en el apartado 2.2.9 del Módulo Adicional.
No existen garantías especiales sobre los Activos que se agruparán en el Fondo ni sobre los Bonos que se emiten con cargo a su activo, excepto los compromisos que se recogen en el apartado 2.2.9 del Módulo Adicional relativos a la sustitución de los Préstamos que no se ajusten, en la Fecha de Cesión, a las declaraciones contenidas en el apartado 2.2.8 del Módulo Adicional.
Ninguna de las anteriores garantías de la Entidad Cedente deberá entenderse como una garantía de pago en defecto de los Deudores.
b) Riesgo de amortización anticipada de los Activos
Los Préstamos agrupados en el Fondo serán amortizados anticipadamente cuando los Deudores reembolsen anticipadamente la parte del capital pendiente de vencimiento de los Préstamos o en virtud de cualquier otra causa que produzca el mismo efecto.
El riesgo de que se produzca una amortización anticipada de los Activos en los términos indicados en el párrafo anterior se traspasará a los titulares de los Bonos periódicamente, en cada Fecha de Pago, mediante la amortización parcial de los mismos, de acuerdo con lo previsto en el apartado 4.9.2 b) de la Nota de Valores y en la Escritura de Constitución.
c) Riesgo de Concentración Geográfica
El 40,15% de los Préstamos integrantes de la Cartera de Activos Titulizables seleccionada con fecha 25 xx xxxxxx de 2008 fueron concedidos a Deudores domiciliados en la provincia de Málaga y suponen un saldo de principal pendiente de pago de 396.707.754,29 euros (el 40,20% del saldo vivo). Dado este nivel de concentración, una situación de cualquier índole que tenga un efecto negativo sustancial sobre la provincia de Málaga, podría afectar a los Activos que respaldan la operación.
El 93,37% de los Préstamos integrantes de la Cartera de Activos Titulizables seleccionada con fecha 25 xx xxxxxx de 2008 fueron concedidos a Deudores domiciliados en la Comunidad Autónoma de Andalucía y suponen un saldo de principal pendiente de pago de 918.279.704,54 euros (el 93,05% del saldo vivo). Dado este nivel de concentración, una situación de cualquier índole que tenga un efecto negativo sustancial sobre la Comunidad Autónoma de Andalucía, podría afectar a los Activos que respaldan la operación.
d) Riesgo de morosidad
A continuación se recogen los datos correspondientes a la evolución de la morosidad de la Entidad Cedente (que se recogen asimismo en el apartado 3.5 del Módulo Adicional), en los que se aprecia un incremento sustancial de la morosidad, así como una reducción del porcentaje de cobertura de la misma.
Dada la morosidad de la cartera de consumo de la Entidad Cedente y las hipótesis de morosidad asumidas para la elaboración de los cuadros de servicio financiero de la deuda, los Bonos amortizarían de forma secuencial durante toda la vida del Fondo.
DOCUMENTO DE XXXXXXXX0
1 PERSONAS RESPONSABLES
1.1 Personas responsables de la información que figura en el Documento de Registro
DÑA. XXX XXXXX XXXXXXX XXXXXXX y X. XXXXX XXXX XXXXXX, actuando en nombre y
representación de AHORRO Y TITULIZACIÓN, S.G.F.T., S.A. (la “Sociedad Gestora”), asumen la responsabilidad del contenido del presente Documento de Registro.
DÑA. XXX XXXXX XXXXXXX XXXXXXX, Directora de Gestión, y X. XXXXX XXXX XXXXXX,
Director de Originación, actúan en virtud de las facultades conferidas por el Consejo de Administración de dicha entidad en su reunión de 14 de julio de 2006, que fueron elevadas a público en virtud de escritura otorgada el 25 de julio de 2006 ante el Notario de Madrid, X. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, con el número 1549 de protocolo.
1.2 Declaración de los responsables del contenido del Documento de Registro
DÑA. XXX XXXXX XXXXXXX XXXXXXX y X. XXXXX XXXX XXXXXX en representación de la Sociedad Gestora, declaran que, tras comportarse con una diligencia razonable para asegurar que es así, la información contenida en el presente Documento de Registro es según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.
2 AUDITORES DE CUENTAS
2.1 Auditores del Fondo
De conformidad con lo previsto en el apartado 4.4.2 del Documento de Registro, el Fondo carece de información financiera histórica.
Las cuentas anuales del Fondo serán objeto de verificación y revisión anual por auditores de cuentas.
Con periodicidad anual, y tan pronto como sea posible tras su aprobación, que no podrá ocurrir más tarde del 30 xx xxxxx de cada año, la Sociedad Gestora aportará a la CNMV las cuentas anuales y el informe de auditoría, referidos al ejercicio anterior. Asimismo, depositará las cuentas anuales del Fondo en el Registro Mercantil, siempre que ello fuese legalmente exigible.
1 El Documento de Registro ha sido elaborado según el Anexo VII del Reglamento 809/2004.
La Sociedad Gestora procederá a designar al auditor de cuentas que lleve a cabo la auditoría de las cuentas anuales del Fondo, informando de tal designación a la CNMV. Asimismo, la Sociedad Gestora comunicará a la CNMV, en la forma prevista en el apartado 4 del Módulo Adicional, cualquier cambio que pudiera producirse en lo referente a la designación del auditor de cuentas.
2.2 Criterios contables utilizados por el Fondo
Los ingresos y gastos se reconocerán por el Fondo siguiendo el principio de devengo, es decir, en función de la corriente real que tales ingresos y gastos representan, con independencia del momento en que se produzca el cobro y pago de los mismos.
El ejercicio económico del Fondo coincidirá con el año natural. Sin embargo y por excepción, el primer ejercicio económico se iniciará en la Fecha de Constitución del Fondo, y el último ejercicio económico finalizará en la fecha en que tenga lugar la extinción del Fondo.
3 FACTORES DE RIESGO
Los factores de riesgo ligados al Fondo se describen en el apartado 1 de Factores de Riesgo del presente Folleto.
4 INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR
4.1 Declaración de que el emisor se ha constituido como fondo de titulización
El emisor (el Fondo), una vez constituido conforme a la legislación española, tendrá la forma jurídica de fondo de titulización de activos, esto es, se tratará de un patrimonio separado, carente de personalidad jurídica, y tendrá carácter abierto por el activo y cerrado por el pasivo, de conformidad con el artículo 4.1.b) del Real Decreto 926/1998, de 14 xx xxxx, por el que se regulan los fondos de titulización de activos y las sociedades gestoras de fondos de titulización (el “Real Decreto 926/1998”).
4.2 Nombre legal y profesional del emisor
El Fondo se denominará AyT UNICAJA FINANCIACIÓN I, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS.
Para la identificación del Fondo, podrán utilizarse indistintamente las siguientes denominaciones abreviadas:
AyT Unicaja Financiación I
AyT Unicaja Financiación I, F.T.A.
AyT UNICAJA FINANCIACIÓN I
AyT UNICAJA FINANCIACIÓN I, F.T.A.
4.3 Lugar de registro del emisor y número de registro
El lugar de registro del Fondo es España en la CNMV. El Fondo ha sido inscrito en los Registros Oficiales de la CNMV el 2 de octubre de 2008.
Registro Mercantil
Al amparo del artículo 5.4 del Real Decreto 926/1998, se hace constar que ni la constitución del Fondo ni los Bonos emitidos con cargo a su activo son objeto de inscripción en el Registro Mercantil.
4.4 Fecha de Constitución y periodo de actividad del emisor
4.4.1 Fecha de Constitución del Fondo
Una vez efectuada la inscripción del Folleto en los registros oficiales de la CNMV, la Sociedad Gestora, junto a la Entidad Cedente, otorgarán, con fecha 0 xx xxxxxxx xx 0000 (xx “Fecha de Constitución”), la Escritura de Constitución del Fondo, de cesión y adquisición de los Activos Iniciales y de emisión de Bonos de Titulización (la “Escritura de Constitución”) y se suscribirán los restantes contratos previstos en este Folleto y en la Escritura de Constitución.
La Sociedad Gestora manifiesta que el contenido de la Escritura de Constitución coincidirá con el proyecto de Escritura de Constitución que ha entregado a la CNMV, sin que en ningún caso, los términos de la Escritura de Constitución contradigan, modifiquen, alteren o invaliden el contenido del presente Folleto.
La Escritura de Constitución no podrá ser modificada salvo en circunstancias excepcionales siempre que fuera legalmente posible porque se dieran los requisitos que reglamentariamente se puedan establecer para dicha modificación y siempre y cuando tal modificación no resulte en una rebaja de las calificaciones asignadas a los Bonos ni perjudique los intereses de los titulares de los Bonos. En todo caso, tales modificaciones deberán ser comunicadas con antelación a la Entidad de Calificación y a la CNMV.
Cualquier modificación a la Escritura de Constitución requerirá el otorgamiento de la correspondiente escritura pública de modificación y deberá ser autorizada, en su caso, por la CNMV. La Escritura de Constitución podrá ser objeto de subsanación a instancias de CNMV.
4.4.2 Período de actividad del Fondo
La actividad del Fondo se iniciará en el día de otorgamiento de la Escritura de Constitución y finalizará el 23 de enero de 2028 o, si este no fuera Día Hábil, el siguiente Día Hábil (la “Fecha de Vencimiento Legal”), salvo que con anterioridad se hubiera procedido a la Liquidación Anticipada que se contempla en el apartado 4.4.3.1 del presente Documento de
Registro o concurriera cualquiera de los supuestos de extinción contemplados en el apartado
4.4.3.2 del presente Documento de Registro, o hubiera tenido lugar la resolución del Fondo tal y como se establece en el apartado 4.4.3.3 del presente Documento Registro.
4.4.3 Liquidación Anticipada y extinción del Fondo. Resolución de la constitución del Fondo por falta de confirmación de las calificaciones provisionales otorgadas a los Bonos
4.4.3.1 Liquidación Anticipada del Fondo
La Sociedad Gestora procederá a la liquidación anticipada del Fondo (la “Liquidación Anticipada”), cuando tenga lugar alguna de las causas siguientes:
(i) cuando, a juicio de la Sociedad Gestora, concurran circunstancias excepcionales que hagan imposible, o de extrema dificultad, el mantenimiento del equilibrio financiero del Fondo;
(ii) cuando se produzca un impago indicativo de un desequilibrio grave y permanente en relación con los valores emitidos o se prevea que se va a producir;
(iii) cuando, como consecuencia de una modificación adversa de la normativa fiscal aplicable al Fondo, resultara imposible el mantenimiento del equilibrio financiero del Fondo;
(iv) cuando la Sociedad Gestora fuera declarada en liquidación, concurso o su autorización fuera revocada y no designara nueva sociedad gestora, de acuerdo con lo establecido en el apartado 3.7.1 del Módulo Adicional;
(v) a opción de la Sociedad Gestora, en el caso de que el Saldo Vivo de los Activos no Fallidos sea inferior al diez por ciento (10%) del Saldo Vivo de los Activos en la Fecha de Constitución. Esta facultad estará condicionada a que no se perjudiquen los intereses de los titulares de los Bonos, a cuyo efecto la suma correspondiente a la venta de los Activos, junto con los restantes Fondos Disponibles en dicha Fecha de Pago, deberán ser suficientes para permitir pagar íntegramente los importes que, por cualquier concepto, sean adeudados por el Fondo a los titulares de los Bonos (así como aquellos conceptos que precedan a dicha obligación en el Orden de Prelación de Pagos y en el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación); y,
(vi) cuando se cumplan dos años y medio desde la Fecha de Vencimiento Final.
En caso de que se produzca cualquiera de las situaciones descritas en los apartados (i) a (vi) anteriores, la Sociedad Gestora informará a la CNMV e iniciará los trámites pertinentes para la liquidación del Fondo, descritos a continuación. La fecha en que tengan lugar estos supuestos no tiene por qué coincidir con una Fecha de Pago.
La liquidación del Fondo deberá ser comunicada previamente a la CNMV, a la SOCIEDAD DE SISTEMAS, a AIAF y a la Entidad de Calificación y ser asimismo objeto de publicación en un diario de amplia difusión en España, ya sea de carácter económico-financiero o general.
Con objeto de liquidar el Fondo, la Sociedad Gestora procederá a enajenar los Activos y demás activos del Fondo. La Sociedad Gestora deberá llevar a cabo la enajenación en las condiciones más favorables posibles. En todo caso la Sociedad Gestora deberá proponer la venta de los activos al menos a cinco (5) instituciones activas en la compraventa de los activos, cuyos nombres comunicará a la Entidad de Calificación, y no podrá vender dichos activos a un precio inferior a la mejor oferta recibida.
La Sociedad Gestora comunicará, en representación y por cuenta del Fondo, a la Entidad Cedente una relación de los activos y así como la mejor oferta recibida para la adquisición de los activos del Fondo, disponiendo la Entidad Cedente de un derecho de tanteo respecto de los Activos u otros bienes procedentes de ellos que permanezcan en el activo del Fondo, por, al menos, el mismo precio de la mejor oferta ofrecida por el tercero en cuestión. Dicho derecho de tanteo deberá ejercitarse mediante notificación escrita a la Sociedad Gestora dentro de los diez (10) días siguientes a la notificación por ésta de la mejor oferta recibida. El anterior derecho de tanteo no implica, en ningún caso, un pacto o declaración de recompra de los Activos ni de los restantes activos del Fondo por parte de la Entidad Cedente.
En caso de que, como consecuencia del ejercicio del derecho de tanteo por la Entidad Cedente, fuese necesario inscribir la cesión en algún registro, corresponderá a la Entidad Cedente satisfacer cualesquiera gastos y/o tributos incurridos con motivo de dicho cambio de titularidad.
La liquidación del Fondo se practicará mediante la aplicación de los ingresos resultantes de la enajenación de los activos del Fondo junto con los restantes Fondos Disponibles del Fondo teniendo en cuenta el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación previsto en el apartado
3.4.6.2 del Módulo Adicional, una vez efectuada la retención del importe necesario para hacer frente a los costes de extinción del Fondo.
Si en la liquidación del Fondo existiera algún remanente una vez realizados los pagos correspondientes a los órdenes 1º a 18º mediante la distribución de los fondos disponibles conforme al Orden de Prelación de Pagos de Liquidación, éste será abonado a la Entidad Cedente conforme a dicho Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.
4.4.3.2 Extinción del Fondo
El Fondo se extinguirá por las causas previstas en el Real Decreto 926/1998 y la Ley 19/1992, y en particular:
(i) cuando todos los Activos y/o todos los Bonos, hayan sido íntegramente amortizados;
(ii) una vez se haya liquidado el Fondo de conformidad con lo establecido en el apartado
4.4.3.1 anterior;
(iii) en caso de que la Entidad de Calificación no confirmase como definitivas, antes de la Fecha de Desembolso, las calificaciones asignadas con carácter provisional por ella a todos los Bonos emitidos;
(iv) en todo caso, en la Fecha de Vencimiento Legal del Fondo, es decir, cuando se cumplan tres (3) años desde la Fecha de Vencimiento Final.
En caso de que se produzca cualquiera de las situaciones descritas en los apartados anteriores, la Sociedad Gestora informará a la CNMV e iniciará los trámites pertinentes para la extinción del Fondo.
La Sociedad Gestora no procederá a la extinción del Fondo y a la cancelación de su inscripción en los registros administrativos que corresponda hasta que no haya liquidado los activos remanentes del Fondo y distribuido los Fondos Disponibles del mismo, siguiendo el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación, salvo la oportuna reserva calculada por la Sociedad Gestora para hacer frente a los gastos finales de extinción y liquidación (“Cantidad Estimada de Gastos de Liquidación y Extinción del Fondo”).
Transcurrido un plazo de seis (6) meses desde la liquidación de los activos remanentes del Fondo y la distribución de los Fondos Disponibles, la Sociedad Gestora otorgará acta notarial, que remitirá a la CNMV y a la Entidad de Calificación, declarando: (i) la extinción del Fondo y las causas que la motivaron; (ii) el procedimiento de comunicación a los titulares de los Bonos y a la CNMV llevado a cabo; y (iii) la distribución de los Fondos Disponibles siguiendo las reglas excepcionales previstas en el apartado 3.4.6.2 del Módulo Adicional; lo que anunciará en un diario de difusión nacional y dará cumplimiento a los demás trámites administrativos que resulten procedentes.
4.4.3.3 Resolución de la constitución del Fondo
Si la Entidad de Calificación no confirmase antes de la Fecha de Desembolso las calificaciones provisionales asignadas a los Bonos como definitivas, se resolverá la constitución del Fondo así como la cesión y adquisición de los Activos, la emisión de todos los Bonos y los contratos suscritos por la Sociedad Gestora, actuando en representación y por cuenta del Fondo.
La resolución de la constitución del Fondo por dicha causa se comunicará inmediatamente a la CNMV, tan pronto sea confirmada, y se hará pública en la forma prevista en el apartado 4 del Módulo Adicional. En el plazo de quince (15) días desde que tuviese lugar la causa de resolución de la constitución del Fondo, la Sociedad Gestora otorgará acta notarial, que remitirá a la CNMV, declarando la extinción del Fondo.
4.5 Domicilio, personalidad jurídica y legislación aplicable al emisor
AyT UNICAJA FINANCIACIÓN I, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS es un fondo de
titulización de activos constituido en España. De acuerdo con el artículo 1 del Real Decreto 926/1998, el Fondo es un patrimonio separado, carente de personalidad jurídica, encomendándose a las sociedades gestoras de fondos de titulización la constitución, administración y representación legal de los mismos, así como en calidad de gestoras de negocios ajenos, la representación y defensa de los intereses de los titulares de los valores emitidos con cargo a los fondos que administren y de los restantes acreedores ordinarios de los mismos.
El domicilio del Fondo corresponderá al mismo domicilio de la Sociedad Gestora: AHORRO Y TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A.
Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, 000 - 0x Xxxxxx
00000 Xxxxxx
Tel.: 00 000 00 00
Fax: 00 000 00 00
El Fondo está regulado conforme a (i) la Escritura de Constitución del Fondo, (ii) el Real Decreto 926/1998 y disposiciones que lo desarrollen, (iii) la Ley 19/1992, de 7 de julio, sobre Régimen de Sociedades y Fondos de Inversión Inmobiliaria y sobre Fondos de Titulización Hipotecaria (en cuanto a lo no contemplado en el Real Decreto 926/1998 y en tanto resulte de aplicación) (la “Ley 19/1992”), (iv) Ley 24/1988, de 00 xx xxxxx, xxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx (xx “Ley 24/1988”), en su redacción actual, en lo referente a su supervisión, inspección y sanción y para todo aquello que resulte de aplicación, (v) Ley 3/1994, de 14 xx xxxxx, por la que se adapta la legislación española en materia de entidades de crédito a la Segunda Directiva de Coordinación Bancaria y se introducen otras modificaciones relativas al sistema financiero (la “Ley 3/1994”), (vi) la Orden EHA/3537/2005, de 10 de noviembre, por la que se desarrolla el artículo 27.4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores, (vii) y a las demás disposiciones legales y reglamentarias en vigor en cada momento que resulten de aplicación.
El Folleto se ha elaborado siguiendo los modelos previstos en el Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión de 29 xx xxxxx de 2004, relativo a la aplicación de la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo en cuanto a la información contenida en los folletos, así como el formato, incorporación por referencia, publicación de dichos folletos y difusión de publicidad.
Todas las cuestiones, discrepancias, litigios y reclamaciones que pudieran derivarse con motivo de la constitución, administración y representación legal por la Sociedad Gestora del Fondo, de la cesión y adquisición de los Activos y de la emisión de los Bonos, serán conocidas y falladas por los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Madrid.
4.5.1 Régimen fiscal del Fondo
De acuerdo con lo establecido en el apartado 2 del artículo 1 del Real Decreto 926/1998; en el artículo 5.10 de la Ley 19/1992; el artículo 7.1.h) del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 xx xxxxx (tal y como ha sido modificado por la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto de la Renta de las Personas Físicas y de modificación parcial de las leyes de los Impuestos sobre Sociedades, sobre la Renta de No Residentes y sobre el Patrimonio); el artículo 20.Uno.18 de la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido; el artículo 59.k del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio; el artículo 45.I.B número 15 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, aprobado por el Real Decreto- Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre; y la Disposición Adicional Quinta de la Ley 3/1994, las características propias del régimen fiscal del Fondo son las siguientes:
(i) La constitución del Fondo es una operación exenta del concepto “operaciones societarias” del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
(ii) El Fondo está sujeto al Impuesto sobre Sociedades al tipo general vigente en cada momento, que en la actualidad se encuentra fijado en el 30%.
(iii) Los rendimientos de los préstamos u otros derechos de crédito que constituyen ingreso del Fondo no estarán sometidos a retención ni a ingreso a cuenta del Impuesto sobre Sociedades.
(iv) La emisión, suscripción, transmisión, reembolso y amortización de los Bonos está exenta del Impuesto sobre el Valor Añadido y del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
(v) Los servicios de gestión y depósito prestados al Fondo por la Sociedad Gestora están exentos del Impuesto sobre el Valor Añadido.
(vi) La transmisión al Fondo de los Activos es una operación sujeta y exenta del Impuesto sobre el Valor Añadido, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 20 de la Ley 37/1992.
(vii) Al Fondo le serán de aplicación las obligaciones de información establecidas por la Disposición Adicional Segunda de la Ley 13/1985, de 25 xx xxxx, de coeficientes de inversión, recursos propios y obligaciones de información de los intermediarios financieros, según la modificación introducida por la Ley 19/2003 y por la Ley 23/2005. El procedimiento para cumplir con las citadas obligaciones de información ha sido desarrollado por el Real Decreto 1065/2007 de 27 de julio, por el que se aprueba el Reglamento General de las actuaciones y los procedimientos de gestión e inspección tributaria y de desarrollo de las normas comunes de los procedimientos de aplicación de los tributos.
4.6 Capital autorizado y emitido por el emisor
No procede.
5 DESCRIPCIÓN DE LA EMPRESA
5.1 Breve descripción de las actividades principales del emisor
El Fondo se constituye con la finalidad de transformar en valores xx xxxxx fija homogéneos, estandarizados, y por consiguiente, susceptibles de ser utilizados como garantía en operaciones con el Eurosistema y susceptibles de negociación en mercados de valores organizados un conjunto de Préstamos.
El importe neto de la emisión de Xxxxx se destinará en su integridad al pago del precio de adquisición de los Activos Iniciales cedidos por la Entidad Cedente en la Fecha de Constitución del Fondo.
El Fondo concertará, representado por la Sociedad Gestora, una serie de operaciones financieras con el objeto de consolidar la estructura financiera, descritas en el apartado
3.4.2 del Módulo Adicional.
5.2 Descripción general de las partes del programa de titulización
Las siguientes partes intervienen en la operación de titulización:
a) AHORRO Y TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A. ha realizado el diseño financiero y legal del Fondo y de la emisión de Bonos.
Inscrita en el Registro Especial de la CNMV con el número 5 Domicilio: Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, 000 0x xxxxxx – 00000 Xxxxxx C.I.F.: A-80732142
C.N.A.E.: 67
b) XXXXXX XX XXXXXX Y CAJA DE AHORROS DE RONDA, CÁDIZ, ALMERÍA, MÁLAGA Y ANTEQUERA (UNICAJA) es la Entidad Cedente de los Activos, y actúa asimismo como Agente Financiero, Entidad Prestamista y Entidad de Contrapartida del Contrato de Swap.
Inscrita en el Registro Especial xx Xxxxx de Ahorros del Banco de España con el número: 2103
Domicilio: Xxxxxxx Xxxxxxxxx, 00-00 - 00000 Xxxxxx C.I.F.: G-29498086
C.N.A.E.: 65122
Calificación crediticia: Largo plazo: Aa3 (MOODY’S), A+ (FITCH); Corto plazo: P-1 (MOODY’S), F1 (FITCH)
La calificación de MOODY’S es de fecha abril de 2008 y la calificación xx XXXXX es de fecha enero de 2008.
c) XXXXX-XXXXX & XXXXX ABOGADOS, S.L.P., ha intervenido en el diseño legal del Fondo y de la emisión de Bonos como asesor legal independiente.
Domicilio: Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, 000 - 00000 Xxxxxx C.I.F.: B-81089328
d) XXXXX RATINGS ESPAÑA, S.A.U. es la Entidad de Calificación encargada de la calificación crediticia de los Bonos.
Domicilio: Xxxxx xx Xxxxxx, 00, 0x xxxxxx – 00000 Xxxxxxxxx C.I.F.: A-58090655
e) PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES, S.L. interviene como entidad auditora de la Cartera de Activos Titulizables.
Domicilio: Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, 00, 00000 Xxxxxx.
Inscrita en el ROAC (Registro Oficial de Auditores de Cuentas) con el número S-0242. C.I.F: B-79031290.
En relación con las partes intervinientes en la operación de titulización, se hace constar que:
a) La Sociedad Gestora pertenece al grupo de empresas controlado por AHORRO CORPORACION, S.A., la cual ostenta el 50% del capital social de dicha entidad.
b) XXXXXX XX XXXXXX Y CAJA DE AHORROS DE RONDA, CÁDIZ, ALMERÍA, MÁLAGA Y ANTEQUERA (UNICAJA) es propietaria del 3,19% del capital social de AHORRO CORPORACIÓN, S.A.
c) No conoce la existencia de ningún otro tipo de vinculación (derechos políticos, laboral, familiar, etc.) o de intereses económicos entre las personas físicas o jurídicas que hayan participado de forma relevante en el diseño o asesoramiento de la constitución del Fondo o en alguna de las informaciones significativas contenidas en el Folleto.
6 ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN
La administración y representación legal del Fondo corresponderán a la Sociedad Gestora, AHORRO Y TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A., en
los términos previstos en el Real Decreto 926/1998, en la Ley 19/1992, en cuanto a lo no contemplado en éste y en tanto resulte de aplicación, y demás normativa aplicable, así como en los términos de la Escritura de Constitución.
6.1 Constitución e inscripción en el Registro Mercantil
AHORRO Y TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A. se
constituyó mediante escritura pública otorgada el 16 de noviembre de 1993, ante el Notario de Madrid D. Xxxxxxxxx Xxxxxx Die Xxxxxx, con el número 2609 de su protocolo, con la autorización previa del Ministerio de Economía y Hacienda otorgada el 16 de julio de 1993.
Figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid (Tomo 7240, Libro 0, Folio 191, Sección 8, Hoja M-117365, Inscripción 1ª). Se halla inscrita en el Registro Especial de la CNMV con el número 5.
La duración de la Sociedad Gestora es indefinida, salvo la concurrencia de alguna de las circunstancias que las disposiciones legales y estatutarias en su caso establezcan como causas de disolución.
6.2 Auditoría de cuentas
Las cuentas anuales de la Sociedad Gestora correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 han sido auditadas por la firma XXXXX & YOUNG, S.L., con domicilio social en Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx, 0, 00000 Xxxxxx, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 12.749, Libro 0, Folio 215, Sección 8ª, Hoja M-23123, Inscripción 116, e inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S0530, y están depositadas en la CNMV y en el Registro Mercantil.
Los informes de auditoría de las cuentas anuales correspondientes a los ejercicios 2007, 2006 y 2005 no presentan salvedades.
6.3 Actividades principales
De acuerdo con las exigencias legales, el artículo segundo de los Estatutos Sociales de la Sociedad Gestora establece que: “La Sociedad tendrá por objeto exclusivo la constitución, administración y representación legal de fondos de titulización de activos y fondos de titulización hipotecaria ”. Asimismo le corresponderá, en calidad de gestora de negocios ajenos, la representación y defensa de los intereses de los titulares de los valores emitidos con cargo a los fondos que administre y de los restantes acreedores ordinarios de esos fondos.
La Sociedad Gestora tiene a 31 xx xxxxxx de 2008 la administración de setenta y cinco (75) fondos de titulización de los cuales dieciséis (16) son fondos de titulización hipotecaria y cincuenta y nueve (59) son fondos de titulización de activos.
En el cuadro siguiente se detallan los fondos de titulización administrados e inscritos en los registros oficiales de la CNMV con indicación de su fecha de constitución y el importe nominal de los bonos emitidos a su cargo y sus saldos vivos de principal.
6.4 Capital social y recursos propios
El capital social de la Sociedad Gestora, totalmente suscrito y desembolsado, asciende a
901.500 euros, representado por 150.000 acciones nominativas de 6,01 euros de valor nominal cada una de ellas.
Todas las acciones son de la misma clase y confieren idénticos derechos políticos y económicos.
Los recursos propios de la Sociedad Gestora, a 30 xx xxxxx de 2008 (sin auditar), 31 de diciembre de 2007, 31 de diciembre de 2006 y 31 de diciembre de 2005 han sido los que se consignan en la siguiente tabla:
6.5 Existencia o no de participaciones en otras sociedades
No existen participaciones en ninguna otra sociedad.
6.6 Órganos administrativos, de gestión y supervisión
El gobierno y la administración de la Sociedad Gestora están encomendados estatutariamente a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administración. Sus competencias y facultades son las que corresponden a dichos órganos con arreglo a lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas y en la Ley 19/1992, de 7 de julio, en relación con el objeto social.
El Consejo de Administración está integrado por las siguientes personas:
Presidente: X. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx
Vicepresidente: X. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx
Consejeros: D. Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx
X. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
X. Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx
X. Xxxx Xxxxxxx-Xxxxxx Xxxx
Secretario No Consejero: Dña. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxx
El Director General de la Sociedad Gestora es X. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx.
El Director General tiene encomendadas amplias facultades dentro de la organización y frente a terceros.
La Sociedad Gestora cumple con el código de conducta que le resulta de aplicación. La adhesión de la Sociedad Gestora a tal código de conducta fue comunicada a CNMV el 15 de julio de 1994. Dicho código de conducta ha sido adaptado conforme a lo dispuesto en la Ley 44/2002.
6.7 Actividades principales de las personas citadas en el apartado 6.6 anterior, desarrolladas fuera de la Sociedad Gestora si éstas son importantes con respecto al Fondo
A continuación se detallan las actividades principales de las personas citadas en el apartado anterior en sociedades que forman parte del grupo al que pertenece XXXXXX Y TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A. o en otras
relacionadas de manera significativa con esta operación:
Titular Sociedad participada Funciones
X. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx
Confederación Española xx Xxxxx de Ahorros
Director General
Ahorro Corporación, S.A. Vicepresidente primero del Consejo de Administración
Vicepresidente primero de la Comisión Ejecutiva
Instituto Mundial xx Xxxxx de Ahorros Presidente
Analistas Financieros Internacionales Consejero
X. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx
Ahorro Corporación Financiera, S.V., S.A. Presidente Selectiva Patrimonios , S.G.C., S.A. Presidente
Ahorro Corporación Gestión, S.G.I.I.C., S.A.
Ahorro Corporación Desarrollo, S.G.E.C.R., S.A.
Presidente Presidente
Gesmosa GBI A.V., S.A. Presidente
Ahorro Corporación Inmuebles, S.A. Presidente
Ahorro Corporación, S.A. Consejero Delegado
X. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Corporación, S.A Director General
Ahorro Corporación Financiera, S.V., S.A. Director General y
Consejero
Ahorro Corporación Desarrollo, S.G.E.C.R., S.A.
Vicepresidente, Director General y Consejero
AIAF Consejero
XesGalicia, S.C.R. Consejero
X. Xxxx Xx Xxxxxxx Xxxxx Confederación Española xx Xxxxx de
Ahorros
Subdirector - Jefe de la División Financiera
AIAF Vicepresidente del
Consejo de Administración Consejero del Consejo de Adminis tración
Ahorro Corporación Financiera, S.V., S.A. Consejero del Consejo de
Administración
X. Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Confederación Española xx Xxxxx de
Ahorros
Subdirector
X. Xxxx Xxxxxxx - Xxxxxx Xxxx Ahorro Corporación Financiera, S.V., S.A. Subdirector General
Xx Xxxxxxx Xxxxx Xxxx Confederación Española xx Xxxxx de Ahorros
Letrada de la Asesoría Jurídica
6.8 Prestamistas de la Sociedad Gestora en más del 10 por 100
La Sociedad Gestora no ha recibido ningún préstamo o crédito de persona o entidad alguna.
6.9 Litigios de la Sociedad Gestora
La Sociedad Gestora no se encuentra inmersa en ninguna situación de naturaleza concursal ni en litigios y contenciosos que puedan afectar a su situación económico-financiera, o, en un futuro, a su capacidad para llevar a cabo las funciones de gestión y administración del Fondo.
7 ACCIONISTAS PRINCIPALES
7.1 Declaración sobre la propiedad directa o indirecta de la Sociedad Gestora o si está bajo control
A los efectos del artículo 42 del Código de Comercio, AHORRO Y TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A. forma parte del grupo de empresas controlado conjuntamente por AHORRO CORPORACIÓN, S.A., y la CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA XX XXXXX DE AHORROS.
A la fecha de elaboración de este Folleto, la titularidad de las acciones de la Sociedad Gestora está distribuida entre las sociedades que a continuación se relacionan, con indicación de la cuota de participación que corresponde a cada una de ellas:
Denominación de la sociedad accionista | Participación % |
AHORRO CORPORACIÓN, S.A. | 50 |
CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA XX XXXXX DE AHORROS | 50 |
Total | 100 |
Se hace constar que: (i) la CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA XX XXXXX DE AHORROS es titular del 13,87% del capital social de AHORRO CORPORACIÓN, S.A. y (ii) XXXXXX XX XXXXXX Y CAJA DE AHORROS DE RONDA, CÁDIZ, ALMERÍA, MÁLAGA Y ANTEQUERA (UNICAJA) es
titular del 3,19% del capital social de AHORRO CORPORACIÓN, S.A.
8 INFORMACIÓN FINANCIERA REFERENTE A LOS ACTIVOS Y A LAS RESPONSABILIDADES DEL EMISOR, POSICIÓN FINANCIERA Y BENEFICIOS Y PÉRDIDAS
8.1 Información financiera histórica auditada de los últimos dos ejercicios
De conformidad con lo previsto en el apartado 4.4.2 del presente Documento de Registro la actividad del Fondo se iniciará en el día de otorgamiento de la Escritura de Constitución, por lo que no se ha realizado ningún estado financiero a la fecha del presente Folleto.
8.2 Información financiera histórica cuando un emisor haya iniciado operaciones y se hayan realizado estados financieros
No procede.
8.2bis Información financiera histórica para emisiones de valores con denominación igual o superior a 50.000 euros
No procede.
8.3 Procedimientos judiciales y de arbitraje
No procede.
8.4 Cambio adverso importante en la posición financiera del emisor
No procede.
9 INFORMACIÓN DE TERCEROS, DECLARACIONES DE EXPERTOS Y DECLARACIONES DE INTERÉS
9.1 Declaración o informe atribuido a una persona en calidad de experto
En el presente documento no se incluye ninguna declaración o informe xx xxxxxxx.
9.2 Información procedente de terceros
No se incluye ninguna información.
10 DOCUMENTOS PARA CONSULTA
En caso necesario, pueden inspeccionarse los siguientes documentos o copia de los mismos durante el periodo de validez del presente Documento de Registro:
(i) La Escritura de Constitución del Fondo.
(ii) Las certificaciones de acuerdos sociales de la Sociedad Gestora y la Entidad Cedente.
(iii) El presente Folleto.
(iv) Las cartas de la Entidad de Calificación con las comunicaciones de las calificaciones, tanto provisionales como definitivas, otorgadas a los Bonos.
(v) El informe de la auditoría sobre determinadas características y atributos de una muestra del conjunto de los Activos seleccionados para su cesión al Fondo.
(vi) Las cuentas anuales de la Sociedad Gestora y los informes de auditoría correspondientes.
(vii) Los estatutos y la escritura de constitución de la Sociedad Gestora.
Los citados documentos pueden consultarse físicamente en el domicilio de la Sociedad Gestora, en Madrid, Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, 000 – 7ª Planta.
Asimismo, el Folleto puede además ser consultado a través de la página web de la Sociedad Gestora en la dirección xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx, en AIAF en la dirección xxx.xxxx.xx.
La Escritura de Constitución del Fondo puede consultarse físicamente en el domicilio social de la SOCIEDAD DE SISTEMAS en Madrid, Plaza de la Lealtad, 1.
NOTA DE VALORES2
1 PERSONAS RESPONSABLES
1.1 Personas responsables de la información que figura en la Nota de Xxxxxxx
DÑA. XXX XXXXX XXXXXXX XXXXXXX y X. XXXXX XXXX XXXXXX, actuando en nombre y
representación de Ahorro y Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A., en su condición de Sociedad Gestora, asumen la responsabilidad del contenido de la presente Nota de Valores, incluido su Módulo Adicional.
DÑA. XXX XXXXX XXXXXXX XXXXXXX, Directora de Gestión, y X. XXXXX XXXX XXXXXX,
Director de Originación, actúan en virtud de las facultades conferidas por el Consejo de Administración de dicha entidad en su reunión de 14 de julio de 2006, que fueron elevadas a público en virtud de escritura otorgada el 25 de julio de 2006 ante el Notario de Madrid, X. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, con el número 1549 de protocolo.
1.2 Declaración de los responsables del contenido de la Nota de Valores
DÑA. XXX XXXXX XXXXXXX XXXXXXX y X. XXXXX XXXX XXXXXX en representación de la Sociedad Gestora, declaran que, tras comportarse con una diligencia razonable para asegurar que es así, la información contenida en la presente Nota de Xxxxxxx y su Módulo Adicional son, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.
2 FACTORES DE RIESGO DE LOS VALORES OFERTADOS
Los factores de riesgo asociados a los valores ofertados son los que se describen en el apartado 2 de Factores de Riesgo del presente Folleto.
3 INFORMACIÓN FUNDAMENTAL
3.1 Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la oferta
La identidad de las personas jurídicas participantes en la oferta y la participación directa o indirecta o de control entre ellas se detallan en el apartado 5.2 del Documento de Registro. El interés de las citadas personas en cuanto participantes en la oferta de emisión de Xxxxx es el siguiente:
2 La presente Nota de Valores ha sido elaborada según el Anexo XIII del Reglamento 809/2004.
a) El diseño financiero del Fondo y de la emisión de Bonos se ha realizado por XXXXXX Y TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A.
b) El diseño legal del Fondo y de la emisión de Bonos se ha realizado por XXXXXX Y TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A. y XXXXX- XXXXX & XXXXX ABOGADOS, S.L.P., como asesores legales independientes.
c) XXXXXX XX XXXXXX Y CAJA DE AHORROS DE RONDA, CÁDIZ, ALMERÍA, MÁLAGA Y ANTEQUERA (UNICAJA) es (i) la Entidad Cedente de los Activos que integrarán el activo del Fondo, (ii) Entidad Prestamista del Contrato xx Xxxxxxxx Subordinado para Gastos Iniciales y del Contrato xx Xxxxxxxx Subordinado para Dotación del Fondo de Reserva, (iii) Agente Financiero, (iv) Entidad de Contrapartida y (v) en la Fecha de Emisión de los Bonos suscribirá la totalidad de la emisión de los Bonos en su propio nombre.
d) FICTH RATINGS ESPAÑA, S.A.U. interviene como Entidad de Calificación.
e) PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES, S.L. interviene como entidad auditora de la Cartera de Activos Titulizables.
Ninguna entidad intervendrá en la contratación secundaria de los Bonos, dándoles liquidez mediante el ofrecimiento de contrapartida.
4 INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE Y ADMITIRSE A COTIZACIÓN
4.1 Importe total de los valores
El importe total de la emisión de bonos (los “Bonos”) asciende a NOVECIENTOS DIEZ MILLONES DE EUROS (€ 910.000.000) de valor nominal, constituida por NUEVE MIL CIEN (9.100) Bonos agrupados en cuatro (4) Tramos:
(i) Tramo A, compuesto por SIETE MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA Y TRES (7.853) Bonos de CIEN MIL EUROS (€ 100.000) de valor nominal y efectivo unitario, representados mediante anotaciones en cuenta, por importe nominal y efectivo total de SETECIENTOS OCHENTA Y CINCO MILLONES TRESCIENTOS MIL EUROS (€ 785.300.000).
(ii) Tramo B, compuesto por SEISCIENTOS TREINTA Y SIETE (637) Bonos de CIEN MIL EUROS (€ 100.000) de valor nominal y efectivo unitario, representados mediante anotaciones en cuenta, por importe nominal y efectivo total de SESENTA Y TRES MILLONES SETECIENTOS MIL EUROS (€ 63.700.000).
(iii) Tramo C, compuesto por CUATROCIENTOS NUEVE (409) Bonos de CIEN MIL EUROS (€ 100.000) de valor nominal y efectivo unitario, representados mediante anotaciones
en cuenta, por importe nominal y efectivo total de CUARENTA MILLONES NOVECIENTOS MIL EUROS (€ 40.900.000).
(iv) Tramo D, compuesto por DOSCIENTOS UN (201) Bonos de CIEN MIL EUROS (€ 100.000) de valor nominal y efectivo unitario, representados mediante anotaciones en cuenta, por importe nominal y efectivo total de VEINTE MILLONES CIEN MIL EUROS (€ 20.100.000).
La suscripción o tenencia de Bonos de un Tramo no implica la suscripción o tenencia de Bonos de otro Tramo.
Los gastos inherentes a la emisión de los Bonos serán por cuenta del Fondo con cargo al Préstamo Subordinado para Gastos Iniciales.
El precio de emisión será libre de impuestos y gastos de suscripción para el suscriptor.
Aseguramiento de la colocación de la emisión de Bonos
La suscripción de la totalidad de los Bonos se realizará por la Entidad Cedente en la Fecha de Constitución, por lo que no procede aseguramiento, ni se devengará comisión alguna.
4.2 Descripción del tipo y clase de los valores
Los bonos de titulización de activos son valores emitidos por fondos de titulización de activos que representan una deuda para el Fondo, devengan intereses y son reembolsables por amortización anticipada o a vencimiento. Los Bonos gozan de la naturaleza jurídica de valores negociables xx xxxxx fija simple con rendimiento explícito quedando sujetos al régimen previsto por la Ley 24/1988 y normativa de desarrollo.
Los titulares de los Bonos emitidos serán identificados como tales según resulte del registro contable llevado por la SOCIEDAD DE SISTEMAS, pudiendo expedirse por la entidad participante correspondiente los certificados de legitimación a solicitud del titular de los Bonos y a su coste, de acuerdo con lo dispuesto en la sección cuarta del Capítulo 1 del Título I del Real Decreto 116/1992.
Los Bonos podrán transmitirse libremente por cualquier medio admitido en Derecho y de acuerdo con las normas xxx xxxxxxx donde coticen. La titularidad de cada Bono se transmitirá por transferencia contable. La inscripción de la transmisión en favor del adquirente en el registro contable producirá los mismos efectos que la tradición de los títulos y desde ese momento la transmisión será oponible a terceros.
La constitución de derechos reales limitados u otra clase de gravámenes sobre los Bonos deberá inscribirse en la cuenta correspondiente. La inscripción de la prenda equivale al desplazamiento posesorio del título. La constitución del gravamen será oponible a terceros desde el momento en que se haya practicado la correspondiente inscripción.
4.3 Legislación bajo la cual se han creado los valores
La constitución del Fondo y la emisión de Bonos se encuentran sujetas a la ley española y en concreto se realizan de acuerdo con el régimen legal previsto por (i) el Real Decreto 926/1998 y disposiciones que lo desarrollen, (ii) la Ley 19/1992, en cuanto a lo no contemplado en el Real Decreto 926/1998 y en tanto resulte de aplicación, (iii) la Ley 24/1988, xxx Xxxxxxx de Valores (iv) el Real Decreto 1310/2005, (v) el Reglamento 809/2004, (vi) la Orden EHA/3537/2005, de 10 de noviembre, por la que se desarrolla el artículo 27.4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores, y (vii) las demás disposiciones legales y reglamentarias en vigor que resulten de aplicación en cada momento.
La presente Nota de Valores se ha elaborado siguiendo el modelo previsto en el Anexo XIII del Reglamento 809/2004.
4.4 Indicación de si los valores son nominativos o al portador y si los valores están en forma de título o anotación en cuenta
Los Bonos estarán representados exclusivamente por medio de anotaciones en cuenta y se constituirán como tales en virtud de su inscripción en el correspondiente registro contable. La Escritura de Constitución surtirá los efectos previstos en el artículo 6.2 de la Ley 24/1988.
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 6.3 del Real Decreto 116/1992, la denominación, número de unidades, valor nominal y demás características y condiciones de la emisión de Bonos que se representan por medio de anotaciones en cuenta es la que se incluye en la Escritura de Constitución y en esta Nota de Valores.
Los titulares de los Bonos serán identificados como tales según resulte del registro contable llevado por las entidades participantes en la SOCIEDAD DE GESTIÓN DE LOS SISTEMAS DE REGISTRO, COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES, S.A. (IBERCLEAR) (la
“SOCIEDAD DE SISTEMAS”), que será designada como entidad encargada del registro contable de los Bonos en la Escritura de Constitución de forma que se efectúe la compensación y liquidación de los Bonos de acuerdo con las normas de funcionamiento que respecto de valores admitidos a cotización en AIAF y representados mediante anotaciones en cuenta tenga establecidas o puedan ser aprobadas en un futuro por la SOCIEDAD DE SISTEMAS.
La SOCIEDAD DE SISTEMAS será por tanto la entidad encargada del registro contable de los bonos y tiene su domicilio social en Madrid, Plaza de la Lealtad, 1.
Los gastos de inclusión de la emisión de Bonos en el registro contable de la SOCIEDAD DE SISTEMAS serán a cargo del Fondo, no siendo repercutidos a los tenedores de los Bonos. La SOCIEDAD DE SISTEMAS no percibe comisión alguna en concepto de mantenimiento de saldo.
Las entidades participantes en la SOCIEDAD DE SISTEMAS podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles al tenedor de los Bonos en concepto de administración de valores que libremente determinen y que en su momento hayan sido comunicadas al Banco de España o a la CNMV, como organismos supervisores de las mismas. Las tarifas máximas repercutibles a los titulares de los Bonos por las entidades participantes en la SOCIEDAD DE SISTEMAS serán las indicadas en sus respectivos Folletos Informativos de Tarifas, que se encuentran a disposición del público en el domicilio social y en todas las sucursales, oficinas y representaciones de dichas entidades.
4.5 Divisa de la emisión
Los Bonos estarán denominados en euros.
4.6 Clasificación de los valores según la subordinación
Pago de Intereses. Los Bonos del Tramo B, los Bonos del Tramo C y los Bonos del Tramo D se encuentran postergados en el pago de intereses respecto a los Bonos del Tramo A; a su vez, los Bonos del Tramo C y los Bonos del Tramo D se encuentran postergados en el pago de intereses respecto a los Bonos del Tramo B; a su vez, los Bonos del Tramo D se encuentras postergados en el pago de intereses a los Bonos del Tramo C, todo ello, de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos y con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.
Reembolso de principal . Los Bonos del Tramo B, los Bonos del tramo C y los bonos del tramo D se encuentran postergados en el reembolso del principal respecto a los bonos del Tramo A. A su vez, los Bonos del Tramo C y los Bonos del Tramo D se encuentran postergados con respecto a los Bonos del Tramo B. A su vez, los Bonos del Tramo D se encuentran postergados con respecto a los Bonos del Tramo C. Todo ello de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos y con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación y sin perjuicio de las reglas de amortización de los Tramos A, B, C y D establecidas en el punto
4.9.2 de la Nota de Valores.
4.6.1 Mención simple al número de orden que en la prelación de pagos del Fondo ocupan los pagos de intereses de los Bonos
El pago de intereses devengados por los Bonos del Tramo A ocupa el tercer (3º) lugar de la aplicación de Fondos Disponibles del Orden de Prelación de Pagos; y el cuarto (4º) lugar de la aplicación de los Fondos Disponibles para Liquidación del Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.
El pago de intereses devengados por los Bonos del Tramo B ocupa el cuarto (4º) lugar de la aplicación de Fondos Disponibles del Orden de Prelación de Pagos, salvo diferimiento de este pago al duodécimo (12º) lugar de este Orden de Prelación de Pagos; y el sexto (6º) lugar de la aplicación de los Fondos Disponibles para Liquidación del Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.
El pago de intereses devengados por los Bonos del Tramo C ocupa el quinto (5º) lugar de la aplicación de Fondos Disponibles del Orden de Prelación de Pagos establecido, salvo diferimiento de este pago al decimotercer (13er) lugar de este Orden de Prelación de Pagos; y el octavo (8º) lugar de la aplicación de los Fondos Disponibles del Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.
El pago de intereses devengados por los Bonos del Tramo D ocupa el sexto (6º) lugar de la aplicación de Fondos Disponibles del Orden de Prelación de Pagos establecido, salvo diferimiento de este pago al lugar decimocuarto (14º) de este Orden de Prelación de Pagos; y el décimo (10º) lugar de la aplicación de los Fondos Disponibles del Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.
4.6.2 Mención simple al número de orden que en la prelación de pagos del Fondo ocupan los pagos de reembolso de principal de los Bonos
La amortización de los Bonos de todos los Tramos comenzará una vez finalice el Período de Compra.
El pago de la Amortización de los Bonos del Tramo A constituye la aplicación número 8 de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos y la aplicación número 5 del Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.
El pago de la Amortización de los Bonos del Tramo B constituye la aplicación número 9 de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos y la aplicación número 7 del Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.
El pago de la Amortización de los Bonos del Tramo C constituye la aplicación número 10 de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos y la aplicación número 9 del Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.
El pago de la Amortización de los Bonos del Tramo D constituye la aplicación número 11 de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos y la aplicación número 11 del Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.
4.7 Descripción de los derechos vinculados a los valores
Conforme a la legislación vigente, los Bonos detallados en el presente Folleto carecerán para los bonistas de cualquier derecho político presente y/o futuro sobre el Fondo.
Los derechos económicos y financieros para el titular de los Bonos asociados a la adquisición y tenencia de los Bonos serán los derivados de las condiciones de tipo de interés, rendimientos y condiciones de amortización con que se emitan y que se encuentran recogidas en los apartados 4.8 y 4.9 siguientes.
En caso de impago de cualquier cantidad debida a los titulares de los Bonos, éstos sólo podrán recurrir contra la Sociedad Gestora y sólo cuando ésta haya incumplido las obligaciones que para ella se recogen en la Escritura de Constitución, en el presente Folleto y en la normativa aplicable. La Sociedad Gestora es el único representante autorizado del Fondo ante terceras partes y en cualquier procedimiento legal, de acuerdo con la legislación aplicable.
Las obligaciones de la Entidad Cedente y del resto de entidades que de un modo u otro participen en la operación se limitan a aquéllas que se recogen en los contratos correspondientes relativos al Fondo, de las cuales las relevantes están descritas en el presente Folleto y en la Escritura de Constitución.
Todas las cuestiones, discrepancias, litigios y reclamaciones que pudieran derivarse de la constitución, administración y representación legal por la Sociedad Gestora del Fondo y de la emisión de Bonos con cargo al mismo, serán conocidas y falladas por los juzgados y tribunales españoles competentes.
4.8 Tipo de interés nominal y disposiciones relativas al pago de los intereses
4.8.1 Tipo de interés nominal de los Bonos
Los Bonos de todos los Tramos devengarán desde la Fecha de Desembolso hasta el total vencimiento de los mismos, un interés nominal anual, variable trimestralmente y con pago trimestral, que será el que resulte de aplicar los criterios establecidos a continuación.
El tipo de interés nominal resultante (el “Tipo de Interés Nominal”) se pagará trimestralmente en cada Fecha de Pago sobre el Saldo de Principal Pendiente de Pago de cada Bono en la Fecha de Pago anterior, siempre que el Fondo cuente con Fondos Disponibles suficientes de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos o el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.
a) Devengo de intereses
La duración de la emisión de los Bonos se dividirá en sucesivos periodos trimestrales (conjuntamente, los “Periodos de Devengo de Intereses” y, cada uno de ellos, un “Periodo de Devengo de Intereses”) comprensivos de los días efectivos transcurridos entre cada Fecha de Pago, incluyendo en cada Periodo de Devengo de Intereses la Fecha de Pago inicial y excluyendo la Fecha de Pago final.
Excepcionalmente, el primer Periodo de Devengo de Intereses tendrá una duración diferente del trimestre, equivalente a la comprendida entre la Fecha de Desembolso (incluida) y la primera Fecha de Pago, que tendrá lugar el 23 xx xxxxx de 2009 (excluida).
A la hora de proceder al cálculo de los intereses devengados en cualquier Periodo de Devengo de Intereses, se tomarán como base: (i) los días efectivos existentes en dicho
Periodo de Devengo de Intereses y (ii) un año compuesto de trescientos sesenta (360) días (Actual/360).
b) Tipo de interés nominal
El Tipo de Interés Nominal determinado para cada Periodo de Devengo de Intereses será el que resulte de sumar:
(i) el Tipo de Interés de Referencia Euribor a tres (3) meses (excepto para el primer Periodo de Devengo de Intereses, que será el tipo resultante de una interpolación lineal entre el tipo Euribor a seis (6) meses y el tipo Euribor a siete (7) meses) o, en caso necesario, su sustituto descrito en el apartado c) siguiente, y
(ii) un margen para cada Tramo:
• de un 0,40% para los Bonos del Tramo A
• de un 0,70% para los Bonos del Tramo B
• de un 1,25% para los Bonos del Tramo C
• de un 2,50% para los Bonos del Tramo D
El Tipo de Interés Nominal resultante estará expresado en tres (3) decimales.
c) Determinación del Tipo de Interés de Referencia
(i) El tipo de interés de referencia (el “Tipo de Interés de Referencia”) para la determinación del Tipo de Interés Nominal aplicable a los Bonos será el tipo “Euribor a tres (3) meses”, definido como el tipo Euribor, “Euro InterBank Offered Rate ”, calculado y distribuido por el sistema de información financiera BRIDGE por mandato de FBE (“Fédération Bancaire de l’Union Européenne ”) a tres (3) meses de vencimiento, fijado aproximadamente a las 11:00 horas de la mañana (hora CET) de la Fecha de Fijación del Tipo de Interés (descrita en el apartado d) siguiente), que actualmente se publica en las páginas electrónicas EURIBOR01, suministrada por Reuters y 248, suministrada por Dow Xxxxx Markets (Bridge Telerate) o cualquier otra página que pudiera reemplazarlas en estos servicios.
Actualmente, el tipo Euribor es el tipo de oferta de depósitos interbancarios a plazo en euros calculado como la media diaria de las cotizaciones suministradas por un panel compuesto por 57 Bancos, entre los más activos de la Zona Euro. El tipo cotiza en base al cómputo de los días reales al vencimiento y año compuesto por 360 días y se fija aproximadamente a las 11:00 horas de la mañana (hora CET), expresándose con tres (3) cifras decimales.
A estos efectos, se entenderá por “hora CET” (“Central European Time ”) la Hora Central Europea, que corresponde al uso horario oficial de la ciudad de Bruselas.
Excepcionalmente, el Tipo de Interés de Referencia para el primer Periodo de Devengo de Intereses será el que resulte de una interpolación lineal entre el tipo Euribor a seis (6) meses y el tipo Euribor a siete (7) meses, teniendo en cuenta el número de días del primer Periodo de Devengo de Intereses.
A estos efectos, se entenderá por:
a. “Euribor a seis (6) meses” el tipo Euribor, “Euro InterBank Offered Rate”, calculado y distribuido por el sistema de información financiera BRIDGE por mandato de FBE (“Fédération Bancaire de l’Union Européenne”) a seis (6) meses de vencimiento, fijado aproximadamente a las 11:00 horas de la mañana (hora CET) del segundo (2º) Día Hábil anterior a la Fecha de Desembolso.
b. “Euribor a ocho (8) meses” el tipo Euribor, “Euro InterBank Offered Rate”, calculado y distribuido por el sistema de información financiera BRIDGE por mandato de FBE (“Fédération Bancaire de l’Union Européenne”) a siete (7) meses de vencimiento, fijado aproximadamente a las 11:00 horas de la mañana (hora CET) del segundo (2º) Día Hábil anterior a la Fecha de Desembolso.
Para calcular el Tipo de Interés de Referencia del primer Periodo de Devengo de Intereses se utilizará la siguiente fórmula:
TCa = [(TL – TC)/(DL - DC)] * (DCa - DC) + TC
donde,
TCa = Tipo de Interés de Referencia del primer Periodo de Devengo de Intereses (expresado en porcentaje),
TL = Tipo de Interés de Referencia Euribor a siete (7) meses, expresado en porcentaje,
TC = Tipo de Interés de Referencia Euribor a seis (6) meses, expresado en porcentaje,
DL = 210 días,
DC = 180 días y
DCa = número de días del primer Periodo de Devengo de Intereses.
(ii) En el supuesto de imposibilidad de obtención del tipo establecido en el apartado (i) anterior, el Tipo de Interés de Referencia sustitutivo será el tipo de interés que resulte de efectuar la media aritmética simple de los tipos de interés interbancarios de oferta para operaciones de depósito no transferibles, en euros, a tres (3) meses de vencimiento, que declaren las entidades bancarias reseñadas a continuación (las “Entidades de Referencia”), previa solicitud simultánea a cada una de ellas que realizará la Sociedad Gestora a través del Agente Financiero, aproximadamente y con posterioridad a las 11:00 CET de la Fecha de Fijación del Tipo de Interés (salvo para el primer Periodo de Devengo de Intereses, en el que el Tipo de Interés de Referencia
sustitutivo será el tipo de interés que resulte de efectuar la media aritmética simple de los tipos de interés interbancarios de oferta para operaciones de depósito no transferibles, en euros, a un plazo similar al primer Período de Devengo de Intereses, que declaren las Entidades de Referencia, previa solicitud simultánea a cada una de ellas que realizará la Sociedad Gestora a través del Agente Financiero, aproximadamente y con posterioridad a las 11:00 CET de la Fecha de Fijación del Tipo de Interés).
Las Entidades de Referencia serán:
• BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.
• BANCO SANTANDER, S.A.
• CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA XX XXXXX DE AHORROS
• DEUTSCHE BANK AG
En el supuesto de imposibilidad de aplicación del Tipo de Interés de Referencia sustitutivo anterior, por no suministrar alguna de las citadas Entidades de Referencia, de forma continuada, declaración de cotizaciones, será de aplicación el tipo de interés que resulte de aplicar la media aritmética simple de los tipos de interés declarados por al menos dos (2) de las Entidades de Referencia restantes.
(iii) En ausencia o imposibilidad de obtención de los tipos establecidos en los apartados (i) y (ii) anteriores, será de aplicación el Tipo de Interés de Referencia aplicado al último Periodo de Devengo de Intereses y así por Periodos de Devengo de Intereses sucesivos en tanto en cuanto se mantenga dicha situación.
(iv) En caso de ausencia o imposibilidad de obtención de los tipos establecidos en los apartados (i) y (ii) anteriores, el Tipo de Interés de Referencia aplicable al primer Periodo de Devengo de Intereses será la media aritmética de los tipos ofrecidos para préstamos en euros, por importe similar al del Saldo Vivo de los Activos y por una duración similar al primer Período de Devengo de Intereses por cuatro (4) bancos de primer orden de la zona euro, elegidos por la Sociedad Gestora, a otros bancos de primer orden de la zona euro aproximadamente y con posterioridad a las 11:00 horas CET de la Fecha de Fijación del Tipo de Interés.
La Sociedad Gestora conservará los listados del contenido de las pantallas EURIBOR01 de Reuters y 248 de Telerate (o aquella(s) que la(s) sustituya(n) en el futuro) o, en su caso, de las declaraciones de las cotizaciones de las Entidades de Referencia o de los bancos elegidos por la Sociedad Gestora con arreglo a lo establecido en el apartado (iv) anterior como documentos acreditativos del Tipo de Interés de Referencia determinado.
d) Fecha de Fijación del Tipo de Interés
El Tipo de Interés Nominal aplicable a los Bonos de todos los Tramos para cada Periodo de Devengo de Intereses se determinará por la Sociedad Gestora, en representación y por
cuenta del Fondo, aproximadamente a las 11:00 horas (CET) del segundo (2º) Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago (“Fecha de Fijación del Tipo de Interés”) y será de aplicación para el siguiente Periodo de Devengo de Intereses.
A los efectos de la emisión de Xxxxx y, durante toda la vida de los mismos, se considerarán “Días Hábiles” todos los que no sean los días inhábiles del calendario TARGET vigente en cada momento, ni día festivo en Madrid capital, ni sábado x xxxxxxx.
El Tipo de Interés Nominal de los Bonos de cada uno de los Tramos para el primer Periodo de Devengo de Intereses, se determinará aproximadamente a las 11:00 horas (CET) del segundo Día Hábil anterior a la Fecha de Desembolso y será comunicado por la Sociedad Gestora, a las 12:00 horas (CET) del segundo (2º) Día Hábil anterior a la Fecha de Desembolso.
El Tipo de Interés Nominal determinado para cada Tramo de Bonos para los sucesivos Periodos de Devengo de Intereses, se comunicarán a los titulares de los Bonos en el plazo y la forma previstos en el apartado 4 del Módulo Adicional.
4.8.2 Fecha, lugar, entidades y procedimiento para el pago de los intereses
Los intereses de los Bonos emitidos se pagarán por trimestres vencidos, los días 23 de enero, xxxxx, xxxxx y octubre de cada año, hasta la total amortización de los mismos (cada una de estas fechas, una “Fecha de Pago”) mediante el procedimiento reseñado en el apartado 4.10 de la presente Nota de Valores.
En caso de que alguna de las fechas establecidas en el párrafo anterior no fuera un Día Hábil, será Fecha de Pago el Día Hábil inmediatamente posterior, devengándose los intereses correspondientes al Periodo de Devengo de Intereses en curso hasta el mencionado primer Día Hábil, no inclusive.
El cálculo de la liquidación de intereses de los Bonos de todos los Tramos se realizará conforme a las siguientes reglas:
Los intereses de los Bonos que deben pagarse en cada Fecha de Pago para cada Periodo de Devengo de Intereses se calcularán con arreglo a la siguiente fórmula:
I P R
d
360
Donde:
I = Intereses a pagar en una Fecha de Pago determinada.
P = Saldo de Principal Pendiente de Pago de cada uno de los Bonos en la Fecha de Determinación correspondiente a dicha Fecha de Pago.
R = Tipo de Interés Nominal expresado en porcentaje anual.
d = Número de días efectivos que correspondan a cada Periodo de Devengo de Intereses.
A la hora de proceder al cálculo de los intereses devengados en cualquier Periodo de Devengo de Intereses, se tomarán como base: (i) los días efectivos existentes en dicho Periodo de Devengo de Intereses y (ii) un año compuesto de trescientos sesenta (360) días.
Los intereses que resulten a favor de los tenedores de los Bonos emitidos, calculados según lo previsto anteriormente y el importe de los intereses devengados y no satisfechos, en caso de existir, se comunicarán en la forma descrita en el apartado 4 del Módulo Adicional con una antelación de al menos un (1) Día Hábil a cada Fecha de Pago.
El abono de los intereses devengados de los Bonos tendrá lugar en cada Fecha de Pago, siempre que el Fondo cuente con liquidez suficiente para ello, de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos.
Las retenciones, pagos a cuenta e impuestos establecidos o que se establezcan en el futuro sobre el capital, intereses o rendimientos de los Bonos, serán a cargo exclusivo de los titulares de los Bonos y su importe será deducido, en su caso, por la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, a través del Agente Financiero, en la forma legalmente establecida.
El servicio financiero de la emisión de Bonos se realizará a través del Agente Financiero, que suscribirá el Contrato de Prestación de Servicios Financieros con la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo.
4.8.3 Plazo válido en el que se pueden reclamar los intereses y el reembolso del principal
En caso de que en una Fecha de Pago los Fondos Disponibles del Fondo no fueran suficientes para hacer frente al pago total de los intereses devengados por los Bonos emitidos o el reembolso del principal, la cantidad disponible para el pago de intereses y principal de los Bonos se repartirá según los órdenes de prelación establecidos en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional y en el supuesto de que los Fondos Disponibles sólo fueran suficientes para atender parcialmente obligaciones que tengan el mismo orden de prelación, de manera independiente para cada uno de ellos, la cantidad disponible se repartirá entre los Bonos afectados proporcionalmente al Saldo de Principal Pendiente de Pago de los mismos, y las cantidades que los titulares de los Xxxxx hubiesen dejado de percibir se abonarán en la siguiente Fecha de Pago que sea posible. Las cantidades aplazadas de intereses devengarán a favor de los tenedores un interés igual al aplicado a los Bonos de que se traten durante el/(los) Periodo(s) de Devengo de Intereses transcurridos hasta la Fecha de Pago en la que tenga lugar su abono, sin interés de demora y sin que ello implique una capitalización de la deuda.
El Fondo, a través de la Sociedad Gestora, no podrá aplazar el pago de intereses ni de principal de los Bonos con posterioridad a la Fecha de Vencimiento Legal.
4.9 Fecha de vencimiento y amortización de los valores
4.9.1 Precio de amortización
El precio de reembolso para los Bonos de todos los Tramos será de CIEN MIL EUROS (€ 100.000) por Xxxx, equivalentes al 100% de su valor nominal, pagadero progresivamente en cada Fecha de Pago.
Todos los Bonos de cada Tramo serán amortizados en igual cuantía mediante la reducción del nominal de cada uno de ellos. El importe a reembolsar por la amortización de los Bonos en cada Fecha de Pago se determinará según lo establecido en el apartado 4.9.2 de esta Nota de Valores.
4.9.2 Fecha y modalidades de amortización
a) Amortización Final
La fecha de amortización final de los Bonos de todos los Tramos es el 23 de enero de 2025 (la “Fecha de Vencimiento Final”) o, si éste no fuera Día Hábil, el siguiente Día Hábil, no pudiendo ser posterior a la Fecha de Vencimiento Legal, sin perjuicio de que con anterioridad a dicha fecha la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo y de acuerdo con lo previsto en el apartado c) siguiente pueda proceder a amortizar anticipadamente la emisión, en cuyo caso la Fecha de Pago en la que haya de producirse la misma será la fecha de amortización definitiva de los Bonos.
b) Amortización Parcial
No obstante lo anterior, el Fondo, a través de la Sociedad Gestora, procederá a efectuar amortizaciones parciales de los Bonos una vez concluido el Periodo de Compra en los términos que se describen a continuación.
Los Bonos se amortizarán parcialmente en cada Fecha de Pago no comprendida dentro del Periodo de Compra, siempre que el Fondo cuente con Fondos Disponibles suficientes, con arreglo a las siguientes reglas.
(i) Fechas de Determinación y Periodos de Determinación
Las “Fechas de Determinación” serán las fechas correspondientes a cada una de las Fechas de Pago en las que la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, realizará los cálculos necesarios para distribuir o retener los Fondos Disponibles existentes en esas fechas, de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos.
Las Fechas de Determinación serán las que correspondan al quinto (5º) Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago y demarcarán los periodos comprendidos sucesivamente entre las citadas Fechas de Determinación, que se denominarán “Periodos de Determinación”, incluyéndose en cada Periodo de Determinación la Fecha de Determinación inicial y excluyéndose la final.
Por excepción, el primer Periodo de Determinación será el comprendido entre la Fecha de Constitución del Fondo (incluida) y la primera Fecha de Determinación (excluida).
(ii) Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos
El “Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos” será el saldo vivo de los Bonos (es decir, el importe de principal de los Bonos pendiente de amortizar en cada momento).
(iii) Saldo Vivo de los Activos
El “Saldo Vivo de los Activos” será la suma del capital pendiente de vencimiento y del capital vencido y no ingresado al Fondo de cada uno de los Activos.
(iv) Cantidad Devengada de Principal para Amortización en cada Fecha de Pago
La “Cantidad Devengada de Principal para Amortización” será igual, en la Fecha de Determinación previa a cada Fecha de Pago, a la diferencia positiva, si la hubiere, entre:
(i) el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos en la Fecha de Pago anterior; y
(ii) el Saldo Vivo de los Activos deducidos los Activos Fallidos en la Fecha de Determinación en curso.
Se entenderá por “Activos Fallidos” aquéllos respecto de los cuales:
(a) el Deudor correspondiente haya sido declarado en concurso, o
(b) la Sociedad Gestora considere, de acuerdo con la información facilitada por el Administrador, que no existen expectativas razonables de recuperar las mismas; o, en cualquier caso,
(c) existan cantidades adeudadas y no satisfechas a su vencimiento por el Deudor correspondiente que permanezcan impagadas durante un periodo de más de doce
(12) meses.
La Cantidad Devengada de Principal para Amortización se destinará inicialmente para la Amortización de los Bonos del Tramo A.
Con posterioridad, cuando el Saldo Vivo de los Activos una vez deducidos los Activos Fallidos en la Fecha de Determinación en cuestión descienda del 50% del importe inicial y sujeto a una serie de condiciones, relativas a la evolución de los Activos y del Fondo, la Cantidad Devengada de Principal para Amortización se distribuirá entre los distintos Tramos calculando (como se indica más adelante) primero la Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos del Tramo D, posteriormente, la Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos del Tramo C, posteriormente la Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos del Tramo B y finalmente la Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos del Tramo A, con el límite de la Cantidad Devengada de Principal para Amortización.
No obstante, (i) en caso de liquidación del fondo o (ii) Supuesto de Deterioro de los Activos o (iii) si se lleva a cabo la finalización del Período de Compra en las fechas de Pago anteriores a que hayan transcurrido tres (3) años desde la Fecha de Desembolso (los “Supuestos de Amortización Secuencial”), la amortización de los Bonos de todos los Tramos será secuencial, es decir, el Tramo B se amortizará cuando se haya amortizado completamente el Tramo A, el Tramo C se amortizará cuando se haya amortizado completamente el Tramo B y el Tramo D se amortizará cuando se haya amortizado completamente el Tramo C.
Se entenderá por “Supuesto de Deterioro de los Activos” cuando concurra alguna de las siguientes circunstancias:
(a) que el Saldo Vivo de los Activos no Fallidos en la Fecha de Determinación correspondiente a la Fecha de Pago en curso sea inferior al diez por ciento (10%) del Saldo Vivo de los Activos no Fallidos en la Fecha de Constitución del Fondo, sin que se haya ejercitado la opción de amortización anticipada, dado que se produce una mayor concentración de los Deudores y posibles pérdidas asociadas a los Activos; o,
(b) se prevea que el Fondo de Reserva no se vaya a dotar hasta la Cantidad Requerida de Fondo de Reserva.
Por todo lo anterior, la Cantidad Devengada para Amortización se distribuirá entre los Tramos A, B, C y D de conformidad con las siguientes reglas:
(i) La “Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos del Tramo A” será igual a la menor de las siguientes cantidades:
(a) la diferencia positiva, si la hubiere, entre i) la Cantidad Devengada para Amortización menos ii) la suma de la Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos del Tramo B, la Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos del Tramo C y la Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos del Tramo D (calculadas conforme a lo dispuesto en los puntos (ii), (iii) y (iv) siguientes); y
(b) el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos del Tramo A.
(ii) La “Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos del Tramo B” será igual a la diferencia positiva, si la hubiere, entre i) el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos del Tramo B, menos ii) el producto de a) el doble del porcentaje que el importe inicial de los Bonos del Tramo B representa sobre el importe inicial total de los Bonos emitidos por b) el Saldo Vivo de los Activos una vez deducidos los Activos Fallidos en la Fecha de Determinación en cuestión, con el límite de la diferencia entre: (i) la Cantidad Devengada de Principal para Amortización y (ii) la Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos del Tramo C más la Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos del Tramo D.
No obstante, la amortización será secuencial y, por tanto, la Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos del Tramo B será igual a la diferencia positiva, en caso de ser negativa se considerará cero, entre la Cantidad Devengada de Principal para Amortización y el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos del Tramo A (es decir, sólo amortizará cuando hayan amortizado íntegramente los Bonos A), todo ello con el límite del Saldo de Principal Pendiente de Pago del Tramo B, en los Supuestos de Amortización Secuencial o si el porcentaje que supone el Saldo Vivo de los Activos Morosos sobre el Saldo Vivo de los Activos (deducidos los Activos Fallidos) es superior al 1,75%.
(iii) La “Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos del Tramo C” será igual a la diferencia positiva, si la hubiere, entre i) el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos del Tramo C menos ii) el producto de a) el doble del porcentaje que el importe inicial de los Bonos del Tramo C representa sobre el importe inicial total de los Bonos emitidos por b) el Saldo Vivo de los Activos una vez deducidos los Activos Fallidos en la Fecha de Determinación en cuestión, con el límite de la diferencia entre: (i) la Cantidad Devengada de Principal para Amortización y (ii) la Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos del Tramo D.
No obstante, la amortización será secuencial y, por tanto, la Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos del Tramo C será igual a la diferencia positiva, en caso de ser negativa se considerará cero, entre la Cantidad Devengada de Principal para Amortización y el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos del Tramo A y del Tramo B (es decir, sólo amortizará cuando hayan amortizado íntegramente los Bonos A y B), todo ello con el límite del Saldo de Principal Pendiente de Pago del Tramo C, en los Supuestos de Amortización Secuencial o si el porcentaje que supone el Saldo Vivo de los Activos Morosos sobre el Saldo Vivo de los Activos (deducidos los Activos Fallidos) es superior al 1,50%.
(iv) La “Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos del Tramo D” será igual a la diferencia positiva, si la hubiere, entre i) el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos del Tramo D menos ii) el producto de a) el doble del porcentaje que el importe inicial de los Bonos del Tramo D representa sobre
el importe inicial total de los Bonos emitidos por b) el Saldo Vivo de los Activos una vez deducidos los Activos Fallidos en la Fecha de Determinación en cuestión con el límite de la Cantidad Devengada de Principal para Amortización.
No obstante, la amortización será secuencial y, por tanto, la Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos del Tramo D será igual a la diferencia positiva, en caso de ser negativa se considerará cero, entre la Cantidad Devengada de Principal para Amortización y el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos del Tramo A, del Tramo B y del Tramo C (es decir, sólo amortizará cuando hayan amortizado íntegramente los Bonos A, B y C), todo ello con el límite del Saldo de Principal Pendiente de Pago del Tramo D, en los Supuestos de Amortización Secuencial o si el porcentaje que supone el Saldo Vivo de los Activos Morosos sobre el Saldo Vivo de los Activos (deducidos los Activos Fallidos) es superior al 1,00%.
(v) Cantidad líquida a pagar en concepto de amortización en cada Fecha de Pago y Déficit de Amortización
En cada Fecha de Pago en la que proceda realizar un pago de amortización de Bonos, la cantidad total que se destinará a este concepto será igual al importe de los Fondos Disponibles para Amortización, descrito a continuación:
Los “Fondos Disponibles para Amortización” serán iguales a la menor de las siguientes cantidades:
(i) los Fondos Disponibles existentes una vez atendidos los siete (7) primeros conceptos del Orden de Prelación de Pagos; y
(ii) la Cantidad Devengada de Principal para Amortización.
El “Déficit de Amortización” será la diferencia positiva, si existiera, entre (i) la Cantidad Devengada de Principal para Amortización y (ii) los Fondos Disponibles para Amortización.
Si en una Fecha de Pago, como consecuencia del Orden de Prelación de Pagos existiere Déficit de Amortización:
(i) los Fondos Disponibles para Amortización se aplicarán al pago del Saldo Principal Pendiente de Pago de los Bonos según corresponda conforme a las reglas establecidas anteriormente;
(ii) dentro de cada Tramo, los Fondos Disponibles para Amortización se repartirán proporcionalmente entre los Bonos del Tramo; y
(iii) las cantidades que los bonistas dejaran de percibir, se abonarán en la siguiente Fecha de Pago en que sea posible, sin que estas cantidades den derecho a interés adicional o de demora alguno (dado que formarán parte del Saldo Principal Pendiente de Pago
de los Bonos del mismo Tramo afectado sobre el que se efectúa el cálculo de liquidación de intereses en la forma prevista en el apartado 4.8.2 de la Nota de Valores).
La Sociedad Gestora notificará a los bonistas en la forma prevista en el apartado 4 del Módulo Adicional el importe de amortización que resulte a su favor, el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos de cada Tramo, así como el Déficit de Amortización, si existiere.
c) Amortización anticipada
Los Bonos se amortizarán anticipadamente como consecuencia de la liquidación y extinción del fondo en los casos y en los términos y condiciones establecidos en el apartado 4.4.3 del Documento de Registro.
La amortización anticipada de los Bonos, en su caso, será anunciada en la forma prevista en el apartado 4 del Módulo Adicional.
4.10 Indicación del rendimiento
La principal característica de los bonos de titulización de activos reside en su amortización periódica, por lo que su vida media y duración depende fundamentalmente de la velocidad con que los Deudores decidan amortizar sus respectivos Préstamos.
Las amortizaciones anticipadas que decidan realizar los Deudores, sujetas a cambios continuos y estimadas en el Folleto mediante la utilización de varias hipótesis de comportamiento de la tasa efectiva anual constante de amortización anticipada o prepago (“TACP”), incidirán directamente en la velocidad de amortización de los Préstamos y en la vida media y duración de los Bonos.
Existen otras variables, sujetas también a cambios continuos, que afectan a la vida media y duración de los Bonos. Estas variables y sus hipotéticos valores asumidos en la totalidad de los cuadros que figuran en este apartado son:
(i) que la tasa de amortización anticipada se mantiene constante en los escenarios del 0%, 5%, 10% y 15%, banda en que la Sociedad Gestora, en nombre del Fondo, ha estimado abarcar los extremos mínimo y máximo de prepagos probables, basándose en la información histórica de préstamos al consumo de naturaleza análoga a la cartera cedible concedida por la Entidad Cedente;
(ii) que el porcentaje anual de morosos de la cartera de Activos Titulizables es de 1,96%. Dicha hipótesis ha sido determinada a partir de la información histórica de los préstamos al consumo de naturaleza análoga a la cartera de Préstamos concedida por la Entidad Cedente.
Con las hipótesis asumidas habrá período de compra hasta la cuarta Fecha de Pago, fecha en la cual comenzará amortización secuencial en tanto se interrumpe el Período de Compra, como consecuencia de la morosidad de la cartera.
En consecuencia, y dadas dichas hipótesis, el Fondo de Reserva no se reducirá.
(iii) que la tasa de recuperabilidad asumida es del 72,95% a los doce (12) meses de su entrada en morosidad, pasando el resto a fallidos. Se trata de un dato observado en carteras análogas de la Entidad Cedente;
(iv) que la Sociedad Gestora ejercita su opción de amortización anticipada prevista en el apartado 4.9.2 c) de la Nota de Valores;
(v) que la Fecha de Desembolso tiene lugar el 9 de octubre de 2008 y que las Fechas de Pago tienen lugar los días 23 de enero, xxxxx, xxxxx y octubre de cada año, siendo la primera fecha de pago el 23 xx xxxxx de 2009, y asumiendo que todos los restantes son días hábiles;
(vi) que el tipo de interés medio ponderado de la cartera de Préstamos es del 7,14% (equivalente al tipo de interés nominal medio ponderado de la cartera de préstamos seleccionados a efectos de los cuadros siguientes, a 25 xx xxxxxx de 2008).
La duración ajustada real de los Bonos dependerá también de su tipo de interés variable, y en la totalidad de los cuadros que figuran en este apartado se asume que los Tipos de Interés Nominal de los Bonos son:
1. para el primer Periodo de Devengo de Intereses, 5,780% para los Bonos del Tramo A, 6,080% para los Bonos del Tramo B, 6,630% para los Bonos del Tramo C y 7,880% para los Bonos del Tramo D, resultado de la interpolación lineal entre el Euribor a seis
(6) meses y el Euribor a siete (7) meses publicados 30 de septiembre de 2008, 5,380%, más el margen establecido para cada Tramo, esto es, de 0,40% para los Bonos del Tramo A, 0,70% para los Bonos del Tramo B, 1,25% para los Bonos del Tramo C y 2,50% para los Bonos del Tramo D.
2. para el segundo y sucesivos Periodos de Devengo de Intereses, 5,677% para los Bonos del Tramo A, 5,977% para los Bonos del Tramo B, 6,527% para los Bonos del Tramo C y 7,777% para los Bonos del Tramo D, calculados en base al tipo Euribor a tres (3) meses publicado el 30 de septiembre de 2008, 5,277%, más el margen establecido para cada Tramo, esto es, de 0,40% para los Bonos del Tramo A, 0,70% para los Bonos del Tramo B, 1,25% para los Bonos del Tramo C y 2,50% para los Bonos del Tramo D.
Asumiendo los valores e hipótesis anteriores, el tipo medio ponderado de los Bonos para el primer Periodo de Devengo de Intereses sería de 5,886%, mientras que para el resto de los Periodos de Devengo de Intereses sería de 5,783%, y la vida media, duración y vencimiento
de los Bonos de cada Tramo, respectivamente, en cada uno de los escenarios de amortización anticipada contemplados serían los siguientes:
Finalmente, la Sociedad Gestora manifiesta, en representación y por cuenta del Fondo, que los cuadros del servicio financiero del empréstito aquí indicados son meramente teóricos e ilustrativos y no representan obligación alguna de pago, recordando que:
Las TACP se asumen constantes en el 0%, 5%, 10%, y 15% respectivamente, a lo largo de la vida del empréstito y la amortización anticipada real cambia continuamente.
El Saldo Pendiente de Pago de los Bonos en cada Fecha de Pago y los intereses a pagar en cada una de ellas dependerán de la tasa de amortización anticipada real que exista en la cartera de Activos.
Los Tipos de Interés Nominal de los Bonos se asumen constantes para cada Tramo, si bien el tipo de interés de todos los Tramos es variable.
Se asume que la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, ejercerá la opción de amortización anticipada prevista en el párrafo primero del apartado 4.9.2 c) de la Nota de Valores.
Se asume que el porcentaje anual de morosos de la cartera de Préstamos es del 1,96%. Asumiendo esta morosidad no tendría lugar el Periodo de Compra y se aplicaría un sistema de amortización secuencial durante toda la vida del Fondo y no se reduciría el Fondo de Reserva.
4.11 Representación de los tenedores de los valores
Para los Bonos emitidos por el presente Fondo no se constituirá sindicato de tenedores de los Bonos.
En los términos previstos en el artículo 12 del Real Decreto 926/1998, corresponde a la Sociedad Gestora, en calidad de gestora de negocios ajenos, la representación y defensa de los intereses de los titulares de los Bonos emitidos con cargo al Fondo y de los restantes acreedores ordinarios del mismo. En consecuencia, la Sociedad Gestora deberá supeditar sus actuaciones a la defensa de los mismos y ateniéndose a las disposiciones que se establezcan al efecto en cada momento.
4.12 Declaración de las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones para la emisión de los valores
a) Acuerdos sociales
Acuerdo de cesión de los Activos
El órgano de administración de la Entidad Cedente, en su reunión de fecha 27 xx xxxxx de 2008, acordó ceder al fondo los derechos de crédito derivados de los Préstamos.
Acuerdo de constitución del Fondo
El Consejo de Administración de la Sociedad Gestora, en su reunión de fecha 10 de julio de 2008 acordó (i) la constitución del Fondo, de acuerdo con el régimen previsto en el Real Decreto 926/1998, (ii) la adquisición de los derechos de crédito derivados de los Préstamos y (iii) la emisión de los Bonos con cargo al activo del Fondo.
b) Registro por la CNMV
La constitución del Fondo tiene como requisito previo la inscripción en los Registros Oficiales de la CNMV de un Folleto Informativo y demás documentos acreditativos, de conformidad con el artículo 5 del Real Decreto 926/1998, el artículo 26 y siguientes de la Ley 24/1988 y el Real Decreto 1310/2005.
Este Folleto ha sido inscrito en los Registros Oficiales de la CNMV el 2 de octubre de 2008.
c) Otorgamiento de la escritura pública de constitución del Fondo
Una vez efectuada la inscripción del Folleto en los registros oficiales de la CNMV, la Sociedad Gestora, junto a la Entidad Cedente, otorgarán, en la Fecha de Constitución, la Escritura de Constitución del Fondo, de cesión y adquisición de los Activos y de emisión de Bonos de Titulización (la “Escritura de Constitución”), y se suscribirán los restantes contratos
previstos en este Folleto. La Escritura de Constitución coincidirá con el contenido del presente Folleto y con el proyecto de Escritura de Constitución depositado en CNMV, sin que en ningún caso los términos de la Escritura de Constitución contradigan, modifiquen, alteren o invaliden el contenido del presente Folleto.
La Sociedad Gestora remitirá copia de la Escritura de Constitución a la CNMV para su incorporación a los registros públicos con carácter previo a la Fecha de Desembolso.
Los Bonos emitidos con cargo al Fondo se representarán exclusivamente mediante anotaciones en cuenta y la Escritura de Constitución surtirá los efectos previstos en el artículo 6 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores, modificada, entre otras, por la Ley 37/1998, de 16 de noviembre y por la Ley 44/2002 y por el Real Decreto-ley 5/2005, de 11 xx xxxxx, de reformas urgentes para el impulso a la productividad y para la mejora de la contratación pública (conjuntamente, la “Ley 24/1988”). De acuerdo con el mencionado artículo y el artículo 6 del Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensación y liquidación de operaciones bursátiles (el “Real Decreto 116/1992”) la escritura en que se haga constar la representación de los Bonos por medio de anotaciones en cuenta deberá ser, en su caso, la de emisión.
4.13 Fecha de emisión de los valores
La fecha de emisión de los Bonos será el 0 xx xxxxxxx xx 0000 (xx “Fecha de Emisión”).
En la Fecha de Emisión, la Entidad Cedente suscribirá la totalidad de la emisión de Bonos en su propio nombre. A los efectos de lo previsto en el Real Decreto 1310/2005, se hace constar que la Entidad Cedente tiene la condición de inversor cualificado.
La Entidad Cedente deberá abonar al Fondo el precio de emisión correspondiente a la totalidad de la emisión de Bonos, correspondiente al 100% de su valor nominal, el 0 xx xxxxxxx xx 0000 (xx “Fecha de Desembolso”), antes de las 12:00 horas de Madrid, valor mismo día. El precio de emisión será abonado al Fondo mediante transferencia a la Cuenta de Tesorería antes de las 12:00 horas de la Fecha de Desembolso, valor ese mismo día.
En caso de retraso en el abono al Fondo del precio de emisión, la Entidad Cedente deberá satisfacer al Fondo intereses de demora, que se devengarán día a día al Tipo de Interés de Referencia para el primer Periodo de Devengo de Intereses y se liquidarán semanalmente y al término del retraso del pago de las cantidades adeudadas, mediante su ingreso en la Cuenta de Tesorería, todo ello sin perjuicio de cualquier otro derecho que pudiera asistir al Fondo frente a la Entidad Cedente. Los intereses de demora se capitalizarán y generarán nuevos intereses a los efectos del artículo 317 del Código de Comercio.
4.14 Restricciones sobre la libre transmisibilidad de los valores
Los Bonos objeto de la presente emisión no están sujetos a restricciones particulares a su libre transmisibilidad, que se efectuará con sujeción a las disposiciones legales que le sean de aplicación y a lo previsto en el presente Folleto.
5 ACUERDOS DE ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y NEGOCIACIÓN
5.1 Mercado en el que se negociarán los valores
La Sociedad Gestora solicitará, en representación y por cuenta del Fondo, la inclusión de la emisión de los Bonos en AIAF Xxxxxxx xx Xxxxx Fija (“AIAF”), mercado secundario oficial de valores reconocido en la Disposición Transitoria Sexta de la Ley 37/1998 de 16 de noviembre, de reforma de la Ley 24/1988. Se espera que la admisión definitiva a negociación se produzca no más tarde de transcurridos treinta (30) días naturales desde la Fecha de Desembolso.
En el supuesto de que no tenga lugar en el mencionado plazo la admisión a cotización de los Bonos en AIAF, la Sociedad Gestora informará inmediatamente a los titulares de los Bonos, mediante publicación de un anuncio en un periódico de difusión nacional, y a la CNMV especificando las causas de dicho incumplimiento, de acuerdo con lo establecido en el apartado 4 del Módulo Adicional, todo ello sin perjuicio de la responsabilidad contractual de la Sociedad Gestora que pudiera derivarse del citado incumplimiento.
La Sociedad Gestora hace constar que conoce los requisitos y condiciones exigidos para la admisión, permanencia y exclusión de los Bonos en AIAF, según la legislación vigente y los requerimientos de sus organismos rectores, aceptando el Fondo, a través de la Sociedad Gestora, cumplirlos.
5.2 Agente Financiero
La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, celebrará con XXXXXX XX XXXXXX Y CAJA DE AHORROS DE RONDA, CÁDIZ, ALMERÍA, MÁLAGA Y ANTEQUERA
(UNICAJA) (el “Agente Financiero”) un contrato (el “Contrato de Prestación de Servicios Financieros”) para realizar el servicio financiero de la emisión de Bonos que se emiten con cargo al activo del Fondo.
Las obligaciones contenidas en el Contrato de Prestación de Servicios Financieros en cuanto a la Agencia de Pagos son resumidamente las siguientes:
(i) en cada una de las Fechas de Pago de los Bonos, pagar los intereses y, en su caso, la parte correspondiente del principal de los Bonos a los titulares de los mismos, una vez deducido el importe total de la retención a cuenta por rendimientos del capital mobiliario que, en su caso, proceda efectuarse de acuerdo con la legislación fiscal aplicable, y realizar el pago de las restantes cantidades que proceda pagar a cargo del Fondo de acuerdo con el Folleto y con la Escritura de Constitución;
(ii) en cada Fecha de Fijación del Tipo de Interés, comunicar a la Sociedad Gestora el Tipo de Interés de Referencia Euribor o su sustituto, según lo dispuesto en el apartado 4.8.1 c) de la Nota de Valores, que servirá de base para el cálculo del Tipo de Interés Nominal aplicable a los Bonos de cada uno de los Tramos;
(iii) facilitar a la Sociedad Gestora cuanta información sea necesaria o conveniente para que esta última pueda cumplir con las obligaciones del Fondo, en particular las de índole fiscal, en representación y por cuenta del mismo; y
(iv) facilitar a la SOCIEDAD DE SISTEMAS las instrucciones necesarias hasta la Fecha de Desembolso.
En contraprestación a los servicios a realizar por el Agente Financiero, el Fondo satisfará al mismo una comisión anual del 0,002% sobre el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos en la Fecha de Pago anterior, pagadera por trimestres vencidos en cada Fecha de Pago (la “Comisión de Servicios Financieros”). La Comisión de Servicios Financieros se devengará trimestralmente, entre la Fecha de Pago anterior y la Fecha de Pago en curso (salvo para el primer periodo, que se devengará entre la Fecha de Constitución del Fondo y la primera Fecha de Pago).
La Comisión de Servicios Financieros se calculará tomando como base: (i) los días efectivos existentes en cada periodo de devengo de la comisión (que coincidirán con los Periodos de Devengo de Intereses de los Bonos, a excepción del primer periodo, que comprenderá los días transcurridos desde la Fecha de Constitución del Fondo, incluida, y la primera Fecha de Pago, excluida) y (ii) un año compuesto de trescientos sesenta y cinco (365) días (Actual/365).
En el supuesto de que la deuda no subordinada no garantizada a corto plazo del Agente Financiero tuviera asignada en cualquier momento una calificación crediticia inferior a F1 (FITCH), la Sociedad Gestora, en el plazo de treinta (30) días desde que ocurriese dicha circunstancia actuará de conformidad con lo siguiente:
(a) obtendrá del Agente Financiero por parte de una entidad de crédito con calificación igual o superior a F1 (FITCH) un aval bancario a primera demanda incondicional e irrevocable y con renuncia al beneficio de excusión en garantía de las obligaciones del Agente Financiero bajo el Contrato de Servicios Financieros,
(b) en caso de no ser posible lo anterior, sustituirá al Agente Financiero por otra entidad de crédito cuya deuda no subordinada no garantizada a corto plazo tenga una calificación mínima igual a F1 (FITCH) contratando la máxima rentabilidad posible para los saldos de cada Cuenta de Tesorería, en su caso.
El Agente Xxxxxxxxxx se compromete a poner en conocimiento de la Sociedad Gestora cualquier rebaja o retirada de su calificación crediticia otorgada por la Entidad de Calificación, tan pronto como tenga conocimiento de dichos supuestos. En el caso de que
tenga lugar la sustitución del Agente Financiero, los gastos derivados de dicha sustitución correrán a cargo del Agente Financiero sustituido.
No obstante, la Sociedad Gestora podrá trasladar con posterioridad el saldo de la Cuenta de Tesorería al Agente Financiero sustituido, siempre que obtenga el aval a que se refiere el párrafo anterior o que el Agente Financiero sustituido recupere la calificación F1 (FITCH), previa suscripción de los oportunos documentos.
Con carácter previo a la realización de cualquier opción al respecto, la Sociedad Gestora deberá tener en cuenta los criterios oficiales actualizados publicados por la Entidad de Calificación en los que se definan las pautas para la adopción de cualquiera de las alternativas, debiendo atenderse a los criterios de la “Commingling Risk in Structured Finance Transactions, 9 June 2007” que se encuentran en xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx, o aquellos que los sustituyeran.
El Agente Financiero podrá subcontratar o delegar en terceras personas la realización de las funciones señaladas en el presente apartado, siempre que sea legalmente posible y (i) medie el consentimiento previo por escrito de la Sociedad Gestora, en nombre del Fondo, (ii) no suponga un coste adicional para el Fondo ni la Sociedad Gestora, (iii) no suponga una rebaja de las calificaciones otorgadas a los Bonos y siempre que (iv) dicho subcontratista o delegado haya renunciado a ejercitar cualquier acción en demanda de responsabilidad contra el Fondo. Las terceras entidades a las que el Agente Financiero subcontrate dichos servicios deberán comprometerse, en el correspondiente contrato de prestación de servicios, a aceptar y cumplir los términos y condiciones recogidos en el Contrato de Prestación de Servicios Financieros.
6 GASTOS DE LA OFERTA Y LA ADMISIÓN
Los gastos previstos por la constitución del Fondo y la emisión y admisión a cotización de los Bonos son los siguientes, con el IVA incluido, en caso de no exención:
Los gastos recogidos en el cuadro anterior serán satisfechos con cargo al Préstamo Subordinado para Gastos Iniciales descrito en el apartado 3.4.3.1 del Módulo Adicional.
7 INFORMACIÓN ADICIONAL
7.1 Declaración de la capacidad en que han actuado los asesores relacionados con la emisión que se mencionan en la Nota de Valores
XXXXX-XXXXX & XXXXX ABOGADOS, S.L.P., como asesor independiente, ha proporcionado el asesoramiento legal para la constitución del Fondo y la emisión de los Bonos y revisado las manifestaciones relativas al tratamiento fiscal del Fondo.
7.2 Otra información de la Nota de Valores que haya sido auditada o revisada por auditores
No procede.
7.3 Declaración o informe atribuido a una persona en calidad de experto
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES, S.L. ha realizado una auditoría de la Cartera de Activos Titulizables en los términos que se recogen en el apartado 2.2 del Módulo Adicional.
7.4 Información procedente de terceros
Dentro de sus labores de comprobación de la información contenida en el presente Folleto, la Sociedad Gestora ha recibido confirmación por parte de la Entidad Cedente sobre la veracidad de las características acerca de los Préstamos que se recogen en el apartado 2.2.2 del Módulo Adicional, así como del resto de información sobre la Entidad Cedente que se contiene en el presente Folleto (que será ratificada por la Entidad Cedente en la Fecha de Constitución del Fondo en la Escritura de Constitución).
La Sociedad Gestora confirma que la información procedente de la Entidad Cedente se ha reproducido con exactitud y que, en la medida en que tiene conocimiento de ello y puede confirmar a partir de la información facilitada por aquella, no se ha omitido ningún hecho que haría la información reproducida inexacta o engañosa ni este Folleto omite hechos o datos significativos que puedan resultar relevantes para el inversor.
7.5 Ratings o calificaciones asignadas a los valores por agencias de calificación
La Sociedad Gestora ha encargado la valoración del riesgo crediticio de los Bonos x XXXXX RATINGS ESPAÑA, S.A.U. (“FITCH” o la “Entidad de Calificación”) entidad calificadora reconocida por la CNMV a los efectos de lo dispuesto en el artículo 2º.3.b) del Real Decreto 926/1998.
Calificación otorgada a la emisión de los Bonos
La Entidad de Calificación ha asignado con anterioridad al registro del presente Folleto a los Bonos las siguientes calificaciones, todas con carácter provisional:
CALIFICACIÓN PROVISIONAL FITCH | |
Bonos del Tramo A | AAA |
Bonos del Tramo B | A |
Bonos del Tramo C | BBB- |
Bonos del Tramo D | BB- |
Se espera confirmar las calificaciones anteriores como finales antes de la Fecha de Desembolso.
Si la Entidad de Calificación no confirmara como definitivas antes de la Fecha de Desembolso las calificaciones provisionales anteriores, se comunicaría esta circunstancia inmediatamente a la CNMV y se haría pública en la forma prevista en el apartado 4 del Módulo Adicional.
La no confirmación como definitivas de las calificaciones anteriores por la Entidad de Calificación antes de la Fecha de Desembolso constituiría un supuesto de resolución de la constitución del Fondo, de la cesión de los Activos, y de la emisión de los Bonos, y del resto de contratos vinculados al mismo.
Consideraciones sobre las calificaciones
Las calificaciones asignadas a cada uno de los Tramos de Bonos por FITCH miden la capacidad del Fondo respecto del pago puntual de intereses y el pago del principal de los Bonos durante la vida de la operación y en todo caso antes de la Fecha de Vencimiento Legal, conforme a las condiciones estipuladas para los Bonos de cada Tramo. El presente Folleto y la Escritura de Constitución permiten el diferimiento del pago de intereses de los Bonos de los Tramos B, C y D en determinadas circunstancias. Esto implica que los intereses podrían no ser recibidos sobre estos Bonos por un período de tiempo si se alcanzan las condiciones establecidas para el diferimiento y sin causar un evento de incumplimiento de pago de los Bonos.
Las calificaciones tienen en cuenta la estructura de la emisión de los Bonos, los aspectos legales de la misma y del Fondo que los emite, las características de los préstamos seleccionados para su cesión al Fondo y la regularidad y continuidad de flujos de la operación.
Las calificaciones de la Entidad de Calificación no constituyen una evaluación de la probabilidad de que los deudores realicen reembolsos anticipados de capital, ni de en qué medida dichos reembolsos anticipados difieren de lo previsto originalmente. Las calificaciones no suponen, en modo alguno, una calificación del nivel de rendimiento actuarial.
Las calificaciones asignadas, así como toda revisión o suspensión de las mismas:
(i) son formuladas por la Entidad de Calificación sobre la base de numerosas informaciones que recibe, y de las cuales no garantiza ni su exactitud, ni que sean completas, de forma que la Entidad de Calificación no podrá en forma alguna ser considerada responsable de las mismas; y
(ii) no constituyen y, por tanto, no podrían en modo alguno interpretarse como una invitación, recomendación o incitación dirigida a los inversores para que procedan a llevar a cabo cualquier tipo de operación sobre los Bonos y, en particular, a adquirir, conservar, gravar o vender dichos Bonos.
Las calificaciones finales asignadas pueden ser revisadas, suspendidas o retiradas en cualquier momento por la Entidad de Calificación, en función de cualquier información que llegue a su conocimiento. Dichas situaciones, que no constituirán supuestos de Liquidación Anticipada del Fondo, serán puestas en inmediato conocimiento tanto de la CNMV como de los titulares de los Bonos.
Para realizar el proceso de calificación y seguimiento, la Entidad de Calificación confía en la exactitud y lo completo de la información que le proporcionan la Entidad Cedente, la Sociedad Gestora, los auditores de los préstamos seleccionados y los abogados.
La Sociedad Gestora suministrará a la Entidad de Calificación en la dirección xx_xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx, dentro del mes siguiente a cada Fecha de Pago, información sobre la situación del Fondo y de los Activos, con el contenido y en la forma que se acuerde entre la Sociedad Gestora y la Entidad de Calificación, en aras de otorgar mayor transparencia al funcionamiento del Fondo. Igualmente facilitará dicha información cuando de forma razonable fuera requerida a ello y, en cualquier caso, cuando existiera un cambio en las condiciones del Fondo, en los contratos concertados por el mismo a través de la Sociedad Gestora o en las partes interesadas.
La Sociedad Gestora hará sus mayores esfuerzos para mantener las calificaciones de los Bonos en su nivel inicial y, en el caso de que dicha calificación descendiera, para recuperarla.
MÓDULO ADICIONAL3
1 VALORES
1.1 Denominación mínima de la emisión.
El Fondo se constituirá con los Activos cedidos al Fondo por la Entidad Cedente. El Saldo Vivo de los Activos Iniciales a agrupar en el Fondo en la Fecha de Constitución será igual o ligeramente superior a NOVECIENTOS DIEZ MILLONES DE EUROS (€ 910.000.000).
La Sociedad Gestora estima, con la información facilitada por la Entidad Cedente, relativa a la tasa de amortización y a la xxxx de los Préstamos, que el saldo vivo de la Cartera de Activos Titulizables a la fecha de registro del presente Folleto es suficiente para constituir el Fondo con el activo inicial previsto en el párrafo anterior.
1.2 Confirmación de que la información relativa a una empresa o deudor que no participe en la emisión se ha reproducido exactamente.
No procede.
2 ACTIVOS SUBYACENTES
2.1 Confirmación sobre la capacidad de los activos titulizados de producir los fondos pagaderos a los valores.
De conformidad con la información suministrada por la Entidad Cedente, analizada por la Entidad de Calificación, los Activos que se titulizan permiten, conforme a sus características contractuales y asumiendo su pago íntegro a su vencimiento respectivo, hacer frente a los pagos debidos y pagaderos a los Bonos que se emiten.
No obstante, para cubrir posibles incumplimientos de pago por parte de los Deudores, se han previsto operaciones de mejora de crédito que permiten cubrir en diferente medida los importes pagaderos a los Bonos y pretenden mitigar parcialmente los riesgos inherentes a la cartera titulizada. En situaciones excepcionales esta mejora crediticia podría resultar insuficiente. Las operaciones de mejora de crédito se describen en los apartados 3.4.2, 3.4.3 y 3.4.4 del presente Módulo Adicional.
2.2 Activos que respaldan la emisión
3 El Módulo Adicional ha sido elaborado según el Anexo VIII del Reglamento 809/2004.
Los derechos de crédito (los “Activos”) que se agrupan en el activo del Fondo derivan de préstamos (los “Préstamos”) concedidos por XXXXXX XX XXXXXX Y CAJA DE AHORROS DE RONDA, CÁDIZ, ALMERÍA, MÁLAGA Y ANTEQUERA (UNICAJA) (la “Entidad Cedente”)
para financiar a personas físicas (los “Deudores”) la adquisición de bienes de consumo (entendiendo estos bienes de consumo en sentido amplio, e incluyéndose, entre otros, la compra de bienes muebles, vehículos, productos financieros y pequeños bienes inmuebles como plazas de garaje).
El Fondo tendrá carácter abierto y renovable por el activo, de conformidad con el apartado
4.1 b) del Real Decreto 926/1998, estando prevista la incorporación de nuevos Préstamos durante el Periodo de Compra, todo ello con la finalidad de reemplazar (i) el importe de los Activos que hayan sido amortizados ordinaria o anticipadamente por los Deudores y (ii) el importe de los Activos que tengan la consideración de Activos Fallidos desde la Fecha de Compra anterior. El importe de los Activos Adicionales que en cada ocasión se cedan al Fondo será determinado conforme a lo establecido en el apartado 3.3.2 del Módulo Adicional.
En función del momento de su incorporación al activo del Fondo, se distinguen dos tipos de Préstamos:
• Los Activos por importe nominal total igual o ligeramente superior a NOVECIENTOS DIEZ MILLONES DE EUROS (€ 910.000.000) que el Fondo, actuando a través de la Sociedad Gestora, adquirirá a la Entidad Cedente en la Fecha de Constitución del Fondo, en virtud de la Escritura de Constitución y el Contrato Marco de Cesión de Activos que suscribirán en esa misma fecha (y a los que en este Folleto se alude como los “Activos Iniciales”).
• Los restantes Préstamos que el Fondo, actuando a través de la Sociedad Gestora, adquirirá a la Entidad Cedente en cada Fecha de Compra durante el Periodo de Compra para reemplazar (i) el importe de los Activos que hayan sido amortizados ordinaria o anticipadamente por los Deudores y (ii) el importe de los Activos que tengan la consideración de Activos Fallidos desde la Fecha de Compra anterior, de conformidad con lo dispuesto en el apartado 3.3 del Módulo Adicional, la Escritura de Constitución y el Contrato Marco de Cesión de Activos (y a los que en este Folleto se alude como los “Activos Adicionales”).
Auditoría sobre los Préstamos objeto de titulización
Se ha realizado un informe de auditoría sobre la “Cartera de Activos Titulizables”, integrada por una selección de préstamos concedidos la Entidad Cedente para financiar a personas físicas la adquisición de bienes de consumo, parte de los cuales serán objeto de cesión al Fondo como Activos Iniciales en la Fecha de Constitución del Fondo. La Cartera de Activos Titulizables está integrada por 104.902 préstamos con un saldo vivo, a 25 xx xxxxxx de 2008, de 986.843.386,37 euros.
El Informe de Auditoría ha sido elaborado por PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES, S.L., con domicilio en Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, 00, 00000, Xxxxxx, inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S-0242.
La verificación de la auditoría versa sobre una serie de atributos tanto cuantitativos como cualitativos de la Cartera de Activos Titulizables y, en concreto, sobre los siguientes aspectos: Propósito xxx Xxxxxxxx, Identificación del Deudor, Transmisión xxx Xxxxxxxx, Fecha de Formalización, Fecha de Vencimiento, Tipo de interés o índice de referencia, Diferencial del Tipo de Interés, Tipo de interés aplicado, Importe inicial xxx xxxxxxxx, Saldo actual xxx xxxxxxxx, Retrasos en el pago, Garantía personal, Formalización xxx xxxxxxxx, Sistema de amortización, Canal de Originación y Criterio de Concesión.
La Entidad Cedente se compromete, durante la vigencia de los Activos, de conformidad con lo previsto en el apartado 2.2.9 del Módulo Adicional, a que, si a pesar de sus propias comprobaciones y de las efectuadas por PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES, S.L., se detectara la existencia de algún Préstamo que en la Fecha de Constitución del Fondo presentara algún vicio oculto o que no se ajustara en su totalidad a las características contenidas en el apartado 2.2.8 del Módulo Adicional, procederá de modo inmediato a la sustitución del Activo correspondiente o al reembolso del mismo, según xxxxxxx, de acuerdo con el apartado 2.2.9 del Módulo Adicional, procediéndose, con anterioridad a la sustitución, a la comprobación de la idoneidad xxx xxxxxxxx sustituyente por una firma de auditoría externa.
Los resultados de la auditoría se encuentran recogidos en un informe, que es uno de los documentos para consulta según se determina en el apartado 10 del Documento de Registro.
2.2.1 Jurisdicción legal por la que se rige el grupo de activos
Los Activos titulizados se rigen por el Derecho español. Los Activos titulizados se rigen por el Derecho español, siendo de aplicación en determinados casos la Ley 7/1995, de 23 xx xxxxx de Crédito al Consumo y la Ley 28/1998, de 23 de julio, de Venta a Plazos de bienes Muebles.
El artículo 11 de la Ley de Crédito al Consumo establece que en caso de cesión, el Deudor podrá oponer al cesionario las excepciones que fueran oponibles a la Entidad Cedente conforme al artículo 1198 del Código Civil.
2.2.2 Descripción de las características generales de los deudores y del entorno económico, así como datos estadísticos globales relativos a los activos titulizados
A continuación se incluyen varios cuadros estratificados de análisis de la Cartera de Activos Titulizables de la Entidad Cedente. Sobre esta cartera, en la Fecha de Constitución del
Fondo, la Entidad Cedente procederá a seleccionar los Activos Iniciales que serán objeto de cesión al Fondo.
A los efectos de los cuadros estratificados siguientes, todas las medias ponderadas se calculan ponderando cada dato por el Saldo Vivo de los préstamos de la Cartera de Activos Titulizables.
“Vida Residual media ponderada” se define como la media ponderada de los plazos (expresados en años) restantes hasta el vencimiento de los préstamos de la Cartera de Activos Titulizables, siendo la ponderación el importe de cada préstamo dividido por el importe total de la Cartera de Activos Titulizables.
a) Saldo Vivo
El siguiente cuadro muestra la distribución de los préstamos de la Cartera de Activos Titulizables, en función del saldo vivo a la fecha de selección de la cartera, en los siguientes intervalos expresados en euros:
b) Fecha de Vencimiento Final
El siguiente cuadro muestra la distribución de los préstamos de la Cartera de Activos Titulizables, en función de su fecha de vencimiento final:
c) Vida Residual
El siguiente cuadro muestra la distribución de los préstamos de la Cartera de Activos Titulizables según su vida residual, en los siguientes intervalos expresados en meses:
La vida residual media de los préstamos de la Cartera de Activos Titulizables recogida en el cuadro anterior es de 4,28 años y la vida media ponderada es de 4,97 años.
d) Índices de referencia
El siguiente cuadro muestra la distribución de los préstamos de la Cartera de Activos Titulizables en función de los índices de referencia aplicables a los préstamos.
e) Tipo de interés a la fecha de selección de la cartera titulizable
El siguiente cuadro muestra la distribución de los préstamos de la cartera titulizable en función del tipo de interés aplicable a la fecha de selección de la cartera (25 xx xxxxxx de 2008), en los siguientes intervalos expresados en tanto por ciento:
A la fecha de selección de la Cartera de Activos Titulizables, el tipo de interés máximo de los préstamos era de 19%, el tipo de interés mínimo era de 2,76% y el tipo medio ponderado era de 7,12%.
f) Fecha de revisión de los tipos de interés aplicables
El siguiente cuadro muestra la distribución de los préstamos de la Cartera de Activos Titulizables, en función de la fecha de revisión de los tipos de interés aplicables:
g) Distribución Geográfica
El siguiente cuadro muestra la distribución geográfica de los préstamos de la Cartera de Activos Titulizables, en función de la residencia del prestatario:
h) Antigüedad
El siguiente cuadro muestra la distribución de los préstamos de la Cartera de Activos Titulizables, en función del tiempo transcurrido desde la concesión xxx xxxxxxxx, en los siguientes intervalos expresados en meses.
i) Morosidad
El siguiente cuadro muestra la distribución de los préstamos de la Cartera de Activos Titulizables, en función del retraso en el pago de cuotas vencidas, en caso de existir, en los siguientes intervalos expresados en días:
Se hace constar que ninguno de los Préstamos que se cederán al Fondo tendrá, a la Fecha de Cesión, débitos vencidos pendientes de cobro por un plazo superior a treinta (30) días.
j) Finalidad
El siguiente cuadro muestra la distribución de los préstamos de la Cartera de Activos Titulizables, en función de la finalidad xxx xxxxxxxx:
k) Periodicidad de las cuotas
El siguiente cuadro muestra la distribución de los préstamos de la Cartera de Activos Titulizables, en función de la periodicidad de las cuotas:
l) Tipo de concesión
El siguiente cuadro muestra la distribución de los préstamos de la Cartera de Activos Titulizables, en función del tipo de concesión (método de scoring u otros):
m) Concentración
El siguiente cuadro muestra la concentración de los diez (10) principales Deudores de la Cartera de Activos Titulizables:
n) Otras características de la Cartera de Activos Titulizables
- El 99,99% del saldo vivo de la Cartera de Activos Titulizables tiene sistema de amortización francés, y el 0,01% del saldo vivo de la cartera de préstamos tienen otros sistemas de amortización constante.
- Ninguno de los préstamos que componen la Cartera de Activos Titulizables tienen períodos de carencia de intereses y principal.
- El 3,63% del saldo vivo de la Cartera de Activos Titulizables corresponde a préstamos concedidos a empleados de la Entidad Cedente.
- El 92,95% del saldo vivo de la Cartera de Activos Titulizables están originados en sucursales de la Entidad Cedente, mientras que 6,92% del saldo de la Cartera de Activos Titulizables han sido originados mediante agente externo, y el 0,13% del saldo vivo de la Cartera de Activos Titulizables han sido originados a través de internet.
- Ninguno de los préstamos que componen la Cartera de Activos Titulizables tienen garantías adicionales a la responsabilidad universal del deudor. No obstante, los Activos Adicionales que se cedan al Fondo podrán contar con garantías adicionales,
tanto personales como reales, siempre que se cumplan las manifestaciones y garantías descritas en el apartado 2.2.8 del Módulo Adicional.
2.2.3 Naturaleza legal de los activos
La totalidad de los Activos está sometida a la legislación común española. Los Activos titulizados derivan de contratos de Préstamos a personas físicas para la adquisición de bienes de consumo.
La legislación común española es la ley naturalmente aplicable a la cesión de dichos Activos. De acuerdo con la legislación española común vigente, la validez de la cesión al Fondo por parte de la Entidad Cedente de los Activos está sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones:
(i) que el Activo de que se trate no prohíba la cesión del mismo o, en caso contrario, que se haya obtenido el consentimiento del Deudor y cualquier otro consentimiento necesario, en su caso;
(ii) que se hayan cumplido cualesquiera condiciones o requisitos que en relación con dicha cesión se establezcan en el Activo correspondiente o, en caso contrario, que se haya obtenido el consentimiento del Deudor y cualquier otro consentimiento necesario, en su caso.
A tenor del artículo 1527 del Código Civil, el deudor que antes de tener conocimiento de la cesión pague al acreedor quedará liberado de la obligación. A estos efectos, en virtud del Contrato Marco de Cesión de Activos, la Entidad Cedente deberán notificar (por sí o por conducto notarial) a los respectivos Deudores, la cesión si así lo solicita la Sociedad Gestora en el plazo de cinco (5) Días Hábiles siguientes a la solicitud por parte de la Sociedad Gestora. Una vez notificada la cesión a los Deudores, éstos sólo quedarán liberados de sus obligaciones mediante el pago al Administrador de cobros designado por la Sociedad Gestora. Conforme al artículo 1198 del Código Civil, el Deudor que hubiere consentido la cesión no podrá oponer al Fondo la compensación que le hubiera correspondido frente a la Entidad Cedente.
En caso de que, por darse las circunstancias previstas en el Contrato de Administración procediese la sustitución de la Entidad Cedente como Administrador, o si la Sociedad Gestora en defensa de los intereses de los bonistas lo estimase oportuno, esta última podrá requerir al Administrador saliente para que notifique a los Deudores, la cesión de sus Activos al Fondo, así como que los pagos derivados de los mismos sólo tendrán carácter liberatorio si se efectúan en la cuenta correspondiente designada por la Sociedad Gestora. En caso de que la Entidad Cedente no hubiese cumplido el requerimiento de la Sociedad Gestora dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a su recepción, la Sociedad Gestora procederá a efectuar ella misma la referida notificación, sin perjuicio de la responsabilidad contractual en la que la Entidad Cedente hubiera podido incurrir como consecuencia del citado incumplimiento.
2.2.4 Fecha o fechas de vencimiento o expiración de los activos
Cada uno de los Préstamos seleccionados tiene una fecha de vencimiento, sin perjuicio de las cuotas de amortización parciales periódicas, conforme a las condiciones particulares de cada uno de ellos.
En cualquier momento de la vida de los Préstamos, los Deudores pueden reembolsar anticipadamente la totalidad o parte del capital pendiente de amortización, cesando el devengo de intereses de la parte cancelada anticipadamente desde la fecha en que se produzca el reembolso.
La última fecha de vencimiento final de los Préstamos seleccionados es el 12 de noviembre de 2024. La fecha de vencimiento de los Activos Adicionales no podrá ser posterior a la Fecha de Vencimiento Final (23 de enero de 2025).
2.2.5 Importe de los activos
El Fondo se constituirá con los Activos cedidos al Fondo por la Entidad Cedente. El Saldo Vivo de los Activos Iniciales a agrupar en el Fondo en la Fecha de Constitución será igual o ligeramente superior a NOVECIENTOS DIEZ MILLONES DE EUROS (€ 910.000.000).
El saldo vivo de los préstamos de la Cartera de Activos Titulizables (cuya fecha de selección es el 25 xx xxxxxx de 2008) ascendía a 986.843.386,37 euros.
El Saldo Vivo de los Activos no considerados Activos Fallidos integrados en el Fondo nunca podrá exceder del saldo vivo de los Activos Iniciales en la Fecha de Constitución (el “Importe Máximo de los Activos”).
2.2.6 Ratio de saldo vivo de principal sobre el valor de tasación o el nivel de sobrecolateralización
No procede.
2.2.7 Método de creación de los activos
Los Préstamos seleccionados para su cesión al Fondo fueron concedidos por la Entidad Cedente siguiendo sus procedimientos habituales de análisis y valoración del riesgo crediticio. Los procedimientos vigentes de la Entidad Cedente se describen a continuación:
1.- Introducción
Todas aquellas operaciones cuya finalidad sea la financiación de consumo en sentido amplio y correspondan a personas físicas se originarán bien en una oficina de la Entidad o bien en
determinados puntos de venta externos. En los últimos años esto ha supuesto un 90% y un 10% respectivamente de las operaciones formalizadas.
2.- Originación de una operación a través de una Oficina de la Entidad
Todas aquellas operaciones cuya finalidad sea la financiación de consumo en sentido amplio y correspondan a personas físicas se evaluarán haciendo uso de la herramienta de scoring o de la aprobación por preclasificación, salvo los préstamos a empleados que se rigen por el convenio de la entidad y cuya aprobación es realizada por el Departamento de Recursos Humanos de la Entidad Cedente.
A) Características del Sistema de Concesión
El Crédito scoring es un método de evaluación de solicitudes de crédito basado en un modelo matemático.
La principal virtud de este sistema de evaluación automática se fundamenta en su capacidad para contrastar la información nueva que se facilita con la información histórica que almacena. En este sentido, el sistema actúa bajo los mismos principios que sigue un analista de riesgos experimentado.
Las variables que el sistema contempla y que determina la decisión final sobre una operación pueden clasificarse en tres grupos.
• Variables referentes a la operación. El sistema considera de forma especial la cuota a pagar. Gracias a su experiencia, el sistema reconoce entre las distintas combinaciones posibles de importes y plazos, aquellas que son más vulnerables a producir morosidad.
• Variables referentes al destino xxx xxxxxxxx. Se incluyen el destino de los fondos y el porcentaje de financiación del precio del bien que se adquiere. El sistema evalúa de forma distinta operaciones que tienen diferentes finalidades; no se evaluará igual una operación que vaya a ser destinada a comprar un coche que una operación que sirva para pagar unas vacaciones.
• Variables referentes a los intervinientes en la operación. En este grupo se incluye información relativa a los intervinientes. Estos pueden ser titulares y avalistas.
La evaluación de los titulares se realiza en base a dos criterios independientes: Intención de pago y capacidad de pago. El más significativo es la intención de pago, dado que en su análisis el sistema aporta toda la experiencia estadística almacenada en su base de datos.
En su fase última el sistema valora la capacidad de pago, consistente en una simple operación aritmética en la que se compara la renta disponible con la cuota de pago que genera la operación.
Además, la oficina podrá aprobar operaciones por Preclasificación cuando el cliente tenga una cuota mayor o igual a la operación solicitada, dicha operación no supere el importe máximo establecido y siempre que no incumpla una serie de restricciones cualitativas. La preclasificación implica que la propia entidad tiene asignado un límite de riesgo a un determinado cliente, de forma que si el total de la deuda de dicho cliente se encuntra por dentro de dicho límite, la propia oficina puede conceder el préstamo una vez verificados los criterios de éste, sin necesidad de aprobación adicional.
La Entidad está trabajando en la implantación de una nueva circular, cuya aplicación será antes de la finalización del año 2008, por la cual se consolidan los métodos y procedimientos para que los préstamos de consumo en sentido amplio, se otorguen exclusivamente por scoring, sin perjuicio de que por cumplir las características establecidas para ello sean considerados preclasificados.
B) Documentación para la propuesta
La documentación a solicitar se resume en dos grupos básicos de información que son los siguientes:
• Solicitud de crédito al consumo: Datos básicos de la operación y de los titulares, declaración de bienes y firma de los solicitantes.
• Solicitud de crédito al consumo. Avalistas: Acompañará a la solicitud de crédito al consumo formando parte del mismo expediente.
3.- Respuesta del Sistema y decisión de la Oficina
Una vez evaluada la propuesta, la sucursal adoptará la decisión que proceda, de acuerdo con la información disponible: respuesta del sistema, conocimiento del cliente y otros factores según los casos.
Las principales respuestas que se pueden obtener del sistema de scoring son las siguientes:
• Dictamen Conceder: Facultará a las oficinas para aprobar estas operaciones siempre y cuando:
- Los solicitantes no presenten anotaciones negativas en el RAI, Impagados, Incidencias Judiciales o CIRBE, no tengan ni conste que hayan tenido operaciones en xxxx en la Entidad y que no presenten alguna de las restantes restricciones cualitativas que impiden la aplicación de esta atribución.
- El plazo de la operación no supere el plazo máximo del subproducto y, en ningún caso, los 8 años.
• Dictamen de denegación por perfil: Se aplicará la normativa general de atribuciones (que se describe en el apartado 5 siguiente), sin embargo, la operación se decidirá, como mínimo, en el nivel inmediatamente superior a la oficina.
• Resto de situaciones: Se aplicará la normativa general de Atribuciones.
4,- Originación de una operación en un punto de venta diferente a la Oficina.
Para aquellos préstamos solicitados en un punto de venta diferente a la Oficina, la Entidad tiene establecido un control, no a través de la sucursal a la que esté asignada el comercio (punto de venta), sino a través del servicio centralizado FPV (Financiación Punto de Venta). El comercio establece contacto con dicha central quien facilita los requisitos que el cliente debe cumplir para obtener la financiación. En caso de ser afirmativo, se le comunica al cliente el dictamen quien deberá, en los plazos establecidos, facilitar la documentación soporte justificativa a la Entidad al objeto de formalizar la operación.
En caso de no facilitar la documentación soporte la operación queda automáticamente denegada.
5.- Atribuciones
Las atribuciones de órganos de decisión para la concesión de operaciones de crédito están siempre referidas, salvo que expresamente se indique otra cosa, a límites globales de riesgos directos totales concedidos a clientes o “grupo de clientes”.
Son de exclusiva competencia del Consejo de Administración las operaciones con miembros del mismo, de la Comisión de Control y Director General, con sus cónyuges, ascendientes y descendientes. Ninguna Comisión podrá autorizar operaciones en las que intervengan familiares de miembros de la misma. Estas operaciones deberán ser sometidas a la consideración de la Comisión de rango inmediato superior. De la misma forma se someterán a la Comisión de rango inmediatamente superior a la que por volumen de riesgo correspondiera a las operaciones con empleados de entidades financieras.
La concesión de operaciones de crédito a clientes que mantengan riesgos directos en otras Sucursales de la Entidad Cedente deberá contar con la autorización de la Comisión de Crédito del Área si las Sucursales afectadas fueran de la misma Área, con la Comisión de
Crédito de la Subdirección General de Negocio/Dirección Provincial, si fueran de distintas Áreas de la misma Subdirección General/Dirección Provincial y con la autorización de la Comisión Central de Créditos, si se tratara de Sucursales adscritas a diferentes Subdirecciones Generales de Negocio.
Limites cuantitativos máximos al nivel de atribuciones
Nivel “1” | Nivel “2” | Nivel “3” | Nivel “4” | Nivel “5” | |
Límite Global de Cliente / Modalidad Crediticia | Límite Xxxxxx | Xxxxxx Xxxxxx | Xxxxxx Xxxxxx | Xxxxxx Xxxxxx | Xxxxxx Xxxxxx |
Total Riesgo directo por cliente o grupo de clientes | 220.000 | 185.000 | 142.000 | 93.000 | 0 |
Préstamos personales | 36.000 | 36.000 | 24.000 | 15.000 | 0 |
Atribuciones Especiales por Operación en préstamos personales | 18.000 | 18.000 | 0 | 0 | 0 |
6.- Control de las operaciones
La Entidad lleva un sistema de control de los Deudores basándose en las bases siguientes bases de datos:
• ya xxxx xx xxxxxxx tales como RAI, EXPERIAN Y ASNEF
• como de otra naturaleza como CIRBE, INCIDENCIAS JUDICIALES
2.2.8 Indicación de las declaraciones y garantías relevantes dadas al Fondo en relación con los activos
La Sociedad Gestora reproduce a continuación las declaraciones y garantías que la Entidad Cedente, respecto de sí misma y de los Activos, ha efectuado y declarará también en la Fecha de Constitución del Fondo en la Escritura de Constitución y en cada Fecha de Compra a la Sociedad Gestora en representación del Fondo.
En cuanto a la Entidad Cedente
(1) que es una entidad de crédito debidamente constituida de acuerdo con la legislación vigente y se halla inscrita en el Registro Mercantil y en el registro de entidades de crédito del Banco de España;
(2) que ni a la fecha de inscripción del Folleto en los registros de la CNMV, ni en ningún momento desde su constitución, se ha encontrado en situación de insolvencia, suspensión de pagos, quiebra o concurso;
(3) que sus órganos sociales han adoptado válidamente todos los acuerdos necesarios para la cesión de los Activos y para otorgar válidamente la Escritura de Constitución del Fondo, los contratos y los compromisos complementarios asumidos;
(4) que dispone de cuentas auditadas de los tres últimos ejercicios, con opinión favorable en el último y que ha depositado dichas cuentas anuales en CNMV y en el Registro Mercantil; y
(5) que la Entidad Cedente cumple con la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, así como el resto de la normativa relativa a la protección de datos que le sea aplicable.
En cuanto a las características de los Activos
(1) que los Activos existen y son válidos y ejecutables de acuerdo con la legislación aplicable;
(2) que es titular pleno de los Activos y que éstos no están sujetos a carga o gravamen de ningún tipo, sin que exista impedimento alguno para que se puedan ceder al Fondo;
(3) que ninguna persona tiene derecho preferente sobre el Fondo, en cuanto titular de los Activos, en relación con los cobros que se deriven de los mismos (salvo las preferencias previstas en la legislación concursal);
(4) que los datos relativos a los Préstamos que se incluyen en el presente Folleto (así como los que se incluirán en la Escritura de Constitución y en cada Fecha de Compra) y comunicados a la Sociedad Gestora son correctos y completos y reflejan fiel y exactamente la realidad de dichos Préstamos, sin que incluyan informaciones u omisiones que puedan inducir a error a los inversores. Asimismo, que cualquier información sobre los Préstamos que pudiera de cualquier manera afectar a la estructura financiera o legal del Fondo ha sido comunicada a la Sociedad Gestora;
(5) que la totalidad de los Activos son préstamos concedidos a personas físicas y cuentan con la garantía personal asumida por los titulares de los mismos. En el caso de los Activos Adicionales, si bien podrán contar con garantías adicionales, tanto personales como reales, en ningún caso contarán con garantías cuya constitución o transmisión esté sujeta a inscripción en el registro de la propiedad o el registro de bienes muebles;
(6) que la totalidad de los Activos están instrumentados mediante escritura pública, póliza, contrato privado de formalización o pagaré no a la orden;
(7) que todos los Activos están claramente identificados, tanto en soporte informático como por sus respectivos documentos de formalización;
(8) que el destino de todos los Préstamos es financiar a personas físicas la adquisición de bienes de consumo (entendiendo estos bienes de consumo en sentido amplio, e incluyéndose, entre otros, la compra de bienes muebles, vehículos, productos financieros y pequeños bienes inmuebles como plazas de garaje) y que el Préstamo no es una operación de arrendamiento financiero;
(9) que la totalidad de los Activos están denominados en euros;
(10) que todos los Activos constituyen una obligación válida y vinculante de pago para el Deudor correspondiente, exigible en sus propios términos (salvo por lo que pueda verse afectada por un procedimiento de insolvencia);
(11) que ninguna previsión o cláusula de los Activos ha sido modificada, renunciada o alterada respecto a las condiciones comunicadas a la Sociedad Gestora en representación del Fondo;
(12) que los Activos son libremente transmisibles de acuerdo con todas las normas que les son de aplicación y de acuerdo con sus respectivos contratos, y en el caso de que no fueran libremente transmisibles sin el consentimiento del Deudor, tal consentimiento ha sido obtenido;
(13) que la cesión de los Activos al Fondo no infringirá la legislación española;
(14) que los pagos de los Deudores se efectúan mediante domiciliación bancaria;
(15) que los pagos de los Deudores en virtud de los Activos no están sujetos a retención o deducción alguna de naturaleza fiscal;
(16) que la totalidad de los Activos tiene su importe totalmente dispuesto;
(17) que, en la Fecha de Compra, el Deudor correspondiente no se encuentre en situación de impago respecto de otros Préstamos cedidos al Fondo por la Entidad Cedente;
(18) que todos los Activos se ajustan a las políticas de concesión de crédito de la Entidad Cedente, aplicables en el momento de su concesión, adjuntándose como Anexo a la Escritura de Constitución el Memorándum de Concesión y Seguimiento de Riesgos que se resume en el apartado 2.2.7 del Módulo Adicional;
(19) que desde el momento de su concesión, los Activos han sido y están siendo administrados por la Entidad Cedente de acuerdo con los procedimientos habituales que tiene establecidos;
(20) que, a la Fecha de Cesión, no existirán litigios de ningún tipo o cualquier otra circunstancia en relación con los Activos que puedan perjudicar su validez o
exigibilidad ni ninguno de los Deudores habrá opuesto, a dicha fecha, excepciones de pago de los Préstamos, incluida la de compensación;
(21) que no tiene conocimiento de que algún Deudor se encuentre en situación concursal alguna;
(22) que no tiene conocimiento de que ninguno de los Deudores sea titular de ningún derecho de crédito frente a la Entidad Cedente por el que les confiera derecho a ejercitar la compensación;
(23) que no tiene conocimiento de que alguno de los Deudores figure incluido en los listados de EXPERIAN ya sea por impagos de préstamos o por devolución de efectos cambiarios;
(24) que ninguno de los Préstamos ha sido objeto de renegociación o reestructuración con anterioridad a la Fecha de Cesión;
(25) que ninguno de los Préstamos contempla cláusulas que permitan el diferimiento en el pago periódico de los intereses y en la amortización del principal;
(26) que los Préstamos originados en sucursales de la Entidad Cedente representa al menos el 92% del Saldo Vivo de los Activos; y
(27) que en la Fecha de Cesión de los Activos Iniciales al menos el 68% del saldo vivo de los préstamos corresponde a préstamos concedidos mediante el procedimiento de scoring; mientras que en la Fecha de Cesión de los Activos Adicionales el 100% del saldo vivo de los préstamos corresponde a préstamos concedidos mediante el procedimiento de scoring.
En cuanto a los requisitos de los Activos de forma individual (“Requisitos Individuales”)
(1) que en la Fecha de Cesión el saldo de cada uno de los Activos no será inferior a 400 euros ni superior a 75.000 euros;
(2) que en la Fecha de Cesión todos los Activos tienen un sistema de amortización constante o francesa, sin que existan períodos de carencia a favor de los Deudores;
(3) que en la Fecha de Cesión todos los Activos vencen antes de la Fecha de Vencimiento Final de los Bonos;
(4) que a la Fecha de Cesión los Préstamos presentan al menos una cuota pagada; y
(5) que, en la Fecha de Cesión al Fondo de los Activos, ninguno de ellos presentará impagos de más de treinta (30) días.
En cuanto a los requisitos de los Activos de forma global (“Requisitos Globales”)
Estos requisitos se deberán cumplir en cada Fecha de Cesión tras la incorporación de los Activos Adicionales, tomándose en consideración aquellos Activos que no tengan la consideración de Activos Fallidos:
(1) Que en la Fecha de Cesión la vida residual media de los Activos ponderada por el saldo vivo de cada Activo es inferior a 5 años;
(2) Que en la Fecha de Cesión el saldo vivo de los Préstamos de los diez mayores Deudores no supera el 0,15% del total del Saldo Vivo de los Activos;
(3) Que en la Fecha de Cesión los Préstamos cuyo saldo vivo sea superior a 50.000 euros no representan más de un 0,2% del total del Saldo Vivo de los Activos;
(4) Que en la Fecha de Cesión el saldo vivo de los Préstamos cuya vida residual sea superior a 108 meses no supera el 0,40% del total del Saldo Vivo de los Activos;
(5) Que en la Fecha de Cesión el saldo vivo de los Préstamos destinados a la adquisición de vehículos sea superior al 30% del total del Saldo Vivo de los Activos;
(6) Que en la Fecha de Cesión el saldo vivo de los Activos con un vencimiento inferior a un (1) año no supera el 0,05% del total del Saldo Vivo de los Activos.
(7) Que en la Fecha de Cesión el Saldo Vivo de los Activos a tipo de interés fijo no sea inferior al 70% del total del Saldo Vivo de los Activos.
(8) Que en la Fecha de Cesión el plazo medio transcurrido desde la fecha de formalización hasta la cesión ponderado por el saldo vivo de cada Activo no sea inferior a tres (3) meses.
(9) Que en la Fecha de Cesión los préstamos con amortización de capital y pago de intereses mensual no son inferiores al 99% del Saldo Vivo de los Activos.
(10) Que en la Fecha de Cesión el tipo medio ponderado de los Activos no es inferior a 7%.
(11) Que en la Fecha de Cesión los Préstamos concentrados en una única Comunidad Autónoma no supere el 93,5% del Saldo Vivo de los Activos.
(12) Que el porcentaje del Saldo Vivo de los Activos que presentan impagos de hasta treinta (30) días no supera el 14% del Saldo Vivo de los Activos en la Fecha de Cesión.
(13) Que en la Fecha de Cesión los Préstamos concedidos a empleados no supera el 3,65% del Saldo Vivo de los Activos.
(14) Que en la Fecha de Cesión los Préstamos concedidos a clientes en calidad de preclasifcados sea al menos el 13% del Saldo Vivo de los Activos
La Entidad Cedente se compromete a proporcionar a la Sociedad Gestora toda la información periódica referente a los Activos, de acuerdo con las aplicaciones informáticas de la Sociedad Gestora.
2.2.9 Sustitución de los activos titulizados
En el caso de que alguno de los Activos adoleciera de vicios ocultos por no reunir en la Fecha de Cesión las características recogidas en el apartado 2.2.8 anterior, la Entidad Cedente pondrá en conocimiento de la Sociedad Gestora la existencia de dicha circunstancia o, alternativamente, en caso de que sea la Sociedad Gestora, en representación del Fondo, quien detecte la existencia de dicha circunstancia, lo pondrá en conocimiento de la Entidad Cedente, para que actúe con arreglo a lo que se indica a continuación. Si fuera posible la Entidad Cedente deberá remediar tal circunstancia, incluso mediante la sustitución del Activo por otro de las características similares, en el plazo de quince (15) Días Hábiles desde la referida notificación.
La Entidad Cedente deberá indicar a la Sociedad Gestora los Activos que propone ceder para sustituir los Activos afectados, y si son homogéneos en plazo residual, tipo de interés, valor de principal pendiente de reembolso, características del Deudor y frecuencia de pago. La sustitución se llevará a cabo una vez haya tenido lugar una comprobación de la idoneidad xxx xxxxxxxx sustituyente por una firma de auditoría externa, de acuerdo con lo previsto en el apartado 2.2 del Módulo Adicional, para que la estructura financiera del Fondo no se vea afectada por la sustitución, debiendo declarar en todo caso la Entidad Cedente a la Sociedad Gestora que el activo sustituyente cumple con lo declarado en el apartado 2.2.8 del Módulo Adicional.
La sustitución se llevará a cabo mediante la formalización de la cesión de los Activos sustituyentes, en la forma y plazo que establezca la Sociedad Gestora, dentro del plazo máximo anteriormente mencionado, en el caso de los Activos Iniciales, mediante el otorgamiento de una escritura notarial, que incluirá una relación de los Activos que se sustituyen, que habrá de otorgarse dentro de los treinta (30) días naturales siguientes a la notificación referida en este apartado, y una copia de la cual se depositará en la CNMV, y en el caso de los Activos Adicionales, con los mismos requisitos establecidos para la cesión de los Activos Adicionales en el apartado 3.3.2 del Módulo Adicional.
Los gastos ocasionados con motivo de la sustitución serán a cargo de la Entidad Cedente.
Si la existencia de un vicio oculto no pudiera ser subsanada en el plazo referido anteriormente, la Sociedad Gestora, por cuenta del Fondo, resolverá la cesión de los Activos
afectados y la Entidad Cedente reembolsará en efectivo el capital pendiente, los intereses devengados y no pagados, así como cualquier cantidad que pudiera corresponder al Fondo hasta esa fecha en virtud del correspondiente Activo, así como los costes derivados de dicha resolución, mediante ingreso en la Cuenta de Tesorería.
2.2.10 Pólizas de seguros relevantes relativas a los activos titulizados
No procede.
2.2.11 Información relativa a los deudores en los casos en que los activos comprendan obligaciones de 5 o menos deudores que sean personas jurídicas, o si un deudor representa el 20% o más de los activos o si un deudor supone una parte sustancial de los activos
No procede.
2.2.12 Detalle de la relación, si es importante para la emisión, entre el emisor, el garante y el deudor
No existe relación entre el Fondo, la Entidad Cedente, la Sociedad Gestora y demás intervinientes distinta de la contemplada en el apartado 5.2 del Documento de Registro.
2.2.13 Si los activos comprenden valores xx xxxxx fija, descripción de las condiciones principales
No procede.
2.2.14 Si los activos comprenden valores xx xxxxx variable, descripción de las condiciones principales
No procede.
2.2.15 Si los activos comprenden valores xx xxxxx variable que no se negocien en un mercado regulado o equivalente, en el caso de que representen más xxx xxxx (10) por ciento de los activos titulizados, descripción de las condiciones principales
No procede.
2.2.16 Informes de valoración de la propiedad y los flujos de tesorería/ingresos en los casos en que una parte importante de los activos esté asegurada por bienes inmuebles
No procede.
2.3 Activos activamente gestionados que respaldan la emisión
No procede.
2.4 Declaración en caso de que el emisor se proponga emitir nuevos valores respaldados por los mismos activos y descripción de cómo se informará a los tenedores de esa clase
No procede.
3 ESTRUCTURA Y TESORERÍA
3.1 Descripción de la estructura de la operación, incluyendo, en caso necesario, un diagrama
a) Diagrama de la estructura de la operación
b) Balance inicial del Fondo
El balance máximo del Fondo, en miles de euros, al cierre de la Fecha de Desembolso sería el siguiente:
3.2 Descripción de las entidades que participan en la emisión y descripción de las funciones que deben ejercer
La descripción de las entidades que participan en la emisión y la descripción de las funciones que deben ejercer se recogen en el apartado 5.2 del Documento de Registro.
La Sociedad Gestora manifiesta que las descripciones resumidas de los contratos a suscribir por la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, contenidas en el presente Folleto recogen la información más sustancial y relevante de cada uno de los contratos, reflejan fielmente el contenido de los mismos y no se omite información que pudiera afectar al contenido del Folleto.
3.3 Descripción del método y de la fecha de la venta, transferencia, novación o asignación de los activos o de cualquier derecho y/u obligación en los activos al emisor
La cesión de los Préstamos al Fondo tendrá lugar en la forma descrita a continuación, todo ello con arreglo a lo dispuesto en el presente Folleto, en la Escritura de Constitución y en el contrato de cesión y adquisición de activos que formalizarán la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, y la Entidad Cedente en la Fecha de Constitución del Fondo (el “Contrato Marco de Cesión de Activos”).
3.3.1 Cesión de los Activos Iniciales
La Entidad Cedente, en el momento de la constitución del Fondo, cederá y transmitirá a este último, actuando a través de la Sociedad Gestora, Activos Iniciales por un importe de al menos NOVECIENTOS DIEZ MILLONES DE EUROS (€ 910.000.000), el cual se financiará con el importe de la emisión de Bonos y, en su caso, con el Préstamo Subordinado para Gastos Iniciales.
La cesión de los Activos Iniciales se instrumentará a través de la Escritura de Constitución y el Contrato Marco de Cesión de Activos.
3.3.2 Cesión de los Activos Adicionales
Al objeto de renovar el activo del Fondo, la Sociedad Gestora, en nombre y por cuenta del Fondo, adquirirá trimestralmente de la Entidad Cedente, en cada una de las fechas correspondientes al segundo (2º) Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago durante el Periodo de Compra (tal como se define esta expresión a continuación) (en adelante, cada una de ellas, una “Fecha de Compra”), nuevos Activos para reemplazar (i) el importe de los Activos que hayan sido amortizados ordinaria o anticipadamente por los Deudores y (ii) el importe de los Activos que tengan la consideración de Activos Fallidos desde la Fecha de Compra anterior.
Los Activos Adicionales serán cedidos al Fondo en posteriores Fechas de Compra a lo largo de la vida del mismo y hasta la finalización del Periodo de Compra, siguiendo el procedimiento descrito más adelante, por un importe máximo tal que el Saldo Vivo de los Activos no considerados Activos Fallidos del Fondo no exceda del Importe Máximo de los Activos.
Para dicha adquisición se utilizarán los Fondos Disponibles una vez atendidos los pagos de los conceptos con prioridad en el Orden de Prelación de Pagos.
1. Cantidad de Recompra
El “Importe Máximo de Adquisición” será, en cada Fecha de Compra, la diferencia positiva entre el importe nominal de los Bonos en la Fecha de Emisión y el Saldo Vivo de los Activos que no tengan la consideración de Activos Fallidos.
La “Cantidad de Recompra” será igual a la menor de las siguientes cantidades:
(i) el Importe Máximo de Adquisición determinado en la Fecha de Compra correspondiente al Periodo de Devengo de Intereses en curso; y
(ii) los Fondos Disponibles existentes una vez atendidos los conceptos preferentes del Orden de Prelación de Pagos.
2. Periodo de Compra
Se entiende por “Periodo de Compra” el periodo de tiempo que medie entre la Fecha de Constitución del Fondo y la primera de las siguientes fechas:
(i) El segundo Día Hábil anterior a la duodécima (12ª) Fecha de Pago (incluido).
(ii) Aquella fecha en que la Entidad Cedente sea declarada en concurso, o su coeficiente de solvencia sea igual o menor que el nivel mínimo exigido por la normativa bancaria aplicable en cada momento.
(iii) Aquella Fecha de Compra en la que el saldo acumulado de los Activos Fallidos supere el importe que le corresponde según la tabla siguiente:
(iv) Aquella Fecha de Compra en la que el Saldo Vivo de los Activos que no tengan la consideración de Activos Fallidos, cuya xxxx sea superior a noventa (90) días supere el importe que le corresponde según la tabla siguiente:
(v) Aquella Fecha de Compra en que esté resuelto el Contrato de Swap y no fuese sustituido por otro contrato de swap.
(vi) Aquella Fecha de Compra en que la Entidad Cedente no ejerza la función de Administrador de los Activos.
(vii) Aquella Fecha de Compra en la que se determine que el importe del Fondo de Reserva no vaya a alcanzar la Cantidad Requerida del Fondo de Reserva.
(viii) Aquella Fecha de Compra en la que el informe de auditoría correspondiente a las cuentas anuales del último ejercicio de la Entidad Cedente presente salvedades que supongan un menoscabo de su solvencia o afecten a los Activos titulizables.
A estos efectos, la letra (i) anterior es una Fecha de Compra (comprendida en el Periodo de Compra) en que se procederá a la adquisición de Activos Adicionales, mientras que las fechas referidas en las letras (ii) a (viii) anteriores no son Fechas de Compra y, por tanto, no se procederá en las mismas a la adquisición de Activos Adicionales (por el contrario, darán lugar, en la siguiente Fecha de Pago al comienzo de la amortización de los Bonos). Mientras no ocurra alguna de las circunstancias descritas en los puntos (ii) a (vii) de este apartado, el Periodo de Compra corresponderá al periodo de tiempo transcurrido entre la Fecha de Constitución y el segundo Día Hábil anterior la duodécima (12ª) Fecha de Pago, comprendiendo por tanto doce
(12) Fechas de Compra.
3. Procedimiento para la Adquisición por el Fondo de Activos Adicionales
Un mes antes de cada Fecha de Compra, la Entidad Cedente enviará a la Sociedad Gestora un archivo informático que contendrá la cartera de préstamos susceptibles de ser titulizados que figuren en el activo de su balance en ese momento.
En cada Fecha de Determinación anterior a la Fecha de Compra correspondiente, la Sociedad Gestora remitirá a la Entidad Cedente comunicación escrita de demanda de Activos para el Fondo con indicación de: (i) Cantidad de Recompra en la Fecha de Compra (ii) la Fecha de Compra en que corresponda efectuar la cesión al Fondo y (iii) la Fecha de Pago en que corresponda efectuar el pago por la cesión.
La Entidad Cedente, una vez recibida la comunicación prevista en el párrafo anterior y con anterioridad a las 8:00 horas de la Fecha de Compra correspondiente, remitirá a la Sociedad Gestora un archivo informático actualizado de la cartera de préstamos susceptibles de ser titulizados que figuren en el activo de su balance y que cumplan los Requisitos de Elegibilidad (en adelante, cada una de ellas una “Oferta de Cesión”). La Oferta de Cesión tendrá el carácter de irrevocable y vinculante para la Entidad Cedente.
Una vez recibida la Oferta de Cesión de la Entidad Cedente, la Sociedad Gestora realizará las siguientes actuaciones:
(i) determinará los Activos Adicionales que son aceptados y aptos para su cesión al Fondo, por un importe igual o lo más próximo posible (aunque nunca superior) a la Cantidad de Recompra;
(ii) verificará que los derechos de crédito seleccionados entre los que integran la Oferta de Cesión cumplen los Requisitos Individuales previstos en el apartado 2.2.8 del Módulo Adicional, y que el conjunto de la cartera titulizada, (incluyendo los préstamos aceptados en el punto (i)) cumple los Requisitos Globales previstos en el apartado
2.2.8 del Módulo Adicional (a estos efectos, tanto los requisitos individuales como los requisitos globales, los “Requisitos de Elegibilidad”), conforme a las características comunicadas por la Entidad Cedente, sin que ello implique la validación de los posibles vicios ocultos de los Activos Adicionales;
(iii) remitirá a la Entidad Cedente comunicación escrita de la aceptación de cesión de los Activos Adicionales que va a adquirir, acompañada de un archivo informático con el detalle de los Activos Adicionales ofrecidos por la Entidad Cedente aceptados y las características de los mismos que por ella fueron comunicadas.
Aquella parte de la Cantidad de Recompra que no sea finalmente destinada a la adquisición de Activos Adicionales (el “Exceso de Recompra”) será ingresada en la Cuenta de Tesorería.
La cesión de los Activos Adicionales será efectiva, mediante la aceptación de la Oferta de Cesión, descrita en el apartado anterior, con efectos desde la Fecha de Compra correspondiente.
En cada nueva adquisición de Activos Adicionales, en la Fecha de Compra correspondiente, o en todo caso no más tarde del Día Hábil siguiente a dicha Fecha de Compra, la Sociedad Gestora deberá remitir a la CNMV la siguiente documentación:
(i) Por CIFRADOC, el detalle de los correspondientes Activos Adicionales, incluyendo, entre otros, las siguientes características de cada uno de dichos Activos Adicionales:
- Fecha de formalización del Activo.
- Importe nominal del Activo.
- Fecha de Compra del Activo.
- Fecha de vencimiento del Activo.
A los anteriores efectos, la Sociedad Gestora se ha adherido al sistema CIFRADOC de la CNMV para la comunicación telemática del detalle de los Activos Adicionales a través de la remisión de archivos informáticos, que seguirán el formato de los documentos que se adjuntará como Anexo a la Escritura de Constitución del Fondo.
En el supuesto de que, en algún momento y por cualquier motivo, la Sociedad Gestora no pudiera utilizar dicho sistema, ésta y la Entidad Cedente se comprometen a remitir en cada Fecha de Cesión un documento o comunicación a la CNMV que surta iguales efectos o, de no ser posible, otorgar escritura pública con el contenido antedicho o bien utilizar cualquier medio que en el futuro pueda producir iguales efectos frente a terceros, debiendo la Sociedad Gestora en este caso entregar a la CNMV copia autorizada de dicho documento, o el que resultara del citado medio.
(ii) Declaración escrita de la Sociedad Gestora de que los Activos Adicionales cumplen todos los Requisitos de Elegibilidad establecidos en la Escritura de Constitución y en el presente Folleto.
(iii) Declaración escrita de la Entidad Cedente de que los Activos Adicionales cumplen todas las declaraciones del apartado 2.2.8 del Módulo Adicional y todos los Requisitos de Elegibilidad establecidos en la Escritura de Constitución y en el presente Folleto.
Todos los gastos e impuestos que se generan con ocasión de la formalización de las sucesivas cesiones de tales Activos Adicionales serán a cargo del Fondo.
Anualmente la Sociedad Gestora encargará, por cuenta del Fondo, la realización de una auditoría, utilizando técnicas de muestreo, sobre los Activos Adicionales adquiridos durante los años 2009 a 2012, correspondientes al Periodo de Compra, que permanezcan vivos al 31 de diciembre de cada uno de estos años. La verificación de los Activos Adicionales de la muestra versará sobre los mismos atributos que la auditoría efectuada sobre la Cartera de Activos Titulizables para su cesión al Fondo en la Fecha de Constitución, si bien en el atributo Criterio de Concesión se verificará que la totalidad de Préstamos han sido concedidos conforme al procedimiento de scoring. Dicha verificación será realizada por una firma de auditoría inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (R.O.A.C.) y enviada a la CNMV junto con el informe de auditoría de las cuentas anuales del Fondo correspondientes a los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de dichos años.
3.3.3 Pactos comunes a la cesión de Activos al Fondo
Tanto la cesión de los Activos Iniciales como la cesión de los Activos Adicionales se regirán por los siguientes pactos comunes, establecidos en la Escritura de Constitución y en el Contrato Marco de Cesión de Activos:
(i) La cesión será plena e incondicionada y por la totalidad del plazo remanente hasta el vencimiento de los mismos.
(ii) La cesión de los Préstamos estará sometida a la legislación común española.
(iii) La cesión de los Préstamos comprenderá:
(a) la totalidad de los pagos que realicen los Deudores en concepto de principal (por amortización ordinaria o anticipada), intereses ordinarios y de demora devengados por los Préstamos, así como por comisiones, gastos, costas, penalizaciones o cualquier otro concepto por razón de los Activos, incluyendo todos los posibles derechos o indemnizaciones que pudieran resultar a favor de la Entidad Cedente, así como
(b) la totalidad de los derechos accesorios (incluyendo los derechos de administración y defensa legal) y acciones frente a terceros que puedan derivarse de los Activos.
(iv) La fecha de efectividad de la cesión al Fondo de los Préstamos, en la que el Fondo quedará subrogado en la posición acreedora de la Entidad Cedente en los mismos (la “Fecha de Cesión”), coincidirá necesariamente, en el caso de los Activos Iniciales, con la Fecha de Constitución del Fondo y en el caso de los Activos Adicionales, con la correspondiente Fecha de Compra.
(v) La Entidad Cedente, de acuerdo con el artículo 348 del Código de Comercio, responde ante el Fondo de la existencia y legitimidad de los Activos, de las manifestaciones recogidas en el apartado 2.2.8 del Módulo Adicional y en la Escritura de Constitución, pero no responde de la solvencia de los Deudores y, por tanto, no asume responsabilidad alguna por el impago de los Deudores, ya sea del principal, de los intereses o de cualquier otra cantidad adeudada en virtud de los Préstamos.
(vi) En el caso de que alguno de los Activos titulizados no reuniera en la Fecha de Cesión las características recogidas en el apartado 2.2.8 del Módulo Adicional o los Activos adolecieran de vicios ocultos, la Sociedad Gestora lo notificará a la Entidad Cedente afectada para que, si fuera posible, remedie tal circunstancia mediante la sustitución xxx Xxxxxxxx por otro de las mismas características de conformidad con lo dispuesto en el apartado 2.2.9 del Módulo Adicional.
(vii) La Entidad Cedente no asumirá ninguna obligación de recompra de los Activos.
3.3.4 Xxxxxx y Pago
El precio de adquisición de los Activos será a la par. En consecuencia, el precio que el Fondo deberá abonar a la Entidad Cedente con motivo de cada cesión de Activos será una suma igual al valor nominal del principal pendiente de pago de los Préstamos cedidos en la correspondiente Fecha de Compra (el “Precio”).
El Precio de los Activos Iniciales será satisfecho por la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, en la Fecha de Desembolso, con cargo al importe de la emisión de los Bonos y, en la parte que, en su caso, exceda del importe nominal de la emisión, con cargo al Préstamo Subordinado para Gastos Iniciales.
Adicionalmente, y con motivo del aplazamiento del pago del Precio de los Activos Iniciales por el Fondo a la Entidad Cedente hasta la Fecha de Desembolso, se devengarán intereses a favor de la misma a un tipo igual al Euribor a tres (3) meses tomado como hipótesis en la elaboración de los cuadros del servicio financiero reflejados en el apartado 4.10 de la Nota de Valores (5,277%). Tales intereses, que se calcularán tomando como base el número de días transcurridos entre la Fecha de Cesión (incluida) y la Fecha de Desembolso (excluida) y un año de trescientos sesenta (360) días, se liquidarán y se abonarán por la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, en la Fecha de Desembolso (junto al importe del Precio), con cargo al Préstamo Subordinado para Gastos Iniciales.
El Precio de los Activos Adicionales será satisfecho por la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, no más tarde de las 15:00 horas (de Madrid) del mismo Día Hábil, valor ese mismo día, de la Fecha de Pago inmediatamente siguiente a la Fecha de Compra de tales Activos Adicionales.
Adicionalmente, y con motivo del aplazamiento del pago del Precio de los Activos Adicionales por el Fondo a la Entidad Cedente desde la Fecha de Compra hasta la Fecha de Pago del
Precio de los Activos, se devengarán intereses a favor de las mismas a un tipo igual al Tipo de Interés de Referencia de los Bonos aplicable en tal Fecha. Tales intereses, que se calcularán tomando como base el número de días transcurridos entre la Fecha de Compra (incluida) y la Fecha de Pago correspondiente (excluida) y un año de trescientos sesenta
(360) días, se liquidarán y se abonarán por la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, en la Fecha de Pago correspondiente (junto al importe del Precio) con cargo a los Fondos Disponibles.
La Entidad Cedente, una vez reciba confirmación escrita del abono del Precio (y de los intereses por aplazamiento del pago del Precio de los Activos Iniciales hasta la Fecha de Desembolso o de los Activos Adicionales hasta cada Fecha de Pago durante el Periodo de Compra) acusará recibo de los fondos otorgando así a favor del Fondo la más eficaz carta de pago.
No serán objeto de cesión (y, por tanto, seguirán correspondiendo a la Entidad Cedente) los intereses ordinarios devengados por los Préstamos desde la última fecha de liquidación de intereses de cada uno de ellos y hasta su respectiva Fecha de Cesión al Fondo (los “Intereses Corridos”), que se abonarán a la Entidad Cedente en el momento en que, en su caso, se reciban, pudiendo ser compensados por la propia Entidad Cedente.
Cualesquiera cobros y pagos entre la Entidad Cedente y la Sociedad Gestora, por cuenta del Fondo, derivados del Contrato Marco de Cesión de Activos se realizarán:
(i) si son debidos a la Entidad Cedente, en la cuenta que ésta especifique en cada momento; y
(ii) si son debidos por la Entidad Cedente, en la Cuenta de Tesorería.
En caso de que, por no confirmar la Entidad de Calificación las calificaciones provisionales asignadas a los Bonos como definitivas antes de la Fecha de Desembolso, se resolviese la constitución del Fondo y la cesión de los Activos Iniciales, se extinguirá la obligación de abonar a la Entidad Cedente el Precio de los Activos Iniciales, así como los intereses por aplazamiento del pago de este último.
3.3.5 Compensación
En el supuesto de que alguno de los Deudores por los Préstamos mantuviera un derecho de crédito líquido, vencido y exigible frente a la Entidad Cedente y, dado que la cesión se realiza sin conocimiento del Deudor, resultara que alguno de los Préstamos fuera compensado, total o parcialmente, contra tal crédito, la Entidad Cedente remediará tal circunstancia o, si no fuera posible remediarla, la Entidad Cedente procederá a ingresar al Fondo el importe que hubiera sido compensado más los intereses devengados que le hubieren correspondido al Fondo hasta el día en que efectúe el ingreso, calculados de acuerdo con las condiciones aplicables al Préstamo correspondiente.
3.4 Explicación del flujo de fondos
3.4.1 Cómo los flujos de los activos servirán para cumplir las obligaciones del emisor con los tenedores de los valores
El abono por el Administrador al Fondo de las cantidades recibidas de los Préstamos que administre se realizará de conformidad con lo previsto en el Contrato de Administración descrito en el apartado 3.7.2 del Módulo Adicional.
3.4.2 Información sobre toda mejora de crédito
A continuación se recoge información sobre el Fondo de Reserva establecido como mejora de crédito. Además se han previsto otros elementos de mejora del crédito, tales como el Contrato de Swap descrito en el apartado 3.4.7 del Módulo Adicional, la Cuenta de Tesorería descrita en el apartado 3.4.4 del Módulo Adicional y la subordinación y postergación en el pago de intereses y de reembolso de principal de los Bonos que se deriva del lugar que ocupan en el Orden de Prelación de Pagos descrito en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional.
3.4.2.1 Fondo de Reserva
Como mecanismo de garantía ante posibles pérdidas debidas a Préstamos impagados y con la finalidad de permitir los pagos a realizar por el Fondo de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos, se constituirá un depósito en la Cuenta de Tesorería denominado fondo de reserva (en adelante, el “Fondo de Reserva”).
El valor del Fondo de Reserva será igual al 5% del saldo inicial de los Bonos, es decir será de CUARENTA Y CINCO MILLONES QUINIENTOS MIL EUROS (€ 45.500.000). La dotación inicial
del Fondo de Reserva se realizará con cargo al Préstamo Subordinado para Dotación del Fondo de Reserva. Posteriormente, en cada Fecha de Pago deberá ser dotado hasta alcanzar la Cantidad Requerida del Fondo de Reserva, tal y como este término se define a continuación, con cargo a los Fondos Disponibles, de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos.
La “Cantidad Requerida del Fondo de Reserva” será la menor de las cantidades siguientes:
a) El importe inicial del Fondo de Reserva.
b) La cantidad mayor entre:
(i) El 10% del Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos en la correspondiente Fecha de Pago; o
(ii) 22.750.000 euros, aproximadamente el 2,50% del importe total de la emisión.
La minoración del Fondo de Reserva deberá coincidir con una Fecha de Pago. No podrán realizarse minoraciones del Fondo de Reserva hasta que su importe alcance al menos el 10% del Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos y siempre que, en todo caso, después de esa minoración su importe siga siendo como mínimo la Cantidad Requerida del Fondo de Reserva.
No obstante lo anterior, el importe del Fondo de Reserva no se reducirá y permanecerá en la cantidad que hubiera correspondido ser dotado en la anterior Fecha de Pago, cuando en una determinada Fecha de Pago concurra cualquiera de las circunstancias siguientes:
(a) Que el importe a que ascienda la suma del Saldo Vivo de los Activos en morosidad con más de noventa (90) días de retraso en el pago de importes vencidos (los “Activos Morosos”), fuera superior al uno por ciento (1%) del Saldo Vivo de los Activos que no tengan la consideración de Activos Fallidos en cualquier momento;
(b) Si, tras realizar los cálculos en la Fecha de Determinación correspondiente, el Fondo de Reserva no se va a dotar en la Cantidad Requerida del Fondo de Reserva;
(c) Que la Cantidad Requerida del Fondo de Reserva resultante fuese inferior a la suma del saldo vivo de los diez (10) Préstamos con mayor saldo vivo de entre los Préstamos titulizados;
(d) Que no hubieran transcurrido tres (3) años desde la Fecha de Constitución.
En ningún caso, el nivel mínimo del Fondo de Reserva podrá ser inferior a VEINTIDÓS MILLONES SETECIENTOS CINCUENTA MIL EUROS (€ 22.750.000).
El importe del Fondo de Reserva permanecerá depositado en la Cuenta de Tesorería, de acuerdo con el apartado 3.4.4 del Módulo Adicional, remunerada en los términos del Contrato de Prestación de Servicios Financieros.
3.4.3 Detalles de cualquier financiación subordinada
3.4.3.1 Contrato xx Xxxxxxxx Subordinado para Gastos Iniciales
La Sociedad Gestora celebrará, en representación y por cuenta del Fondo, con la Entidad Cedente (en tal concepto, la “Entidad Prestamista”), un contrato xx xxxxxxxx subordinado (el “Contrato xx Xxxxxxxx Subordinado para Gastos Iniciales”) por importe máximo de SETECIENTOS VEINTE MIL NOVECIENTOS CUARENTA EUROS CON
SESENTA Y CINCO CÉNTIMOS (€ 720.940,65) que será destinado a financiar los gastos de constitución del Fondo y de la emisión de los Bonos, a financiar los intereses a favor de la Entidad Cedente por aplazamiento de pago del precio de adquisición de los Activos Iniciales hasta la Fecha de Desembolso y a financiar el Precio de los Activos Iniciales en la parte que,
en su caso, exceda del importe nominal de la emisión (el “Préstamo Subordinado para Gastos Iniciales”).
La entrega por la Entidad Prestamista del importe total xxx Xxxxxxxx Subordinado para Gastos Iniciales se realizará en una única disposición antes de las 10:00 horas del Día Hábil siguiente a la Fecha de Emisión de los Bonos (la “Fecha de Disposición xxx Xxxxxxxx Subordinado para Gastos Iniciales”), valor mismo día, mediante ingreso en la Cuenta de Tesorería.
El Préstamo Subordinado para Gastos Iniciales devengará, desde la Fecha de Disposición xxx Xxxxxxxx Subordinado para Gastos Iniciales, intereses a un tipo de interés nominal anual variable fijado trimestralmente, que será igual al Tipo de Interés Nominal aplicable a los Bonos del Tramo D para el Periodo de Devengo de Intereses en curso.
Los intereses derivados xxx Xxxxxxxx Subordinado para Gastos Iniciales resultarán pagaderos en cada Fecha de Pago de los Bonos (es decir, con carácter trimestral el 23 de enero, xxxxx, xxxxx y octubre), con arreglo al Orden de Prelación de Pagos.
Estos intereses se abonarán a la Entidad Prestamista únicamente si el Fondo dispusiese de Fondos Disponibles suficientes de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos. Los intereses devengados que deberán abonarse en una Fecha de Pago determinada se calcularán tomando como base: (i) los días efectivos existentes en cada periodo de devengo de intereses y (ii) un año compuesto de trescientos sesenta (360) días.
En ningún caso podrá reputarse incumplimiento del Contrato xx Xxxxxxxx Subordinado para Gastos Iniciales (ni de la obligación de pago de intereses en el mismo prevista) la falta de pago de los intereses xxx xxxxxxxx cuando la falta de pago de los mismos en cada Fecha de Pago se deba a la insuficiencia de Fondos Disponibles de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos.
La parte xxx Xxxxxxxx Subordinado para Gastos Iniciales que efectivamente se hubiere utilizado se irá amortizando en cada una de las Fechas de Pago en una cuantía proporcional a los días efectivos transcurridos en cada Periodo de Devengo de Interés sobre la base de los días transcurridos entre la Fecha de Desembolso y la primera Fecha de Pago tras el quinto aniversario de la formalización del Contrato xx Xxxxxxxx Subordinado para Gastos Iniciales, siempre que el Fondo disponga de Fondos Disponibles suficientes de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos. La parte del principal xxx Xxxxxxxx Subordinado para Gastos Iniciales que no hubiese sido utilizada se amortizará en la primera Fecha de Pago, sujeto a la existencia de Fondos Disponibles con arreglo al Orden de Prelación de Pagos.
Los intereses devengados y no pagados en una Fecha de Pago se acumularán devengando un interés de demora al mismo tipo que el tipo xxxxxxxxx xxx Xxxxxxxx Subordinado para Gastos Iniciales aplicable durante el correspondiente periodo de interés y se abonarán en la siguiente Fecha de Pago, siempre que el Fondo disponga de Fondos Disponibles suficientes de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos.
El Préstamo Subordinado para Gastos Iniciales, por su carácter subordinado, estará postergado en rango a los pagos que el Fondo deba realizar a los titulares de los Bonos y a los restantes acreedores comunes del Fondo, salvo por lo que se refiere a la Entidad Prestamista xxx Xxxxxxxx Subordinado para Dotación del Fondo de Reserva, de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos.
El Préstamo Subordinado para Gastos Iniciales permanecerá vigente hasta la Fecha de Vencimiento Legal, o hasta la fecha anterior en que el Fondo haya devuelto a la Entidad Prestamista cualesquiera cantidades debidas al amparo del Contrato xx Xxxxxxxx Subordinado para Gastos Iniciales y se hayan extinguido completamente las obligaciones del Fondo bajo el mismo.
El Préstamo Subordinado para Gastos Iniciales quedará resuelto de pleno derecho en el caso de que la Entidad de Calificación no confirmara antes de la Fecha de Desembolso, como finales, las calificaciones asignadas con carácter provisional a cada uno de los Tramos de Bonos.
3.4.3.2 Contrato xx Xxxxxxxx Subordinado para Dotación del Fondo de Reserva
La Sociedad Gestora celebrará, en representación y por cuenta del Fondo, con la Entidad Cedente (en tal concepto, la Entidad Prestamista), un contrato xx xxxxxxxx subordinado (el “Contrato xx Xxxxxxxx Subordinado para la Dotación del Fondo de Reserva”) destinado por la Sociedad Gestora a la dotación inicial del Fondo de Reserva (el “Préstamo Subordinado para la Dotación del Fondo de Reserva”).
El importe total xxx Xxxxxxxx Subordinado para Dotación del Fondo de Reserva será el 5% del Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos en la Fecha de Constitución del Fondo, es decir, CUARENTA Y CINCO MILLONES QUINIENTOS MIL EUROS (€ 45.500.000).
La entrega del importe xxx Xxxxxxxx Subordinado para Dotación del Fondo de Reserva se realizará en una única disposición antes de las 10:00 horas del Día Hábil siguiente a la Fecha de Emisión de los Bonos (en adelante, la “Fecha de Disposición xxx Xxxxxxxx Subordinado para Dotación del Fondo de Reserva”) valor ese mismo día, mediante su ingreso en la Cuenta de Tesorería.
El principal xxx Xxxxxxxx Subordinado para Dotación del Fondo de Reserva devengará, desde la Fecha de Disposición xxx Xxxxxxxx Subordinado para Dotación del Fondo de Reserva, intereses a un tipo de interés nominal anual variable fijado trimestralmente, que será igual al Tipo de Interés Nominal aplicable a los Bonos del Tramo D para el Periodo de Devengo de Intereses en curso.
Los intereses derivados xxx Xxxxxxxx Subordinado para Dotación del Fondo de Reserva resultarán pagaderos en cada Fecha de Pago de los Bonos (es decir, con carácter trimestral el 23 de enero, xxxxx, xxxxx y octubre), con arreglo al Orden de Prelación de Pagos.
Estos intereses se abonarán a la Entidad Prestamista únicamente si el Fondo dispusiese de Fondos Disponibles suficientes de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos. Los intereses devengados que deberán abonarse en una Fecha de Pago determinada se calcularán tomando como base: (i) los días efectivos existentes en cada periodo de devengo de intereses y (ii) un año compuesto de trescientos sesenta (360) días.
En ningún caso podrá reputarse incumplimiento del Contrato xx Xxxxxxxx Subordinado para Dotación del Fondo de Reserva (ni de la obligación de pago de intereses en el mismo prevista) la falta de pago de los intereses xxx xxxxxxxx cuando la falta de pago de los mismos en cada Fecha de Pago se deba a la insuficiencia de Fondos Disponibles de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos.
La amortización xxx Xxxxxxxx Subordinado para Dotación del Fondo de Reserva se efectuará en la Fecha de Vencimiento Final o, en su caso, en cada una de las Fechas de Pago, en una cuantía igual a la diferencia existente entre la Cantidad Requerida del Fondo de Reserva en la Fecha de Pago anterior y la Cantidad Requerida del Fondo de Reserva en la Fecha de Pago en curso, siempre que haya Fondos Disponibles de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos.
Los intereses devengados y no pagados en una Fecha de Pago se acumularán devengando un interés de demora al mismo tipo que el tipo xxxxxxxxx xxx Xxxxxxxx Subordinado para Dotación del Fondo de Reserva aplicable durante el correspondiente periodo de interés y se abonarán en la siguiente Fecha de Pago, siempre que el Fondo disponga de Fondos Disponibles suficientes de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos.
El Préstamo Subordinado para Dotación del Fondo de Reserva, por su carácter subordinado, estará postergado en rango a los pagos que el Fondo deba realizar a los titulares de los Bonos y a los restantes acreedores comunes del Fondo.
El Préstamo Subordinado para Dotación del Fondo de Reserva permanecerá vigente hasta la Fecha de Vencimiento Legal, o hasta la fecha anterior en que el Fondo haya devuelto a la Entidad Prestamista cualesquiera cantidades debidas al amparo del Contrato xx Xxxxxxxx Subordinado para Dotación del Fondo de Reserva y se hayan extinguido completamente las obligaciones del Fondo bajo el mismo.
El Préstamo Subordinado para Dotación del Fondo de Reserva quedará resuelto de pleno derecho en el caso de que la Entidad de Calificación no confirmara antes de la Fecha de Desembolso, como finales, las calificaciones asignadas con carácter provisional a cada uno de los Tramos de Bonos.
3.4.4 Parámetros para la inversión de excedentes temporales de liquidez y partes responsables de tal inversión
El Fondo dispondrá en el Agente Financiero, de acuerdo con lo previsto en el Contrato de Prestación de Servicios Financieros, de una cuenta bancaria a nombre del Fondo (la “Cuenta de Tesorería”) cuyas obligaciones serán las establecidas en el Contrato de Prestación de Servicios Financieros.
La Sociedad Gestora abrirá, en nombre y por cuenta del Fondo, una Cuenta de Tesorería en el Agente Financiero con la finalidad de centralizar los cobros y pagos del Fondo en los términos que se describen a continuación.
La Cuenta de Tesorería se regulará según lo dispuesto en el Contrato de Prestación de Servicios Financieros.
Según lo previsto en el Contrato de Prestación de Servicios Financieros, se ingresarán en la Cuenta de Tesorería:
(i) el importe efectivo por el desembolso de la suscripción de los Bonos;
(ii) todas las cantidades que ingrese el Fondo de cualquier tipo derivadas de los Activos;
(iii) en su caso, las cantidades que resulten pagaderas por la Entidad de Contrapartida al amparo del Contrato de Swap;
(iv) las cantidades que en cada momento compongan el Fondo de Reserva;
(v) las cantidades a que asciendan los rendimientos obtenidos por los saldos habidos en la propia Cuenta de Tesorería o las cantidades a que asciendan los rendimientos de activos xx xxxxx fija, de acuerdo con lo recogido en el presente apartado;
(vi) las cantidades procedentes de la disposición xxx Xxxxxxxx Subordinado para Gastos Iniciales;
(vii) las cantidades a que asciendan las retenciones a cuenta de los rendimientos de capital mobiliario que, en su caso, de acuerdo con la legislación vigente en cada momento durante la vida del Fondo, corresponda efectuar en cada Fecha de Pago por los intereses de los Bonos satisfechos por el Fondo, hasta que corresponda efectuar su ingreso a la Administración Tributaria o se solicite su devolución por parte de los titulares de los Bonos;
(viii) los Excesos de Recompra.
De acuerdo con el Contrato de Prestación de Servicios Financieros, el Agente Financiero garantiza al saldo que en cada momento tenga la Cuenta de Tesorería, un rendimiento mínimo igual al Tipo de Interés de Referencia de los Bonos cuya Fecha de Fijación del Tipo de Interés está incluida en el periodo de devengo de intereses de la Cuenta de Tesorería correspondiente, menos veinticinco (25) puntos básicos (0,25%). Los intereses devengados