CONVOCATORIA DE LICITACIÓN PÚBLICA NACIONAL LA-006G1C003-N8-2015

ANEXO C MODELO DE CONTRATO

CONVOCATORIA DE LICITACIÓN PÚBLICA NACIONAL LA-006G1C003-N8-2015

CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS NÚMERO , CONSISTENTES EN PROPORCIONAR SERVICIOS RELACIONADOS CON: I) LA OPERACIÓN Y LA ADMINISTRACIÓN DEL FIDEICOMISO NÚMERO 1936, INCLUYENDO LO REFERENTE A LA CONCILIACIÓN Y CONSOLIDACIÓN DE INGRESOS Y AFORO, EL EJERCICIO DEL PRESUPUESTO, ASÍ COMO LO CONTABLE Y FISCAL; II) ASPECTOS DE SUPERVISIÓN TÉCNICA; III) SEGUIMIENTO DE PROYECTOS; IV) PROYECTOS DE PLANEACIÓN; V) ASPECTOS FINANCIEROS Y VI) ASPECTOS JURÍDICOS QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE, EL BANCO NACIONAL DE OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS, SOCIEDAD NACIONAL DE CRÉDITO, EN SU CARÁCTER DE INSTITUCIÓN FIDUCIARIA EN EL FIDEICOMISO 1936, DENOMINADO FONDO NACIONAL DE INFRAESTRUCTURA, EN ADELANTE “EL FONDO”, REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR EL LICENCIADO XXXX XXXXXXXX XXXXX XXXXXX,, EN SU CARÁCTER DE DELEGADO FIDUCIARIO Y DIRECTOR FIDUCIARIO DE LA MISMA INSTITUCIÓN, EN ADELANTE EL “FIDUCIARIO”, Y POR OTRA PARTE, LA EMPRESA

, A LA QUE EN LO SUCESIVO Y PARA LOS EFECTOS DE ESTE CONTRATO SE LE DENOMINARÁ COMO EL “ _”, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR , EN SU CARÁCTER DE , ASÍ COMO LA EMPRESA

, A LA QUE EN LO SUCESIVO Y PARA EFECTOS DE ESTE CONTRATO SE LE DENOMINARÁ COMO , REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR , EN SU CARÁCTER DE , Y A QUIENES EN FORMA CONJUNTA SE LES DENOMINARÁ COMO “EL PROVEEDOR”, DE CONFORMIDAD CON LOS ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS SIGUIENTES:

ANTECEDENTES

1. Mediante Acuerdo número , el Comité Técnico del “FONDO”, en su Sesión

, celebrada con fecha , autorizó al “FIDUCIARIO” celebrar el presente Contrato.

2. En cumplimiento a lo anterior, el “FIDUCIARIO” llevó a cabo el procedimiento de Licitación Pública Nacional número LA-006G1C003-N8-2015 , y con fecha dictó el fallo mediante el cual adjudicó el presente Contrato al “PROVEEDOR”, con fundamento en los artículos 37 y demás aplicables de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, en adelante “LAASSP”, el Reglamento xx Xxx de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, en adelante el “Reglamento” y la Convocatoria relativa a citada la Licitación Pública Nacional, en adelante la “CONVOCATORIA”.

3. Mediante oficio , de fecha , la Subdirección de

, confirmó la suficiencia presupuestal para la celebración del presente Contrato.

4. ..

5. …

DECLARACIONES

I. Declara el “FIDUCIARIO”, por conducto de su representante, que:

A) Es una Sociedad Nacional de Crédito autorizada para actuar como Institución Fiduciaria, de conformidad con la Ley Orgánica del Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos y su Reglamento Orgánico, la Ley de Instituciones de Crédito, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y demás ordenamientos legales aplicables.

B) El Licenciado Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, cuenta con las facultades necesarias para suscribir el presente contrato, de conformidad con lo dispuesto en la escritura pública número 78,953, de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Titular de la Notaría Xxxxxxx 000 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil número 80,259 de fecha 21 de julio de 2011. Asimismo, manifiesta que dichas facultades no han terminado, ni le han sido revocadas, modificadas ni limitadas de manera alguna a esta fecha.

C) El “FONDO” cuenta con patrimonio propio y recursos suficientes para cubrir las obligaciones de pago derivadas de la presente contratación.

D) Para los fines y efectos legales de este Contrato señala como su domicilio el ubicado en avenida Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx número 515, Colonia Xxxxx de Santa Fe, Delegación Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx 00000, xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx.

II. Declara el PROVEEDOR , por conducto de su representante, que:

[A la firma del Contrato se insertarán las declaraciones que correspondan, en función de la propuesta ganadora.]

A. Es una sociedad , debidamente constituida conforme a la legislación mexicana, según consta en la escritura pública número de fecha , otorgada ante la fe del Lic. , Titular de la Notaría Pública número del Distrito Federal, inscrita en el Registro Público de

de esa misma ciudad, bajo el folio número de fecha .

B. Acredita la personalidad y facultades de su representante con la escritura pública número de fecha , otorgada ante la fe del Lic. , Titular de la Notaría Pública número del Distrito Federal, cuyo Primer Testimonio quedó inscrito en el Registro

Público de de esa misma ciudad, bajo el folio número de fecha .

C. Tiene por objeto social, entre otros, .

D. Está constituido por profesionales asociados, quienes asumiendo las responsabilidades de su profesión, responden en forma personal y solidaria con PROVEEDOR , de los servicios objeto del presente Contrato.

E. Tiene capacidad legal para obligarse en los términos del presente Contrato, manifestando bajo protesta de decir verdad que dispone de los elementos técnicos, humanos y materiales para prestar los servicios objeto del mismo.

F. Manifiesta expresamente su voluntad para prestar los servicios requeridos por el “FIDUCIARIO”, en los términos y condiciones que se señalan en el presente Contrato.

G. Conoce el contenido y requisitos que establece la “LAASSP” y demás disposiciones reglamentarias y administrativas aplicables para las Dependencias y Entidades de la Administración Pública Federal, las demás normas que regulan la prestación de los servicios, así como el contenido de los Anexos que debidamente firmados por las partes integran el presente Contrato, y acepta someterse a los mismos sin reserva alguna.

H. Bajo protesta de decir verdad, manifiesta que al día xx xxx no tiene conocimiento de que sus socios, asociados, directivos, personal de confianza y empleados en general se ubiquen en alguno de los supuestos del artículo 50 de la "LAASSP", ni en aquél establecido por el artículo 8, fracción XX, de la Ley Federal de Responsabilidades Administrativas de los Servidores Públicos.

I. Cuenta con Registro Federal de Contribuyentes número .

J. De conformidad con el acuse de respuesta emitido por el Servicio de Administración Tributaria con folio número de fecha , ha cumplido con sus obligaciones fiscales conforme a lo dispuesto en el artículo 32-D del Código Fiscal de la Federación y a la Regla 2.1.27 de la Resolución de la Miscelánea Fiscal para 2015.

K. Para los fines y efectos legales de este Contrato señala como su domicilio el ubicado en

.

III. [Se insertarán las declaraciones que correspondan, en caso de que la propuesta ganadora sea presentada de manera conjunta].

[Se insertará información del Convenio Consorcial.]

Expuesto lo anterior LAS PARTES otorgan las siguientes:

CLÁUSULAS

[En términos del artículo 81, fracción I del Reglamento, se insertarán, de ser el caso, las obligaciones que cada parte deberá cumplir para el caso de una propuesta conjunta.]

PRIMERA.- OBJETO. El “PROVEEDOR” se obliga a prestar los servicios al “FIDUCIARIO”, consistentes en proporcionar personal para la realización de actividades relacionadas con: i) la operación y la administración del FONDO, incluyendo lo referente a la conciliación y consolidación de ingresos y aforo, el ejercicio del presupuesto así como lo contable y fiscal; ii) aspectos de supervisión técnica; iii) seguimiento de proyectos; iv) proyectos de planeación; v) aspectos financieros y vi) aspectos jurídicos, conforme a los alcances que se detallan en el documento que, debidamente firmado por LAS PARTES, forma parte integrante del presente Contrato como “ANEXO 1", en lo sucesivo “LOS SERVICIOS”.

SEGUNDA.- PLAZO DE EJECUCIÓN. El “PROVEEDOR” se obliga a prestar “LOS SERVICIOS”

al “FIDUCIARIO” por un plazo de 366 (trescientos sesenta y seis) días naturales contado a partir del día 1 xx xxxx de 2015 y hasta el 30 xx xxxxx de 2016.

El plazo pactado para la prestación de “LOS SERVICIOS” sólo podrá ser prorrogado por LAS PARTES mediante la suscripción de un convenio en ese sentido, conforme a lo dispuesto en el artículo 52 de la “LAASSP” y en el “Reglamento”, en cuyo caso el “PROVEEDOR” deberá obtener la ampliación a la vigencia de la fianza correspondiente, referida en la Cláusula Décima del presente Contrato.

TERCERA.- CONTRAPRESTACIÓN. El “FIDUCIARIO” cubrirá al “PROVEEDOR” como

contraprestación por LOS SERVICIOS, la cantidad de $ ( pesos /100 M.N.) más el Impuesto al Valor Agregado de manera mensual; considerando la contratación, por parte del “PROVEEDOR”, del personal necesario para prestar “LOS SERVICIOS” y que actualmente se integra por 54 (cincuenta y cuatro) plazas.

La contraprestación se ajustará en función de los salarios y demás percepciones e impuestos del personal del “PROVEEDOR”, tomando en consideración las plazas efectivamente contratadas en

cada periodo quincenal, de conformidad con el documento que debidamente firmado por LAS PARTES, forma parte integrante del presente Contrato como “ANEXO 2". El pago de la contraprestación se hará respecto de los servicios efectivamente prestados por el personal contratado por el “PROVEEDOR”.

El importe señalado en el primer párrafo de la presente Cláusula no podrá ser modificado, salvo que exista convenio por escrito celebrado entre LAS PARTES y siempre y cuando el incremento en el monto del Contrato o en los servicios solicitados no exceda el 20% (veinte por ciento) del previsto originalmente, en términos del artículo 52 de la “LAASSP” y en el “Reglamento”, en cuyo caso el “PROVEEDOR” deberá obtener la ampliación del monto de la fianza correspondiente, referida en la Cláusula Décima del presente Contrato.

Cualquier servicio prestado en exceso a lo estipulado en el presente Contrato y sin que haya sido celebrado convenio modificatorio al respecto, se considerará como ejecutado por cuenta y riesgo del “PROVEEDOR” y en favor del “FIDUCIARIO”. En consecuencia, con excepción del supuesto previsto en el párrafo que antecede, el “PROVEEDOR” bajo ninguna circunstancia podrá exigir mayor retribución que la establecida en el primer párrafo de la presente Cláusula, por los servicios que realice en cumplimiento del presente Contrato.

Atendiendo a lo anterior, el “FIDUCIARIO” se abstendrá de hacer pago alguno si el “PROVEEDOR” no cumple con lo señalado en este Contrato, sus Anexos o a lo dispuesto por la “CONVOCATORIA”, o bien, si no entrega a satisfacción del “FIDUCIARIO” los resultados de los servicios correspondientes o los entregue incompletos.

El “PROVEEDOR” acepta que con cargo a la cantidad señalada en el primer párrafo de la presente Xxxxxxxx serán cubiertos todos los gastos y honorarios en que incurra con motivo de la prestación de LOS SERVICIOS.

CUARTA. FORMA DE PAGO. Con fundamento en lo dispuesto por el artículo 51 de la “LAASSP”, y el Acuerdo por el que se emiten diversos Lineamientos en Materia de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios y de Obras Públicas y Servicios Relacionados con las Mismas, para el pago de “LOS SERVICIOS” se observará lo siguiente:

A. El FIDUCIARIO cubrirá al PROVEEDOR, como contraprestación por “LOS SERVICIOS” la cantidad señalada en la Cláusula Tercera del presente instrumento. Los pagos señalados en el inciso anterior se realizarán una vez que el “PROVEEDOR”, preste “LOS SERVICIOS” en tiempo y forma y a satisfacción del “FIDUCIARIO”, de conformidad con lo establecido en el presente Contrato y sus Anexos.

B. El “PROVEEDOR” entregará a la Coordinación de Apoyo Técnico (CAT) de la Dirección Fiduciaria, la documentación que derive de la prestación de “LOS SERVICIOS”, a efecto de que lleve a cabo su validación en un término que no podrá exceder de 10 (diez) días naturales contado a partir de la entrega de ésta, la cual deberá cumplir con lo establecido en los Anexos del presente Contrato.

C. En su caso, la CAT notificará al “PROVEEDOR”, a más tardar al día hábil siguiente a aquél en que se determine la omisión o el error en relación con la documentación señalada en el inciso precedente, indicando el plazo para su corrección, en el entendido de que el cómputo del plazo entre el momento en que el “PROVEEDOR” entregue dicha documentación y el FIDUCIARIO la reciba a su entera satisfacción, se verá interrumpido con la notificación referida anteriormente.

Los días que transcurran entre la fecha en que el “FIDUCIARIO” notifique al “PROVEEDOR”

dichas omisiones y errores, y aquélla en que el “PROVEEDOR” realice la corrección

respectiva diferirá en igual plazo la fecha establecida en el inciso B) precedente, para la recepción de la citada documentación a satisfacción del “FIDUCIARIO”.

D. Una vez validados “LOS SERVICIOS”, el “PROVEEDOR” deberá presentar a la CAT la factura respectiva, sin imprecisiones numéricas y de conformidad con los requisitos establecidos en las disposiciones fiscales vigentes para su validación, de lo contrario, la CAT lo notificará por escrito al “PROVEEDOR” y le devolverá las facturas correspondientes dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes al de su recepción, comunicándole los errores o deficiencias detectadas.

Será responsabilidad del “PROVEEDOR” subsanar y presentar nuevamente las facturas que reúnan los requisitos fiscales correspondientes en el menor tiempo posible.

E. LAS PARTES convienen que el pago correspondiente será efectuado en un plazo máximo de 20 (veinte) días naturales, contado a partir de la entrega de las facturas respectivas, previa satisfacción del “FIDUCIARIO”, de los servicios correspondientes.

F. En caso de que el “FIDUCIARIO” reciba “LOS SERVICIOS” con deficiencias o inconsistencias en términos de los Anexos del presente instrumento, éste procederá al pago de “LOS SERVICIOS”, previa deducción de las penas convencionales establecidas en la Cláusula Vigésima Cuarta de este instrumento.

G. El “PROVEEDOR” deberá entregar la documentación señalada en la presente Cláusula a la CAT, la cual se encuentra ubicada en el domicilio siguiente: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx xxxxxx 000, X.X., Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxx Xx, Delegación Xxxxxx Xxxxxxx, Código Postal 01219, en la Ciudad de México, Distrito Federal, en un horario de: 09:00 a 14:00 horas y de 17:00 a 19:00 horas, de lunes a viernes.

X. Xx “FIDUCIARIO” se reserva expresamente el derecho de retener el pago por servicios faltantes o mal prestados, o bien, realizados en forma distinta a lo previsto en los Anexos o por pago de lo indebido o en exceso, hasta en tanto se completen o subsanen los mismos, a satisfacción del “FIDUCIARIO”, o bien, se devuelvan los importes pagados indebidamente o en exceso por éste al “PROVEEDOR”.

I. Los pagos serán cubiertos mediante transferencia electrónica a la cuenta bancaria del “PROVEEDOR”, abierta en el banco , con número de cuenta , con clabe interbancaria , a nombre de

.

J. En caso de incumplimiento en los pagos por la prestación de “LOS SERVICIOS”, a solicitud del “PROVEEDOR”, el “FIDUCIARIO” pagará gastos financieros conforme a la tasa que será igual a la establecida en la Ley de Ingresos de la Federación aplicable al ejercicio fiscal en curso para los casos de prórroga para el pago de créditos fiscales. Dichos gastos se calcularán sobre las cantidades no pagadas y se computarán por días naturales desde que se venció el plazo pactado, hasta la fecha en que se pongan efectivamente las cantidades a disposición del “PROVEEDOR”.

K. Tratándose de pagos en exceso que haya recibido el “PROVEEDOR”, ésta deberá reintegrar al “FIDUCIARIO” las cantidades pagadas en exceso, más los intereses correspondientes, conforme al procedimiento señalado en el inciso inmediato anterior. Los intereses se calcularán sobre las cantidades pagadas en exceso en cada caso y se computarán por días naturales desde la fecha de pago, hasta la fecha en que se pongan efectivamente las cantidades a disposición del “FIDUCIARIO”.

QUINTA.- PERSONAL DEL “PROVEEDOR”. Con objeto de que “LOS SERVICIOS” se presten en forma adecuada y, en virtud de la naturaleza de los mismos, el “FIDUCIARIO” tendrá derecho a presentar al “PROVEEDOR” los candidatos que considere pertinentes para su contratación, por lo que el “PROVEEDOR” se obliga a su vez a contratarlos, llevando a cabo el procedimiento de inducción correspondiente. Lo anterior, sin responsabilidad alguna para el “FIDUCIARIO”.

Por otra parte, con el mismo objeto referido en el párrafo anterior y aunado a que el “FIDUCIARIO” pueda identificar la forma en que el “PROVEEDOR” dé cumplimiento al pago de impuestos y demás obligaciones obrero-patronales, éste se obliga a adoptar el formato establecido en la “CONVOCATORIA”, a efecto de elaborar la nómina correspondiente y pagar a su personal el importe total de las percepciones que le corresponden, en el período respectivo y las fechas estipuladas.

SEXTA.- PERFIL DEL PERSONAL DEL “PROVEEDOR”. Debido a la naturaleza de “LOS SERVICIOS” el “PROVEEDOR” se obliga a que el personal cumpla con los perfiles que se describen en el documento que firmado por LAS PARTES agrega al presente Contrato como “ANEXO 3”, o bien, con aquéllos perfiles que sean requeridos en su momento, a juicio del “FIDUCIARIO”.

Por lo anterior, el “PROVEEDOR” se obliga a acatar las modificaciones que, en su caso, realice el “FIDUCIARIO”, a los salarios y perfiles descritos en los ANEXOS 2 y 3 respectivamente, siempre y cuando éstos no signifiquen una variación en el porcentaje de utilidad del “PROVEEDOR” y las modificaciones sean notificadas al “PROVEEDOR” por parte del “FIDUCIARIO” para los efectos procedentes.

SÉPTIMA.- PAGO DE NÓMINA DEL PERSONAL DEL “PROVEEDOR”. Será responsabilidad del “PROVEEDOR” pagar a sus empleados el salario que les corresponda, el día hábil anterior al establecido en la quincena calendario, con independencia del pago de la contraprestación que realice el “FIDUCIARIO” al “PROVEEDOR”, según lo establecido en la Cláusula Tercera del presente Contrato.

OCTAVA.- LUGAR PARA LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS. En los términos de este

instrumento, el “PROVEEDOR” se obliga a que su personal prestará “LOS SERVICIOS” en el domicilio del “FIDUCIARIO” o en el que en su oportunidad éste le dé a conocer, dentro del Distrito Federal o del área metropolitana, bastando para ello una notificación por escrito dirigida al “PROVEEDOR” con un día natural de anticipación, sin costo adicional alguno para el “FIDUCIARIO”.

En caso de que el personal del “PROVEEDOR” tuviera que trasladarse fuera del domicilio del “FIDUCIARIO” para la prestación de “LOS SERVICIOS”, en cumplimiento a las obligaciones contraídas en virtud del presente Contrato, éste, en su caso, cubrirá directamente el importe de los viáticos y gastos del viaje que se originen, con cargo al patrimonio del “FIDEICOMISO”, para lo cual dicho personal deberá efectuar la comprobación correspondiente directamente ante el “FIDUCIARIO”, dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha de su regreso.

Bajo ninguna circunstancia el reembolso de viáticos y gastos, representarán cobro adicional de honorarios o comisiones por parte del “PROVEEDOR”.

El pago de viáticos y gastos de viaje se cubrirán con base en las tarifas que rigen en los “Lineamientos para la asignación y comprobación de viáticos del Fideicomiso de Apoyo para el Rescate de Autopistas Concesionadas”, o en su caso, los nuevos lineamientos que para tales efectos emita el Comité Técnico del “FIDEICOMISO”.

NOVENA.- OBLIGACIONES A CARGO DEL “PROVEEDOR”. Sin perjuicio de las obligaciones establecidas en el presente Contrato el “PROVEEDOR” deberá:

A. Permitir en todo tiempo al “FIDUCIARIO”, supervisar “LOS SERVICIOS”, para que en su caso, le formule sus observaciones y sugiera las correcciones que estime pertinentes.

B. Establecer estrecha coordinación con los servidores públicos del “FIDUCIARIO”, a efecto de dar cumplimiento al inciso anterior.

C. Presentar al “FIDUCIARIO”, cuando éste lo requiera, cualquier información relacionada con

“LOS SERVICIOS”.

D. Tener los controles de asistencia necesarios, a fin de garantizar al “FIDUCIARIO” el

cumplimiento por parte del personal contratado con el horario de trabajo.

E. Entregar los días 3 (tres) y 18 (dieciocho) de cada mes o, en caso de ser inhábiles el día hábil posterior, un reporte de asistencia detallado de su personal.

F. Contratar al personal necesario para prestar “LOS SERVICIOS” que actualmente se integra por 54 (cincuenta y cuatro) plazas.

G. Realizar las acciones necesarias para que el personal contratado cumpla con el horario de trabajo establecido en los contratos individuales de trabajo que al efecto suscriba con cada uno de los profesionistas, es decir, de lunes a jueves a partir de las 8:30 hasta las 15:30 horas y desde las 16:45 hasta las 18:00 horas y los viernes de 8:30 a 15:30 horas, mismo que podrá ser modificado a solicitud del “FIDUCIARIO”.

H. Cumplir con las leyes, reglamentos, las normas de calidad establecidas, así como con la “CONVOCATORIA”. El “PROVEEDOR” responderá por su cuenta y riesgo de los daños y perjuicios que por causas imputables a éste o al personal del “PROVEEDOR”, se lleguen a causar al “FIDUCIARIO” o a terceros, en cuyo caso se hará efectiva la garantía otorgada para el cumplimiento del Contrato, hasta por el monto total de la misma.

I. Responder por cualquier gasto derivado de los daños a los equipos e instalaciones que sean ocasionados por actos u omisiones de su personal.

DÉCIMA.- GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO. El “PROVEEDOR”, dentro de los 10 (diez) días

naturales siguientes a la suscripción del presente instrumento, otorgará a favor del “FIDUCIARIO” una fianza para garantizar el cumplimiento de las obligaciones a su cargo derivadas de este Contrato, comprendiendo, sin limitar, la puntual y correcta prestación de “LOS SERVICIOS”, el pago de cualquier responsabilidad obrero-patronal, así como el pago de daños y perjuicios que, en su caso, sean originados por el incumplimiento del presente Contrato. La póliza será por el equivalente al 10% (diez por ciento) del monto total de este Contrato, sin incluir el I.V.A., es decir, por la cantidad de $ ( /100 M.N.), la cual deberá ser otorgada por una institución de fianzas debidamente autorizada.

La fianza deberá contener las siguientes declaraciones expresas de la institución de fianzas que la expida:

A. Que la fianza se otorga atendiendo a todas las estipulaciones contenidas en el Contrato de prestación de servicios profesionales número .

B. Que para cancelar la fianza será requisito contar previamente con la conformidad expresa y por escrito del Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, Sociedad Nacional de Crédito,

Institución Fiduciaria en el Fideicomiso Número 1936.- Fondo Nacional de Infraestructura, mediante la expedición de la constancia de cumplimiento total de las obligaciones contractuales.

C. Que la fianza continuará vigente durante el cumplimiento de la obligación que garantiza, y en caso de que se otorgue prórroga al cumplimiento del contrato número , así como durante la substanciación de todos los recursos legales o juicios que se interpongan y hasta se dicte resolución definitiva que quede firme.

D. Que la afianzadora acepta expresamente someterse a los procedimientos de ejecución previstos en la Ley Federal de Instituciones de Fianzas para la efectividad de las fianzas, aún para el caso de que procediera el cobro de indemnización por xxxx, con motivo del pago extemporáneo del importe de la póliza de fianza requerida.

E. Que en caso de otorgamiento de prórrogas o esperas a [Nombre del PROVEEDOR], para el cumplimiento de sus obligaciones derivadas de la formalización de convenios de ampliación al monto o al plazo del contrato número , se deberá obtener la modificación de la fianza.

En adición a lo anterior, y en caso de que el monto de la fianza no sea suficiente para cubrir la responsabilidad derivada de las obligaciones garantizadas a través de la fianza, el “FIDUCIARIO” podrá ejercitar las acciones que estime pertinentes en contra del “PROVEEDOR”, derivadas del incumplimiento total o parcial al presente Contrato y/o a sus Anexos, y que sean imputables al propio “PROVEEDOR”.

Una vez cumplidas las obligaciones del “PROVEEDOR” a satisfacción del “FIDUCIARIO”, éste expedirá una constancia de cumplimiento de las obligaciones objeto del presente Contrato, a efecto de que el “PROVEEDOR” pueda dar inicio a los trámites de cancelación de la fianza de cumplimiento prevista en la presente Cláusula.

DÉCIMA PRIMERA.- VIGENCIA Y ACTUALIZACIÓN DE LA GARANTÍA.- El “FIDUCIARIO” se

reserva el derecho de retener las cantidades que por concepto de pagos parciales o totales, según sea el caso, deba entregar al “PROVEEDOR” en términos del presente Contrato, si éste no mantiene vigente o no efectúa la actualización de la fianza prevista en este Contrato, siendo este incumplimiento causa de rescisión del mismo.

DÉCIMA SEGUNDA.- INFORMACIÓN Y CONFIDENCIALIDAD. Toda la información y

documentación que sea proporcionada, por el “FIDUCIARIO” al “PROVEEDOR”, así como aquella a la que tenga acceso el “PROVEEDOR” con motivo de la ejecución de “LOS SERVICIOS” es y será considerada confidencial, por lo que el “PROVEEDOR”, no divulgará en provecho propio o de terceros por medio de publicaciones, conferencias, informes o cualquier otra forma, los datos y resultados obtenidos de los servicios, sin el consentimiento previo y por escrito del “FIDUCIARIO”.

Todos los documentos que se generen por la prestación de “LOS SERVICIOS”, ya sean impresos o en medios electrónicos o digitales, serán entregados al “FIDUCIARIO” y deberán constar por escrito.

El “PROVEEDOR” se obliga a guardar total y absoluta confidencialidad sobre la información que le sea proporcionada. ,

El “PROVEEDOR” será el único responsable en caso de violaciones en materia de derechos inherentes a la propiedad intelectual, los cuales, en su caso, deberán ser constituidos a favor del “FIDUCIARIO” en términos de las disposiciones legales aplicables, salvo que exista impedimento para ello.

DÉCIMA TERCERA.- VARIACIÓN DE LAS NECESIDADES DE PERSONAL. Debido a la

naturaleza de “LOS SERVICIOS”, el “PROVEEDOR” deberá incrementar o disminuir el número de personas que se señalan en la Cláusula Tercera y en el ANEXO "3" de este Contrato, de acuerdo a las necesidades del “FIDUCIARIO”, previa notificación por escrito al “PROVEEDOR” con 3 (tres) días hábiles de anticipación, incrementándose o disminuyéndose el costo de “LOS SERVICIOS” de acuerdo a las tarifas pactadas para este Contrato, sin que este ajuste represente algún cargo extra para el “FIDUCIARIO”.

DÉCIMA CUARTA.-. RETIRO O SUSTITUCIÓN DEL PERSONAL DEL “PROVEEDOR”. El

“PROVEEDOR” será el único responsable por el retiro o sustitución del personal a su cargo. Sin embargo, atendiendo a la naturaleza de la información y operaciones a las que tendrá acceso su personal, el “PROVEEDOR” se obliga a retirar o sustituir al mismo cuando así lo indique el “FIDUCIARIO”, en los términos y condiciones siguientes:

A. Durante los 30 (treinta) días naturales contados a partir de la firma del contrato individual de trabajo celebrado por el “PROVEEDOR” con sus empleados, siempre y cuando el trabajador incurra en falsedad con certificados o referencias apócrifos en los que se le atribuyan capacidades, aptitudes o facultades de que carezca.

B. En cualquier momento, siempre y cuando el “FIDUCIARIO” manifieste al “PROVEEDOR” la causa justificada de conformidad con la Ley Federal del Trabajo y asimismo aporte los elementos necesarios para que el “PROVEEDOR” haga valer, en su caso, la rescisión del contrato individual de trabajo, ante la autoridad laboral competente.

C. Por incapacidad comprobada del trabajador que le impida prestar los servicios para los cuales fue contratado por el “PROVEEDOR”. En este supuesto la sustitución se hará de manera temporal, reincorporando al trabajador sustituido a su empleo, en el momento en que haya desaparecido la referida incapacidad. Lo anterior igualmente a solicitud del propio “FIDUCIARIO”.

El “PROVEEDOR” tomará las medidas que sean necesarias con objeto de seguir cubriendo las prestaciones que, en su caso, correspondan al trabajador incapacitado, así como para cubrir el salario y prestaciones de la persona que temporalmente lo sustituirá, sin que esto implique un gasto adicional para el “FIDUCIARIO”, ya que todos los gastos generados con motivo de la referida sustitución, correrán invariablemente a cargo del “PROVEEDOR”.

En virtud de lo señalado en los incisos B) y C) de la presente Xxxxxxxx, el “FIDUCIARIO” deberá entregar al “PROVEEDOR” una solicitud por escrito que contenga, en su caso, la justificación del retiro o sustitución de tal manera que la persona o personas a sustituir no sean consideradas para efecto del pago del período inmediato posterior en que se elabore la nómina del personal del “PROVEEDOR”.

DÉCIMA QUINTA.- INEXISTENCIA DE RELACION LABORAL. El “PROVEEDOR” como patrón

del personal que ocupará con motivo del presente Contrato, será responsable de las obligaciones derivadas de las relaciones obrero-patronales, en términos de las disposiciones legales aplicables, en especial en materia de trabajo y de seguridad social. El “PROVEEDOR” conviene en responder de todas las reclamaciones que sus trabajadores presentaren en su contra o en contra del “FIDUCIARIO”, en relación con “LOS SERVICIOS”, o por cualquier otra causa, obligándose a sacar al “FIDUCIARIO” en paz y a salvo de cualquier reclamación o denuncia que se llegase a intentar o ejercer, en la inteligencia de que si por dicho motivo éste llegase a erogar alguna cantidad, el “PROVEEDOR” la reintegrará a más tardar dentro de los 10 (diez) días naturales siguientes a aquél en el que el “PROVEEDOR” reciba la notificación correspondiente.

En ningún caso se considerará al “FIDUCIARIO” como patrón solidario o substituto de los trabajadores que el “PROVEEDOR” contrate para la ejecución del objeto materia del presente Contrato. Asimismo, el “PROVEEDOR” responderá ante cualquier autoridad administrativa, judicial o del trabajo, por procedimientos relacionados con sus trabajadores.

Por lo anterior, el “PROVEEDOR” aportará a su exclusivo cargo, el personal competente y debidamente calificado que se requiera para la prestación de “LOS SERVICIOS”, con el cual haya celebrado los contratos de trabajo a que se refiere la Ley Federal del Trabajo, lo que se obliga a demostrar al “FIDUCIARIO” en el momento que se le requiera para ello.

DÉCIMA SEXTA.- ACCESO A LOS INMUEBLES. El “FIDUCIARIO” otorgará las facilidades para que el personal del “PROVEEDOR” tenga acceso al (los) lugar(es) que el “FIDUCIARIO” designe, con el fin exclusivo de prestar los servicios necesarios para el cumplimiento de las obligaciones derivadas de este Contrato.

DÉCIMA SÉPTIMA.- REPRESENTANTES RESPONSABLES. LAS PARTES se comprometen a

adoptar las medidas necesarias para establecer el enlace y la comunicación oficial requerida entre ellas, con objeto de dar cumplimiento al objeto del presente Contrato, por ello designan a las personas siguientes:

Por el “PROVEEDOR”:

Correo electrónico:

Por el “FIDUCIARIO”:

Correo Electrónico: xxxxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx.

En caso de que cualquiera de LAS PARTES decida sustituir a los responsables de seguimiento antes señalados, deberá notificarlo por escrito a la otra parte con una anticipación mínima de 2 (dos) días hábiles a dicho evento.

DÉCIMA OCTAVA.- CESIÓN Y SUBCONTRATACIÓN. El “PROVEEDOR” no podrá subcontratar

ni ceder en forma parcial o total a favor de cualquier otra persona física o moral los derechos y obligaciones derivados del presente Contrato, con excepción de los derechos de cobro, en cuyo caso se deberá contar con el consentimiento por escrito del “FIDUCIARIO”.

El incumplimiento a la presente Cláusula constituirá una causal de rescisión de este Contrato, imputable al “PROVEEDOR”.

DÉCIMA NOVENA.- TERMINACIÓN ANTICIPADA. El presente Contrato se podrá dar por terminado anticipadamente, siempre y cuando concurran razones de interés general, o bien, cuando por causas justificadas se extinga la necesidad de requerir “LOS SERVICIOS” y se demuestre que de continuar con cumplimiento de las obligaciones pactadas, se ocasionaría algún daño o perjuicio al Estado, o se determine la nulidad de los actos que dieron origen al presente Contrato, con motivo de la resolución de una inconformidad o intervención de oficio emitida por la Secretaría de la Función Pública.

Para efectos de lo establecido en el párrafo inmediato anterior y en forma enunciativa más no limitativa, los cambios en el esquema de operación del “FONDO”, serán considerados como causa justificada para la terminación anticipada de este Contrato, en cuyo caso, el “FIDUCIARIO” notificará por escrito al “PROVEEDOR” su voluntad en dicho sentido, con 30 (treinta) días

naturales de anticipación.

VIGÉSIMA.- RESCISIÓN ADMINISTRATIVA. El “PROVEEDOR” acepta en forma expresa que el “FIDUCIARIO” podrá rescindir administrativamente el presente Contrato, sin necesidad de intervención judicial, por el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones a cargo del “PROVEEDOR” establecidas en el presente Contrato y sus Anexos.

La rescisión administrativa será inmediata, sin responsabilidad para el “FIDUCIARIO”, quien hará efectiva la garantía otorgada por el “PROVEEDOR”.

El “FIDUCIARIO” podrá rescindir administrativamente el presente Contrato, cuando el “PROVEEDOR” incurra en alguno de los siguientes supuestos que, enunciativamente, se establecen a continuación:

A. Si a la firma de este Contrato o durante su ejecución, el “PROVEEDOR” proporciona datos falsos al “FIDUCIARIO” o aun cuando siendo ciertos, éstos hayan variado y hayan sido del conocimiento del “PROVEEDOR” y éste no hubiere dado aviso de ellos al “FIDUCIARIO”, siempre y cuando tal variación afecte o limite fehacientemente el cumplimiento de las obligaciones a cargo del “PROVEEDOR” en términos del presente Contrato.

B. Si el “PROVEEDOR” no inicia en la fecha convenida la prestación de LOS SERVICIOS, o suspenden la prestación de los mismos sin causa justificada.

C. Si el “PROVEEDOR” no ejecuta LOS SERVICIOS en los términos y condiciones pactados en este Contrato y sus Anexos, así como en la “CONVOCATORIA”, o bien si no entregan los reportes a que está obligado, en los plazos previstos.

D. Si el “PROVEEDOR” incumple cualquiera de las obligaciones que le derivan del presente Contrato y sus Anexos, así como de la “CONVOCATORIA” y de la normativa aplicable.

X. Xx el “PROVEEDOR” es declarado en concurso mercantil mediante sentencia emitida por Xxxx competente, así como por cualquier conflicto de huelga o paro laboral por más de 3 (tres) días, que afecte fehacientemente el cumplimiento de este Contrato.

F. Cuando se agote el monto límite de aplicación de las penas convencionales.

G. Si el “PROVEEDOR” niega al “FIDUCIARIO” o a quienes estén facultados por éste, las facilidades y datos necesarios para la supervisión de “LOS SERVICIOS”.

La rescisión será inmediata sin responsabilidad para el “FIDUCIARIO”, en cuyo caso, éste aplicará las penas convencionales conforme a lo establecido en este Contrato o hará efectivas las garantías otorgadas por el “PROVEEDOR”.

VIGÉSIMA PRIMERA.- PROCEDIMIENTO DE RESCISIÓN ADMINISTRATIVA. El “FIDUCIARIO”

comunicará por escrito al “PROVEEDOR” el incumplimiento en que haya incurrido, para que éste, dentro del término de 5 (cinco) días hábiles contado a partir de la fecha en que reciba dicha comunicación, manifieste lo que a su derecho convenga y aporte, en su caso, las pruebas que estime pertinentes. El “FIDUCIARIO” resolverá lo procedente, independientemente de la aportación o no de pruebas por parte del “PROVEEDOR”, dentro los 15 (quince) días hábiles siguientes a la fecha de expiración del plazo señalado con anterioridad.

Emitida la resolución de rescisión administrativa del Contrato y notificada al “PROVEEDOR”, el

“FIDUCIARIO” se abstendrá de cubrir los importes resultantes de servicios ejecutados aún no

liquidados, hasta que se otorgue el finiquito que proceda, lo que deberá efectuarse dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha de la notificación de la citada resolución, a fin de hacer efectivas la garantía. En el finiquito se harán constar los pagos que deba efectuar el “FIDUCIARIO” por concepto de los servicios prestados hasta el momento de la rescisión.

Asimismo, el “FIDUCIARIO” realizará los tramites tendientes para hacer efectiva la garantía entregada por el “PROVEEDOR”.

El “PROVEEDOR” estará obligado a devolver al “FIDUCIARIO” en un plazo de 10 (diez) días naturales, contados a partir del día siguiente al de la notificación del inicio del procedimiento de rescisión administrativa del Contrato, toda la documentación que éste le hubiere entregado para la realización de “LOS SERVICIOS”.

VIGÉSIMA SEGUNDA.- SUSPENSIÓN DEL CONTRATO.- El “FIDUCIARIO” podrá suspender en

cualquier momento, temporal o definitivamente, “LOS SERVICIOS”por caso fortuito o fuerza mayor, en cualquier estado en que éstos se encuentren, dando aviso por escrito al “PROVEEDOR” con 20 (veinte) días naturales de anticipación, si las circunstancias lo permiten.

Cuando la suspensión sea temporal, el “FIDUCIARIO” informará al “PROVEEDOR” sobre la duración aproximada de la suspensión y concederá la ampliación del plazo que se justifique. El presente Contrato podrá continuar produciendo todos sus efectos legales una vez que haya transcurrido dicho plazo o, en su defecto, cuando hayan desaparecido totalmente las causas que hubieren motivado la suspensión.

Cuando la suspensión sea total o definitiva se dará por terminado anticipadamente el Contrato. Cuando el “FIDUCIARIO” ordene la suspensión por causas imputables a éste, le pagará al

“PROVEEDOR” los servicios que efectivamente hubiere prestado, así como los gastos no recuperables que se originen durante el tiempo que dure esta suspensión, siempre que éstos sean razonables, estén debidamente comprobados y se relacionen directamente con el Contrato.

VIGÉSIMA TERCERA.- FINIQUITO DE LOS SERVICIOS. El “PROVEEDOR” comunicará por

escrito al “FIDUCIARIO” la terminación total de “LOS SERVICIOS”, a efecto de que el “FIDUCIARIO” verifique que los mismos están realmente concluidos dentro del plazo establecido en la Cláusula Segunda de este Contrato, para proceder a su recepción formal y finiquito.

Una vez cumplidas la totalidad de las obligaciones a cargo del “PROVEEDOR” y elaborado el finiquito de “LOS SERVICIOS”, se dará por terminado el Contrato, extinguiéndose los derechos y obligaciones asumidos por LAS PARTES en términos del presente Contrato, dejando únicamente subsistentes las acciones que deriven del propio finiquito, por lo que no será factible que el “PROVEEDOR” presente reclamación alguna de pago con posterioridad a su formalización.

VIGÉSIMA CUARTA.- PENAS CONVENCIONALES. Para el caso de que el “PROVEEDOR” no

cumpliera con cualquiera de sus obligaciones derivadas del presente Contrato a satisfacción del “FIDUCIARIO” en el tiempo convenido, el “FIDUCIARIO” le aplicará una pena convencional equivalente al 6 (seis) al millar del importe de los servicios no prestados oportunamente, por cada día natural de atraso, transcurrido desde la fecha programada para la entrega de “LOS SERVICIOS”, hasta el día en que los mismos se presten a satisfacción del “FIDUCIARIO”.

En caso de que el “PROVEEDOR” no presente el reporte a que se refiere el inciso E) de la cláusula Novena en tiempo, el “FIDUCIARIO” le aplicará una pena convencional equivalente al 1% (uno por ciento) del importe del pago mensual que le corresponda por cada día de atraso.

El monto de las penas convencionales no podrá exceder el importe de la fianza presentada por el “PROVEEDOR” para garantizar el cumplimiento del Contrato, es decir, del 10% (diez por ciento) sobre el costo total anual del mismo.

Esta pena se estipula por el simple retraso de las fechas y/o términos pactados para el cumplimiento de las obligaciones a cargo del “PROVEEDOR” que sean imputables a éste, generando intereses en favor del “FIDUCIARIO” desde el día del incumplimiento y hasta el pago de la misma, calculados en la forma en la que se calculan los recargos por el retraso en el cumplimiento de obligaciones fiscales en la Ley de Ingresos de la Federación.

VIGÉSIMA QUINTA.- DENOMINACIÓN DE LAS CLÁUSULAS. LAS PARTES están de acuerdo

en que las denominaciones utilizadas en las Cláusulas del presente instrumento, son únicamente para efectos de referencia, por lo que no limitan de manera alguna su contenido y alcance, debiendo en todos los casos, ajustarse a lo pactado por las partes en las mismas.

VIGÉSIMA SEXTA.- IMPUESTOS. LAS PARTES convienen en que cualquier impuesto, derecho y en general cualquier contribución que se genere con motivo de la celebración y ejecución de este instrumento, serán pagados por cada una de ellas como corresponda, en la forma y términos que para tal efecto señalen los ordenamientos fiscales vigentes en el momento de su causación.

VIGÉSIMA SÉPTIMA.- PROCEDIMIENTO DE RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS DISTINTOS

AL PROCEDIMIENTO DE CONCILIACIÓN.- En caso de presentarse alguna discrepancia exclusivamente de carácter técnico o administrativo en la ejecución de “LOS SERVICIOS”, que de ninguna manera implique la celebración de una audiencia de conciliación en los términos del artículo 77 y demás aplicables de la “LAASSP”, que sea detectada por el “FIDUCIARIO” o por el “PROVEEDOR”, la parte que detecte dicha discrepancia deberá notificarle a su contraparte en un término de 5 (cinco) días hábiles a que la haya detectado, con el objeto de que LAS PARTES lleven a cabo una reunión de trabajo, a fin de discutir y buscar soluciones a la discrepancia correspondiente.

LAS PARTES aceptan que cualquier acuerdo adoptado en dichas reuniones de trabajo deberá ser documentado mediante escrito firmado por los representantes legales de cada una de ellas.

VIGÉSIMA OCTAVA.- PREVALENCIA DE LA CONVOCATORIA. En términos del artículo 81,

fracción IV del “Reglamento”, las partes reconocen que en caso de discrepancia entre la

“CONVOCATORIA” y el modelo de contrato respectivo, prevalecerá lo establecido en la primera.

VIGÉSIMA NOVENA.- JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA.- Para la interpretación y cumplimiento del presente Contrato, así como para todo aquello que no esté estipulado en el mismo, LAS PARTES se someten a las leyes federales y a la jurisdicción de los Tribunales Federales competentes con sede en la ciudad de México, Distrito Federal, renunciando en este momento a cualquier otro fuero que pudiere corresponderles en razón de sus domicilios presentes, futuros o por cualquier otra razón.

Leído que fue este Contrato por sus otorgantes y debidamente enterados de su contenido y alcances, lo ratifican y firman de conformidad en la Ciudad de México, Distrito Federal, el día de de 2015, en 2 (dos) ejemplares.

POR EL "FIDUCIARIO"

POR EL “PROVEEDOR”

LA PRESENTE HOJA DE FIRMAS FORMA PARTE DEL CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS PROFESIONALES NÚMERO , CONSISTENTES EN PROPORCIONAR SERVICIOS RELACIONADOS CON: I) LA OPERACIÓN Y LA ADMINISTRACIÓN DEL FIDEICOMISO NÚMERO 1936, INCLUYENDO LO REFERENTE A LA CONCILIACIÓN Y CONSOLIDACIÓN DE INGRESOS Y AFORO, EL EJERCICIO DEL PRESUPUESTO, ASÍ COMO LO CONTABLE Y FISCAL; II) ASPECTOS DE SUPERVISIÓN TÉCNICA; III) SEGUIMIENTO DE PROYECTOS; IV) PROYECTOS DE PLANEACIÓN; V) ASPECTOS FINANCIEROS Y VI) ASPECTOS JURÍDICOS QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE, EL BANCO NACIONAL DE OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS, SOCIEDAD NACIONAL DE CRÉDITO, EN SU CARÁCTER DE INSTITUCIÓN FIDUCIARIA EN EL FIDEICOMISO 1936, DENOMINADO FONDO NACIONAL DE INFRAESTRUCTURA, Y, POR OTRA PARTE, LA EMPRESA , DE FECHA xxxxxxxxxxxxx.